丰华股份：详式权益变动报告书_股票频道

上海丰华（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海丰华（集团）股份有限公司

公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：丰华股份

股票代码：600615

信息披露义务人：隆鑫控股有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号

通讯地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号

信息披露义务人：重庆市渝商实业投资有限公司

注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号

通讯地址：重庆市渝北区财富大厦 A 座 33 楼

股份变动性质：增持

签署日期：二〇一五年七月九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》（以下简称《信

息披露准则第 15 号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第 16 号》）及其他相关法

律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15 号》及《信息披

露准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中科英华高技

术股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信

息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中科英华高技术股份有限公司拥有

权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义

务的能力；

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反

信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲

突；

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和

对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》

第五十条的规定；

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 2

目录 ....................................................................................................................................................... 3

第一节释义 ......................................................................................................................................... 5

第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 6

一、隆鑫控股基本情况 ....................................................................................................... 6

（一）基本情况 ................................................................................................................... 6

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况 ............................................................... 6

（三）信息披露义务人近三年财务状况的简要说明 ....................................................... 6

（四）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况 ......................................... 7

（五）信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及涉

及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况 ............................................................................... 7

（六）信息披露义务人相关产权及控制关系 ................................................................... 7

二、渝商实业基本情况 ....................................................................................................... 8

（一）基本情况 ................................................................................................................... 8

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况 ............................................................... 8

（三）信息披露义务人近三年财务状况的简要说明 ....................................................... 9

（四）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况 ......................................... 9

（五）信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的

情况 ....................................................................................................................................... 9

（六）信息披露义务人相关产权及控制关系 ................................................................... 9

三、信息披露义务人之间的关联关系 ............................................................................. 10

第三节权益变动的目的 ................................................................................................................... 11

一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 11

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划................ 11

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ......................................................... 11

第四节权益变动方式 ....................................................................................................................... 12

一、信息披露义务人持有上市公司股份数量及其变化的情况 ............................................. 12

二、信息披露义务人所持股份的权利限制情况 ............................................................. 12

第五节资金来源 ............................................................................................................................... 13

第六节后续计划 ............................................................................................................................... 14

一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................................. 14

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................................................. 14

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ................................. 14

四、对公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................. 14

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 15

六、对上市公司分红政策调整的计划 ............................................................................. 15

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 15

第七节对上市公司影响的分析 ................................................................................................. 16

一、对丰华股份独立性的影响 ......................................................................................... 16

二、关联交易 ..................................................................................................................... 16

三、同业竞争 ..................................................................................................................... 17

第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 18

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 18

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 18

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 18

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.............. 18

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 19

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况 ................................................. 19

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及其直系亲属前六个月

内买卖上市公司股份的情况 ..................................................................................................... 19

第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................................... 20

一、隆鑫控股的财务报表 ................................................................................................. 20

二、渝商实业的财务报表 ................................................................................................. 23

第十一节其他重大事项 ................................................................................................................... 26

附表 ..................................................................................................................................................... 30

第一节释义

除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

丰华股份、上市公司指上海丰华(集团)股份有限公司

隆鑫控股、公司指隆鑫控股有限公司

渝商实业指重庆市渝商实业投资有限公司

隆鑫控股有限公司及其一致行动人重庆市渝商实业投资

信息披露义务人指

有限公司。

一致行动人指隆鑫控股有限公司及重庆市渝商实业投资有限公司。

隆鑫控股及其一致行动人因增持丰华股份 A 股股票导致

本次权益变动指

持有丰华股份股票比例达到 29.41%。

本报告书指《上海丰华(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《准则 15 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

指

15 号—权益变动报告书》

《准则 16 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

指

16 号—上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、隆鑫控股基本情况

（一）基本情况

名称隆鑫控股有限公司

注册地重庆市九龙坡区石坪桥横街特 5 号

法定代表人涂建敏

注册资本 100,000 万元人民币

企业类型有限责任公司

向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投

资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器

机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信

主要经营范围

设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或

限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得

经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

成立日期 2003 年 1 月 22 日

税务登记证号码 500107745343366

注册号码 500107000051720

股东名称出资比例

股东隆鑫集团有限公司 98%

涂建华 2%

通讯地址重庆市九龙坡区石坪桥横街 2 号附 5 号

电话 86-23-68666666

传真 86-23-68655085

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况

是否取得其他国家或者

姓名职务国籍

地区的居留权

涂建敏董事长/经理中国否

涂建华董事中国否

涂建容董事中国否

丁涛监事中国否

（三）信息披露义务人近三年财务状况的简要说明

隆鑫控股成立于 2003 年，主要从事投资性业务，其近三年简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 2,285,593.23 1,526,034.30 1,190,559.89

净资产 876,425.67 588,648.38 522,240.38

资产负债率 61.65% 61.43% 56.13%

2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 777,671.60 669,931.34 660,810.17

净利润 62,615.51 58,821.98 48,846.41

净资产收益率 7.14% 9.99% 9.35%

（四）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告签署之日，隆鑫控股持有隆鑫通用动力股份有限公司（股票代码：

603766）40,737.60 万股，占该公司总股本 50.61%；持有瀚华金控股份有限公司（股

票代码：HK.03903）的股份占该公司总股本 26.13%；持有重庆农村商业银行股份有

限公司（股票代码：HK.03618）6.13%的股权。

除上述情况之外，隆鑫控股不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份 5%的情况。

（五）信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

隆鑫控股最近五年内不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未

有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。

（六）信息披露义务人相关产权及控制关系

隆鑫控股的控股股东为隆鑫集团有限公司，实际控制人为涂建华，股权控制关

系如下：

二、渝商实业基本情况

（一）基本情况

名称重庆市渝商实业投资有限公司

注册地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号

法定代表人李宝忠

注册资本人民币 2 亿元

企业类型有限责任公司(法人独资)

利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险

等需要取得许可或审批的金融业务），投资管理，投资咨询，

主要经营范围

从事建筑相关业务，销售五金、交电、机械零配件、建筑

材料及化工产品（不含危险化学品），商务信息咨询。

成立日期 2013 年 6 月 8 日

税务登记证号码 500109070305475

注册号码 500000000013190

股东名称出资比例

股东

渝商投资集团股份有限公司 100%

通讯地址重庆市渝北区财富大厦 A 座 33 楼

电话 023-63076120

传真 023-63076106

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况

是否取得其他国家或者地

姓名职务国籍

区的居留权

李宝忠执行董事中国否

王川江监事中国否

（三）信息披露义务人近三年财务状况的简要说明

渝商实业主要业务是利用自有资金从事投资业务。渝商实业成立于2013年成立，

其近两年简要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 264,515,380.54 274,902,515.95

净资产 233,581,088.30 239,150,082.32

资产负债率（%） 11.69% 13.01%

2014 年度 2013 年度

营业收入 94,419,743.03 43,458,906.07

净利润 81,431,005.98 39,150,082.32

净资产收益率 34.45% 32.74%

（四）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书签署日，渝商实业不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（五）信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的

重大诉讼和仲裁的情况

渝商实业最近五年内不存在受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未

有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况。

（六）信息披露义务人相关产权及控制关系

渝商实业的控股股东为渝商投资集团股份有限公司，实际控制人为涂建华，股

权控制关系如下：

三、信息披露义务人之间的关联关系

渝商实业为渝商投资集团股份有限公司的全资子公司。隆鑫控股通过控股渝商

投资集团股份有限公司 46.7750%的股份间接控制渝商实业。隆鑫控股和渝商实业

的实际控制人均为涂建华。隆鑫控股和渝商实业为法定的一致行动人。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

近期资本市场大幅震荡，为了响应监管层关于大股东增持上市公司股票、稳定

资本市场、保护投资者利益的号召，同时看好丰华股份长期发展，隆鑫控股及其一

致行动人渝商实业在 2015 年 7 月 3 日至 2015 年 7 月 6 日期间，从二级市场共计购

买上市公司股票 9,450,000 股，其中隆鑫控股购买 9,300,000 股，渝商实业购买

150,000 股。截至本报告书签署日，隆鑫控股及其一致行动人合计持有上市公司股

份 55,287,331 股，占上市公司总股本的 29.41%。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股

份的计划

鉴于监管层鼓励大股东增持上市公司股票、稳定资本市场、保护投资者利益，

虽然截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月内增持上市

公司股份的计划，但不排除未来 12 个月增持上市公司股份的可能。如果未来计划

增持或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行

相关批准程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

隆鑫控股及其一致行动人本次在二级市场增持丰华股份的股权的行为均在经

理/执行总裁决策权限范围内，符合公司章程及内部管理制度的规定。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份数量及其变化的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持股情况如下表：

单位：股

序号股东名称持股数量持股比例

1 隆鑫控股有限公司 45,837,331 24.38%

2 重庆市渝商实业投资有限公司 - -

2015年7月3日至2015年7月6日期间，隆鑫控股及其一致行动人渝商实业以竞价

交易方式从二级市场共计购买上市公司股票9,450,000股。至此，信息披露义务人及

其一致行动人合计持有上市公司股份55,287,331股，占上市公司总股本的29.41%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的具体持股情况如下：

单位：股

序号持股股东持股数量持股比例

1 隆鑫控股 55,137,331 29.33%

2 渝商实业 1,500,00 0.08%

合计 55,287,331 29.41%

二、信息披露义务人所持股份的权利限制情况

单位：股

持有有限持有无限售质押或冻

序持股比

股东名称持股数量售条件的条件的股份结的股份

号例（%）

股份数量数量数量

1 隆鑫控股有限公司 55,137,331 29.33 无 55,137,331 45,837,331

除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有

的上市公司股份不存在有权利限制的情况。

第五节资金来源

本次权益变动为隆鑫控股及其一致行动人渝商实业通过二级市场增持上市公司

股票 9,450,000 股，资金来源均为其自有资金。无直接或者间接来源于上市公司及其

关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营

业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人根据发

展需要，需改变丰华股份主营业务或对丰华股份主营业务进行重大调整时，信息披

露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子

公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买

或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人根据发展需要，制定和实施相应重

组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程

序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事或高

级管理人员组成的计划，如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员

组成的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进

行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》

及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重

大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整

的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结

构做出重大调整的明确计划。

第七节对上市公司影响的分析

一、对丰华股份独立性的影响

本次权益变动完成后，隆鑫控股及其一致行动人渝商实业与丰华股份将依然保

持各自独立的企业运营体系，隆鑫控股及其一致行动人渝商实业将充分保证与丰华

股份各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

二、关联交易

本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与丰华股份之间发生的重大

交易情况如下：

1、日常性关联交易

隆鑫控股及其控制的其他公司与丰华股份之间存在日常性关联交易，具体为

向重庆赛益塑胶有限公司采购模具、向重庆隆鑫发动机有限公司销售汽车零配件、

向重庆隆鑫压铸有限公司代付电费、向重庆隆鑫压铸有限公司出租房屋及设备等。

相关事项均已按照规定履行了决策程序和信息披露义务，可参见上市公司年报和