长春燃气非公开发行股票预案
股票代码：600333 股票简称：长春燃气
长春燃气股份有限公司
Changchun Gas Co., Ltd.
2015 年度非公开发行股票预案
二〇一五年七月
长春燃气非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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长春燃气非公开发行股票预案
重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司 2015 年第四次临时董事会会议审议
通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括长春燃气控股有限公司（简称“燃
气控股”）在内的不超过 10 名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以 78,850 万
元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股
外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格
投资者等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，
发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 135,623,870 股，如公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授
权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015 年第四次临时董事会会议
决议公告日（即 2015 年 7 月 8 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即本次发行价格不低于 11.06 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量
亦相应调整。
燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。
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长春燃气非公开发行股票预案
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元人民币（含发行费用），
拟用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、长春市外环天然气高压管网工程项
目和补充公司流动资金。
6、燃气控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让；其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规
定。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 上市公司章程指引》 2014
年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015-2017
年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本
预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需吉林省国资
委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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长春燃气非公开发行股票预案
目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 1
重要提示 ........................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 7
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 7
三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 11
四、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................. 14
第二节 发行对象的基本情况 ......................................................................................... 15
一、长春燃气控股有限公司的基本情况说明 ................................................................. 15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............. 16
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 16
四、本次发行预案披露前 24 个月内燃气控股与本公司之间的重大交易情况 ........... 16
五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 20
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......................................................... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................ 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化 ..................................................................................................................................... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ..................................................... 33
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长春燃气非公开发行股票预案
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 34
六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................................. 34
第五节 公司利润分配政策及其执行情况 ...................................................................... 37
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 37
二、公司近三年利润分配情况 ......................................................................................... 39
三、公司近三年未分配利润使用情况 ............................................................................. 40
四、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 .................................................. 40
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长春燃气非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 长春燃气股份有限公司
长春燃气
控股股东、燃气控股 指 长春燃气控股有限公司
实际控制人、长春市国资
指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会
委
本预案 指 长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案
本次董事会 指 公司 2015 年第四次临时董事会会议
公司 2015 年第四次临时董事会会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 7 月 8 日
股东大会 指 长春燃气股份有限公司股东大会
发行对象、发行特定对象、 包括长春燃气控股有限公司在内的不超过 10 名的特
指
认购方、认购对象 定投资者
本次非公开发行、本次发
指 本次非公开发行不超过 135,623,870 股股票的行为
行
公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合
股份认购合同 指
同
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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长春燃气非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：长春燃气股份有限公司
英文名称：Changchun Gas Co., Ltd
法定代表人：张志超
注册资本：529,619,808.00 元
注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街 421 号
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃
气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、粗苯生
产、销售（仅供分公司持证经营）；燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法
规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、振兴东北和长吉图发展战略与举措，为长春市经济提供广阔发展空间
国家自 2003 年做出振兴东北的重大决策部署后，先后出台了《关于实施东
北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》等多项振兴东北工业基地的政策和措
施，促使东北地区经济社会发展取得了巨大成就，但东北地区最近几年面临到经
济增速持续回落的发展新难题。为此，2014 年 8 月 8 日，国家国务院印发了《关
于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，要求加快市场经济改革，加大
基础设施投资力度，力促振兴东北经济。
2009 年 9 月，国务院批准长吉图发展规划，长吉图开发开放先导区成为我
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长春燃气非公开发行股票预案
国首个国家批准实施的沿边开发区域，国家推进长吉图开发开放不仅有利于实现
东北工业基地全面振兴，还有利于促进区域协调发展以及促进我国与东北亚国家
资源互补合作。在长吉图开发开放先导区中，长春市被确立为长吉图的起步区和
龙头带动区。
由于长春市集合了上述国家“两大战略”的聚焦，长春市也被定位为吉林省重
点开发区域，给长春市经济发展提供了广阔发展机遇。根据长春市“十二五”规划
内容，预计到 2015 年末，长春地区生产总值将突破 7,000 亿元，年均增长 14%
左右；规模以上工业总产值突破 10,000 亿元，年均增长 15%以上；财政收入突
破 1,000 亿元，年均增长 14%以上。
天然气作为居民、工商业企业热能和动能主要来源之一，其消费量及消费增
长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关，因此长春市经济发展前景也为
公司带来了难得的历史性机遇。
2、吉林省建设“气化吉林”项目，开创天然气能源新局面
为优化能源利用结构、促进低碳经济发展，吉林省逐年提高天然气管道的覆
盖率和提高居民、工业、公共福利设施、汽车等天然气使用比率。根据吉林省委、
省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发改革、能源局于 2010 年 4 月提出了实
施“气化吉林”工程工作方案；2011 年 1 月 17 日，吉林省政府和中石油签署了《战
略合作框架协议》，双方将继续深化合作、共同推进“气化吉林”惠民工程。
“气化吉林”工程项目的总体目标是建设全省天然气多点接收气源并统筹调
配、地级市长输主干管线联网并与中石油天然气主干线联通、接收门站、
CNG/LNG 合建站、分输站、储气站等设施配套齐全的天然气输送供给网络。“气
化吉林”工程按近期（2010-2015 年）和远期（2016-2020 年）分段实施：第一阶
段从 2011 年到 2015 年，实现县县通天然气，全省城镇规划人口 1,680 万人，天
然气气化人口 1,000 万人，天然气气化率由 16%提高到 60%，总用气量为 87 亿
立方米；第二阶段从 2016 年到 2020 年，实现城镇通天然气，全省城镇规划人口
1,850 万人；天然气气化人口 1,482 万人，全省天然气气化率达到 80%，到 2020
年“气化吉林”工程完成时，吉林省天然气用气量将达 137 亿立方米。
“气化吉林”的气源由三部分组成：一是省内天然气；二是中国石油引进的国
内外天然气；三是引进内蒙古煤制天然气。在气源分布规划上：2010 年-2011 年，
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长春燃气非公开发行股票预案
以中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内开发天然气资源为主
要气源；2012 年-2015 年以中石油陕-京-沈-长线天然气、中石油吉林油田公司和
中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源；2016 年-2020 年形成以
中石油吉林油田公司和中石化东北油气公司开发省内天然气、中石油陕-京-沈-
长-哈主干线天然气（自北向南）、内蒙古煤制天然气多元供气格局。
“气化吉林”作为吉林省“十二五”期间投资额度最大的项目，对吉林省优化能
源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响，在此背
景情况下，公司将积极抓住扩大上游气源及下游市场机遇。
3、城市安全供气保障
由于城市燃气事业与城市经济发展、人民生活与生产活动息息相关，因此发
展燃气事业除满足燃气稳定、高效供应外，还要保障燃气供应的安全性，包括加
强安全战略储备、事故应急体系建设、提高安全管理水平等，其中首先需要保障
的是燃气管网的安全性。
要满足能源消费结构优化、传统煤气被逐渐替换成天然气等清洁能源、城市
旧管网定期更新改造、提升与供气能力相对应的管道压力等发展需要，改造旧管
网、新建高中压管线和完善输配系统是提高供气安全的有效措施。
（二）本次非公开发行的目的
目前公司主要从事燃气生产、供应和焦化产品的生产及销售业务，其中燃气
供应业务是燃气管道输送方式向居民、商业和工业等用户提供燃气供应服务。经
过长期发展，公司已形成了以燃气生产板块为基础、燃气供应板块为核心的业务
架构。
长春燃气是吉林省最大的管道燃气供应企业，是目前东北区域综合能源利用
和发展的引领企业，产业链上下延伸完整、纵深。公司主要在长春市区以管道输
送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，
拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权。公司现拥有 112 万燃气客户，直接服
务对象超过 300 万人；拥有 16 家子公司和 2 家参股公司，员工人数达到 3,000
人，总资产超过 45 亿元。
公司作为“气化吉林”战略的主力军企业之一，近几年持续开展了大规模建设
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长春燃气非公开发行股票预案
投资项目，主要建设的项目包括：
①投资建设长春市天然气置换人工煤气综合利用项目，截止 2014 年末，公
司已累计完成天然气置换煤制气 32.5 万户。随着公司管网改造和天然气气源保
障工程的快速推进，长春燃气加快了天然气置换进度，预计在 2015 年底将完成
所有剩余 30 万煤制气用户置换任务，届时公司用户将全部为天然气用户。通过
天然气置换项目实现产品结构战略性调整，不再保留传统人工煤气生产与供应，
天然气供应业务从而成为公司绝大部分收入及利润来源。
②公司为消除长春市现有燃气管网系统安全隐患，提高管网的管理水平和运
营效率，自 2009 年开始对长春市燃气老旧管网进行全面改造，截止 2014 年底，
已累计完成 1,050 公里的老旧管网改造任务。
③公司分别于 2009 年、2010 年投资建设完成了中石油“长-长-吉”联络线工
程及中石化城西门站气源引入工程，两条管线建成后可承接气源能力达 30 亿立
方米/年，大致相当于现在天然气实际使用量的 10 倍。
④为了充分达到天然气的输气、配气、储气及与东北天然气主干网衔接等输
配系统的要求，公司正在建设“长春市天然气外环高压管网工程”项目，该项目建
成后，将长远解决困扰长春市天然气发展的输气、配气、储气问题。
近几年，公司加大了管网资产投资以及旧管网改造力度，并通过银行贷款进
行融资，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率 57.67%相对较高，偿债风险
相对较大，一定程度上限制了公司业务持续增长。
本次发行募集的资金用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、长春市外环
天然气高压管网工程项目及补充流动资金。公司计划通过新建次高压管线、新建
中低压配套管网、改造危旧燃气管网和燃煤小锅炉，从而提升管网输气能力和供
气规模；以及提高天然气消费比例和改善能源消费结构；计划通过新建外环高压
环线和调压站，从而建成城市高、中、低三级天然气输配系统，形成大气量承接
与输配以及周边地区输配能力，长远解决长春市天然气输气、配气、储气调峰问
题；与此同时，本次发行也有利于有效解决公司发展资金需求、降低偿债风险和
优化公司资本结构，增强公司的盈利能力。
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长春燃气非公开发行股票预案
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内
择机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行 A 股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 135,623,870 股。其中，燃气控股拟
以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币 78,850 万元，认购数量根据
实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据
实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过 10 名的特定
投资者。其中，燃气控股承诺以 78,850 万元现金并且与其他认购对象以相同的
价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具
体发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
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长春燃气非公开发行股票预案
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 11.06
元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会
的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程，燃气控股接受市场询
价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。
（六）发行数量、发行底价的调整
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行 A 股的发行
底价将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1
（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行
底价不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股
本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除
息调整后的发行底价进行相应调整。
（七）限售期
燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其
余不超过 9 名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除本次发行费用后拟
全部投资于以下项目：
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长春燃气非公开发行股票预案
项目金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
(万元) （万元）
1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.88 93,000.00
2 长春市外环天然气高压管网工程项目 54,266.04 19,000.00
3 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 185,948.00 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起 12 个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过 10 名的特定
投资者。其中，燃气控股承诺以 78,850 万元现金并且与其他认购对象以相同的
价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。
本次发行对象之一的燃气控股为公司的控股股东，截至本预案披露日，燃气
控股持有公司 27,840 万股，占公司总股本的 52.57%。除燃气控股外，本次发行
尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主
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长春燃气非公开发行股票预案
承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东燃气控股将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关
联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董
事均已回避表决；本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意
见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司的总股本为 529,619,808 股，其中燃气控股持有
52.57%的股份，若按发行数量上限、发行底价和燃气控股以 78,850 万元现金认
购股份计算，本次发行后，燃气控股持有公司的股份将不低于发行后总股本的
52.57%，燃气控股仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变更。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行方案已于 2015 年 7 月 7 日经 2015 年第四次临时董事会会议审议通
过，尚需获得吉林省国资委、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
申报批准程序。
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长春燃气非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、长春燃气控股有限公司的基本情况说明
（一）基本情况
公司名称：长春燃气控股有限公司
法定代表人：黄维义
注册资本：80,238.48 万元
注册地址：长春市经济技术开发区临河街 3300 号
经营范围：控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施
项目。
（二）股权结构
燃气控股股权控制关系如下：
长春市人民政府国有 港华燃气投资有
资产监督管理委员会 限公司
52% 48%
长春燃气控股有限公司
52.57%
长春燃气股份有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
燃气控股成立于 2005 年 2 月 1 日，燃气控股为国有控股型公司，不经营具
体业务；截至本预案披露日，燃气控股除持有长春燃气 52.57%股权外，未有其
他对外投资。
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长春燃气非公开发行股票预案
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
截至 2014 年 12 月 31 日，燃气控股的财务状况主要数据如下表所示：
单位：元
简要资产负债表 2014 年 12 月 31 日
资产总额 878,682,629.77
负债总额 -8,931,844.42
所有者权益总额 887,614,474.19
简要利润表 2014 年度
营业收入 -
营业利润 4,712,288.87
利润总额 4,712,288.87
净利润 4,712,288.87
注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所长春分所审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据燃气控股提供的说明，燃气控股及其董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东燃气控股与公司不存在同业竞争；除燃气控股认购公
司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，燃气控股与本
公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
四、本次发行预案披露前 24 个月内燃气控股与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内燃气控股及其控股股东、实际控制人未与公
司发生过关联交易。
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长春燃气非公开发行股票预案
五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
根据燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：长春燃气控股有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2015 年 7 月 7 日
（二）定价方式、认购价格及支付方式
1、乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票
的董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方
股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行底价相应调整。
在上述发行底价基础上，乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行
价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报
价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。
2、甲方接受乙方市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购乙方本次
非公开发行的股票。
3、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
（三）认购股份数量
按竞价程序确定发行价格后，在甲方认购资金总额为 78,850 万元的前提下，
按照如下公式确定甲方的认购股份数量：
甲方认购数量=78,850 万元/乙方本次非公开发行最终确定价格。
（四）认购股份的办理及限售期
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长春燃气非公开发行股票预案
1、乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲
方名下，甲方承诺提供必要之帮助。
2、甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
1、甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方
本次非公开发行股票事宜。
2、乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认
购乙方本次非公开发行股票事宜。
3、中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认
购乙方本次非公开发行股票事宜。
（六）终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，主动向中国证监会撤回申请材料；
2、吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（七）违约责任条款
合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违
反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以
纠正并承担由此造成的相应法律责任。
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长春燃气非公开发行股票预案
守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担
该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
（八）适用法律和争议的解决
1、本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国
（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
2、因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过
友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起
诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必
须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）
均由败诉方承担。
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长春燃气非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除本次发行费用后拟
全部投资于以下项目：
项目金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
(万元) （万元）
1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.88 93,000.00
2 长春市外环天然气高压管网工程项目 54,266.04 19,000.00
3 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 185,948.00 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）长春市城区燃气配套及改造工程项目
1、项目建设背景与必要性
（1）项目背景
中国是最大的能源消费国，但煤炭消费量占一次能源消费量比例过高，能源
结构失衡问题较为突出，2013 年煤炭占一次能源消费的 66%（吉林省为 75.6%），
远超出世界平均水平 119.27%，天然气占一次能源消费 5.8%（吉林省为 3.5%），
远低于 23.7%的世界平均水平；2014 年全年能源消费总量比上年增长 2.2%。煤
炭消费量下降 2.9%，天然气消费量增长 8.6%，其中煤炭消费量占能源消费总量
的 66.0%，世界平均水平为 30%，其仍然是中国能源消费的主导燃料，水电、风
电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的 16.9%。大力发展天然气产业，
降低我国一次能源消费结构对燃煤的过度依赖，实现中国能源结构调整、加快能
源发展方式转变是目前最艰巨的任务。在“十二五”期间，“低碳”将是能源发展的
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长春燃气非公开发行股票预案
重要特征，首先要大力发展天然气，2015 年全国天然气利用规模将达到 2,500
亿立方米，在能源结构中的比例预计要提高到 8.3%左右，而 2014 年全球这一指
标为 23.7%。（上述数据来源：中国统计年鉴，BP 世界能源统计）
2014 年 6 月，国务院出台《能源发展战略行动计划》（2014-2020 年），提
出 2020 年我国能源发展的总体主要目标之一为到 2020 年，非化石能源占一次能
源消费比重达到 15%，其中天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%
以内。吉林省“气化吉林”工程项目目标为到 2020 年，实现城镇通天然气，全
省天然气气化率达到 80%，吉林省天然气用气量将达 137 亿立方米。
近年来，我国相继多次出现大范围雾霾天气，长春市空气污染指数一度排名
全国第 5 位，雾霾天气已经成为关系民生的一个重大问题。国家总理在十二届全
国人大三次会议上所作的《政府工作报告》中指出：打好节能减排和环境治理攻
坚战，深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低
排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。
污染防治工作已经纳入各级政府重要考核指标之一，全国各污染严重的省市
紧锣密鼓出台了强有力政策和措施，紧急部署大气污染防治工作。长春市能源消
耗目前仍以燃煤为主，其低空排放物对形成雾霾的贡献最大。2014 年 2 月，长
春市政府出台了《长春市大气污染防治行动计划实施方案》，提出要加快能源结
构调整，2017 年全市煤炭消费总量不高于 2012 年，煤炭占能源消费总量比重降
低到 65%以下；加快清洁能源替代利用，提升天然气、液化石油气、煤制天然气
供应能力，积极开发利用风能、太阳能、生物质能等清洁能源；加快城市燃气基
础设施建设，加强燃气供应保障；优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障
居民生活或用于替代燃煤，提高我市清洁能源在一次能源中的比例。
治理雾霾必须从源头抓起，因此长春市政府在 2014 年 4 月出台了《关于划
定高污染燃料禁燃区的通告》，通知要求在 2017 年淘汰市区建成区的全部燃煤
锅炉房，在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用集中供热或者改
用天然气；未在集中供热管网或者燃气管网覆盖范围内的，应当改用电、液化石
油气或者其他清洁能源，以淘汰使用高污染燃料的锅炉、炉窑、炉灶等燃烧设施。
同时长春市要全力推进天然气分布式能源建设，大力发展清洁能源，这是治理雾
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长春燃气非公开发行股票预案
霾最有效的措施之一。天然气在利用过程中与燃煤相比减少二氧化碳 58%，二氧
化硫 99.99%，颗粒物 95%，是最为理想的清洁能源，符合国家节能减排的政策
要求。
（2）项目必要性
本项目的建成，有利于提高天然气供气能力，优化能源结构和解决区域能源
供需矛盾，对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境具有重要意义。
①符合规划要求，满足城市经济发展要求
近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010
年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进
程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气
化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局 2010 年 4 月提出
了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内
容。
根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评
审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市 2020 年天然气占能源总需求的比例达
到 17%，天然气需求量预计可达 35.37 亿立方米，中心城区天然气用气量在
20.0-29.9 亿立方米，中心城区综合气化率达 100%，周边乡镇组团的综合气化率
达到 98%。
本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为
保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主干管线尽快成
环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行
优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要
求。
总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”
的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气
能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得
到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。
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长春燃气非公开发行股票预案
②满足能源消费结构优化和环境保护的需要
长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形
成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消
费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的
基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用
领域。
本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃
煤小锅炉总计 5,410 台（总吨位 9,957 吨），本项目规划范围内锅炉 3,851 台，
其中采暖锅炉 5,218.1 吨，生产及商用锅炉 2,124.2 吨。通过燃煤锅炉改造可以大
幅减少燃煤的使用，有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大
天然气清洁能源利用。
总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善
长春市空气环境质量。
③提高供气安全保障能力
随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施
后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中
压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为 426.46 公里，包括对目前燃气管
网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁
管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。
2、项目基本情况
项目名称：长春市城区燃气配套及改造工程项目
项目实施主体：长春燃气股份有限公司
项目实施地点：长春市城区；供气对象是按用户分类，分为居民用户、商业
用户、工业用户以及燃气采暖用户。
项目投资总额：本项目投资总额 93,681.88 万元，投资构成如下：
单位：万元
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长春燃气非公开发行股票预案
投资构成 投资额
一 建设投资 92,757.39
1 建筑工程费 27,428.94
2 设备购置费 19.20
3 安装工程费 50,427.19
4 工程建设其他费 6,449.57
5 基本预备费 8,432.49
二 流动资金 924.49
合计 93,681.88
项目建设内容：本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，
其中新建次高压管线共 5 条，全长 43 公里，管道设计压力均为 1.6MPa；中低压
管网总长度 516.06 公里，其中新建中低压燃气配套管网 89.6 公里，原有燃气管
网改造 426.46 公里。本项目建成后公司总供气规模达 16.14 亿立方米/年。
项目建设期：建设期为 4 年。
3、经济效益预测
按 21 年运行评价期预计，项目建成达产后，预计年均营业收入 92,995.91
万元，年均利润总额 14,874.19 万元，年均净利润 11,155.64 万元，税前内部收益
率 17.25%，税后内部收益率 13.50%，税前投资回收期为 7.48 年（含建设期），
税后投资回收期为 8.6 年（含建设期）。
4、相关审批程序
2015 年 1 月 30 日，长春市环境保护局出具《关于长春市城区燃气配套及改
造工程环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2015]6 号），原则上同意公司
本项目的建设。
本项目涉及的项目立项审批文件尚在办理过程之中。
长春市城区燃气配套及改造工程项目所涉燃气管道线路走向符合城市总体
规划，管道尽量沿已建或拟建交通设施敷设，以便土地合理利用。本项目管道为
埋地敷设，在施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环
境影响不大，新建管线及其所属设施均不征地。
（二）长春市外环天然气高压管网工程项目
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长春燃气非公开发行股票预案
1、项目建设背景与必要性
（1）项目背景
①长春市气源规划情况
长春市乃至整个吉林省历史上天然气供应较为紧张，在用气规模上也大大低
于同等城市，长期存在天然气紧缺的难题。随着国家及吉林省不断出台多项扶持
能源投资和解决气化率不足的政策措施，吉林省逐渐启动大型气田和跨省、跨境
天然气长输管线的开发建设，吉林省天然气的气源不足矛盾逐渐得到了缓和。
A、近期气源规划
随着中石油吉林油田分公司和中石化勘探北方分公司在长岭及其周边勘探
开发，困扰长春市多年的气源紧张问题得以解决，并开始具有可调节余量。目前
中石油和中石化在吉林省内气田（主要是长岭地区）的天然气仍是公司近期的主
要气源，如气源不足部分可引用东北输气干线“陕京三线”气源。
目前，吉林省内气田探明储量 1,901.22 亿立方米（其中：中石油 1,185.8 亿
立方米，中石化 715.41 亿立方米），可采储量 730.33 亿立方米（其中：中石油
620.0 亿立方米，中石化 110.33 亿立方米），年产能力 62 亿立方米，向长春供
气能力约 15 亿立方米/年；“陕京三线”气源年输气能力 80 亿立方米，近期气源
充足。
B、远期气源规划
远期气源除吉林省内气源外，以及在 2017 年以前，国家输气干线由南向北
输气，其气源为“陕京三线”；在 2017 年以后，国家输气干线由北向南输气，其
气源规划为俄罗斯天然气。根据两国协议，俄罗斯萨哈林和东西伯利亚将向中国
每年供应天然气 100 亿立方米，俄罗斯气源将通过国家输气干线向长春供气，后
续气源同样充足。
②公司管网情况
中石油的天然气通过“长岭-长春-吉林”燃气管线引入长春，其中 1 期工程长
岭-长春燃气管线于 2010 年初竣工，输气管道于 2011 年 4 月全线贯通，该输气
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长春燃气非公开发行股票预案
管道是东北输气干线管网支干线；中石化的天然气通过“腰英台-八屋-长春”燃
气管线及其复线引入长春。长春燃气分别于 2009 年、2010 年已投资建设完成了
中石油“长岭-长春-吉林”联络线工程及中石化城西门站气源引入工程，现有管网
分别与上述两大燃气管线及其复线相连，该两条管线可承接天然气源能力达 30
亿立方米/年。为接收上游气源充足的来气，长春市需建设与之配套衔接的输气
管道，长远解决长春市天然气输气、配气、储气问题。
在上述背景下，公司抓住气源机遇，紧跟中石油、中石化发展步伐，实施本
项目将为提高长春市市民生活水平和改善长春市经济投资环境，奠定了良好的天
然气能源建设基础。
（2）项目必要性
外环天然气高压管网工程项目设计时考虑了现有用户情况以及远期国家天
然气长输管线到达长春市的各项供应指标，项目建设自长春市门站引出高压管
线，沿长春市外环高速公路成环，经高中压调压站与市区中压输配管网及大中型
工业用户、CNG 标准站、采暖、天然气化工等用户相连，再经各区域分布的中
低压调压站与低压输配管网相衔接，从而根据不同用户的用气压力要求，输送给
各种燃气用户。
本项目主要功能为：输气、储气、配气、调峰功能，是长春市未来天然气管
网建设的核心。
①形成长春市高、中、低压三级输配系统
从国内大中型城市天然气发展的情况来看，随着城市规划范围扩大和生活水
平提高，天然气输配系统需要形成科学合理的高、中、低三级输配系统。
长春市城市燃气经过几十年的发展，目前主城区内部的城市输配管网已经成
型，即以中压输气、低压配气两级运行，但随着城市扩大，天然气门站与用户距
离的加大，要保证输气近端和远端同时满足安全供气的压力要求，输配管网管径
需成倍增大，如不新引入高压管网，则需对原有城市管网全面改造，造成管道投
资数倍增大。本项目建设的高压天然气管网，既可以充分利用原有城市中低压两
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长春燃气非公开发行股票预案
级输配系统，不比对原有管道扩径进行改造；同时可以通过 6 座高、中压调压站
的配气，提高了原有输配系统的供气安全稳定性。
②该项目为中石油、中石化长输天然气与下游用户衔接提供平台
中石油“长岭—长春—吉林”输气管线、中石化“八屋—长春”输气管线已
具备向长春市区供气条件，中石油东北天然气管网的国家主干线“哈尔滨—沈阳”
干线规划在长春西南侧给长春市预留第二气源接口。以上三路气源预计年供气总
量可达 40 亿立方米，但由于长春无承接以上气量的输配管网，目前只能通过现
有中压管网输气，供气能力受到极大限制，无法充分利用上述气源，造成气源资
源浪费，不能满足下游用户需求。公司通过建设外环天然气高压管网，可以充分
利用上游气源，解决供气不足矛盾。
③满足向长春市周边各新老用户配气需要
随着长春市经济发展和人口增长，城市边界已经全面突破了外环高速公路范
围，大面积向高速公路外侧发展，高能源消费的新老用户均位于高速公路附近，
本项目的建设能够针对这些新老用户的用气压力及用气量需求，科学合理的实现
外部配气功能。
④满足长春市储气调峰需要
长春市现拥有的储气柜设施和底下管网可储气 50.9 万立方米，预计 2020 年
长春市还需要 88.1 万立方米的调峰储气能力，到 2030 年需新增加 50 万立方米
调峰储气量，待外环高压输气管线建成后储气能力可达 142.60 万立方米，基本
上可满足上述调峰储气需求。
2、项目基本情况
项目名称：长春市外环天然气高压管网工程项目
项目实施主体：长春燃气股份有限公司
项目实施地点：长春市区域内；供气对象是按用户分类，分为居民用户、商
业用户、工业用户、采暖用户以及汽车用气。
项目投资总额：本项目投资总额 54,266.04 万元，项目总投资构成如下：
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长春燃气非公开发行股票预案
单位：万元
投资构成 投资额
一 建设投资 54,166.04
1 建筑工程费 10,879.85
2 设备购置费 2,461.30
3 安装工程费 26,735.15
4 工程建设其他费 9,165.55
5 基本预备费 4,924.19
二 流动资金 100.00
合计 54,266.04
项目建设内容：本项目建设内容包含 91.2 公里外环高压环线（起终点均设
在小西屯支线末端，首末端相连接成环）以及六座高中压调压站，其中高压环线
属于高压、中长距离输气管道，管线设计压力为 4.0MPa，外环均为长春三级地
区 45.01 公里和四级地区 46.19 公里。项目建成后，剔除管网技改输气量，每年
可输送气量 294,434.27 万立方米。
项目建设期：建设期为 6 年。
3、经济效益预测
按 21 年运行评价期预计，项目建成达产后，预计年均营业收入 12,346 万元，
年均利润总额 8,608 万元，年均净利润 6,456 万元，税前内部收益率 15.16%，税
后内部收益率 12.56%，税后投资回收期为 10.4 年（含建设期），税后投资回收
期为 11.21 年（含建设期）。
4、相关审批程序
2011 年 5 月 20 日，吉林省发改委出具《关于长春燃气股份有限公司长春市
外环天然气高压管网工程项目核准的批复》（吉发改审批[2011]590 号），核准
公司实施本项目；2014 年 3 月 18 日，吉林省发改委出具《关于同意长春市外环
天然气高压管网工程项目核准文件延期的批复》（吉发改审批[2014]98 号），同
意核准文件有效期延期至 2015 年 5 月 20 日；2015 年 5 月 19 日，吉林省发改委
出具《关于同意长春市外环天然气高压管网工程项目核准文件延期的复函》（吉
发改审批[2015]40 号），同意核准文件有效期延期至 2017 年 5 月 20 日。
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长春燃气非公开发行股票预案
2011 年 3 月 8 日，吉林省环境保护厅出具《长春市外环天然气高压管网工
程项目环境影响报告表的批复》（吉环审表字[2011]236 号），原则上同意公司
本项目的建设。
长春市外环天然气高压管网工程项目输气管线全线位于外环绕城高速公路
外侧 500 米绿化带内，涉及用地的六个调压站计划占地面积约 3 万平方米，调压
站周边 200 米范围内均为荒地或一般耕地，无地上或地下建构筑物；此外，管网
线路及其所属设施均不征地。2010 年 8 月 17 日，吉林省国土资源厅出具《关于
长春市天然气外环高压环网工程长江路经济开发区调压站项目建设用地预审意
见的复函》（吉国土资预审字[2010]567 号），指出：“该项目属能源基础设施建
设项目，拟用地在县、乡新一轮土地利用总体规划中为建设用地预留区，同意通
过用地预审。”2011 年 3 月 15 日，吉林省住房和城乡厅出具《建设项目选址意
见书》（吉规选字第[2011]020 号），项目建设拟选位置为长春市绕城高速公路
外侧 500 米绿化带内，拟用地面积 0.6685 公顷。目前相关土地权属证明正在办
理过程中。
5、其他
截至 2015 年 7 月 6 日，长春市外环天然气高压管网工程项目已累计投入资
金金额 345,954,169.66 元。
（三）补充流动资金
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来由于加
快固定资产投资，对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐
上升且高于行业平均水平。截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 57.67%，
流动比率为 0.58，速动比率为 0.32，对流动资金的需求不断增加。
最近三年一期，公司与同行业上市公司相比，资产负债率（合并报表口径）
高于行业平均水平，具体如下表所示：
公司名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
新疆浩源 17.95% 19.08% 13.98% 13.79%
金鸿能源 53.85% 54.47% 59.87% 59.66%
大众公用 55.57% 56.39% 55.32% 57.09%
重庆燃气 51.06% 50.64% 52.59% 52.87%
29
长春燃气非公开发行股票预案
深圳燃气 58.43% 56.52% 56.48% 53.64%
陕天然气 50.04% 52.80% 62.80% 60.51%
国新能源 81.14% 81.61% 84.24% 83.04%
均值 52.58% 53.07% 55.04% 54.37%
长春燃气 57.67% 56.01% 48.54% 51.53%
最近三年一期，公司与同行业上市公司相比，流动比率与速动比率明显低于
行业平均水平，短期偿债风险较大，具体如下表所示：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
金鸿能源 0.74 0.73 0.78 0.78 0.39 0.39 0.77 0.77
国新能源 0.51 0.49 0.5 0.49 0.52 0.51 0.47 0.47
大众公用 0.64 0.53 0.59 0.5 0.53 0.44 0.62 0.53
重庆燃气 1.62 1.57 1.64 1.58 1.86 1.77 1.96 1.85
深圳燃气 0.67 0.61 0.67 0.59 0.78 0.72 0.6 0.52
新疆浩源 2.88 2.66 2.67 2.43 3.91 3.76 4.03 3.87
陕天然气 0.68 0.64 0.65 0.63 0.57 0.55 0.71 0.69
均值 1.11 1.03 1.07 1.00 1.22 1.16 1.31 1.24
长春燃气 0.58 0.32 0.5 0.25 0.85 0.5 0.56 0.31
公司将本次募集资金 38,000 万元用以补充流动资金，符合公司的实际情况
和发展需求，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构和有效缓
解快速发展中流动资金短缺的压力，增强财务稳健性和防范财务风险，提升经营
业绩。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”
战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发
展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署
及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著
上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目
有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东
的根本利益。
30
长春燃气非公开发行股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实
力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需
要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将
有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达
产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财
务状况。同时，本次募集资金还将补充公司流动资金，将增强公司资本实力和抗
风性能力。
（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心
长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管
道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东燃气控股以 78,850
万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持
的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有
利于实现全体股东利益的最大化。
综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。
31
长春燃气非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”、
“长春市外环天然气高压管网工程项目”及“补充流动资金”。项目建成后，将巩固
和增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力，其中“长春市城区燃气
配套及改造工程项目”及“长春市外环天然气高压管网工程项目”建成后，可有效
提高公司天然气供气能力；补充流动资金后，可以缓解公司流动资金需求，降低
财务费用，提升公司经营效益。
本次募集资金投向围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，公司现有主营
业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程及股权结构的影响
本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变
化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。
本次发行完成后，公司控股股东燃气控股持股比例不低于 52.57%，因此，
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本
次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对业务结构的影响
截至本发行预案出具日，公司的主营业务包括管道燃气业务和煤焦化业务。
本次非公开发行募投项目实施后，公司扩大天然气供应能力，提高公司整体盈利
能力，进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力；同时，使用募集资金用于补
32
长春燃气非公开发行股票预案
充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构
更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低
公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
在本次募集资金到位和募投项目建设过程中，预计公司的净资产收益率会有
所降低并出现波动，但随着项目完工并逐步产生预期收益，公司将获得天然气供
应能力提高和用户需求增加而带来的业务收入和盈利的增加，而且为公司未来持
续发展与盈利奠定更为稳固的基础。此外，使用募集资金补充公司流动资金则可
直接降低财务成本，增加公司效益。
（三）对公司现金流量的影响
在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加；
在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加；
在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司
营运资金将不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关
情况不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
33
长春燃气非公开发行股票预案
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为
本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会
产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。本公司将继续严格执行国家有
关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司一季度报告披露未经审计的资产负债率为
57.67%，流动比率为 0.58，速动比率为 0.32，负债水平较同行业相比偏高，偿债
风险较高。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿
债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的
进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金主要用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和
长春市外环天然气高压管网工程项目。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场
调研，对管道线路走向方案、管网布线、材料选择、气源保障、投资收益等方面
进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可
能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、气量需求、运
输气量、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建
设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观
上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（二）行业风险
1、受经济周期影响的风险
34
长春燃气非公开发行股票预案
天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与地区经济景气周期关
联度很大。当地区经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当
地区经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，
地区经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
2、政策风险
我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、
环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规
模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重
要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台多项产业政策及发展规划，鼓励
天然气产业的发展，但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然
气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。
3、天然气定价模式风险
目前，我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管输价格和城市输配价
格三部分组成。其中，天然气出厂价、跨省长输管道的管输价格由国家发改委制
定，省内管道的管输价格由各省发改委管理，城市输配价由各省发改委或物价部
门管理。在天然气出厂价格、天然气管道输送价格调整后，由于各地价格主管部
门调整天然气终端销售价格需要履行召开听证会等一系列程序，天然气下游销售
价格的调整相对于上游价格调整会存在一定的滞后性，即存在天然气下游价格不
能及时、足额按上游价格调整进行传导的风险，对燃气运营商短期经营业绩产生
一定的影响。
（三）公司经营风险
1、燃气供应业务受区域人口规模和经济发展水平影响的风险
燃气是居民、工商企业热能和动能的来源之一，其消费量及消费增长速度与
当地人口规模和经济发展水平密切相关。长春市作为吉林省的工业、政治、金融、
科教中心，辖七区三市一县，总人口 780 万左右，近几年，由于受到世界经济复
苏艰难、国内经济调速换挡的复杂严峻形势的影响，区域经济下行压力较大，增
速放缓。因发行人主要在长春市从事燃气供应业务，若今后该地区的人口规模和
35
长春燃气非公开发行股票预案
经济发展不能持续增长，同时发行人不能继续拓展其它城市的燃气供应市场，将
对发行人燃气供应业务的发展产生一定影响。
2、生产管理风险
本次发行成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的资产、
收入规模将有较大幅度的增加，这将在发行人的生产组织、内部管理、安全生产、
技术支持、售后服务、市场开拓等方面，对公司的管理层提出更高的要求。如公
司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需经吉林省国资委、公司股东大会审议批准，以及尚需取
得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在不确定性。
2、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，而投资项
目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后的
短期内，特别是募投项目建设期间，公司存在净资产收益率下降的风险。
3、股市投资风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司基本面影响，而且受到
国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资
者的心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在
导致投资者遭受投资损失的风险。
36
长春燃气非公开发行股票预案
第五节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等有关规定，为进一步规范公司治理，完善公司利润分配政策，增强利润分配透
明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》
中有关条款已作相应的修改。具体内容如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者（特别是中小投资者）的意见。
（二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方
式分配股利，并优先进行现金分红。
公司利润分配以合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润为依据。
（三） 利润分配时间间隔及现金分红比例：公司每年现金分红一次，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（除非经股东大会
批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金支出等事项），最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应
当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
37
长春燃气非公开发行股票预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收
购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期
经审计净资产的 10%。
若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保
足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金
转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。
（四） 公司董事会在一个整会计年度内未提出利润分配预案的，应当在定
期报告中披露明确具体的原因，独立董事应当发表独立意见。股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五） 公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成
专项决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
38
长春燃气非公开发行股票预案
以披露。
（六） 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合
中小股东利益进行说明。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。”
二、公司近三年利润分配情况
1、2012 年度利润分配方案
2013 年 5 月 30 日，公司 2012 年年度股东大会决议审议通过《2012 年度利
润 分 配 预 案 》 ： 2012 年 ， 公 司 2012 年 度 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
10,364,429.01 元，每股收益为 0.02 元。公司报告期内净利润同比上年度大幅降
低，2013 年是公司发展的关键节点，公司市场拓展、气源建设、天然气清洁能
源的全面推广以及分布式能源启动都在进行之中。公司重大工程项目较多，资金
缺口较大。公司 2013 年还有以下项目资金投入：长春市天然气置换煤制气综合
利用项目，尚需资金 3.3 亿元；公司市场拓展及场站建设，尚需资金 3.1 亿元；
气源建设项目（外环高压管网），2013 年计划投资 2.3 亿元。因此，2012 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2013 年度利润分配方案
2014 年 6 月 26 日，公司 2013 年年度股东大会决议审议通过《2013 年度利
润分配预案》：2013 年度，以母公司报表 2013 年度的可供分配净利润为依据，
以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 529,619,808 股为基数，向全体股东每股派发现
金股利 0.03 元（含税），共计派发现金红 15,888,594.24 元。该分配方案已于 2014
年 8 月 19 日实施完毕。
39
长春燃气非公开发行股票预案
3、2014 年度利润分配方案
2015 年 6 月 24 日，公司 2014 年年度股东大会决议审议通过《2014 年度利
润分配预案》：2014 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,431.35 万元，
每股收益为 0.05 元。因公司 2015 年度投资项目多、资金需求量较大，因此，2014
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元，%
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
的净利润 净利润的比率
2014 年度 - 24,313,489.78 -
2013 年度 15,888,594.24 38,198,058.43 41.60
2012 年度 - 10,364,429.01 -
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比
65.41
例
三、公司近三年未分配利润使用情况
1、公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,364,429.01 元，未
进行现金分红。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
2、公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 38,198,058.43 元，现
金分红 15,888,594.24 元。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等
投资。
3、公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 24,313,489.78 元，未
进行现金分红。未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
四、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
为进一步完善和健全长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形
成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
40
长春燃气非公开发行股票预案
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
的相关规定，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，
在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的
股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2015-2017 年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等
方式分配股利；但在满足现金分配条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行
利润分配。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回
报规划与机制。
（三）公司未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%
（除非经股东大会批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金
41
长春燃气非公开发行股票预案
支出等事项），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制
定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收
购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期
经审计净资产的 10%。
4、若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在
确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公
积金转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成专项
决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案
42
长春燃气非公开发行股票预案
时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
4、公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通
过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。
长春燃气股份有限公司
董事会
二〇一五年七月七日
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