北京德恒律师事务所
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于鼎立股份重大资产出售实施情况的法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京德恒律师事务所
本次重大资产出售 鼎立股份向交易对方元江出售直接及间接合
指
或本次交易 计持有的宁波药材 64.78%股权
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
公司、鼎立股份 指
（600614、900907）
交易对方、受让方 指 元江
胶带股份 指 上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身
标的资产、目标资产、
指 宁波药材 64.78%股权
交易标的
标的公司 指 宁波药材
宁波药材 指 宁波药材股份有限公司
鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控
鼎立集团 指
股股东
融乾实业 指 上海融乾实业有限公司，系鼎立股份子公司
审计、评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
上交所 指 上海证券交易所
西南证券 指 西南证券股份有限公司
永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重
《报告书》 指
大资产出售报告书》
《审计报告》 指 永拓出具的京永专字（2015）第 31011 号《审
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计报告》
国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-001
《评估报告》 指
号《评估报告》
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司
公司章程 指
章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
《重组办法》 指
年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京德恒律师事务所 关于鼎立股份重大资产出售实施情况的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
D20140507549320015HZ-05
致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
本所根据与鼎立股份签订的《专项法律顾问协议》，接受鼎立股份的委托，
担任鼎立股份本次重大资产出售事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为鼎立股份本次重大资产
出售实施情况出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事
实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 在本《法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表
意见， 并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律
师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
4. 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次交易所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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5. 本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核
要求引用的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次交易相关内容进行再次审阅并确认。
6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
7. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本《法律意见书》的依据。
8. 本《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就鼎立股份本次重大资产出售的实施情况发表如下法律意见：
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一、本次重大资产出售的方案
根据鼎立股份 2015 年 2 月 6 日第八届董事会第十六次会议、2015 年 3 月 3
日 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产出售的议案》、 报
告书》以及鼎立股份与元江签订的附条件生效的《股份转让协议》，本次重大资
产出售的方案如下：
1. 本次重大资产出售的交易标的、交易对方和交易方式
（1） 交易标的：宁波药材 64.78%股权。
（2） 交易对方：元江。
（3） 交易方式：鼎立股份以协议方式将上述标的股份转让给交易对方，交
易对方以现金方式支付对价。
2. 定价依据及交易价格
本次交易标的资产为宁波药材 64.78%股权，交易价格参考截至 2014 年 10
月 31 日的资产评估结果协商确定。
根据国众联出具的《评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-001 号），截至
2014 年 10 月 31 日，宁波药材资产总额账面值 45,615.90 万元（母公司报表），
评估值 55,445.49 万元，评估增值 9,829.59 万元，增值率 21.55%；负债总额账面
值 35,001.61 万元（母公司报表），评估值 35,001.61 万元，评估无增减值；净资
产账面值 10,614.29 万元（母公司报表），评估值 20,443.88 万元，评估增值 9,829.59
万元，增值率 92.61%。
截至 2014 年 10 月 31 日，宁波药材按照会计核算的要求，对预计无法收回
的应收款项计提坏账准备 4,322.31 万元。本次评估中，由于无法获得应收款项预
计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值
4,322.31 万元。但本次交易双方及评估机构均预计该部分计提坏账准备的应收款
项还是存在无法收回的风险，因此本次交易双方一致认可宁波药材 100%股权价
值按照在净资产评估值 20,443.88 万元的基础上扣减上述坏账准备 4,322.31 万元
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计算，为 16,121.57 万元。
在上述 100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，鼎立股份所持有
宁波药材 62.59%股权的交易价格定为 10,090 万元，融乾实业所持有宁波药材 2.19%
股权的交易价格定为 353 万元。
3. 本次重大资产出售相关决议的有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之
日起 12 个月。
本所律师核查后认为，本次重大资产出售方案的内容合法、有效，不违反现
行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日止，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 鼎立股份的批准和授权
（1）2015 年 2 月 6 日，鼎立股份召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售的议案》、《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产
出售报告书>及其摘要的议案》、《关于公司及子公司上海融乾实业有限公司与
元江签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产出售
不构成关联交易的议案》、《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的
议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、
《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
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（2）2015 年 3 月 3 日，鼎立股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售的议案》、《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出
售报告书>及其摘要的议案》、《关于公司及子公司上海融乾实业有限公司与元
江签订附条件生效的< 股权转让协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产出售不构成
关联交易的议案》、《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批
准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》。
本所律师经核查后认为，本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该
等授权和批准合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。
三、本次重大资产出售的实施情况
1. 标的资产的过户情况
2015年3月16日，鼎立股份持有宁波药材64.78%股权已经过户登记至元江名
下，2015年3月23日，宁波市市场监督管理局向宁波药材核发了新的《营业执照》。
截至本《法律意见书》出具之日止，标的资产过户至元江业名下的工商变更
登记手续已办理完毕。
2. 股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起三个
工作日内，元江向鼎立股份支付人民币 1,000 万元作为履约定金；在转、受让双
方共同向宁波市工商行政管理部门递交股权转让变更登记资料当日，受让方应支
付股权转让款 5,000 万元；在标的资产过户至受让方名下后（以受让方实际取得
标的公司变更后的新营业执照为准）且不晚于 2015 年 6 月 30 日，受让方应支付
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剩余股权转让款 4,443 万元。
《股权转让协议》同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司期间损益
由甲方（鼎立股份）及乙方（融乾实业）享有或承担。
根据北京永拓会计师事务所出具《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2014 年 11 月至 2015 年 2 月损益专项审计报告》京永专字（2015）第 39090 号），
过渡期间宁波药材股份有限公司归属于母公司股东的综合收益总额为
-7,946,444.72 元。相应的，本次交易资产出让方鼎立股份应收股权转让款为
95,926,558.64 元；融乾实业应收股权转让款为 3,355,972.86 元。
截至本《法律意见书》出具之日止，上述股权转让价款已经支付完毕。
综上，本所律师认为：本次重大资产出售标的资产过户至元江名下的工商变
更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经按协议的约定支付，符合相关协议的
约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次重大资产出售实施相关情况与此前披露信息的差异
根据鼎立股份的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日止，
本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在
实质性差异的情形。
五、协议及承诺的履行情况
1. 本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。本所律师经核查后认
为，截至本《法律意见书》出具之日止，该协议的生效条件已全部实现，协议已
生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的
情形。
2. 截至本《法律意见书》出具之日止，交易双方已经按照《股份转让协议》
及《重组报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
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六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
1. 根据宁波药材于2015年3月9日通过的股东大会决议，免去任国权、王晨、
王挺、陈水华、李琦、厉立璜董事职务，选举李尧、元江、楼君建、吕世文、任
丽霞为公司董事。
2. 根据宁波药材于2015年3月9日通过的董事会决议，免去任国权董事长职
务，选举李尧为公司董事长。
截至本《法律意见书》出具之日止，上述宁波药材董事、监事、高级管理人
员调整的工商变更登记手续已办理完毕。
七、资金占用和关联担保情况
根据鼎立股份的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日止，
本次重大资产出售实施过程中不存在鼎立股份的资金、资产被实际控制人及其关
联人占用，或鼎立股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
八、信息披露
根据鼎立股份的公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日止，鼎立股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，鼎立股份本次重大资产出售已经获得必要的批准
和授权，已具备实施的法定条件；交易双方已经按照相关协议的约定履行了各自
的义务，并已完成标的资产的过户手续；本次重大资产出售的实施过程符合《公
司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司重
大资产出售实施情况的法律意见书》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
张立灏
经办律师：
张 昕
二○一五年七月八日
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