浙江奥康鞋业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告上海证券交易所:
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,将本公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕415 号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下配售和网上定价方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 8,100 万股,发行价为每股人民币 25.50 元,共计募集资金人民币2,065,500,000.00 元,坐扣承销和保荐费用人民币 47,506,500.00 元后的募集资金为人民币 2,017,993,500.00 元,已由主承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 11,294,002.21 元后,公司本次募集资金净额为人民币 2,006,699,497.79 元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健正信验〔2012〕综字第 150001 号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 91,204.90 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,625.69 万元;2013 年度实际使用募集资金 74,472.03 万元(其中募投项目投入资金 25,468.56 万元、投入电子商务运营项目 5,003.48 万元、购买银行理财产品 44,000 万元),2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,701.30 万元,收到的购买理财产品投资收益为 890.93 万元;累计已使用募集资金 165,676.93 万元(其中募投项目投入资金 63,163.26 万元、永久补充流动资金 30,000 万元、偿还银行贷款 19,500万元、投入电子商务运营项目 9,013.67 万元、购买银行理财产品 44,000 万元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,326.99 万元,累计收到的购买理财产品投资收益为 890.93 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日,募集资金余额为 40,210.93 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益)。
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江奥康鞋业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 15 日分别与中国工商银行股份有限公司永嘉支行、华夏银行股份有限公司永嘉支行、中国农业银行股份有限公司永嘉支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国银行股份有限公司永嘉支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
根据 2011 年度股东大会审议通过的超募资金使用计划,公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司(以下简称“销售公司”)连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2012 年 6 月28 日与中国银行股份有限公司永嘉支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资,投资电子商务运营项目建设。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2013 年 12 月 31 日,本公司有 6 个募集资金专户、3 个定期存款账户和 4 个通知存款账户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限公司永嘉支行 5,193,438.95
其中:募集资金专户 1203285029208888322 1,963,838.95
七天通知存款 1203285014200008053 3,229,600.00
华夏银行股份有限公司永嘉支行 47,180,883.76
其中:募集资金专户 11962000000023886 439,431.90
七天通知存款 11962000000025454 4,969,614.01
三个月定期存款 11962000000025443 41,771,837.85
中国农业银行股份有限公司永嘉支行 40,408,154.31
其中:募集资金专户 240601040011418 10,408,154.31
七天通知存款 240601120000315 30,000,000.00
浙商银行股份有限公司温州分行 159,554,024.19
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开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
其中:募集资金专户 3330020010120100204036 2,910,879.53
七天通知存款 3330020010121800076850 15,000,000.08
三个月定期存款 3330020010120300304068 141,643,144.58
中国银行股份有限公司永嘉支行 149,772,761.29
其中:募集资金专户 370161368289 4,764,522.82
三个月定期存款 363658376174 145,008,238.47中国银行股份有限公司永嘉支行
81.74(奥康鞋业销售有限公司)
其中:募集资金专户 358461781956 81.74
合计 402,109,344.24
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
(二) 变更募集资金投资项目情况说明
经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》,并于 2012 年 10 月 26 日经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过,同意对营销网络募投项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的实施主体和部分实施方式、扩大了项目实施地点选择范围和延长了项目实施期限,项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积未发生变化,营销网络建设项目的投资额不超出原项目计划投资总额,原计划投资的 348 个店铺数量以及投资总面积也未发生变化,营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》,并于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年年度股东大会审议通过,同意对营销网络募投项目进行部分调整。由于城市商圈的转移和变化,原定营销
第 5 页 共 11 页网络项目通过购置方式不能适应公司渠道发展规划的要求,故原营销网络建设项目中涉及购置 68 家店铺不再实施,若未来存在店铺需要购置则公司通过自有资金解决;新增在全国范围内的具有重要市场潜力的城市,包括但不限于原有区域销售公司所在区域,采取租用、合作、联营等方式开拓网络 586 家,营业面积 55,680 平方米。
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》,并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准,同意对信息化募投项目部分内容进行变更。公司根据当前发展实际情况,对之前制定的信息化系统建设项目的实施地点进行相应调整,选择温州总部及下属分、子公司所在区域城市,实施地点根据未来信息化布局变化灵活调整;由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间,信息化系统建设项目实施期限的完成日期延长至 2015 年 12 月 31 日。上述对信息化系统建设项目的调整仅扩大了项目实施地点选择范围和延长了项目实施期限,项目投资金额未发生变化。
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对研发中心技改项目变更部分实施内容的的议案》, 并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准,同意对研发中心技改项目部分内容进行变更。公司根据未来规划和战略发展需要,拟将研发中心技改项目建设地点从浙江省永嘉县东瓯工业区奥康工业园变更到浙江省永嘉县千石工业园“工 201306 地块”,拟将在该地块部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术中心、创意设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园;由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间,项目完成日期延长至 2015 年 12 月 31 日;因项目建设中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房,导致项目固定资产建设的部分内容发生调整,故项目总投资额从5,001 万元变更为 11,777.50 万元,其中募集资金投资额 4,633.16 万元(项目资金剩余金额),不足部分使用公司自筹资金完成项目实施。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
超募资金的使用情况
1、使用部份超募资金购买银行理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司第四届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 24 日审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司滚动使用不超过 5 亿元闲置募集资金适时购
第 6 页 共 11 页买安全性高、流动性好的保本型理财产品,授权期限自董事会审议通过之日起 1 年内有效。截至 2013 年 12 月 31 日,公司购买理财产品使用的募集资金余额为 44,000 万元,其中理财产品余额 39,000 万元,处于募集期的理财产品 5,000 万元。
2、使用部份超募资金投资电子商务运营项目的情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》,并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011年度股东大会审议通过,使用部份超募资金 9,000 万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司(以下简称“奥康销售公司”)增资,用于奥康销售公司投资电子商务运营项目。该项目以前年度实际投入 4,010.19 万元,本年度实际投入 5,003.48 万元,累计实际投入 9,013.67万元(包含利息收入投入)。截至 2013 年 12 月 31 日,该项目已建设完成,中国银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户 11962000000023886 也于 2014 年 1 月完成注销。
3、使用部份超募资金偿还部份银行借款的情况
为了有效降低公司财务费用支出,提高公司盈利能力、增加公司效益,经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》,并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011 年度股东大会审议通过,同意使用部份超募资金 19,500 万元偿还部份银行借款。截至 2012 年 12 月 31 日,公司已使用超募资金19,500 万元偿还银行借款。
4、使用部份超募资金补充流动资金的情况
经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于 2012 年 6 月 28 日经公司 2011 年度股东大会审议通过,同意使用部份超募资金 30,000 万元永久性补充流动资金。截至 2012 年 12 月 31 日,已使用超募资金 30,000 万元永久性补充流动资金。
经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,并于 2013 年 12 月 23 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过,同意使用部分超募资金 25,000 万元永久性补充流动资金。本事项已于 2014年 2 月实施完毕。
附件:1.募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
浙江奥康鞋业股份有限公司
二〇一四年四月二十三日
第 7 页 共 11 页附件 1
募集资金使用情况对照表
2013 年度
编制单位:浙江奥康鞋业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 200,669.95 本年度投入募集资金总额 25,468.56变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 63,163.26变更用途的募集资金总额比例
是否已变 募集资 截至期 截至期末累计
截至期末 截至期末投 项目达到 是否达 项目可行性
更项目 金承 调整后 本年度 末累计投 投入金额与承诺 本年度实
承诺投资项目 承诺投入 入进度(%) 预定可使 到预 是否发生
(含部分 诺投资 投资总额 投入金额 入金额 投入金额的差额 现的效益
金额 (1) (4)=(2)/(1) 用状态日期 计效益 重大变化
变更) 总额 (2) (3)=(2)-(1)
营销网络建设项目 是[注 4] 87,625 87,625 87,625 24,332.83 61,131.67 -26,493.33 69.77 2014-6-30 8,412.06 - 否
信息化系统建设项目 是[注 5] 9,610 9,610 9,610 842.89 1,562.77 -8,047.23 16.26 2015-12-31 - - 否
研发中心技改项目 是[注 6] 5,001 5,001 5,001 292.84 468.82 -4,532.18 9.37 2015-12-31 - - 否
合 计 102,236 102,236 102,236 25,468.56 63,163.26 -39,072.74 8,412.06
公司募集资金投资项目中“信息化系统建设项目”和“研发中心技改项目“的投资进度较预计进度滞
后,主要原因是:公司募集资金实际到位时间推迟;期间国内/国际技术进步和知识更新较快,公司未达到计划进度原因(分具体项目)
相关业务结构有所调整,项目需求的整理和设计时间增加,相关方案的设计与调整需反复论证和优化。
基于上述情况,公司放缓了投资进度,延长了项目实施期限。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司 2012 年第四届董事会第十一次会议同意用募集资金中的 733.77 万元置换预先已投入募投项目营募集资金投资项目先期投入及置换情况
销网络建设及信息化系统建设项目的自筹资金,已于 2012 年 7 月份从募集资金监管账户中转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 超募资金的使用情况详见六、其他所述
第 8 页 共 11 页[注 1]:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。[注 2]:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。[注 3]:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。[注 4]:营销网络建设项目部分实施内容变更详见上述关于变更募集资金投资项目情况的说明。[注 5]:信息化系统建设项目部分实施内容变更详见上述关于变更募集资金投资项目情况的说明。[注 6]:研发中心技改项目部分实施内容变更详见上述关于变更募集资金投资项目情况的说明。
第 9 页 共 11 页附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2013 年度
编制单位:浙江奥康鞋业股份有限公司 单位:人民币万元
项目达到 变更后的项目
变更后项目拟投 截至期末计划 本年度实 实际累计 投资进度(%) 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 预定可使 可行性是否发
入募集资金总额 累计投资金额(1) 际投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
用状态日期 生重大变化
营销网络建设项目 营销网络建设项目 87,625 87,625 24,332.83 61,131.67 69.77 2014-6-30 8,412.06 - 否
信息化系统建设项目 信息化系统建设项目 9,610 9,610 842.89 1,562.77 16.26 2015-12-31 - - 否
研发中心技改项目 研发中心技改项目 5,001 5,001[注 2] 292.84 468.82 9.37 2015-12-31 - - 否
合计 102,236 102,236 25,468.56 63,163.26 8,412.06
变更原因:(1)根据公司经营规划,公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资子公司
奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司(系全资子公司)实施。实施主体的调整有利于
项目的有效开展和提高募集资金的使用效率;(2)由于城市网点的规划是个动态过程,且
城市商圈自身也在不断发展变化,原定营销网络建设项目的实施地点、方式不能完全适应
公司下一步渠道发展规划的要求,部分项目实施地点及方式的调整有利于项目更好地适应
市场环境变化,通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面,有利于提
高募集资金的使用效率;(3)公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间;(4)由于城市
营销网络 商圈的转移和变化,原定营销网络项目通过购置方式不能适应公司渠道发展规划的要求,
建设项目 通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面,更有利于保证项目效益的
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 提升。
决策程序:上述变更事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次会议和第四届监
事会第八次会议、第十次会议审议,并报公司 2012 年第二次临时股东大会和 2012 年年度
股东大会批准,独立董事和保荐机构均发表了同意意见。
披露情况:本公司分别于 2012 年 9 月 28 日、2012 年 10 月 27 日、2013 年 4 月 26 日、2013
年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站披露了上述公告内容。
变更原因:(1)由于公司项目可行性研究报告制订较早,期间国际/国内的信息化发展速度
信息化系
和知识更新较快,在后期项目实际实施过程中,部分设备现在已不太适用;(2)公司募集
统建设项目
资金实际到位时间晚于原预期时间。
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项目达到 变更后的项目
变更后项目拟投 截至期末计划 本年度实 实际累计 投资进度(%) 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 预定可使 可行性是否发
入募集资金总额 累计投资金额(1) 际投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
用状态日期 生重大变化
决策程序:上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会
议审议,并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准,独立董事和保荐机构均发表了同意
意见。
披露情况:本公司分别于 2013 年 12 月 6 日、2013 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。
变更原因:(1)原规划拟建的研发中心规模已不能适应公司业务发展速度;(2)由于项目
可行性研究报告制订较早,期间国内外研发发展速度和知识更新较快,在后期项目实际实
施过程中,部分设备需要予以调整;(3)募集资金实际到位时间晚于原预期时间。
研发中心 决策程序:上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会
技改项目 议审议,并报公司 2013 年第一次临时股东大会批准,独立董事和保荐机构均发表了同意
意见。
披露情况:本公司于 2013 年 12 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注 1]:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
[注 2]:研发中心技改项目中基建及装修项目由原厂房改造变更为新建厂房,固定资产建设的部分内容发生调整,项目总投资额从 5,001 万元变更为 11,777.50 万元,其中募集资金投资额 5,001 万元不变,不足部分使用公司自筹资金补足。
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