厦门国际航空港股份有限公司
独立董事年度述职报告
作为厦门国际航空港股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,在 2013
年,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》法律、法规的规
定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司整体利益和全体股东
的合法权益,现就 2013 年度履职情况报告如下:
一、基本情况:
辜建德:2006 年至 2009 年 9 月任集美大学校长兼党委副书记,现任厦门国
贸集团股份有限公司、禹州地产股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
魏锦才:2008 年至 2010 年 8 月任中国民航管理干部学院院长,现任南方航
空股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
屈文洲:金融学博士,博士生导师,美国特许金融分析师、中国注册会计师、
注册证券投资分析师。曾在厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公
司等单位工作。2003 年 9 月至 2005 年 9 月,在清华大学从事博士后研究。2005
年至今任职厦门大学,现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、厦门大学中国
资本市场研究中心主任、财务管理与会计研究院副院长;现任山东航空、莱宝高
科、正和股份及本公司独立董事。
曾招文:一级律师、法律硕士,1987 年西南政法学院法律本科毕业,1988
年司法部涉外法律人才培训中心英语班第一期结业,1996 年取得从事证劵法律
业务资格,2001 年在职获得厦门大学法律硕士学位,大学毕业即从事律师至今,
现任福建天衡联合律师事务所副主任、合伙人(1999 年 3 月至今),兼厦门市律
师协会监事,厦门仲裁委员会仲裁员,福建省高级律师、公证员评审委员会委员,
厦门市政协常委,致公党厦门市委副主委,厦门市海沧区人民政府,西藏米林县
政府法律顾问,现任三五互联及本公司独立董事。
二、年度履职情况
2013 年度我们全部出席了公司历次董事会、董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略发展委员会会议和 2012 年度股东大会。召开董事会前我们认真审阅公司为我们提供的历次会议审议材料,通过听取汇报、实地考察等方式,充分了解公司的运营情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以勤勉的态度,在与公司充分沟通的基础上,我们对公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。三、年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况
报告期内在公司召开的六届董事会十次会议上,对《公司 2013 年度预计日常关联交易的议案》的表决发表如下独立意见:
公司根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况,对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。(二)对外担保及资金占用情况在公司召开的六届董事会十次会议上,发表如下独立意见:1)公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。2)公司严格按照《公司章程》等规定,规范公司对外担保行为,报告期内,公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金情况。(四)高级管理人员提名情况
在公司召开的六届董事会十五次会议上,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定,我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事,基于我们的独立判断,对公司高级管理人员调整的事项发表如下独立意见:
公司独立董事对董事会聘任孙长力先生为公司总经理的议案进行了认真审议并发表了独立意见,认为本次公司聘任高管人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法,被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。(五)业绩预告及业绩快报情况
公司 2013 年度未披露过业绩预告及业绩快报。(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告内公司继续聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年度审计机构。在公司召开的六届董事会十次会议上,发表如下独立意见:
致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司 2012 年年度报告提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,重视了解公司及公司的经营环境,关注公司内部控制的建立健全和实施情况,也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通,很好地完成了年度审计工作,为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。因此,特向公司董事会提议,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为我公司 2013 年度的审计机构。(七)现金分红及其他投资者回报情况
在公司召开的第六届董事会第十次会议时发表独立意见如下:
根据 2013 年 04 月 16 日召开的公司第六届董事会第十次会议研究,2012 年利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日的总股本 29781 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.9 元(含税),派发现金股利共计 116,145,900.00 元。公司 2012 年不进行资本公积金转增股本。 我们认为,该利润分配方案符合公司《章程》的有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司按期完成了分配方案的实施工作,同意公司 2012 年度利润分配预案。(八)公司及股东承诺履行情况
公司已根据监管部门的相关规定,对控股股东及公司的承诺情况进行梳理,报告期内,不存在控股股东及公司未履行承诺情况。(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司修订了《厦门空港信息披露事务管理制度》、《厦门空港投资者关系管理制度》及《厦门空港投资者投诉处理细则》,为加强和做好信息披露及投资者保护工作奠定了制度基础。综合全年的信息披露情况,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整,没有受到监管部门批评或处罚的情况。(十)内部控制的执行情况公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度。报告期内,公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施,形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。我们认为:《内部控制自我评价报告》反映了公司内控的真实状况,公司目前相关的内部控制执行程序有效。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开 6 次董事会,董事会和下属专门委员会严格按照已制定的议事规则和细则召开会议,并对公司相关事项进行审核和审批。 我们认为:公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。四、总体评价和建议
作为公司独立董事,在 2013 年,凡须经董事会决策的重大事项,我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,为董事会的重要决策做了充分的准备工作;对公司日常经营情况,都定期索阅相关资料,及时了解公司的生产经营动态,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
以上是我们在 2013 年度履行独立董事职责的情况。特此报告。
2014 年 4 月 23 日5
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