海泰发展：2013年年度股东大会会议资料_股票频道

天津海泰科技发展股份有限公司

TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.

二〇一三年年度股东大会

会议资料

二○一四年五月

2013 年年度股东大会会议资料会议议程

天津海泰科技发展股份有限公司

2013 年年度股东大会议程

会议召开时间:2014 年 5 月 15 日下午 14:00

网络投票时间:2014 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

会议召开地点:天津海泰科技发展股份有限公司会议室

会议出席人:2014 年 5 月 7 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人;本公司董事、监事及高级管理人员;本公司聘请的律师

会议主持人:董事长宋克新

会议议程:

一、宣布会议正式开始;

二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法;

三、推举监票人;

四、审议各项议案,股东提问与解答:

1、《2013 年度董事会工作报告》;

2、《2013 年度监事会工作报告》;

3、《2013 年度独立董事述职报告》;

4、《2013 年度财务决算报告》;

5、《2013 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》;

6、《2013 年年度报告及其摘要》;

7、《关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案》;

8、《关于公司及公司全资子公司申请 2014 年度综合授信额度的议案》;

9、《关于公司 2014 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》;

10、《关于修改<公司章程>的议案》;

11、《关于公司董事会换届选举的议案》;

12、《关于公司监事会换届选举的议案》。

五、股东对上述议案进行投票表决;

六、宣布投票表决结果;

七、宣读股东大会决议;

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书;

九、公司董事签署股东大会决议,董事、记录员签署会议记录;

十、宣布大会结束。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二○一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案一

《2013 年度董事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(2012 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2013 年12 月修订)的规定,公司将公布《2013 年度董事会工作报告》(内容详见 2013 年年度报告第四节“董事会报告”部分)。

公司《2013 年年度报告》已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案二

《2013 年度监事会工作报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(2012 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2013 年 12月修订)和《公司监事会议事规则》的规定,公司监事会编制了《2013 年度监事会工作报告》。报告全文附后。

该议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料

天津海泰科技发展股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

召开会议的次数 4

监事会会议情况监事会会议议题内容

审议通过了《2012 年度监事会工作报

告》、《2012 年度财务决算报告》、《关

于公司 2012 年度计提十四项资产减值

准备的议案》、《2012 年度利润分配预公司于 2013 年 3 月 18 日召开第七届监事会

案及资本公积金转增股本预案》、《2012第九次会议

年年度报告及其摘要》、《公司 2012 年

度内部控制自我评价报告》及《关于终

止部分募集资金投资项目并将剩余募

集资金永久补充流动资金的议案》。公司于 2013 年 4 月 24 日召开第七届监事会

审议通过了《2013 年第一季度报告》。第十次会议公司于 2013 年 8 月 28 日召开第七届监事会审议通过了《2013 年半年度报告及其

第十一次会议摘要》。公司于 2013 年 10 月 25 日召开第七届监事

审议通过了《2013 年第三季度报告》。会第十二次会议

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,按照股东大会通过的各项决议,本着对公司全体股东认真负责的态度,列席了公司 2013 年度全部董事会会议并发表意见,认真监督公司依法运作情况。监事会认为:报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度规范运作,公司董事、经理及其他高级管理人员能够尽职尽责,认真执行董事会和股东大会的决议,上述人员不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利

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2013 年年度股东大会会议资料益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会对公司 2013 年度的财务工作和财务状况进行了监督、检查,审核了公司的定期财务报告。监事会认为:众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正,真实反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2013 年 3 月 18 日召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议,并于 2013 年 4 月 10 日召开了 2012 年年度股东大会,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止原募集资金投资项目——投资开发海泰绿色产业基地三期项目,并将剩余募集资金 22,312.76 万元及利息用于永久补充流动资金的用途。公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的 12 个月内,公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。

截至目前,该事项已完成相关法律程序,为公司在建项目提供充足的资金保障。报告期内公司不存在违规使用募集资金的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则,属正常经营必要交易,且交易定价合理有据、客观公允,公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。

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2013 年年度股东大会会议资料议案三

《2013 年度独立董事述职报告》

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的要求,公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。公司独立董事年度述职报告已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案四

《2013 年度财务决算报告》

公司已完成《2013 年度财务决算报告》,报告全文附后。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料

2013 年度财务决算报告一、决算编制说明

本次决算的编制是在母公司报表的基础上,按照合并报表的编制要求,编制的2013 年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全资子公司:天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰企业家俱乐部有限公司、天津海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天津海泰创意科技园投资有限公司、天津滨海齐泰投资有限公司和天津百竹科技产业发展有限公司。

本报告期合并范围未发生变动。二、主要财务指标说明

图表-1:主要财务指标单位:万元

指标 2013 年 2012 年增幅

营业收入 86,984 83,893 3.68%

利润总额 5,435 5,838 -6.91%

净利润 4,049 4,272 -5.21%

归属母公司净利润 4,049 4,272 -5.21%

总资产 313,498 278,845 12.43%

归属母公司所有者权益 170,498 166,449 2.43%

截至 2013 年 12 月 31 日,公司营业收入为 8.69 亿元,同比增涨 3.68%,主要原因是公司报告期内地产销售收入增长所致;

利润总额为 5435 万元,同比下降 6.91%,主要原因是公司报告期财务费用较上期增加且政府补贴收入较上期减少所致;

净利润和归属母公司净利润为 4049 万元,同比下降 5.21%,主要原因是公司报告期内利润总额较上期减少所致;

总资产为 31.35 亿元,同比增长 12.43%,主要原因是报告期内公司地产项目开发建设带动存货增长所致;

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2013 年年度股东大会会议资料

归属母公司所有者权益为 17.05 亿元,同比增长 2.43%,主要原因是报告期内公司盈利导致所有者权益增长所致。三、财务指标变动情况说明(一)、资本变动说明

图表-2:资本结构比重变动分析单位:万元

2013 年 2012 年

项目

金额比重金额比重

流动资产 299,338 95.48 262,779 94.24

投资性房地产 7,436 2.37 9,878 3.54

固定资产 4,394 1.40 4,626 1.66

无形资产 39 0.01 59 0.02

其他资产 2,291 0.73 1,503 0.54

资产合计 313,498 100.00 278,845 100.00

流动负债 107,849 34.40 96,286 34.53

非流动负债 35,151 11.21 16,110 5.78

归属母公司股东权益 170,498 54.39 166,449 59.69

少数股东权益

负债及权益合计 313,498 100.00 278,845 100.00

从图表-2 来看,公司 2013 年资本结构与 2012 年相比,资产项目中流动资产和其他资产比重增长,投资性房地产、固定资产和无形资产比重降低;负债及所有者权益项目中非流动负债比重增长,流动资产和归属母公司股东权益比重降低。变化较大的项目变动原因如下:

流动资产比重增长的主要原因是公司报告期内存货大幅增长所致;

投资性房地产比重下降的主要原因是公司报告期内部分出租房产转为出售所致;

无形资产比重降低的主要原因是公司报告期内无形资产摊销所致;

其他资产比重增长的主要原因是公司税法允许结转抵扣费用增加所致;

流动负责比重降低的主要原因是非流动负责大幅增加所致;

非流动负债比重增长的主要原因是公司报告期公司地产项目开发导致长期借款规模增加所致;

归属母公司股东权益比重降低的主要原因是报告期内公司地产项目开发导致非流动负债比重大幅增长所致。

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2013 年年度股东大会会议资料(二)、盈利能力分析

1. 营业收入和毛利分析

图表-3:营业收入和毛利构成表单位:万元

收入构成 2013 年 2012 年增长额增长率

地产销售 29,815 24,640 5,175 21.00%

房产租赁 2,344 2,483 -139 -5.61%

商品批发 54,596 56,726 -2,130 -3.76%

服务业务 229 44 185 426.09%

合计 86,984 83,893 3,091 3.68%

毛利构成 2013 年 2012 年增长额增长率

地产销售 12,876 10,240 2,637 25.75%

房产租赁 1,155 1,397 -242 -17.34%

商品批发 90 61 29 47.19%

服务业务 229 44 185 426.09%

合计 14,350 11,741 2,609 22.22%

图表-4:营业收入增长对比

29,815

地产销售

24,640

2,344

房产租赁 2,483

2013年

2012年

54,596

商品批发 56,726

229

服务业务 44

0 10000 20000 30000 40000 50000 60000

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2013 年年度股东大会会议资料

图表-5:营业毛利增长对比

12,876

地产销售

10,240

1,155

房产租赁 1,397

2013年

2012年

商品批发 61

229

服务业务 44

0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000

从图表-3 和图表-4 可以看出,2013 年公司地产销售和服务业务收入比上年同期有所增长,房产租赁和商品批发收入比上年同期有所减少。

其中:

地产销售收入增长的主要原因是公司报告期内地产开发项目完工并实现销售所致;

房产租赁收入减少的主要原因是公司部分出租房产转为销售,导致租赁面积减少所致;

商品批发收入减少的主要原因是公司为提高批发业务利润率,对批发业务规模进行了控制所致;

服务业务收入增长的主要原因是公司报告期内咨询服务收入增长所致。

从图表-3 和图表-5 可以看出,2013 年公司除房产租赁业务毛利比上年同期有所降低外,其他业务毛利均比上年同期有所增长。

其中:

地产销售毛利增长的主要原因是公司地产销售收入增长所致;

房产租赁毛利减少的主要原因是公司租赁收入毛利率降低所致;

商品批发毛利增长的主要原因是公司批发业务毛利率增长所致;

服务业务毛利增长的主要原因是公司咨询服务收入增长所致。

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2013 年年度股东大会会议资料

2. 利润构成分析

图表-6:利润构成表单位:万元

金增长率

额

(

增长额

万

项目

元

)

(万

2013 年 2012 年 %

元)

营业收入 86,984 83,893 3,091 3.68%

营业成本 72,634 72,152 482 0.67%

减:营业税金及附加 4,606 2,470 2,137 86.53%

销售费用 584 503 80 15.95%

管理费用 2,195 2,389 -194 -8.12%

财务费用 1,876 1,193 682 57.17%

资产减值损失 16 5 11 242.44%加: 公允价值变动收益

投资收益 183 262 -79 -30.06%

营业外收支净额 177 394 -217 -55.05%

利润总额 5,435 5,838 -403 -6.91%

归属于母公司净利润 4,049 4,272 -222 -5.21%

从图表-6 可以看出, 2013 年营业收入和营业成本与去年同期相比有所增长,其主要原因是报告期内地产销售收入增加所致。利润总额和归属母公司净利润有所降低,其主要原因是公司报告期财务费用较上期增加且政府补贴收入较上期减少所致。

其他增减变动较大项目原因如下:

营业税金及附加增加的主要原因是报告期内营业收入中地产销售收入较上年同期增长,导致相应计提的税金及附加增加所致;

财务费用增长的主要原因是报告期内公司利息收入较上年同期减少所致;

资产减值损失增长的主要原因是公司坏账准备计提增加所致;

投资收益减少的主要原因是上年同期处置长期股权投资产生收益所致;

营业外收支净额减少的主要原因是报告期内收到的政府补助减少所致。

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2013 年年度股东大会会议资料议案五

《2013 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度本公司母公司实现净利润 40,037,703.53 元,根据《公司章程》提取 10%的法定盈余公积金 4,003,770.35元,公司当年实现的可供分配利润为 36,033,933.18 元,2013 年末母公司未分配利润余额为 459,553,645.19 元。

为保持和增强公司的核心竞争力,保证公司的发展和股东的长远利益,根据公司 2014 年投资计划,因新建、续建项目较多,投资金额较大,为缓解资金压力,公司 2013 年度不分红不转增,剩余未分配利润 459,553,645.19 元转结下一年度。

根据《公司章程》第一百九十六条规定:“公司最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”《公司章程》第一百九十八条规定:“在公司最近三年连续盈利且三年的平均盈利值超过公司最近三年经审计后净资产年均值的 10%,公司将采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于合并报表公司最近三年实现的归属于上市公司股东的可分配利润年均值的 10%。”

公司 2011 年度已经进行过利润分配,且最近三年的平均盈利值未超过公司最近三年经审计后净资产年均值的 10%,本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案六

《2013 年年度报告及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(2012 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2013 年12 月修订)的规定,公司已于 2014 年 4 月 25 日公布了 2013 年年度报告及其摘要。

公司 2013 年年度报告及其摘要已刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案七

《关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案》

根据公司 2012 年年度股东大会决议,公司聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的审计机构,该事务所现已更名为“众华会计师事务所(特殊普通合伙)”。现聘期已满,拟聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构,负责公司 2014 年度财务审计及内控审计工作。2013 年度公司财务审计费用为人民币 40 万元,内控审计费用为人民币 20 万元。同时提请公司股东大会授权公司董事长与审计机构签订 2014 年度财务及内控审计合同,并综合市场价格确定 2014 年度的审计费用(预计 2014 年度财务审计费用不超过 40 万元,内控审计费用不超过 20 万元)。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案八《关于公司及公司全资子公司申请 2014 年度综合授信额度的

议案》

为满足公司2014年度经营发展需要,保障公司经营的持续性和各地产项目投资建设的有序推进,2014年度公司及公司全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币14亿元的综合授信额度,包括但不限于贷款、信托、委托贷款等融资方式。在上述授信额度范围内,拟提请公司股东大会做如下批准及授权:

1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。

2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规规定的法定程序后,代表公司及公司全资子公司,按公司或公司全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。

3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项,批准公司为全资子公司进行相应担保,并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。

上述授权有效期截止至公司2014年度股东大会召开日。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案九《关于公司 2014 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年12月修订)》、上海证券交易所《关于规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的通知》等相关规定,为进一步规范公司的信息披露行为,保护投资者合法权益,同时满足公司2014年度经营发展需要,公司对2014年度可能发生的竞拍土地总金额及可能发生的产权竞买金额进行了合理预计。

经预估测算,2014年度公司及公司控股子公司预计可能发生的土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内,提请公司董事会在2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开日之内,授权公司经营层参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关活动并办理相关事宜,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

此外提请公司董事会在 2013 年度股东大会通过之日起至 2014 年度股东大会召开日之内,授权公司经营层参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币 10 亿元,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案十

《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于公司拟将监事会成员组成人数进行调整,按照《公司法》及《公司章程》的有关规定需进行章程修订。另根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013 年 12月 27 日)等相关法律法规对原公司章程进行梳理,拟对公司现行章程部分条款进行修订。

公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》已刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案十一

《关于公司董事会换届选举的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的要求,公司第七届董事会任期即将届满,经公司第七届董事会提名委员会第四次会议审议通过,提名王为民、尹琳、李小平、李刚、李林、刘莉、宋克新、苏欣、魏莉为公司第八届董事会董事候选人(以姓氏笔划排序),其中尹琳、李小平、魏莉为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会的独立董事津贴拟定为每人每年 7.2 万元。

该议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日

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2013 年年度股东大会会议资料议案十二

《关于公司监事会换届选举的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定,公司第七届监事会任期即将届满,通过审查和公司职工代表大会选举并征求本人意见,现提名孙士柱、李坤(以姓氏笔划排序)为公司第八届监事会监事候选人,与职工代表大会选举的职工代表监事王立芊共同组成公司第八届监事会。

该议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过,请各位股东审议表决。

天津海泰科技发展股份有限公司监事会

二〇一四年五月十五日

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