北京市众天律师事务所
ZHONGTIAN PRC LAWYERS
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北京市众天律师事务所
关于四川成发航空科技股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见
众天证字[2014]CFKJ-001号致:四川成发航空科技股份有限公司
北京市众天律师事务所(以下简称“众天”)接受四川成发航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2013年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《四川成发航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
成发科技 2013 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验,公司董事会于2014年03月22日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《四川成发航空科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项、有权出席本次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长陈锦先生主持,于2014年04月24日(星期四)上午10:30-12:00在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开。
经查验,本次股东大会以现场会议方式召开,实际召开的时间、地点与公告一致。
众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员是截至股权登记日(2014年4月21日)当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(股东可委托代理人出席),以及公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
2、经核查,实际出席本次股东大会现场会议的股东6人(含股东代理人4人),代表公司股份125,815,421股,占公司有表决权股份总数38.11%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及众天律师出席了本次股东大会。
成发科技 2013 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
众天律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司董事会的说明,在本次股东大会的《会议通知》发出后没有发生股东提出新议案或修改原议案的情况。
经众天律师现场见证,本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议,并以记名投票方式逐项进行了表决,按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票,并当场公布了表决结果。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下:
(一)关于审议“董事选举”的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(二)关于审议《2013年年度报告及摘要》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(三)关于审议《2013年度资产减值准备及应付款项核销报告》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(四)关于审议《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(五)关于审议《公司2014年度经营计划和投资方案》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(六)关于审议《2013年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(七)关于审议《2013年度董事会报告》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决
成发科技 2013 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(八)关于审议《2013年度监事会报告》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(九)关于审议《2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易计划》的议案
本项议案为关联交易事项,关联股东【成都发动机(集团)有限公司(以下简称“成发集团”)、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司】回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定,本项议案为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。
1、2013年关联交易执行情况
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
2、2014年关联交易计划
(1)日常关联交易
①销售商品类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
②采购物资类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
③提供劳务类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
④接受劳务类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表
成发科技 2013 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
⑤出租资产类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
⑥租入资产类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(2)科研产品结算
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(3)设备采购类关联交易
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(4)向关联方借款
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(5)托管资产及业务
①2014年,公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业第十区域成都计量站全部业务及经营性净资产,公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费,公司承担受托经营净资产的保值责任,受托经营产生利润全部由公司所有。
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
②2014年,公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务,托管价款总
成发科技 2013 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所额为791.62万元。
表决结果:赞成的股份数为3,208,960股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份数的100%,回避122,606,461股,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(十)关于审议《2013年度董事会费用决算及2014年度董事会费用预算》 的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(十一)关于审议“为子公司提供担保”的议案
1、为成发普睿玛向兴业银行成都分行、招商银行成都华阳支行、中航发动机控股有限公司申请的合计6,000万元综合授信额度提供担保。
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
2、为成发法斯特向招商银行成都华阳支行、建行成都岷江支行申请的合计7,000万元综合授信额度提供担保。
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(十二)关于审议《2014年度公司董事、监事报酬及津贴标准》的议案
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(十三)关于审议“续聘会计师事务所”的议案
1、续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)作为公司2014年年度财务报表审计机构,聘期一年,审计范围包括公司本部、中航哈轴、成发法斯特、成发普睿玛,审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)。
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
2、续聘众环海华作为公司2014年年度内部控制审计机构,聘期一年,审计范围包括公司本部、中航哈轴、四川法斯特、成发普睿玛,审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)。
成发科技 2013 年年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
3、同意2013年度内部控制审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)。
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
(十四)关于审议“修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的议案
根据《公司法》、《公司章程》的规定,本项议案为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。
表决结果:赞成的股份数为125,815,421股,占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%,反对股份数0股;弃权股份数0股。本议案获得通过。
众天律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份,经众天律师签字并加盖众天公章后生效。8
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