长春经开(集团)股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为长春经开(集团)股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 公司独立董事工作制度》等相关规定和证券主管部门的要求,及时了解公司的动态和发展状况,在 2013 年度本着对公司负责的态度和精神,积极出席相关会议和调研,参与公司重大决策并对重大事项客观地发表意见,谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利,现就2013 年履职情况报告如下:
一、出席董事会和股东大会的情况
本年度在进一步完善公司治理水平方面,公司做了诸多的制度改革,其中采用通讯方式进行表决即为其中之一。公司做到提前对需要讨论的决策事项,按照规定发出会议通知和审议的议案,给出了充裕的时间来讨论和修改议案内容,在确定的时间内使用不固定的方式将表决票发给计票人,最后形成会议决议。该种通讯表决的方式极大地争取了效率,使公司的管理更便捷、高效。公司新一届独立董事在2013 年度共出席公司董事会和股东大会情况如下表(报告期内,共参加董事会 14 次,其中现场方式召开 10 次,通讯表决方式 4 次):
应出席董会 现场方式召 现场方式召开 通讯表决方 出席股东姓 名
次数 开亲自出席 委托出席 式表决次数 大会
杜婕 14 9 1 4 7
高贵富 14 8 2 4 7
孟庆凯 14 10 4 7
张 闯 14 10 4 7
在召开会议之前能够对议案进行认真审核,并能独立、客观地发表独立董事意见,进行表决。对公司重大投资事项、经营管理情况和公司内部控制的完善方面能够认真提出对策建议。在履行职务时,我们重视到现场进行考察并和公司高级管理人员进行沟通,在公司相关人员的大力支持下我们积极发挥了独立董事的作用。我们独立董事一致认为公司在 2013 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大的经营决策和其他重大事项履行了相关程序,合法有效。
二、发表独立意见情况
1、在公司第七届董事会第十五次会议上,关于审议通过《关于为长春经开国资控股集团有限公司提供担保的议案》中,针对公司拟为长春经开国资控股集团有限公司向吉林省信托有限责任公司申请发行的 5 亿元信托产品提供连带责任保证担保。担保期限为自主合同债务履行期限届满后两年的决议发表独立董事意见认为:公司本次为国资集团向吉林省信托有限责任公司申请发行的 5 亿元信托产品提供担保,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司授权管理制度》的有关规定,遵循“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
2、在第七届董事会第二十一次会议上,针对《关于调整公司总会计师的议案》中提出因工作分工调整,李向超先生不再担任公司总会计师。根据总经理提名,同意聘任黄大光先生为公司总会计师的议案,公司独立董事对公司调整总会计师事项进行了审核,发表独立董事意见认为:第一,本次调整总会计师的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定;第二,本次提名黄大光为公司总会计师,是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人同意,被提名人具有较高的专业技术水平和丰富的实际工作经验,具备担任公司总会计师的资格。未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
3、在第七届董事会第二十三次会议上,针对《关于同意由长春经济技术开发区土地收购储备中心收储公司持有土地的议案》中提出长春经济技术开发区土地收购储备中心与公司拟签订《长春经济技术开发区国有土地使用权补偿合同》事宜,发表独立董事意见认为:关于本次由长春经济技术开发区土地收购储备中心收储公司持有土地的事项,审议表决程序合法。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,收储价格依据政府相关规定确定,价值公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。
三、在董事会专门委员会中的履职情况
2013 年度,在战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中积极开展工作,认真履行职责,运作规范。
1、在董事会战略委员会中的履职情况
杜婕女士、高贵富先生对公司的重大决策进行了分析,提供了高水平的专业建议,能够使公司的决策更科学合理。
2、在董事会审计委员会中的履职情况
孟庆凯先生、高贵富先生、张闯先生作为审计委员会委员按照《独立董事年报工作制度》的规定,认真听取了公司 2013 年度经营情况和重大事项的进展情况,及时了解公司年度财务报告审计工作的进展,关注公司的风险控制,对担保、贷款和投资项目的进展情况提供了专业的建议。与年报审计注册会计师进行沟通并形成纪要。
3、在董事会薪酬与考核委员会中的履职情况4
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