健民集团变更募集资金投资项目的法律意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的
专项法律意见书
2015年7月
湖北安格律师事务所
地址:湖北省武汉市江大路特1号竹叶山创业大厦六楼
电话:(86 27 8260 2771) 传真:(86 27 8263 9303)
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健民集团变更募集资金投资项目的法律意见书 湖北安格律师事务所
湖北安格律师事务所关于
健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的
专项法律意见书
鄂安格律证字(2015)第 026 号
致:健民药业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)接受健民药业集团股份有限公
司(以下简称“ 公司”、“健民集团”)的委托,根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(以下简称《管理办法》)、《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等规范性文件以及
《健民药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,对公
司本次变更募集资金投资项目之事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次变更募集资金投资项目之事项
的相关文件,向上海证券交易所报告并公告。本法律意见书仅供公司为本次变
更募集资金投资项目之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、 公司 2004 年公开发行股票募集资金情况
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2004 年 4 月 19 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]37 号文核
准,公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万股(以下简称“该次发
行”),每股发行价格为人民币 11.60 元,募集资金 40,600 万元,扣除各项发
行费用后,募集资金净额为 39,073 万元。该次发行募集资金情况经原武汉众环
会计师事务所有限责任公司<现为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)>武
众会[2004]302 号《验资报告》验证。
根据公司该次发行的招股说明书,该次发行募集资金的原投资项目(以下
简称“募投项目”)共 11 项,计划以募集资金投入总额为 43,086 万元。具体
如下:
单位:万元
计划以募集
序号 项目名称
资金投入额
1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475
2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造 5,015
3 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431
4 武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化 4,197
5 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化 3,697
6 健民大药房连锁店 5,034
7 武汉健民中药外用药开发生产基地建设 3,815
8 武汉健民前处理车间及仓贮技术改造 1,700
9 武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产 4,420
品企业
10 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设 3,402
11 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4,900
合计 43,086
二 、公司已变更募投项目的情况
1、2005 年 5 月,公司变更募投项目情况
经查,2005 年 4 月 9 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
变更募集资金拟投资项目的议案》,公司拟取消原募投项目中的健民大药房连
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锁店项目,变更为投资武汉大鹏药业有限公司重组项目。2005 年 5 月 13 日,公
司 2004 年度股东大会审议通过了公司上述变更募投项目的议案。变更后的募投
项目拟投入 5,850 万元,实际投入 5,850 万元,其中以募集资金投入 5,034 万
元,自有资金投入 816 万。
本所律师认为,公司该次变更募投项目经公司董事会、股东大会审议通
过,履行了必要的审批程序,符合当时关于上市公司募集资金管理的有关规
定,合法有效。
2、2015 年 3 月,公司变更募投项目情况
经查,2015 年 2 月 11 日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于变更公司募集资金投向的议案》,公司拟取消原募投项目中的“武汉健
民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”和“武汉健民
前处理车间及仓贮技术改造”项目,将原拟投入上述项目的 6,120 万元募集资
金投入到健民集团中药生产技术及设备升级改造项目。2015 年 3 月 3 日,公司
2015 年度第一次临时股东大会审议通过了公司上述变更募投项目的议案。变更
后的募投项目拟投入 6,268.71 万元,其中募集资金投入 6,120 万元,其余以自
有资金投入。
本所律师认为,公司该次变更募投项目经公司董事会、股东大会审议通
过,履行了必要的审批程序,符合《管理办法》的规定,合法有效。
三、目前公司募投项目的投入情况
根据公司的说明,经上述募投项目变更后,目前公司该次发行募投项目的
投入情况如下:
(单位:万元)
序 募投项目(指已变更后的募投项目) 拟以募集资 募集资金累计 项目进度
号 金投入额 实际投入额
1 武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475.00 4,475.00 完成
2 武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套 5,015.00 3,797.42 完成
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前处理、仓储技术改造
3 武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431.00 2,431.00 完成
4 武汉健民随州制药有限公司片剂及新 4,197.00 4,000.00 完成
药慢肝宁产业化
5 武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产 3,697.00 3,000.00 完成
业化
6 投资武汉大鹏药业有限公司重组项目 5,034.00 5,034.00 完成
7 武汉健民中药外用药开发生产基地建 3,815.00 0 未启动
设
8 健民集团中药生产技术及设备升级改 6,120.00 ------- 2015 年 3 月
造项目 开始实施
9 武汉健民英山中药材茯芩规范化种植 3,402.00 500.00 暂停
基地建设
10 武汉市中药现代化工程研究中心建设 4,900.00 350.63 暂停
43,086.00 23,588.05
注:1、公司该次发行募集资金净额 39,073 万元,本表中“募集资金累计实际投入
额”为 23,588.05 万元,因拟投入 6,120 万元募集资金的健民集团中药生产技术及设备升级
改造项目 2015 年 3 月刚开始实施,实际投入情况未计入本表。
2、公司暂停项目和未启动的项目,目前尚未使用的募集资金为 9,364.95 万元。
四、本次变更募投项目有关情况
根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于变更募集资金投
向(受让叶开泰国药 12.79%股权)暨关联交易议案》,鉴于原募投项目“武汉
健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”的可行性已发生变化,为加快募集
资金的使用步伐,提高剩余募集资金的使用效率和效益,公司拟取消该项目,
将尚未投入使用的 2,902 万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药公司股权
收购项目”。
(一)拟变更的原募投项目基本情况
1、该项目计划投资与实际投入情况
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“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北省英山县
投资建设 3 万亩茯苓中药材规范种植基地,按照 GAP 标准要求进行基地建设规
范化种植。项目总投资 3,402 万元,其中固定资产投资 2,335 万元,配套流动资
金 1,067 万元,项目建设期 2 年。该项目拟投入资金全部来自于公司该次发行
所募集资金,现已投入募集资金 500 万元,尚余 2,902 万元未投入。
目前该项目暂停建设。
2、该项目变更的原因
该项目立项于2000年,2004年4月公司募集资金到位后,公司立即组织项目
的实施工作,投入资金500万元,成立武汉健民中药材有限公司,作为该项目的
实施主体。该项目实施过程中,由于大面积种植茯苓等中药材,可能会对当地
生态坏境造成一定的影响,当地政府综合考虑认为该项目不适宜在当地实施,
所以该项目暂停建设。
为加快募集资金的使用步伐,提高剩余募集资金的使用效率和效益,公司
拟将原计划投入“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目的2,902
万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药公司股权收购项目”,收购公司重
要子公司健民集团叶开泰国药(随州)有限公司小股东的股权。
本所律师认为,本次变更后的募投项目系投资于公司的主营业务,符合
《管理办法》的规定。
(二)本次变更的新募投项目基本情况
项目名称:健民集团叶开泰国药公司股权收购项目
项目介绍:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司(以下简称“叶开泰国
药”或“标的公司”)为公司的控股子公司,公司持有其87.21%股权,湖北兴
泰农工贸股份有限公司(以下简称“兴泰农工贸”)持有其12.79%股权。为增
加公司对重要子公司叶开泰国药的控制力,提高决策效率,有效整合资源,优
化资源配置,实现价值最大化,公司拟以3,240万元收购兴泰农工贸所持有的叶
开泰国药12.79%的股权。
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投资方式:以货币方式投资 3,240 万元,其中募集资金投入 2,902 万元,以
自有资金投入 338 万元。
经查,标的公司的基本情况如下:
1、基本情况
名称:健民集团叶开泰国药(随州)有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:胡振波
注册资本:10363万元
成立日期:2003年4月17日
经营期限:2003年4月17日至2031年4月16日
经营范围:片剂、硬胶囊剂(含青霉素类)、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合
剂、口服溶液剂、煎膏剂(膏滋)、软膏剂、乳膏剂(含激素类)、散剂(外
用)、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂(含激素类)、气雾剂、膏药、原
料药(乳酸钙)、(含中药提取车间)生产、销售(药品生产许可证至2015年
12月31日)。(上述涉及许可经营项目,须取得相关部门许可后方可经营)
2、财务状况
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31
日,叶开泰国药的总资产 24,332.89 万元,净资产 10,702.56 万元;2014 年度的
营业收入 24,462.20 万元,净利润 2,506.74 万元。
根据众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 6 月 29 日出具的众环
审字[2015]011666 号《审计报告》,截至 2015 年 3 月 31 日,叶开泰国药的总
资 产 26,739.08 万 元, 净 资 产 11,579.00 万 元 ; 2015 年 1-3 月 的 营 业收 入
9,483.64 万元,净利润 876.43 万元。
(三)本次股权收购构成关联交易
1、关联关系
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根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,“可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”为上市公司的关联法人。叶
开泰国药为对公司具有重要影响的控股子公司,兴泰农工贸持有叶开泰国药
12.79%的股权,为公司的关联法人。公司收购兴泰农工贸持有的叶开泰国药
12.79%股权,构成关联交易。
2、关联方基本情况
经查,关联方基本情况如下:
名称:湖北兴泰农工贸股份有限公司
类型:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:周小建
注册资本:1950万元
成立日期:1998年11月24日
经营期限:长期
经营范围:经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销售;化工
原料(不含危险化学品)、石油制品(不含成品油)、建材、农械、农业生产
资料(不含专营商品)销售;林木产品、机电产品、农业生产资料、(不含专
营商品)销售;林木产品、几点产品、日用杂品(不含鞭炮)、针纺织品、服
装、百货、五金、交电、家用电器、文化用品、农机配件、电脑及配件销售;
服装销售及加工;农副产品土特产品(不含杂粮、籽棉、中药材)加工销售及
出口贸易、废旧物资(不含危化品废物和医疗废物)回收;汽车(不含小轿
车)及配件销售;农业科学技术推广;房屋出租;商务信息咨询(不含证券、
期货)。
3、关联交易的定价原则和依据
湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了评估,出具
了《资产评估报告》(鄂众联评报字[2015]第 1085 号)。在评估基准日(2015
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年 3 月 31 日)采用收益法评估的结果净资产为 25,317.37 万元。以叶开泰国药
的评估价值为基础,公司与兴泰农工贸经协商一致,确定本次股权收购的价格
为 3,240 万元。
本所律师认为,公司该关联交易的定价原则和依据遵循了公平原则,符合
《股票上市规则》及《公司章程》的规定,不会损害公司及其他股东的利益。
(四)股权转让协议的主要内容
经查,2015 年 7 月 2 日,公司与兴泰农工贸签订了《股权转让协议》,主
要内容如下:
1、兴泰农工贸将所持有的叶开泰国药 12.79%股权转让给公司,公司同意
受让该股权;
2、股权转让价款:以 2015 年 3 月 31 日为资产评估基准日,对叶开泰国药
全部股东权益进行评估,并以评估价值为依据,确定公司受让兴泰农工贸持有
的叶开泰国药 12.79%股权的转让价款为人民币 3,240 万元;
3、股权转让完成后,公司在一个月内一次性支付全部股权转让款给兴泰农
工贸;
4、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日,股权交割日起,目标股权
包含的全部股东权益归公司所有(双方另有约定的除外);本次股权转让为含
权转让,兴泰农工贸不再享有叶开泰国药转让基准日以前年度累计利润及截至
转让基准日的本年度利润;
5、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效;
6、双方均应在协议生效后的七个工作日内,按照工商管理和法律法规的要
求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文件准备和签署。
本所律师认为,股权转让协议是双方当事人的真实意思表示,不违反法律
法规的禁止性规定,合法有效;股权转让协议设定的生效条件,符合《股票上
市规则》及《公司章程》关于上市公司关联交易决策程序的规定要求。
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五、本次变更募投项目所履行的程序
经查,公司《关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药 12.79%股权)暨关
联交易议案》经第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十四次会议审
议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见。根据公司第七届董事会第二十
六次会议决议,该议案将提交公司股东大会进行审议。
本律师认为,公司本次变更募投项目经公司董事会审议通过,独立董事、
监事会发表了明确同意的意见;《关于变更募集资金投向(受让叶开泰国药
12.79%股权)暨关联交易议案》经股东大会批准方可实施。公司履行的程序符
合《管理办法》的规定。
六、结论意见
本律师认为,公司本次变更募投项目所履行的程序,符合《管理办法》、
《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,合法有效;本次变更后的募投
项目系投资于公司的主营业务,符合《管理办法》的规定。
(以下无正文。)
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(本页无正文,为《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资
金投资项目的专项法律意见书》之签章页。)
湖北安格律师事务所
负 责 人: (余晖)
经办律师: (顾恺)
(林玲)
2015 年 7 月 7 日
(本法律意见书正本一式肆份,不设副本。)
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