证券代码:600676 股票简称: 交运股份 编号:临 2015-029
债券代码:122205 债券简称:12 沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)于二 O 一五年六
月二十九日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届
董事会第十七次会议的会议通知及相关议题。会议于二 O 一五年七月六
日在上海市恒丰路 288 号 11 楼多媒体会议室召开。会议应到董事 9 名,
实到董事 9 名,实际参与表决的董事 9 名。会议由陈辰康董事长主持。
本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于公司本
次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与上海交运(集团)公司签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》以及《关于公司控股股东上海交运(集团)公司免于提交豁免
要约收购申请的议案》均回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案,并作出如下
决议:
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定,对照公司实际情况,认为公司符合向特定对
象非公开发行股票的各项条件。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
1
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;
为实现公司可持续发展,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行
股票募集资金,以增加公司资本竞争优势,优化公司业务结构,扩大公
司业务规模。
本议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决,由非关联董事进行
表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下:
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)发行数量及发行规模
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 10,430 万股(含
10,430 万股),其中,上海交运(集团)公司承诺不参与询价,但按照
与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限
145,000 万元的 40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行
数量将做出相应调整。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(3)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行;公司
将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(4)发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东上海交运(集团)
公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超
过 10 名(含 10 名)的特定对象。
2
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对
象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(5)定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为 15.57
元/股,90%则为 14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日
期间,公司实施每 10 股派送现金红利 1.2 元的利润分配方案,本次非公
开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易
均价为 15.45 元/股,90%则为 13.91 元/股,即本次非公开发行股票的发
行底价为不低于 13.91 元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。
控股股东上海交运(集团)公司不参与市场询价过程,但接受市场
询价结果,与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(6)本次发行股票的限售期
公司控股股东上海交运(集团)公司认购的股份自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(7)上市地点
3
限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(8)募集资金用途和数量
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币145,000
万元,在扣除发行费用后将投向以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金
投资金额
1 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 14,400.00
2 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 30,000.00
3 乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术 39,713.88
改造项目
4 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设 32,000.00
项目
5 补充流动资金 不超过 28,886.12
合计 不超过 145,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次
非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共享。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(10)本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通
过之日起 18 个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则
按新的政策进行相应调整。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过,并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方
4
案为准。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;
同意公司针对本次非公开发行编制的《上海交运集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》,独立董事对此发表了独立意见。具体内容
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决,由非关联董事进行
表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》;
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《上海交运
集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具
体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
同意公司以及上会会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司前次募
集资金使用情况分别出具的《上海交运集团股份有限公司董事会关于前
次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》(上
会师报字(2015)第2705号),独立董事对此发表了独立意见。具体内容
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》(内容详见临 2015-030 号公告)
鉴于公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金,为支
持公司的持续、稳定、健康发展,公司控股股东上海交运(集团)公司
认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司本次非公开发行构成关联
交易。
5
本议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决,由非关联董事进行
表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认
可意见及独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与上海交运(集团)公司签署附条件生
效的<股份认购合同>的议案》;
同意公司与上海交运(集团)公司签订《上海交运集团股份有限公
司与上海交运(集团)公司之股份认购合同》。具体内容详见上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决,由非关联董事进行
表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票相关事宜的议案》;
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完
成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜,包括但不限于:
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具
体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发
行对象的选择、具体认购办法、认购比例;授权董事会可根据市场情况
调整发行数量上限及发行底价;
(2)授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大
合同及上报文件;
(3)授权办理本次非公开发行股票申报事项;
(4)决定并聘请保荐机构等中介机构;
6
(5)根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决
议范围内对募集资金项目进行调整;
(6)根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应
条款,办理工商变更登记及有关备案手续;
(7)授权在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在上
海证券交易所上市事宜;
(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根
据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整;
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
(10)本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的
议案》;
同意公司《上海交运集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股
东回报规划》。独立董事对公司未来三年(2015-2017)股东回报规划
事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司控股股东上海交运(集团)公司免于提
交豁免要约收购申请的议案》;
截至2015年3月31日,公司控股股东上海交运(集团)公司持有公
司股份439,922,714股,持股比例为51.01%。2015年4月29日,上海交运
(集团)公司与上海国盛(集团)有限公司签署了国有股份无偿划转协
议,拟将其持有的本公司181,098,524股股份无偿划转给上海国盛(集
团)有限公司,详见公司于2015年4月30日发布的《关于国有股份无偿
划转的提示性公告》。公司已收到国务院国有资产监督管理委员会文(国
资产权[2015]489 号)以及上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委
产权[2015]177号)的相关批复,同意上述股份划转事项。目前,股份
7
划转相关事项正在办理中。无偿划转完成后,上海交运(集团)公司将
持有公司30.013%的股份。详见公司于2015年7月4日发布的《关于国有
股份无偿划转进展的提示性公告》。
鉴于公司本次拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金,
为支持公司的持续、稳定、健康发展,上海交运(集团)公司认购金额不
低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。上海交运(集团)公司认
购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行完成
后,上海交运(集团)公司持有公司股份比例最低为31.09%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,董事会同意上海交运
(集团)公司免于发出收购要约,上海交运(集团)公司从而免于向中国证
监会提交豁免要约收购申请。
本议案涉及关联交易事项,关联董事回避表决,由非关联董事进行
表决。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》(内容详见临 2015-032 号公告)。
同意召开公司 2015 年第一次临时股东大会。具体内容详见于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事在董事会召开前对本次非公开发行股票涉及的关联
交易等事项事先进行了认真审阅并予以认可,同意提交公司第六届董事
会第十七次会议审议,并发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相
关事项的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。
三、上网公告附件
1、《上海交运集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》;
2、《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
8
行性分析报告》;
3、《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情
况报告》;
4、《前次募集资金使用情况鉴证报告》;
5、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份
认购合同》;
6、《上海交运集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报
规划》;
7、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票相关事项的事前认可意见》;
8、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票暨关联交易的独立意见》。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
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