国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
杭州钢铁股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产及
募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编:310007
The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
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二〇一五年七月
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 3
第一部分 引 言..................................................................................................................... 9
一、律师事务所及签字律师介绍........................................................................................... 9
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ......................................................................... 10
三、律师声明事项................................................................................................................. 11
第二部分 正 文................................................................................................................... 13
一、杭钢股份本次重大资产重组方案 ................................................................................. 13
二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权 ................................................................. 22
三、杭钢股份本次交易的实质条件..................................................................................... 29
四、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ..................................................................... 35
五、杭钢股份本次重大资产重组的相关协议及合法性 ..................................................... 70
六、本次重大资产重组的置出资产..................................................................................... 77
七、本次重大资产重组的置入资产..................................................................................... 95
八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................... 168
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................... 190
十、本次重组的信息披露................................................................................................... 191
十一、本次交易的中介机构及其资质 ............................................................................... 193
十二、关于本次交易相关人员买卖杭钢股份股票的情况 ............................................... 193
十三、结论意见................................................................................................................... 198
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
释 义
本法律意见书中,除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:
公司、本公司、上 指 杭州钢铁股份有限公司,股票代码:600126
市公司、杭钢股份
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司,杭钢股份控股股东
富春公司 指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有
限公司)
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁经控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限 指 紫光环保的前身浙江紫光环保有限公司
清华紫光 指 清华紫光股份有限公司
再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
杭钢小轧 指 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司
高速线材 指 浙江杭钢高速线材有限公司
杭钢动力 指 浙江杭钢动力有限公司
紫霞实业 指 宁波紫霞实业投资有限公司
宁钢国贸 指 宁波宁钢国际贸易有限公司
杭钢工贸 指 杭州钢铁厂工贸总公司
常山紫光 指 常山富春紫光污水处理有限公司
临海紫光 指 临海市富春紫光污水处理有限公司
龙游紫光 指 龙游富春紫光污水处理有限公司
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
青田紫光 指 青田富春紫光污水处理有限公司
三门紫光 指 三门富春紫光污水处理有限公司
宿迁紫光 指 宿迁富春紫光污水处理有限公司
桐庐紫光 指 桐庐富春江紫光水务有限公司
襄阳紫光 指 襄阳富春紫光污水处理有限公司
盱眙紫光 指 盱眙富春紫光污水处理有限公司
宣城紫光 指 宣城富春紫光污水处理有限公司
凤阳紫光 指 凤阳县富春紫光污水处理有限公司
象山紫光 指 象山富春紫光污水处理有限公司
孟州公司 指 孟州市城市污水处理有限公司
泰州紫光 指 泰州紫光水业有限公司
滁州紫光 指 滁州富春紫光环境检测有限公司
福州紫光 指 福州富春紫光污水处理有限公司
德清紫光 指 德清富春紫光水务有限公司
天堂硅谷朝阳创
指 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
业
天堂硅谷久融投
指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)
资
同和君浩 指 新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
华融渝富 指 华融渝富股权投资基金管理有限公司
富爱投资 指 杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)
金砖投资 指 杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)
华安基金 指 华安基金管理有限公司
钢钢网 指 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司
艮盛投资 指 杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)
建设-经营-移交,是指政府授予投资人以一定期限的特
许经营权,许可其建设和经营特定的公用基础设施,
BOT 指
得到合理的回报;特许经营权期限届满时,投资人再
将该项目移交给政府
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TOT 移交-经营-移交,是指政府部门将建设好的项目的一定
期限的特许经营权,有偿转让给投资人;投资人在约
指
定的期限内通过经营得到合理的回报;特许经营权期
限届满时,投资人再将该项目移交给政府
PPP 政府公共部门与私营部门合作过程中,让非公共部门
指 所掌握的资源参与提供公共产品和服务,从而实现政
府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益
1、资产置换:杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的
宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值
部分进行置换;2、发行股份购买资产:杭钢股份与杭
钢集团进行资产置换后,拟置出部分作价不足的差额
部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,
杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集
本次交易、本次重
团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的
大资产重组、本次 指
宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股
重组
权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行
1,290,149,011股股份;且杭钢集团及相关交易对方同意
按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢
股份向其发行的股份;3、募集配套资金:杭钢股份向
包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金不超过
28亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
杭钢集团及相关 本次重组交易对手方,包括杭钢集团、杭钢商贸、富
指
交易对方 春公司、冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等
产业的有关资产和股权,包括宁波钢铁100%股权、紫
置入资产 指
光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%
股权
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杭钢股份持有的(1)股权类资产,包括浙江杭钢高速
线 材 有 限 公 司 66% 股 权 、 浙 江 杭 钢 动 力 有 限 公 司
95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%
置出资产 指
股权;(2)非股权类资产,除非受限货币资金、部分
应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资
产及除应交税费外的全部负债
董事会决议公告 杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
指
日 集配套资金的首次董事会决议公告日
发行定价基准日 指 杭钢股份第六届董事会第九次会议决议公告日,即
2015年3月31日
交易价格 指 杭钢股份本次重大资产重组置入资产、置出资产的交
易价格
《重组协议》 指 《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易协议》
《重组框架协议》 指 《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议》
《募资股份认购 指 《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资
协议》 金之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中信证券、独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
本所 指 国浩律师(杭州)事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天源评估 指 天源资产评估有限公司
元,万元,亿元 指 人民币元,人民币万元,人民币亿元
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关于杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致:杭州钢铁股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)系经浙江省司法厅批准成立
的律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110335813 号《律师事务所
执业许可证》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)第 109 号
令《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、中国证监会第 30 号令《上
市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则
(2011 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海
证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等规范性文件的规
定,以及杭州钢铁股份有限公司(以下简称“杭钢股份”)与本所签订的《专项
法律服务协议》,本所作为杭钢股份的特聘专项法律顾问,就杭钢股份本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见
书。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
(一)本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(证号:23301200110634010),
注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼,主营业务范围包括:证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
(二)本次发行并上市的的签字律师沈田丰、胡小明、李燕,其证券业务执
业记录及其主要经历如下:
沈田丰律师,1985 年毕业于西南政法学院,取得法学学士学位,一级律师,
擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所,系本所合伙人,
现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限
公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦
(集团)股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及重大
资产重组等提供法律服务。
胡小明律师,1989 年毕业于华东政法学院,法律硕士,一级律师,擅长公
司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 3 月加入本所。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江
富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视
数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、闽东电机(集团)股份
有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦(集团)股份有限公司等公司
的境内外股票公开发行上市或股票增发及重大资产重组等提供法律服务。
李燕律师,2008 年毕业于华东政法大学,法学硕士,擅长公司、证券、国
际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于 2011 年 5 月加入本所,系本所执业
律师。曾为浙江金盾风机股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、宁波热
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
电股份有限公司、浙江巨化股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组
等提供法律服务。
上述三位律师执业以来均无违法违规记录。
(三)三位签字律师的联系方式
电话:0571-85775888 传真:0571-85775643
联系地址:浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮政编码:310007
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
(一)本所于 2014 年 12 月开始与杭钢股份就本次交易提供法律服务事宜进
行沟通,后接受杭钢股份的聘请正式担任杭钢股份本次交易的特聘专项法律顾
问。
(二)本所律师对本次交易进行了尽职调查工作。本所律师首先向杭钢股份
及相关主体发出了尽职调查文件清单,得到了相关主体就本次交易提供的基本文
件、资料及其副本或复印件。本所律师根据工作进程需要进驻杭钢股份及杭州大
厦所在地,进行实地调查。调查方法包括:对杭钢股份及相关主体提供的文件进
行核查,调阅相关行政主管部门存档的文件;与交易各方管理层及有关人员就本
次交易所涉及的问题进行了必要的沟通,走访了有关政府主管部门,听取了有关
人士的口头陈述;对需现场调查的事实进行现场勘察,对某些无独立第三方证据
支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了出具法律意见书涉及的所有问题,审阅的文件包括:
1、涉及本次交易的杭钢股份董事会文件、杭钢集团及相关交易对方的董事
会文件等内部审批文件;
2、涉及本次交易的相关协议,包括:《重组框架协议》、《重组协议》、《募资
股份认购协议》等;
3、涉及本次交易各方及相关主体资格的文件,包括:营业执照、公司章程、
验资报告等;
4、涉及交易对方相关主体持有的业务证照,包括:开户许可证、税务登记
证、从事相关经营的许可证书等;
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5、涉及杭钢股份的关联方、杭钢股份与关联方之间是否存在同业竞争和关
联交易的相关文件,包括:可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关
联方的营业执照、杭钢股份与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具
的避免同业竞争承诺等;
6、涉及标的公司的主要财产的文件,包括相关资产的产权证明等;
7、涉及本次交易的相关财务文件,包括:天健会计师的《审计报告》等相
关报告,天源评估的《评估报告》及相关说明等;
8、涉及标的资产的税务、环保、产品质量等方面的合规性文件;
9、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由杭钢股份和各中介机构共同参与的历次协调会,就本次交
易涉及的具体问题进行了充分探讨,并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
(三)作为杭钢股份本次交易的特聘法律顾问,本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对杭钢股份为本次交易提供或披露的
资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论,并在此基础上出具了法律意见书。
三、律师声明事项
为出具本法律意见书,本所特声明如下:
(一) 依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,本所律师
依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对有关各方提供的相
关文件和事实进行了充分的核查和验证,包括杭钢股份及有关各方提供的政府主
管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和规范性文件,
并就相关问题向有关人员作了询问,对有关事实进行了核查;保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(二) 本所已得到杭钢股份及有关各方的保证,其向本所提供的所有法律
文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、
有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,
并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
(三) 本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存
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在的事实及对有关事实的了解,依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表的法律意见。
(四) 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,或基
于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所律师依赖于有关政府部门、杭
钢股份或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
(五) 本所律师仅就杭钢股份本次重大资产重组有关的法律问题发表意
见,并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在法律意见书中
对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述,不表明本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
(六) 本法律意见书仅作为杭钢股份本次重大资产重组事宜之用,非经本
所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他任何目的。
(七) 本所同意将本法律意见书作为杭钢股份本次重大资产重组申请报告
所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机
关审查或随其他需公告信息向公众披露,并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
对杭钢股份本次重大资产重组事项,出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、杭钢股份本次重大资产重组方案
根据杭钢股份第六届董事会第九次、第十三次会议决议,杭钢股份本次交易
包括与杭钢集团进行资产置换,拟置出部分作价不足的差额部分,由杭钢股份向
杭钢集团发行股份补足;同时杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢
集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买资产并向包括杭钢集团在内的 8 名特定
投资者发行股份募集配套资金,本次重大资产重组的方案如下:
(一) 本次重大资产重组整体方案
本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三
部分:
1、资产置换:以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日,杭钢股份拟将其
持有的包括高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧司 60%股权等
股权类资产,以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定
资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债(以下简称“置出资
产”)与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值
部分进行置换。
2、发行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部分
作价不足的差额部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向
宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买
其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢
股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份;且杭钢集团及相关
交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发
行的股份。
3、募集配套资金:为提高重组绩效,增强重组后上市公司持续经营能力,
杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金,募集配套资金不超过
28 亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次发行股票价格 5.28
元/股测算,公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量
为 530,303,024 股。
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本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提,其中任何一项因未获得中
国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予实施。募集配
套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配套资金实施与
否或者配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实
施。
本次重大资产重组完成后,杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春
公司以及宝钢集团、宁开投资、宁经控股都将成为公司的股东,杭钢集团仍为公
司的控股股东;公司将持有宁波钢铁 100%股权、紫光环保 96.19%股权、再生科
技 100%股权、再生资源 97%股权。
(二)本次重大资产重组的具体方案
1、资产置换
(1)资产置换的交易对方
本次资产置换的交易对方为杭钢集团。
(2)资产置换
杭钢股份拟将其持有的包括高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭
钢小轧 60%股权等股权类资产,以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络
交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与
杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行
置换。
(3)资产置换的定价依据及交易价格
杭钢股份本次资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构
对置入资产和置出资产截至基准日(2014 年 12 月 31 日)进行评估并经国有资
产监督管理机构浙江省国资委备案的净资产评估价值为基础确定。
置入资产评估价值高于置出资产评估价值的部分,由公司向杭钢集团发行股
份的方式购买。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易置出资产交易价格为
242,968.30 万元。
(4)置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭
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钢集团承担;拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有,运
营所产生的亏损由杭钢集团以法律允许的方式(包括但不限于现金)向公司补偿。
(5)与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则,本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关
系均由杭钢集团承担和安置,其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公
司的劳动关系,不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的
职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获
得中国证监会核准后生效并实施。
2、发行股份购买资产
杭钢股份拟向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开
投资、宁经控股非公开发行 1,290,149,011 股股份。具体内容如下:
(1)发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
元。
(2)发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
(3)发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、
富春公司、宁开投资和宁经控股。
杭钢集团以置入资产和杭钢股份拟置出资产的差额部分作价认购;宝钢集团
以其持有宁波钢铁 34%股权作价认购;杭钢商贸以其持有再生资源 87%股权和
再生科技 55%股权作价认购;冶金物资以其持有再生资源 10%股权作价认购;
富春公司以其持有紫光环保 65.22%股权和再生科技 45%股权作价认购;宁开投
资以其持有宁波钢铁 4.06%股权作价认购;宁经控股以其持有宁波钢铁 1.65%股
权作价认购。
(4)定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第六届董事会第九次会
议决议公告日(定价基准日,即 2015 年 3 月 31 日)。由于公司股票已于 2014
年 12 月 17 日起停牌,按上述方法计算发行价格为 5.28 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本
次发行价格作相应调整。
(5)置入标的公司股权的定价依据
本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入标的公司股
权截至基准日(2014 年 12 月 31 日)进行评估并经国有资产监督管理机构核准
或备案的净资产评估价值为基础确定。
(6)发行数量
发行股份的数量=(拟置入公司的标的公司股权的交易价格-杭钢股份拟置出
资产的交易价格)/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中,向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定:向杭钢集团非公开发
行股份的股数=(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价格+杭钢集团持
有紫光环保 22.32%股权的交易价格-杭钢股份置出资产的交易价格)÷本次非公
开发行股份的发行价格。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易拟置入资产交易价格合计
为 924,166.98 万元,具体如下:
序号 置入资产范围 交易价格(万元)
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持
1 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 814,167.05
股权)
紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司
2 58,424.95
持有 65.22%股权)
再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有 10%
3 20,325.69
股权)
再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有
4 31,249.29
45%股权)
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
根据置入标的公司股权与置出资产的交易价格及 5.28 元的股份发行价格计
算,本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011
股,其中:向杭钢集团发行 497,707,527 股、向宝钢集团发行 524,274,236 股、向
杭钢商贸发行 67,078,348 股、向冶金物资发行 3,968,621 股、向富春公司发行
109,073,048 股、向宁开投资发行 62,604,511 股、向宁经控股发行 25,442,720 股。
本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的
发行数量为准。
(7)置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属
拟置入的标的公司股权在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有,
运营所产生的亏损由杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁
开投资、宁经控股按其对置入的标的公司的持股比例以法律允许的方式(包括但
不限于现金)向公司补偿。
(8)发行股份限售期的安排
杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团分别承诺:其在本次
交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价(指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者,在此期
间内,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交
易完成后 6 个月公司股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
收盘价低于发行价的,则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持
有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
杭钢集团及相关交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持
时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章、其他规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组实施完毕后,杭钢集团及相关交易对方在锁定期内由于公
司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。
3、募集配套资金之非公开发行股份
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
(1)发行股份种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值 1.00 元。
(2)发行方式
本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
(3)发行对象及认购方式
发行对象为包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者,各方投资者以现金认购本
次非公开发行股份。除杭钢集团之外的投资者为天堂硅谷久融投资、同和君浩、
富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。
(4)定价基准日和发行价格
公司向包括杭钢集团在内的 8 名投资者募集配套资金的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.28 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价
格作相应调整。
(5)发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 28 亿元,不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%。本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金
总额/非公开发行募集配套资金的发行价格。
根据拟募集配套资金额上限 28 亿元及 5.28 元的发行价格计算,本次向包括
杭钢集团在内的 8 名投资者发行股份数量为 530,303,024 股。
本次募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份。根据拟募
集配套资金额上限 28 亿元及 5.28 元的发行价格计算,认购的具体股份数如下:
认购股份数量上限 认购金额上限
序号 募集配套资金交易对方
(股) (万元)
1 杭钢集团 113,636,363 60,000
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000
3 同和君浩 75,757,575 40,000
4 富爱投资 66,287,878 35,000
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5 金砖投资 56,818,181 30,000
6 华安基金 56,818,181 30,000
7 艮盛投资 28,409,090 15,000
8 钢钢网 9,469,696 5,000
合计 530,303,024 280,000
本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行
数量为准。
(6)发行股份限售期的安排
本次募集配套资金的发行对象认购的杭钢股份本次发行的股份自该股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。
本次募集配套资金完成后,本次募集配套资金的发行对象因杭钢股份分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
(7)募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 28 亿元,且不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。
本次交易募集配套资金拟用于本次重大资产重组后提高上市公司重组绩效
和相关投资项目的资金需求,包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁环保改造项
目、金属材料交易服务平台建设项目等。募集配套资金投资项目具体如下:
单位:亿元
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
1 金属材料交易平台 9.50 9.50
2 紫光环保污水处理项目 8.67 6.16
2-1 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 0.48 0.33
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常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项
2-2 0.53 0.38
目
宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期扩建及污水深度(提
2-3 2.78 1.08
标)项目
2-4 青田县金三角污水处理厂工程项目 1.50 1.50
福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期
2-5 0.77 0.74
BOT项目
2-6 三门城市污水处理厂提标改造项目 0.21 0.21
2-7 德清县新安镇污水处理BOT项目 0.86 0.38
2-8 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 1.54 1.54
3 宁波钢铁环保改造项目 10.34 10.34
3-1 炼钢系统除尘改造工程 1.90 1.90
3-2 炼铁区域除尘改造工程 0.82 0.82
3-3 原料场封闭工程 3.30 3.30
3-4 烧结机活性焦烟气净化工程 4.32 4.32
4 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 2.00 2.00
合计 30.51 28
4、滚存未分配利润的安排
拟置入标的公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润,在本次交易完成
后由杭钢股份享有。
杭钢股份在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发
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行后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
5、上市地点
在股份限售期满后,本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
(四)本次交易前后杭钢股份的股权结构变动情况
杭钢股份本次交易完成前后股权结构变动如下:
单位:股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 (募集配套资金前) (募集配套资金后)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杭钢集团 545,892,750 65.07% 1,043,600,277 39.24% 1,157,236,640 43.52%
杭钢商贸 -- -- 67,078,348 3.15% 67,078,348 2.52%
冶金物资 -- -- 3,968,621 0.19% 3,968,621 0.15%
富春公司 -- -- 109,073,048 5.12% 109,073,048 4.10%
宝钢集团 -- -- 524,274,236 24.62% 524,274,236 19.71%
宁开投资 -- -- 62,604,511 2.94% 62,604,511 2.35%
宁经控股 -- -- 25,442,720 1.19% 25,442,720 0.96%
天堂硅谷久 -- -- -- -- 123,106,060 4.63%
融投资
同和君浩 -- -- -- -- 75,757,575 2.85%
富爱投资 -- -- -- -- 66,287,878 2.49%
金砖投资 -- -- -- -- 56,818,181 2.13%
华安基金 -- -- -- -- 56,818,181 2.13%
艮盛投资 -- -- -- -- 28,409,090 1.07%
钢钢网 -- -- -- -- 9,469,696 0.36%
其他股东 292,046,000 34.93% 293,046,000 13.76% 293,046,000 11.01%
合计 838,938,750 100.00% 2,129,087,761 100.00% 2,659,390,785 100.00%
注:以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例,本次交易完成后,杭钢集团通过直接和间
接持股合计控制上市公司比例分别为 57.48%(募集配套资金前)和 50.29%(募集配套资金后),
杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。
(五)结论意见
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综上所述,本所律师经核查后认为,杭钢股份本次交易未违反现行法律法规
之规定,为合法、有效。
二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权
本次交易的置入资产标的公司之一宁波钢铁2014年度经审计的资产总额为
1,850,231.92万元、净资产额为523,393.07万元(备考合并财务报表),分别占杭
钢股份2014年度经审计资产总额702,852.40万元的263.25%、净资产额330,749.84
万元的158.24%,且超过5,000万元,本次交易置入标的除宁波钢铁100%股权外
尚有紫光环保87.54%g股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权;本次交易
还包括杭钢股份拟置出的股权类、非股权类资产。根据《重组管理办法》第12
条的规定,本次交易构成重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产
且募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%,需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核。
(一)本次交易已经履行的审批程序
截至本法律意见书出具日,本次交易已取得如下批准和授权:
1、杭钢股份的批准与授权
(1)2015 年 3 月 27 日,杭钢股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
条件的议案》、《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》、《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》、《关于公司
与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易框架协议〉的议
案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的〈杭州
钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召集公司股东大会对发行股份
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购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
(2)2015年7月2日,杭钢股份第六届董事会第十三次会议审议通过了《杭
州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案》、《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司与杭州
钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》、《关于批
准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》和《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
(3)杭钢股份独立董事分别于2015年3月27日、2015年7月2日出具了《杭州
钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》,对杭钢股份第六届董事会、第
十三次董事会审议的本次重大资产重组相关议案予以事前认可,并出具了《杭州
钢铁股份有限公司独立董事关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》,对本次重大资产重组
相关事项出具了肯定性意见。
(4)2015年5月22日,杭钢股份职工代表大会审议通过《杭州钢铁股份有限
公司重大资产重组涉及的的职工劳动和社保关系调整方案》,同意董事会通过的
重组方案;并同意①本次重大资产重组交割日后,公司置出资产涉及的相应职工
的劳动和社保关系转入杭钢集团,本公司置出资产所涉及的职工劳动合同关系有
关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担,保证职工的合法权益受到保
护。本公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。②杭钢集团已
承诺将根据《劳动合同法》等法律、法规以及浙江省政府的相关政策规定,在半
山钢铁基地关停后,根据杭钢集团转型升级要求,妥善制订职工分流安置方案,
并在提交杭钢集团职工代表大会审议通过后实施。
2、本次交易对方之杭钢集团的批准与授权
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(1)2015年3月16日,杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》,决定
①将杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份与杭钢股份半
山钢铁生产基地的等值部分进行置换,差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份
补足;同时,为发挥协同效应,杭钢股份向杭钢集团、宝钢集团、宁开投资、宁
经控股和杭钢集团下属子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司非公开发行股份购
买上述公司持有的宁波钢铁39.71%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股
权和紫光环保65.22%股权。同时,为促进发展、提高市场竞争力,杭钢股份拟向
包括集团公司在内的不超过10位投资者募集配套资金不超过28亿元且不超过本
次交易总额的100%,其中:杭钢集团拟认购不超过6亿元。②根据“人随资产走”
原则,于资产交割日杭钢股份拟置出资产半山钢铁生产基地涉及的所有员工(包
括在职、退休、退养等全部员工),均由杭钢集团负责安置或接收,保证职工的
合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用(包括但不限于经济补偿金、赔
偿金、诉讼费用、律师费用等)均由集团公司承担。③同意以2014年12月31日为
基准日,本次重大资产置换及发行股份购买资产的基准日交易价格以经具有证券
从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准或备案的基准日的净资产
评估价值为基础确定。④除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税
费外,杭钢股份拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由集团公
司享有或承担;集团公司及相关交易对方拟置入资产在损益归属期间运营所产生
的盈利由杭钢股份享有,运营所产生的亏损由集团公司及相关交易对方按其对标
的公司的持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现金)向杭钢股份补偿。⑤
同意集团公司本次认购的杭钢股份自发行结束之日起36个月内不转让,之后按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。⑥同意集团公司与
杭钢股份签署《重组框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配
套资金之股份认购协议》。⑦同意《杭州钢铁集团公司关于杭州钢铁股份有限公
司重大资产重组项目整体方案的请示》,并同意按规定程序将该整体方案报浙江
省国资委审核。
(2)2015年5月,杭钢集团就本次交易置入、置出标的资产的评估结果向浙
江省国资委履行了备案手续。
3、本次交易对方之杭钢商贸的批准与授权
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(1)2015年3月16日,杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》,同意
杭钢股份向杭钢商贸非公开发行股份购买其持有的再生资源87%股权、再生科技
55%股权。
(2)2015年3月23日,杭钢商贸董事会作出《关于以所持股权认购杭州钢铁
股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》,同意将其持有的再生资源87%
股权、再生科技55%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份;同意以2014
年12月31日为基准日,杭钢商贸拟用于认购杭钢股份非公开发行股份的标的资产
的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准
或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;同意本次认购的杭钢股份的股份
自发行结束之日起36个月内不转让,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行;同意杭钢商贸拟置入标的资产在损益归属期间运营产生的盈利归杭钢
股份所有,运营产生的亏损由杭钢商贸按对标的公司的持股比例以法律允许的方
式(包括但不限于现金)向杭钢股份补偿;同意与杭钢股份签署重大资产重组框
架协议、重大资产重组协议及相关文件。
4、本次交易对方之冶金物资的批准与授权
(1)2015年3月16日,杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》,同意
杭钢股份向冶金物资非公开发行股份购买其持有的再生资源10%股权。
(2)2015年3月23日,冶金物资董事会作出《关于以所持股权认购杭州钢铁
股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》,同意将其持有的再生资源10%
股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份;同意以2014年12月31日为基准
日,冶金物资拟用于认购杭钢股份非公开发行股份的标的资产的交易价格以经具
有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委核准或备案的基准日的
净资产评估价值为基础确定;同意本次认购的杭钢股份的股份自发行结束之日起
36个月内不转让,之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行;同意冶
金物资拟置入标的资产在损益归属期间运营产生的盈利归杭钢股份所有,运营产
生的亏损由冶金物资按对标的公司的持股比例以法律允许的方式(包括但不限于
现金)向杭钢股份补偿;同意与杭钢股份签署重大资产重组框架协议、重大资产
重组协议及相关文件。
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5、本次交易对方之富春公司的批准与授权
(1)2015年3月16日,杭钢集团董事会作出《关于杭州钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事会决议》,同意
杭钢股份向富春公司非公开发行股份购买其持有的紫光环保65.22%股权、再生科
技45%股权。
(2)2015年3月23日,富春公司董事会作出《关于以所持股权认购杭州钢铁
股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》,同意将其持有的紫光环保
65.22%股权、再生科技45%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份;同意
以2014年12月31日为基准日,富春公司拟用于认购杭钢股份非公开发行股份的标
的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资
委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定;同意本次认购的杭钢股份
的股份自发行结束之日起36个月内不转让,之后按中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行;同意富春公司拟置入标的资产在损益归属期间运营产生的盈利
归杭钢股份所有,运营产生的亏损由富春公司按对标的公司的持股比例以法律允
许的方式(包括但不限于现金)向杭钢股份补偿;同意与杭钢股份签署重大资产
重组框架协议、重大资产重组协议及相关文件。
6、本次交易对方之宝钢集团的批准与授权
2015年3月23日,经宝钢集团内部有权部门批准,宝钢集团同意杭钢股份向
宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股权,并与2015年3月27日
与杭钢股份签署《重组框架协议》。
2015年7月2日,经宝钢集团内部有权部门批准,宝钢集团同意以2014年12
月31日为基准日,将其持有的宁波钢铁34%的股权以经天源评估评估并经浙江省
国资委核准备案的基准日的净资产评估价值认购杭钢股份向其非公开发行的
524,274,236股股份,并与杭钢股份签署《重组协议》。
7、本次交易对方之宁开投资的批准与授权
(1)2015年3月23日,宁开投资董事会作出决议,同意将其持有的宁波钢铁
4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份;同意与杭钢股份签署《重
组框架协议》。
(2)2015年7月2日,宁开投资经内部有权部门批准,同意以2014年12月31
日为基准日,将其持有的宁波钢铁4.06%股权以经天源评估评估并经宁波市国资
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委核准备案的基准日的净资产评估价值认购杭钢股份向其非公开发行的
62,604,511股股份,并与杭钢股份签署《重组协议》。
8、本次交易对方之宁经控股的批准与授权
(1)2015年3月23日,宁经控股董事会作出决议,同意将其持有的宁波钢铁
1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份;同意与杭钢股份签署《重
组框架协议》。
(2)2015年7月2日,宁经控股经内部有权部门批准,同意以2014年12月31
日为基准日,将其持有的宁波钢铁1.65%股权以经天源评估评估并经宁波市国资
委核准备案的基准日的净资产评估价值认购杭钢股份向其非公开发行的
25,442,720股股份,并与杭钢股份签署《重组协议》。
9、本次交易置入标的资产享有优先购买权的其他股东的批准
根据重组协议,本次重组置入标的之一为杭钢商贸及冶金物资合计持有的再
生资源97%的股权,再生资源其他股东富阳市物资再生利用有限公司、杭州余杭
元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司各持有再生资源1%
的股权。2015年3月4日,再生资源股东会通过决议,同意杭钢商贸、冶金物资分
别将各自持有的公司87%的股权、10%的股权转让给杭钢股份,公司股东富阳市
物资再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电
设备有限公司均同意上述股权转让,并放弃优先购买权。
10、本次交易置出标的资产享有优先购买权的其他股东的批准
根据重组协议,杭钢股份本次重大资产重组置出标的资产之一为杭钢动力
95.56%的股权及高速线材66%的股权。
杭钢动力股东浙江冶钢储运有限公司(持有杭钢动力4.44%股权)于2015年3
月23日出具承诺,同意杭钢股份将其持有的杭钢动力95.56%的股权与杭钢集团置
入资产进行置换,并放弃优先购买权。
高速线材的股东杭钢国贸(持有高速线材10%股权)于2015年3月23日出具
承诺,同意杭钢股份将其持有的高速线材66%的股权与杭钢集团置入资产进行置
换,并放弃优先购买权。
11、本次重组标的资产交易价格的确定程序
根据杭钢股份第六届董事会第十三次会议审议通过的重组方案及其与本次
重组交易对方签署的《重组协议》,本次重组标的资产交易价格以经具有证券从
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业资格的资产评估机构对置入资产和置出资产截至基准日(2014年12月31日)进
行评估并经国有资产监督管理机构浙江省国资委备案的净资产评估价值为基础
确定。
天源评估根据杭钢集团、杭钢股份的委托,对杭钢股份截至2014年12月31
日拟置出资产、杭钢集团及相关交易对方拟置入资产进行评估,并分别出具了天
源评报字【2015】第0070号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资
产及负债评估报告》、天源评报字【2015】第0071号《杭州钢铁股份有限公司重
大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字
【2015】第0072号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江富春紫光环
保股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】第0073号《杭
州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江新世纪再生资源开发有限公司股
东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】第0074号《杭州钢铁股份有限
公司重大资产重组涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价
值评估报告》。
2015年5月26日,经杭钢集团申报,浙江省国资委对上述天源评估对杭钢股
份本次重组置出、置入资产的评估结果予以备案。
(二)杭钢股份本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查,杭钢股份本次交易尚需履行以下审批程序:
1、浙江省国资委批准本次交易方案。
2、商务部批准富春公司参与本次交易。
3、杭钢股份2015年第一次临时股东大会审议批准本次交易的各项议案。
4、中国证监会核准本次交易方案。
(三)结论意见
杭钢股份本次交易已取得杭钢股份董事会、杭钢集团及相关交易对方董事会
或内部有权机构的审议批准,并取得置入、置出标的资产其他股东的同意,已取
得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及杭钢股份、杭钢集团及相
关交易对方章程的规定。杭钢股份本次交易尚需取得商务部、浙江省国资委、杭
钢股份股东大会及中国证监会的批准或核准。
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三、杭钢股份本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查,杭钢股份本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》
的相关规定,具体如下:
1、杭钢股份在本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产与募集配套资
金,属于一次审批、分次发行;同次发行的股票均为人民币普通股股票,每股的
发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条第二款的规定。
2、杭钢股份本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票
票面金额,符合《公司法》第一百二十八条的规定。
(二)本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
经本所律师核查,杭钢股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一
条、第四十二条的规定,具体分述如下:
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
(1)本次重大资产重组符合国家产业政策
杭钢股份本次重大资产重组前的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、
热轧型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的生产和销售,主要产品广泛应用于机械加
工、汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金、工程机械等行业。
杭钢股份本次重大资产重组中置入资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保
87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权。其中,紫光环保主营业
务为污水处理,属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》规定的
鼓励类产业,根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》(国发【2013】
36号)的要求,国家对于城市污水处理和水安全的具体要求将显著提升各级市政
水务污水处理系统的提标改造力度,促进污水处理行业的深化发展。再生资源主
营业务为报废汽车的回收、废旧金属的回收与销售,属于国家政策支持的循环经
济产业,根据《中华人民共和国循环经济促进法》、《产业结构调整指导目录(2011
年本)(2013修正)》、《当前国家鼓励发展的环保产业设备(产品)目录(2010
版)》,国家鼓励发展环境保护与资源循环利用产业。再生科技的主营业务是金属
再生项目(尚处于项目用地审批等前期阶段),属于《产业结构调整指导目录(2011
年本)(2013修正)》鼓励类产业。
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宁波钢铁的主营业务为热轧卷板及副产品的生产和销售等,属于《产业结构
调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中的限制类产业。根据国务院《钢铁产
业调整和振兴规划》、 关于进一步加大节能减排力度和加快钢铁工业结构调整的
若干意见》、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、信息与工业化部《钢铁
工业“十二五”发展规划》、《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通
知》等的要求,国家对产能过剩的钢铁行业实施产能等量或减量置换,在京津冀、
长三角、珠三角等环境敏感区域,实施减量置换。根据杭钢股份本次重大资产重
组方案及杭钢集团董事会决议,杭钢股份将其杭州半山钢铁生产基地相关资产
(置出资产)与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权及紫光环保22.32%股权先
行进行资产置换,杭钢股份置出的半山钢铁生产基地相关资产将于2015年底关
停,因此符合前述减量置换的规定。
本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组符合国家产业政策。
(2)本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易置入资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源
97%股权和再生科技100%股权。置入资产标的公司宁波钢铁、紫光环保、再生
资源、再生科技等4家公司近三年均不存在重大环保处罚事项。本次交易置入资
产标的为股权,不涉及环境保护报批事项,本次交易符合有关环境保护的法律和
行政法规的规定。
(3)本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易置入资产标的公司为宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技4
家公司,上述4家公司分别以出让或租赁方式取得经营场地的使用权符合国家土
地使用的相关法律法规的规定。
本次重大资产重组置出资产为杭钢股份持有的股权类资产,包括高速线材
66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权;及非股权类资产,即除非
受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除
应交税费外的全部负债。置出资产包括杭钢股份及其子公司以出让或租赁方式取
得的经营场地的使用权符合国家土地使用的相关法律法规的规定。
本所律师将分别在本法律意见书正文第七部分“本次重大资产重组的置入资
产”、第六部分“本次重大资产重组的置出资产”中详细披露杭钢股份本次重大
资产重组涉及的土地使用情况。
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(4)杭钢股份本次重大资产重组前后控制权未发生变化,不涉及《反垄断
法》规定的经营者集中申报。
本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一
条第(一)款之规定。
2、本次重大资产重组不会导致杭钢股份不符合股票上市条件
(1)根据现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第(十一)
项的规定,社会公众是指“不包括下列股东的上市公司其他股东:(1)持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”经本所律师核查,杭钢股份现任董事、监事、高级管理人
员及其关联人不持有杭钢股份任何股份,杭钢股份本次向杭钢集团及相关交易对
方合计发行1,290,149,011股股份。此外,杭钢股份将向包括杭钢集团在内的8名
特定投资者募集配套资金不超过28亿元,按该配套融资上限和发行价格5.28元/
股计算,发行股份数为不超过530,303,024股。本次重大资产重组完成后(配套融
资发行股数按上限计算),杭钢股份的股份总数将由838,938,800股增至为不超过
2,659,390,785股,杭钢股份社会公众股股东持有293,046,000股,持股比例为
11.02%,不低于10%。
本所律师认为,本次重大资产重组不会导致杭钢股份的股本总额和股权分布
不符合股票上市条件,不会导致杭钢股份存在依据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
(2)本次重大资产重组有利于杭钢股份在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及实际控制人保持独立,不会导致杭钢股份在独立性及资产完
整等方面存在重大缺陷。
(3)本次重大资产重组不涉及杭钢股份组织机构及其董事、监事、高级管
理人员的重大调整,不影响杭钢股份在章程、内部控制制度、关联交易及对外担
保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行,不会导致杭钢股份在规范运行
方面存在重大缺陷。
本所律师认为,本次重大资产重组不会导致杭钢股份不符合股票上市条件,
符合《重组管理办法》第十一条第(二)款之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
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的情形
杭钢股份拟发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的天源
评估评估并经浙江省国资委备案的基准日置入资产、置出资产的评估值为依据,
由本次重大资产重组各方确定。
本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组涉及的资产定价公允,不存在损
害公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)款之规
定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
(1)本次重大资产重组的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产,包括高
速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权,以及非股权类资产,
即除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资
产及除应交税费外的全部负债。
本次重大资产重组的置入资产为宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、
再生资源97%股权和再生科技100%股权。
(2)根据杭钢股份、杭钢集团及相关交易对方的承诺并经本所律师核查,
本次重大资产重组置出资产、置入资产中股权类资产的所有人拥有对其相关资产
的合法所有权和处置权。置出资产、置入资产中的股权类资产权属清晰,标的股
权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
根据《重组协议》关于协议生效条件的约定,协议生效时,标的股权的转让
即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。
置入资产、置出资产对应的标的公司系依法设立并有效存续的企业法人,均
不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形;其注册资本均已缴足,
不存在出资不实情形。
(3)本次重大资产重组中置出资产需取得相关债权人关于债务转移的同意
函。杭钢股份控股股东杭钢集团承诺,将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第
二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的债
权人70%以上的同意函;并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书
面同意。截至本法律意见书出具日,杭钢股份已取得金融债权人的所有转移同意
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函及其他债务的债权人88.63%的同意。
本所律师认为,杭钢股份本次交易所涉之标的资产权属清晰,不存在法律纠
纷和权利限制;资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符
合《重组管理办法》第十一条第(四)款和第四十三条第(四)款之规定。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
(1)本次重大资产重组完成后,杭钢股份将形成以钢铁为基础、环保和金
属贸易电商平台为重点、再生资源为补充的产业和资本平台,有助于改善上市公
司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,增强上市公司持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、盈利能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(2)本次重大资产重组置出资产与置入资产中的宁波钢铁主营业务均为钢
铁产品的生产、销售,置出资产的主要产品以棒材、线材为主,宁波钢铁的主要
产品为板材,在2015年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前,上述业务将存在
暂时性的同业竞争。杭州半山钢铁生产基地关停后,上述暂时性的同业竞争将彻
底解决。除置出资产与宁波钢铁在2015年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前
存在暂时性的同业竞争外,本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业
竞争。本所律师将在本法律意见书正文第八部分“杭钢股份本次重大资产重组涉
及的关联交易及同业竞争”中详细披露本次重大资产重组后杭钢股份的同业竞争
情况。
(3)本次重大资产重组前,杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部
分关联交易。杭钢股份已按照规范关联交易的规章制度履行关联交易程序,关联
交易价格公允并履行了信息披露义务。本次重组完成后,随着杭钢股份半山基地
钢铁相关资产的置出,杭钢股份原有半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材
料采购及钢材销售等关联交易将得以消除。关联采购规模及占营业成本的比例均
将有较大幅度的下降,关联销售规模及占营业收入的比例亦将下降。本所律师将
在本法律意见书正文第八部分“杭钢股份本次重大资产重组涉及的关联交易及同
业竞争”中详细披露本次重大资产重组后杭钢股份的关联交易情况。
本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组后不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情况,有利于提高上市公司的资产质量、增强
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上市公司的持续盈利能力,并且有利于消除同业竞争,减少关联交易,符合《重
组管理办法》第十一条第(五)款之规定和第四十三条第一款第(一)项之规定。
6、本次重大资产重组有利于杭钢股份继续保持独立性
(1)本次重大资产重组前,杭钢股份已经按照有关法律、法规和规范性文
件的要求建立了独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员和机构等
方面保持了独立性,具有面向市场自主经营的能力。为继续保持杭钢股份的独立
性,已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺“本次重大资产重组完
成后,本公司将保证杭钢股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,
保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构,保证杭钢股份的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公
司章程》等的相关规定,独立行使职权,不受本公司的干预。”本次交易有利于
杭钢股份继续保持独立性,杭钢股份进一步规范管理、完善治理结构、提升经营
效率,实现上市公司及全体股东的长远利益。
(2)本次重大资产重组完成后,杭钢股份的控股股东、实际控制人未发生
变化,杭钢股份及置入资产标的公司的业务仍独立于控股股东和实际控制人,与
控股股东、实际控制人除在2015年底前存在暂时性同业竞争外不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
(3)本次重大资产重组的置入资产标的公司注册资本均已足额缴纳,标的
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、专利、商标等主要资产。因此,本
次重大资产重组完成后,杭钢股份及置入资产标的公司的资产将继续保持独立
性。
本所律师将在本法律意见书正文第七部分“本次重大资产重组的置入资产”
中详细披露置入资产标的公司的主要资产情况。
本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人
员、机构方面将与控股股东保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)款的规定和第四十三条第一款
第(一)项。
7、本次重大资产重组有利于杭钢股份保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查,杭钢股份已建立符合《公司法》和上交所规定的上市公司
法人治理结构。本次重大资产重组后,杭钢股份将进一步规范股东与上市公司的
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关系,相应修订章程,并建立董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序
与规则及上市公司内部控制机制,进一步完善公司法人治理结构。
本所律师认为,杭钢股份的本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效
的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)款之规定。
8、杭钢股份最近两年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据天健会计师对杭钢股份最近两年一期财务会计报告出具的带强调事项
段无保留意见的审计报告(天健审【2015】6204号《审计报告》),本所律师认为,
杭钢股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形,该审计报告强调事项为“如财务报表附注十
一(二)所述,根据浙江省人民政府相关会议精神,杭钢股份公司拟置出资产的主
要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产
重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意
见”,该强调事项不影响已发表的审计意见,不属于保留意见、否定意见或无法
表示意见的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(三)小结
综上,本所律师认为:在杭钢股份和杭钢集团及相关交易对方履行承诺并依
法履行法定程序的前提下,杭钢股份本次重大资产重组符合《公司法》、《重组管
理办法》规定的实质条件。
四、本次重大资产重组交易各方的主体资格
(一)杭钢股份
1、杭钢股份的法律现状
经本所律师核查,杭钢股份持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000025370 号《企业法人营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:杭州钢铁股份有限公司
企业性质:股份有限公司(上市)
住 所:杭州市拱墅区半山路 178 号
注册资本:838,938,750 元
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实收资本:838,938,750 元
法定代表人:汤民强
经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:钢铁及其压延产品、焦炭
及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,
经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外),建筑施工,起重机械、
压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。(上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
截至 2015 年 3 月 31 日,杭钢股份的股本结构为:
股份性质 持股数(股) 股份比例
一、有限售条件股份 —— ——
二、无限售条件股份 838,938,750 100.00%
股份总数 838,938,750 100.00%
截至 2015 年 3 月 31 日,杭钢股份前十大股东如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
杭州钢铁集团公司 545,892,750 65.07 国有法人
中国对外经济贸易信托有限公司-昀
7,100,041 0.85 其他
沣证券投资集合资金信托计划
张海华 6,865,091 0.82 境内自然人
中国工商银行-上投摩根内需动力股
6,000,000 0.72 其他
票型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司-分红-团
5,499,982 0.66 其他
体分红-018L-FH001 沪
中国工商银行股份有限公司-华富智
5,101,100 0.61 其他
慧城市灵活配置混合型证券投资基金
潘小彦 3,161,277 0.38 境内自然人
北京千石创富-光大银行-千石资本-千
2,509,101 0.30 其他
纸鹤 1 号资产管理计划
徐国庆 2,000,625 0.24 境内自然人
招商银行股份有限公司-中银蓝筹精 2,000,141 0.24 其他
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股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
选灵活配置混合型证券投资基金
合 计 586,130,108 69.89
2、杭钢股份的设立及历史沿革
(1)杭钢股份系经浙江省人民政府于 1997 年 9 月 3 日出具的浙政发【1997】
164 号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准,由杭州钢铁集团公司独
家发起,以公开募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 12 月 4 日,经中国证监会证监发字【1997】527 号《关于杭州钢铁
股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》、证监发字【1997】528 号《关于杭
州钢铁股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》批准,杭钢股份向社会公开发行
人民币普通股 8,500 万股(含公司职工股 850 万股),每股面值为人民币 1 元。
公司职工股自发行的股票上市之日起满半年后可上市流通。杭钢股份公开发行的
股票于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股份的总股本
为 40,000 万股,其中:发起人股(国家持有股)31,500 万股,占总股本的 78.75%;
内部职工股 850 万股,占总股本的 2.125%;社会公众股 7,650 万股,占总股本的
19.125%。
杭钢股份设立时的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 31,500 78.750%
其中:国家持有股 31,500 78.750%
2、内部职工股 850 2.125%
非流通股合计 32,350 80.875%
流通股
社会公众股 7,650 19.125%
流通股合计 7,650 19.125%
股份总数 40,000 100.00%
(2)1998 年 8 月 31 日,杭钢股份 1998 年度第一次临时股东大会审议通过
《关于 1998 年中期资本公积转增股本预案》,批准以 1998 年 6 月 30 日的总股本
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人民币 40,000 万股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股。1999
年 1 月 8 日,浙江省人民政府证券委员会出具浙证委【1999】2 号《关于同意杭
州钢铁股份有限公司 1998 年度中期资本公积金转增股本的批复》,批准杭钢股份
上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后,杭钢股份总股本从
40,000 万股增至 60,000 万股,其中国家股 47,250 万股,占总股本的 78.75%;社
会公众股 12,750 万股,占总股本的 21.25%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【1999】第 12 号《验资报告》
审验确认,并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次资本公积转增股本后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 47,250 78.75%
其中:国家持有股 47,250 78.75%
非流通股合计 47,250 78.75%
流通股
社会公众股 12,750 21.25%
流通股合计 12,750 21.25%
股份总数 60,000 100.00%
(3)2000 年 5 月 13 日,杭钢股份 1999 年度股东大会审议通过《公司 2000
年增资配股方案》。2000 年 9 月 30 日,中国证监会出具证监公司字【2000】157
号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》,批准杭钢股份配售 4,533.75
万股普通股,其中,向国有法人股股东配售 708.75 万股,向社会公众股股东配
售 3,825 万股。2001 年 2 月 15 日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具
浙上市【2001】9 号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》,
批准杭钢股份以 1999 年末总股本 60,000 万股为基数,向全体股东按每 10 股配 3
股方式增加注册资本。本次增资后,杭钢股份总股本增加至 64,533.75 万股。其
中,发起人股 47,958.75 万股,占总股本的 74.32%,社会公众股 16,575 万股,占
总股本的 25.68%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2000】第 196 号《验资报告》
审验确认,并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
本次配股完成后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 47,958.75 74.32%
其中:国家持有股 47,958.75 74.32%
非流通股合计 47,958.75 74.32%
流通股
社会公众股 16,575.00 25.68%
流通股合计 16,575.00 25.68%
股份总数 64,533.75 100.00%
(4)2006 年 1 月 9 日,经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005
年 12 月 31 日出具的浙国资法产【2005】231 号《关于杭州钢铁股份有限公司股
权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准,杭钢股份召开股权分置改革股
东大会,审议通过了公司进行股权分置改革的议案,由杭州钢铁集团公司向股权
分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通
股股东每持有 10 股流通股获付 3.6 股股票。股权分置改革完成后,杭钢股份总
股本为 64,533.75 万股,其中杭州钢铁集团公司持有国有法人股 41,991.75 万股,
占总股本的 65.07%,该部分股权具有流通权。
本次股权分置改革完成后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 41,991.75 65.07%
其中:国家持有股 41,991.75 65.07%
非流通股合计 41,991.75 65.07%
流通股
社会公众股 22,542.00 34.93%
流通股合计 22,542.00 34.93%
股份总数 64,533.75 100.00%
(5)2008 年 4 月 25 日,杭钢股份 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度
利润分配预案》,以 2007 年 12 月 31 日总股本 64,533.75 万股为基数,向全体股
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东每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利 2.60 元(含税)。本次增资扩股后,杭钢
股份总股本增加至 83,893.8750 万股。其中,有限售条件的流通股 46,199.8875
万股,占总股本的 55.07%,无限售条件的流通股 37,693.9875 万股,占总股本的
44.93%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2008】第 74 号《验资报告》
审验确认,并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次配股完成后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 46,199.8875 55.07%
其中:国家持有股 46,199.8875 55.07%
非流通股合计 46,199.8875 55.07%
流通股
社会公众股 37,693.9875 44.93%
流通股合计 37,693.9875 44.93%
股份总数 83,893.8750 100.00%
本所律师经核查杭钢股份工商登记及验资报告、公司章程、相关股东大会、
董事会、监事会的决议及公告文件等资料后认为,杭钢股份为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司,其股票已依法在上海证券交易所挂牌交易。截至本法律
意见书出具日,杭钢股份不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,
具备本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
(二)本次交易置入资产的出售方之--杭钢集团
1、杭钢集团的法律现状
经本所律师核查,杭钢集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000055650 号《企业法人营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:杭州钢铁集团公司
企业性质:国有企业
住 所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
注册资本:120,820 万元
实收资本:120,820 万元
法定代表人:李世中
经营期限:自 2004 年 12 月 28 日至长期
经营范围:许可经营项目:汽车运输。一般经营项目:钢、铁(包括压延),
焦炭,耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易
制毒化学品)的销售,铸造,建筑施工,起重机械安装,检测技术服务,技术咨
询服务,经营进出口业务,物业管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。)
2、杭钢集团的设立及变更
杭钢集团的前身为半山钢铁厂,成立于 1957 年 4 月,主营铁、钢、钢材、
铸件,经济性质为地方国营。半山钢铁厂于 1966 年 12 月更名为“杭州钢铁厂”,
经历次变更后至 1993 年,杭州钢铁厂注册资金为 51,211 万元,住址为拱墅区半
山镇,经营范围为“主营:钢、铁(包括压延)、焦炭、耐火材料及副产品;金
属丝、绳及制品,汽车运输,金工,铸造,劳务,建筑三级(部分厂房二级),
含下属分支机构经营范围。兼营:自产产品及技术的出口;本企业生产所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口;开展对外合作生产,来料加工,来样
加工,来件加工及补偿贸易业务。”
1994 年,根据国家经济贸易委员会国经贸企【1994】427 号《关于同意成立
杭钢集团的批复》以及浙江省人民政府办公厅浙政办发【1994】171 号《关于成
立杭钢集团的通知》,杭州钢铁厂更名为“杭州钢铁集团公司”。
1995 年,根据浙江省人民政府浙政发【1995】177 号《关于成立浙江冶金集
团的通知》,由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新的
集团公司,重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司,取得由浙江省工商行
政管理局颁发的注册号为 14304903-9 号《企业法人营业执照》,注册资本 120,820
万元。
经本所律师核查,自合并组建的杭钢集团成立后,杭钢集团经营范围、注册
号、住址发生了变化,注册资本、实收资本未变化,为 120,820 万元,浙江省国
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资委持有杭钢集团 100%权益。
本所律师经核查杭钢集团工商档案资料后认为,杭钢集团的设立合法、有效。
本所律师经核查杭钢集团现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认
为,杭钢集团为依法设立并合法有效存续的国有企业。截至本法律意见书出具日,
杭钢集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,具备作为杭钢股
份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
(三)本次交易置入资产的出售方之--杭钢商贸
1、杭钢商贸的法律现状
经本所律师核查,杭钢商贸现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000031954 号《企业法人营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:浙江杭钢商贸集团有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
住 所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层
注册资本:50,000 万元
实收资本:50,000 万元
法定代表人:章建成
经营期限:自 2008 年 10 月 17 日至 2038 年 10 月 16 日止
经营范围: 金属材料、化工原料(不含危险品和易制毒品)、冶金原辅材料、
木材及制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
截至本法律意见书出具日,杭钢商贸的股东为杭钢集团,杭钢集团持有杭钢
商贸 100%股权。
2、杭钢商贸的设立及变更
(1)杭钢商贸的设立
经本所律师核查,杭钢商贸系由杭钢集团出资设立的有限责任公司。
2008 年 10 月 7 日,杭州钢铁集团公司通过董事会决议,同意以现金方式
出资人民币 50,000 万元成立浙江杭钢商贸有限公司。2008 年 10 月 17 日,浙江
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杭钢商贸有限公司经浙江省工商行政管理局登记注册,并取得注册号为
330000000031954 号的《企业法人营业执照》。杭钢集团 50,000 万元出资已经浙
江天健会计师事务所有限公司浙天会验【2008】119 号《验资报告》审验确认。
浙江杭钢商贸有限公司设立时的住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535
幢 2-3 层,法定代表人为汤民强,经营范围为:金属材料、化工原料(不含危险
品和易制毒品)、冶金原辅材料、木材及制品的销售。
(2)2010 年 7 月,更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”
2010 年 6 月 30 日,浙江杭钢商贸有限公司股东杭钢集团根据《公司法》及
公司章程的有关规定,决定公司将名称由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙
江杭钢商贸集团有限公司”。2010 年 7 月 7 日,经浙江省工商行政管理局注册变
更,公司正式更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。
截至本法律意见书签署日,杭钢商贸注册资本和股权结构无变化。
本所律师经核查杭钢商贸现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认
为,杭钢商贸为依法设立并合法有效存续的国有独资有限责任公司。截至本法律
意见书出具日,杭钢商贸不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,
具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
(四)本次交易资产的出售方之--冶金物资
1、冶金物资的法律现状
冶金物资系一家于 1982 年 5 月 20 日依照中国法律设立的有限责任公司,现
持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000035425 的《企业法人营业
执照》,其基本情况如下:
企业名称:浙江省冶金物资有限公司
住所:杭州市秋涛北路 278 号
法定代表人:吴建良
注册资本:一亿元
实收资本:一亿元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
营业期限:自 1982 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 19 日止
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经营范围:金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产
品(不含危险品)、机电设备(不含汽车)、建筑材料、针纺织品、百货、五金交
电、农作物副产品的销售;经营进出口业务(范围详见外经贸部批文);技术咨
询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,冶金物资的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
杭钢商贸 10,000 10,000 100%
总计 10,000 10,000 100%
2、冶金物资的设立及历次变更
(1)1982 年 5 月,冶金物资设立
冶金物资前身为浙江省冶金物资公司,原系浙江省冶金工业局下属企业,于
1979 年 7 月开业。1980 年 8 月,经杭州市工商行政管理局同意补办登记申请手
续。1982 年 5 月 20 日,浙江省冶金物资公司领取编号为杭工商工字 10943 号营
业执照,经济性质为全民所有制,注册资本合计 201.2 万元。
(2)1986 年 8 月至 1992 年 3 月,注册资金增至 1,091 万元
根据浙江省冶金物资公司注册资金资信证明、浙江省审计事务所出具浙审事
证字第(89)015 号《注册资金验证报告》及当时的主管单位浙江省冶金工业局
对冶金物资书面确认,1986 年 3 月至 1992 年 3 月,浙江省冶金物资公司的注册
资金经多次变更后增至 1,091 万元,并于 1992 年 4 月 1 日取得换发的《企业法
人营业执照》。
(3)2001 年 1 月,企业改制
2000 年 12 月 31 日,杭钢集团以浙冶杭钢发字【2000】第 284 号《关于成
立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知》,同意由杭钢集团与杭钢工贸共
同出资组建冶金物资,注册资本 1,120 万元,其中杭钢集团投资 1,064 万元,占
注册资本的 95%,杭钢工贸投资 56 万元,占注册资本的 5%。
2000 年 12 月 21 日,浙江省财政厅以浙财工字【2000】73 号《关于同意省
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冶金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》,同意冶金物资由杭钢集团与杭
钢工贸共同出资组建,注册资金 1,120 万元,其中杭钢集团投资 1,064 万元,占
注册资金的 95%,杭钢工贸投资 56 万元,占注册资金的 5%。同意对冶金物资
等 6 家单位的资产不作评估,但需要采用内部清查资产的方式来核实资产,防止
国有资产的流失。
2001 年 4 月 12 日,天健会计师以浙天会验【2001】第 43 号《验资报告》
对冶金物资本次企业改制的注册资金进行审验确认。
本次企业改制完成后,冶金物资的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
杭钢集团 1,064 95%
杭钢工贸 56 5%
合计 1,120 100%
(4)2005 年 5 月,增资至 5,000 万元
2005 年 4 月 10 日,冶金物资通过股东会决议,同意注册资本增至 5,000 万
元,增资部分由原股东按股权比例出资。
冶金物资本次增资经浙江万邦会计师事务所浙万会验【2005】26 号《验资
报告》审验确认,并于 2005 年 5 月 20 日经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后,冶金物资的股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
杭钢集团 4,750 95%
杭钢工贸 250 5%
合计 5,000 100%
(5)2007 年 5 月,增资至 10,000 万元
2007 年 3 月 12 日,冶金物资通过股东会决议,同意公司注册资本增至 10,000
万元,其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资 2,600 万元和 1,368,421.05 元,
以未分配利润 2,150 万元和 1,131,578.95 元转增资本;增资后各股东股权比例保
持不变。
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冶金物资本次增资经 2007 年 5 月 11 日浙江万邦会计师事务所浙万会验
【2005】26 号《验资报告》审验确认,并于 2007 年 5 月 16 日经浙江省工商行
政管理局核准更登记。
本次增资后,冶金物资的股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
杭钢集团 9,500 95%
杭钢工贸 500 5%
合计 10,000 100%
(6)2009 年 7 月,股权转让
2008 年 11 月 13 日,冶金物资通过股东会决议,同意股东杭钢集团将其持
有的冶金物资 95%的股权以 25,708.33 万元转让给杭钢商贸,股东杭钢工贸放弃
该股权的优先受让权。本次股权转让完成后,公司股权结构为杭钢商贸出资 9,500
万元,持股 95%;杭钢工贸出资 500 万元,持股 5%。
2009 年 4 月 8 日,浙江省国资委会下发浙国资法产【2009】17 号《关于杭
钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》,根据国务院国资委《关于企业国有
产权转让有关事项的通知》(国资发产权【2006】306 号)和浙政办发【2005】
69 号等文件精神,同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权转让给杭钢商贸。
上述股权重组基准日为 2007 年 12 月 31 日,以 2007 年度审计后账面净资产为作
价依据。
2009 年 6 月 15 日,杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股
权转让协议》,约定杭钢集团将其持有的冶金物资 95%的股权转让给受让方杭钢
商贸,转让价款为 25,708.33 万元,股权转让基准日为 2007 年 12 月 31 日。
2009 年 7 月 13 日,冶金物资本次股权转让事宜经浙江省工商行政管理局核
准变更登记。
本次股权转让后,冶金物资的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
杭钢商贸 9,500 95%
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杭钢工贸 500 5%
总计 10,000 100%
(7)2014 年 12 月,国有股权划转
2014 年 12 月 26 日,杭钢集团董事会通过决议,同意将杭钢集团下属子公
司杭钢工贸持有的冶金物资 5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司杭钢商
贸。
2014 年 12 月 29 日,杭钢商贸、冶金物资分别就股权转让事宜通过董事会、
股东会决议,股权划转时点为 2013 年 12 月 31 日。同日,杭钢工贸与杭钢商贸
签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有
限公司国有股权无偿划转协议》。
2015 年 3 月,冶金物资国有股权无偿划转经浙江省国资委备案,并于 2015
年 3 月 19 日办理工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后,杭钢商贸持有冶金物资 100%股权。
本所律师经核查冶金物资现行有效的《营业执照》、公司章程后认为,冶金
物资系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日,冶
金物资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,具备作为杭钢股份
本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
(五)本次交易置入资产的出售方之--富春公司
1、富春公司的法律现状
富春公司系于 1986 年 4 月 18 日在香港设立的有限公司。根据富春公司的注
册证书、商业登记证、周年申报表并经本所律师查询香港公司注册处公开资料,
富 春 公 司 在 香 港 公 司 注 册 处 的 公 司 编 号 为 168004 号 , 商 业 登 记 证 号 为
10306288-000-04-14-2,注册地址为 35/F., UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY,
HONG KONG,董事为李世中、吴东明、翁昌荣,富春公司现有股本 100,000 股,
每股 100 港元。
根据杭钢集团持有富春公司权益的《企业国有资产产权登记证》、杭钢集团
无偿划转富春公司股权的董事会决议、浙江省国资委出具的同意委托李世中、汤
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民强分别持有 66,668 股和 33,332 股富春公司股权的委托书并经本所律师核查,
杭钢集团下属杭钢商贸享有富春公司全部权益。富春公司在香港公司注册处登记
的股东李世中(杭钢集团董事长)、汤民强(杭钢集团董事、总经理)系受杭钢
集团、浙江省人民政府委托以信托方式持有富春公司股权。
2、富春公司的设立及变更
(1)富春公司的设立
富春公司系根据浙江省人民政府浙证发【1984】29 号《关于同意组建富春
公司作为驻港外贸机构的批复》于 1986 年 4 月 18 日在香港设立的有限公司,作
为浙江省人民政府驻港外贸机构。富春公司设立时的英文名称为 FUCHUEN
COMPANY LIMITED,中文名称为富春有限公司;股份总计 100,000 股(每股
100 港币)。根据浙江省人民政府浙政发【1986】70 号《关于批准富春有限公司
协议书的通知》,浙江省粮油食品进出口分公司、浙江省纺织品进出口分公司、
浙江省轻工进出口分公司等企业系浙江省人民政府确定的富春公司的出资方。
(2)1987 年 2 月 17 日,富春公司英文名称由“FUCHUEN COMPANY
LIMITED”变更为“ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED”
(3)1999 年,杭钢集团无偿受让富春公司 100%股权
根据 1999 年 11 月 4 日浙江省人民政府【1999】30 号《专题会议纪要》及
其出具的关于信托持股的委托书,浙江省人民政府专题会议议定富春公司成为杭
钢集团子公司,委托杭钢集团童云芳(时任杭钢集团董事长、党委书记)、袁明
观(时任杭钢集团副董事长、总经理)分别持有 66,668 股和 33,332 股富春公司
股份。根据富春公司股权转让协议,童云芳持有 66,668 股,袁明观持有 33,332
股。由此,富春公司正式归并于杭钢集团。
2006 年 9 月 8 日,杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管
理委员会《企业国有资产产权登记证》。
(4)2008 年,股权无偿划拨
2008 年 11 月 13 日,杭钢集团董事会通过决议,同意将杭钢集团持有的富
春公司 100%的股权无偿划转给杭钢商贸。根据国务院国有资产监督管理委员会
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2005 年 8 月 29 日颁布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权
[2005]239 号)第十五条的规定:“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,
由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”,上述股权的无偿划转由杭钢集团
批准,并抄报浙江省国资委。
2011 年 4 月 6 日,浙江省国资委出具《关于富春有限公司股份代持的委托
书》,同意李世中、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份,其中李世中
代持 66,668 股(100 元/股)、汤民强代持 33,332 股。经本所律师核查,童云芳与
李世中、汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议,由李世中、汤民强分别受让
童云芳、袁明观代持的富春公司相应股权(其中汤民强系于 2007 年受让袁明观
股权)。
同日,浙江省人民政府出具信托声明书(“《DECLARATION OF TRUST》”),
由李世中代浙江省人民政府持有富春公司 66,668 股股份,每股 100 港元;该信
托声明书同时明确,信托持股人(李世中)代为持有的 66,668 股富春公司股权
并不为其所有,其权益归属于信托委托人所有,信托持股人因持有该股份所产生
的任何义务或责任由委托人承担。自此,由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春
公司 100%股权,杭钢商贸实际享有富春公司全部权益。
本所律师认为,富春公司系根据香港法律设立并有效存续的有限公司。富春
公司股权由信托持股人代持的情况系经权益享有人及其国有资产管理部门同意
并经信托持股双方协议明确,且不违反香港公司法的规定;富春公司存在信托持
股不会造成富春公司股权的不确定,富春公司股权清晰,不存在权属纠纷,信托
持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出具的相
关文件的有效性造成任何影响,不会对杭钢股份本次交易造成实质性障碍。截至
本法律意见书出具日,富春公司不存在根据香港法律法规或公司章程规定而需终
止的情形,具备作为杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资
格。
(六)本次交易置入资产的出售方之--宝钢集团
1、宝钢集团的基本现状
经本所律师核查,宝钢集团现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000000008029 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
企业名称:宝钢集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
住 所:浦东新区浦电路 370 号
注册资本:5279110.1000 万元整
成立日期:1992 年 1 月 1 日
法定代表人:徐乐江
经营期限:1992 年 1 月 1 日至长期
经营范围: 经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢
铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关
的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准
的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据宝钢集团的现行有效章程,国务院国资委为宝钢集团出资人和国有资产
管理监督单位。
本所律师经核查宝钢集团现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认
为,宝钢集团系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出
具日,宝钢集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,具备作为
杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
(七)本次交易置入资产的出售方之--宁开投资
1、宁开投资的基本现状
经本所律师核查,宁开投资现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330200000069010 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:宁波开发投资集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
住 所:宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
注册资本:22 亿元整
成立日期:1992 年 11 月 12 日
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
法定代表人:戴志勇
经营期限:自 2000 年 06 月 29 日至 2029 年 06 月 02 日止
经营范围: 项目投资、资产经营,房地产开发、物业管理;本公司房屋租
赁;建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
根据宁开投资的现行有效章程及工商资料,宁波市国资委为宁开投资出资人
和国有资产管理监督单位。
2、宁开投资的历次股权变更
根据宁开投资的历次变更工商资料,宁开投资前身宁波市人民政府地产开发
管理公司(后更名为“宁波市建设开发公司”)于 1992 年 11 月 12 日成立,后经
宁波市人民政府甬政发【1997】104 号《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁
波开发投资(集团)公司和组建企业集团的通知》批准,由宁波市国资委于 1999
年改建设立,设立时的注册资本为 5 亿元。
2013 年 1 月,宁开投资增资至 22 亿元,增资的 17 亿元,其中 15 亿元以资
本公积转增,2 亿元以未分配利润转增。
经本所律师核查,除前述增资外,宁开投资注册资本、股权结构未发生变化。
本所律师经核查宁开投资现行有效的《营业执照》、公司章程认为,宁开投
资系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日,宁开
投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,具备作为杭钢股份本
次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
(八)本次交易置入资产的出售方之--宁经控股
1、宁经控股的基本现状
经本所律师核查,宁经控股现持有宁波市工商行政管理局核发的注册号为
330206000039808 号《企业法人营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:宁波经济技术开发区控股有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
住 所:开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室
注册资本:捌亿元
实收资本:捌亿元
成立日期:1993 年 8 月 23 日
法定代表人:徐响
经营期限:自 2003 年 5 月 30 日至 2033 年 5 月 29 日止
经营范围:国有资产管理,项目投资,投资评估,咨询服务。(上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
根据宁经控股的现行有效章程,宁波经济开发区管理委员会为宁经控股的出
资人,并授权宁波经济技术开发区国有资产管理中心履行出资人职责。
2、宁经控股的历次股权变更
根据宁经控股的工商登记资料,宁经控股设立时的注册资本为 60,000 万元,
后经 2008 年 8 月、2009 年 4 月、2009 年 9 月增资,截至本法律意见书出具日,
宁经控股注册资本为 80,000 万元。除前述增资外,宁经控股股权结构未发生变
化。
本所律师经核查宁经控股现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程后认
为,宁经控股系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出
具日,宁经控股不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形,具备作为
杭钢股份本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
(九)本次交易募集配套资金交易对方之--天堂硅谷久融投资
1、天堂硅谷久融投资的基本现状
经本所律师核查,天堂硅谷久融投资现持有浙江省工商行政管理局核发的注
册号为 330000000058027 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
住 所:杭州市青平里 1 号 110 室
注册资本:3,500 万元
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
成立日期:2011 年 6 月 2 日
执行事务合伙人:浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司(委派代表:李锦荣)
经营范围:一般经营项目:股权投资,投资咨询。(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
根据天堂硅谷久融投资合伙协议,天堂硅谷久融投资合伙人情况如下表:
序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额(万元) 出资比例
浙江天堂硅谷朝阳创业投资有
1 普通合伙人 500.00 14.28%
限公司
新疆同和平裕股权投资合伙企
2 有限合伙人 3,000.00 85.72%
业(有限合伙)
合计 -- 3,500.00 100.00%
2、天堂硅谷久融投资历次出资变化情况
(1)2011 年 6 月,设立
2011 年 6 月 2 日,天堂硅谷久融投资由天堂硅谷朝阳创业和浙江天堂硅谷
股权投资管理集团有限公司共同出资成立的合伙企业(有限合伙)。根据天堂硅
谷久融投资设立时的合伙协议,天堂硅谷久融投资设立时的出资额为 10,000 万
元,合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 1,000 劳务 10.00%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 9,000 货币 90.00%
管理集团
合计 -- 10,000 -- 100.00%
(2)2011 年 8 月,出资额增至 30,000 万元
2011 年 8 月 22 日,天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书,同意出资额
增至 30,000 万元,原普通合伙人天堂硅谷朝阳创业的出资方式变更为货币出资
并部分退出,出资减少至 500 万元,原有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集
团出资额增至 29,500 万元。
本次增资、合伙份额变更后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 1.67%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 29,500 货币 98.33%
管理集团
合计 -- 30,000 -- 100.00%
(3)2011 年 11 月,减资至 10,400 万元
2011 年 11 月 25 日,天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书,同意合伙
企业出资额减至 10,400 万元;同意有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团
出资额减少至 9,900 万元,且其出资份额中的 7,500 万元转让给上海国际信托有
限公司。
本次出资份额转让、减资后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 4.80%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 2,400 货币 23.08%
管理集团
3 上海国际信托有限公司 有限合伙人 7,500 货币 72.12%
合计 -- 10,400 -- 100.00%
(4)2011 年 12 月,合伙份额变更
2011 年 12 月 1 日,天堂硅谷久融投资通过认缴出资变更协议,同意浙江天
堂硅谷股权投资管理集团认缴出资额增加 75 万元,上海国际信托有限公司认缴
出资额减少 75 万元。
本次出资份额增、减后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 4.80%
投资有限公司
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 2,475 货币 23.81%
管理集团
3 上海国际信托有限公司 有限合伙人 7,425 货币 71.39%
合计 -- 10,400 -- 100.00%
(5)2013 年 6 月,减资至 3,500 万元
2013 年 6 月 2 日,天堂硅谷久融投资通过变更决议书,同意原合伙人上海
国际信托有限公司全部退伙,浙江天堂硅谷股权投资管理集团更名为浙江天堂硅
谷资产管理集团有限公司,并将其在天堂硅谷久融投资的认缴出资额增至 9,900
万元。
2013 年 6 月 7 日,天堂硅谷久融投资通过变更决议书,同意天堂硅谷久融
投资出资额减少至 3,500 万元,全部为合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公
司的出资额减少。
本次减资后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 14.29%
投资有限公司
浙江天堂硅谷资产管理
2 有限合伙人 3,000 货币 85.71%
集团有限公司
合计 -- 3,500 -- 100.00%
(6)2015 年 5 月,有限合伙人变更
2015 年 5 月 18 日,天堂硅谷久融投资通过变更决议书,同意原有限合伙人
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司退伙,退还其在天堂硅谷久融投资中 3,000
万元的财产份额。同时,同意增加新有限合伙人新疆同和平裕股权投资合伙企业
(有限合伙),认缴出资额 3,000 万元。
本次变更后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资方式 占出资额
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 14.28%
投资有限公司
新疆同和平裕股权投资
2 有限合伙人 3,000 货币 85.72%
合伙企业(有限合伙)
合计 -- -- 3,500 -- 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
根据天堂硅谷久融投资的合伙协议,浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司为
执行事务合伙人。
经本所律师核查,浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司成立于 2007 年 4 月
16 日,现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000024297 号《营
业执照》,企业性质为有限责任公司(法人独资),住所为杭州市青平里 1 号 216
室,法定代表人为周晓乐,经营范围为“实业投资,投资咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
经本所律师核查,浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为浙江天堂硅谷朝阳
创业投资有限公司唯一股东。
4、私募投资基金管理人备案及资金来源情况
根据天堂硅谷久融投资的说明,天堂硅谷久融投资私募投资基金管理人备案
尚未办理完成。
根据合伙协议、天堂硅谷久融投资提供的资料及其书面承诺,天堂硅谷久融
投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,
天堂硅谷久融投资与杭钢股份不存在任何关联关系。
综上,本所律师认为,天堂硅谷久融投资系依法设立并合法有效存续的有限
合伙企业。截至本法律意见书出具日,天堂硅谷久融投资不存在根据法律法规或
公司章程规定而需终止的情形;天堂硅谷久融投资私募投资基金管理人备案尚未
办理完成,备案不存在法律障碍;天堂硅谷久融投资合伙人及最终出资人之间不
存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,天堂硅谷久融投资与杭钢股份不
存在任何关联关系,天堂硅谷久融投资具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
(十)本次交易募集配套资金交易对方--同和君浩
1、同和君浩的基本现状
经本所律师核查,同和君浩现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商管理
局核发的注册号为 650000079001380 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
住 所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街 258 号数码港大厦
2015-330 号
注册资本:3,000 万元
成立日期:2012 年 6 月 1 日
执行事务合伙人:华融渝富股权投资基金管理有限公司(委托代表:于光祥)
经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,同和君浩的合伙人出资情况
如下:
投资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
(万元)
1 华融渝富股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.67%
2 福建海西晟乾投资管理有限公司 有限合伙人 2,950.00 98.33%
合计 -- 3,000.00 100.00%
2、根据同和君浩的合伙协议及工商登记资料,同和君浩自设立以来注册资
本及合伙人出资情况均未发生变化。同和君浩的产权控制图如下:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
华融置业有 重庆渝富投资有限
限责任公司 公司
程毅 张进滔 程晓丹 林国锋 郭晨
70% 30%
82% 5% 2% 1% 10%
华融渝富股权投资基金管理 10%
有限公司 福建海西晟乾投资管理有限公司
1.67% 98.33%
新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
3、执行事务合伙人基本情况
经本所律师核查,同和君浩的执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理
有限公司。华融渝富股权投资基金管理有限公司成立于2010年7月22日,现持有
重庆市工商行政管理局核发的注册号为500000000004614的营业执照,注册资本
为6,000万元,住址为重庆市渝北区洪湖西路18号19幢,法定代表人黄宪辉,经
营范围为“股权投资、股权投资管理,投资咨询服务,从事投资业务(不得从事
金融业务)及相关资产管理(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、
法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营)”。
截至本法律意见书出具日,华融渝富股权投资基金管理有限公司的股权结构
如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华融置业有限责任公司 4,200.00 70%
2 重庆渝富投资有限公司 1,800.00 30%
4、私募投资基金管理人备案情况
根据同和君浩提供的私募投资基金管理人登记表,同和君浩已完成私募投资
基金管理人备案。
根据合伙协议、同和君浩提供的资料及其书面承诺,同和君浩合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,同和君浩与杭钢股
份不存在任何关联关系。
综上,本所律师认为,同和君浩系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具日,同和君浩不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
止的情形;同和君浩已履行私募基金管理人备案程序;同和君浩及其最终出资人
之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;同和君浩与杭钢股份不存
在任何关联关系,同和君浩具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发
行对象和交易对方的主体资格。
(十一)本次交易募集配套资金交易对方之--富爱投资
1、富爱投资的基本现状
经本所律师核查,富爱投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册
号为 330102000139584 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
住 所:杭州市上城区白云路 22 号 171 室
注册资本:2 万元
成立日期:2015 年 3 月 13 日
执行事务合伙人:浙江华弘投资管理有限公司(委托代表:洪伟)
经营范围:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,富爱投资合伙人出资情况如
下:
投资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
(万元)
1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 50.00%
2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙人 1.00 50.00%
合计 -- 2.00 100.00%
2、根据富爱投资的合伙协议及工商登记资料,富爱投资自设立以来注册资
本及合伙人出资情况均未发生变化。富爱投资的产权控制图如下:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
3、执行事务合伙人基本情况
经本所律师核查,富爱投资的执行事务合伙人为浙江华弘投资管理有限公
司。浙江华弘投资管理有限公司成立于2015年1月8日,现持有浙江省工商行政管
理局核发的注册号为330000000077073的营业执照,注册资本为10,000万元,住
址为杭州市上城区白云路26号238室,法定代表人郑立,经营范围为“股权投资
管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”
截至本法律意见书出具日,浙江华弘投资管理有限公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 工银瑞信投资管理有限公司 1,160 11.6%
2 浙江南湾投资有限公司 1,520 15.2%
3 立元控股有限公司 1,160 11.6%
4 银江科技集团有限公司 1,160 11.6%
5 伟星集团有限公司 1,160 11.6%
6 浙江围海控股集团有限公司 1,160 11.6%
7 杭州华星创业通信技术股份有限公司 1,160 11.6%
8 浙江元庚投资管理有限公司 1,520 15.2%
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
合计 10,000.00 100%
4、私募投资基金管理人备案情况
根据富爱投资提供的私募投资基金管理人登记表,富爱投资已取得私募投
资基金管理人备案。
根据合伙协议、富爱投资提供的资料及其书面承诺,富爱投资合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,富爱投资与杭钢股
份不存在任何关联关系。
综上,本所律师认为,富爱投资系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具日,富爱投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
止的情形;富爱投资已履行私募基金管理人备案程序;富爱投资及其最终出资人
之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,富爱投资与杭钢股份不存
在任何关联关系,富爱投资具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发
行对象和交易对方的主体资格。
(十二)本次交易募集配套资金交易对方之—金砖投资
1、金砖投资的基本情况
经本所律师核查,金砖投资现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册
号为 330102000139592 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
住 所:杭州市上城区白云路 22 号 169 室
注册资本:2 万元
成立日期:2015 年 3 月 13 日
执行事务合伙人:浙江华弘投资管理有限公司(委托代表:洪伟)
经营范围:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,金砖投资合伙人出资情况如
下:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
投资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
(万元)
1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 50.00%
2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙人 1.00 50.00%
合计 -- 2.00 100.00%
2、根据金砖投资的合伙协议及工商登记资料,金砖投资自设立以来注册资
本及合伙人出资情况均未发生变化。金砖投资的产权控制图如下:
3、执行事务合伙人情况
金砖投资的执行事务合伙人为浙江华弘投资管理有限公司。浙江华弘投资管
理有限公司的基本情况详见本章第“(十一)本次交易募集配套资金交易对方之
—富爱投资”。
4、私募投资基金管理人备案情况
根据金砖投资提供的私募投资基金管理人登记表,金砖投资已取得私募投资
基金管理人备案。
根据合伙协议、金砖投资提供的资料及其书面承诺,金砖投资合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,金砖投资与杭钢股
份不存在任何关联关系。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
综上,本所律师认为,金砖投资系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
截至本法律意见书出具日,金砖投资不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
止的情形;金砖投资已履行私募基金管理人备案程序;金砖投资及其最终出资人
之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;金砖投资与杭钢股份不存
在任何关联关系,金砖投资具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发
行对象和交易对方的主体资格。
(十三)本次交易募集配套资金交易对方之--华安基金
1、华安基金的基本法律现状
经本所律师核查,华安基金现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的
注册号为 310000000062071 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:华安基金管理有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
住 所:上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本:15,000 万元
成立日期:1998 年 6 月 4 日
法定代表人:朱学华
经营范围:基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,华安基金的股权结构如下:
序号 合伙人名称 投资额(万元) 出资比例
1 上海国际信托有限公司 3,000 20%
2 上海电气(集团)总公司 3,000 20%
3 上海工业投资(集团)有限公司 3,000 20%
4 上海锦江国际投资管理有限公司 3,000 20%
5 国泰君安投资管理股份有限公司 3,000 20%
合计 15,000.00 100.00%
2、华安基金的历次股权变更
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
(1)华安基金设立
1998 年 6 月 4 日,经中国证监会证监基字【1998】20 号文核准,华安基
金管理有限公司成立,成立时的注册资本为 5,000 万元人民币,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海国际信托投资公司 3,000 60.00%
2 申银万国证券股份有限公司 1,000 20.00%
3 山东证券有限责任公司 1,000 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
(2)2000 年 8 月,增资至 15,000 万元
2000 年 8 月 18 日,经中国证监会证监基金字【2000】29 号文核准,华安基
金注册资本增至 15,000 万元,增资后华安基金的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海国际信托投资公司(注) 4,500 30.00%
2 申银万国证券股份有限公司 3,000 20.00%
3 天同证券有限责任公司 3,000 20.00%
4 东方证券有限责任公司 3,000 20.00%
5 浙江证券有限责任公司(注) 1,500 10%
合计 15,000.00 100.00%
注:上海国际信托投资公司后更名为上海国际信托投资有限公司,浙江证券有限责任
公司后更名为方正证券有限责任公司
(3)2005 年 4 月,股权转让
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
2005 年 4 月 14 日,经中国证监会证监基金字【2004】207 号文核准,华安
基金股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海电气(集团)总公司 3,000 20.00%
2 上海国际信托投资有限公司 3,000 20.00%
3 上海广电(集团)有限公司 3,000 20.00%
4 上海工业投资(集团)有限公司 3,000 20.00%
5 上海沸点投资发展有限公司 3,000 20.00%
合计 15,000.00 100.00%
(4)2007 年 12 月,股权转让
2007 年 12 月 7 日,经中国证监会证监基金字【2007】282 号文核准,华
安基金股东上海广电(集团)有限公司将其持有的华安基金 20%股权全部转让给
上海锦江国际投资管理有限公司,该次股权转让后,华安基金股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海电气(集团)总公司 3,000 20.00%
2 上海国际信托投资有限公司 3,000 20.00%
3 上海锦江国际投资管理有限公司 3,000 20.00%
4 上海工业投资(集团)有限公司 3,000 20.00%
5 上海沸点投资发展有限公司 3,000 20.00%
合计 15,000.00 100.00%
(5)2009 年 11 月,股权转让
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
2009 年 11 月 3 日,经中国证监会证监许可【2009】1087 号文核准,上海
沸点投资发展有限公司将其持有的华安基金 20%股权全部转让给国泰君安投资
管理股份有限公司。该次股权转让后,华安基金股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海电气(集团)总公司 3,000 20.00%
2 上海国际信托投资有限公司 3,000 20.00%
3 上海锦江国际投资管理有限公司 3,000 20.00%
4 上海工业投资(集团)有限公司 3,000 20.00%
5 国泰君安投资管理股份有限公司 3,000 20.00%
合计 15,000.00 100.00%
3、华安基金认购资金的合法性
根据华安基金有效章程等资料及其书面承诺,华安基金股东及最终出资人之
间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,华安基金与杭钢股份不存在
任何关联关系。
综上,本所律师认为,华安基金系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。
截至本法律意见书出具日,华安基金不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
止的情形;华安基金股东及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结
构化设计产品;华安基金与杭钢股份不存在任何关联关系,华安基金具备作为杭
钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对方的主体资格。
(十四)本次交易募集配套资金交易对方之--钢钢网
1、钢钢网的基本法律现状
经本所律师核查,钢钢网现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为
310112001038017 号《营业执照》,其基本法律状态如下:
企业名称:钢钢网电子商务(上海)股份有限公司
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
企业性质:股份有限公司(非上市)
住 所:上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室
注册资本:600 万元
成立日期:2011 年 1 月 12 日
法定代表人:刘长江
经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务,互联网
信息服务限上海),动漫设计,创意服务,会务服务,商务咨询、企业管理咨询
(咨询类项目除经纪),建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电
设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料(除专控)、
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,钢钢网的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 周之锋 256.08 42.68%
2 刘长江 209.52 34.92%
3 魏智安 120.00 20.00%
4 杨沛 7.20 1.20%
5 上海财中投资中心(有限合伙) 7.20 1.20%
合计 600.00 100.00%
2、钢钢网的历次股权变更
(1)2011 年 1 月,设立
钢钢网设立时的注册资本为 200 万元,股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
上海山钢实业(集团)有限
1 货币 112.00 56.00%
公司
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2 陈慧 货币 76.00 38.00%
3 邵海宁 货币 6.00 3.00%
4 杨沛 货币 6.00 3.00%
合计 -- 200.00 100.00%
(2)2011 年 11 月,股权转让、增资
2011 年 11 月 13 日,钢钢网股东会作出决议,同意股东上海山钢实业(集
团)有限公司将所持有的 61.6 万元出资转让给周之锋,将 50.4 万元出资转让给
刘长江。
2011 年 11 月 18 日,钢钢网股东会作出决议,同意增加注册资本 300 万元,
注册资本由 200 万元变更为 500 万元,新增资本由陈慧货币出资 121.50 万元,
周之锋货币出资 98.17 万元,刘长江货币出资 80.33 万元。该次增资已经验资报
告审验确认。
上述股份转让及增资后,钢钢网的股权结构变更为:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 出资比例
1 陈慧 197.50 39.50%
2 周之锋 159.77 31.95%
3 刘长江 130.73 26.15%
4 邵海宁 6.00 1.20%
5 杨沛 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
(3)2012 年 7 月,股权转让、变更公司名称
2012 年 7 月 27 日,钢钢网股东会作出决议,同意邵海宁将其所持 6 万元出
资全部转让给上海财中投资中心(有限合伙),陈慧将其所持 197.5 万元出资全
部转让给魏智安;同意变更公司名称为钢钢网电子商务(上海)有限公司。
该次股权转让后,钢钢网的出资结构变更为:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 出资比例
1 魏智安 197.50 39.50%
2 周之锋 159.77 31.95%
3 刘长江 130.73 26.15%
上海财中投资中心(有限合
4 6.00 1.20%
伙)
5 杨沛 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
(4)2013 年 7 月,股权转让
2013 年 7 月 8 日,钢钢网股东会作出决议,同意魏智安将其所持 53.63 万元
出资转让给周之锋、43.87 万元出资转让给刘长江。
该次股权转让后,钢钢网的出资结构变更为:
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 出资比例
1 周之锋 213.40 42.68%
2 刘长江 174.60 34.92%
3 魏智安 100.00 20.00%
上海财中投资中心(有限合
4 6.00 1.20%
伙)
5 杨沛 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
(5)2014 年 3 月,增资至 300 万元
2014 年 3 月 12 日,钢钢网股东会作出决议,同意增加注册资本 100 万元,
由全体股东按原出资比例按 1:3 溢价率共同出资 300 万元,其中 200 万元计入资
本公积。该次增资已经验资报告审验确认。
该次增资后,钢钢网的股权结构变更为:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资金额(万元) 出资比例
1 周之锋 256.08 42.68%
2 刘长江 209.52 34.92%
3 魏智安 120.00 20.00%
4 杨沛 7.20 1.20%
上海财中投资中心(有限合
5 7.20 1.20%
伙)
合计 600.00 100.00%
3、钢钢网认购资金的合法性
根据钢钢网有效章程等资料及其书面承诺,钢钢网股东及最终出资人之间不
存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,钢钢网参与认购杭钢股份本次重
大资产重组募集配套资金之非公开发行股份的资金来源为其自有资金;钢钢网与
杭钢股份不存在任何关联关系。
综上,本所律师认为,钢钢网系依法设立并合法有效存续的股份有限公司(非
上市)。截至本法律意见书出具日,钢钢网不存在根据法律法规或公司章程规定
而需终止的情形;钢钢网股东及其最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融
资结构化设计产品,钢钢网参与认购杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金之
非公开发行股份的资金来源为其自有资金;钢钢网与杭钢股份不存在任何关联关
系,钢钢网具备作为杭钢股份本次重大资产重组募集配套资金发行对象和交易对
方的主体资格。
五、杭钢股份本次重大资产重组的相关协议及合法性
为实施本次重大资产重组,杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方签署了附生
效条件的《重组协议》,对本次重大资产重组的有关事项作出了具体安排。
(一)《重组协议》的主要内容
经本所律师核查,杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年5月25日签
署了《重组协议》,各方就本次交易中资产置换及置入、置出资产范围、发行股
份购买资产的基本情况、发行股份募集配套资金、拟置出资产涉及的职工安置、
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、重大资产重组涉及的批准程序、
各方的陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解
决、协议的生效条件等事项进行了明确约定。主要内容如下:
1、资产置换及置入、置出资产范围
杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保
22.32%股权中的等值部分进行置换。
(1)杭钢股份本次置出资产的范围如下:
序号 性质 置出资产范围
高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧
1 股权类资产
60%股权
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关
2 非股权类资产
固定资产以外的全部资产
3 负债 除应交税费外的全部负债
(2)杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:
序号 产业 置入资产范围
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢
1 钢铁 集团持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控
股持有 1.65%股权)
紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富
2 环保
春公司持有 65.22%股权)
再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资
3
持有 10%股权)
再生资源
再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公
4
司持有 45%股权)
置入资产中,杭钢集团拟置入的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股
权先与杭钢股份置出资产进行资产置换,资产置换后的差额部分由杭钢股份向其
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发行股份补足。
2、发行股份购买资产的基本情况
(1)定价基准日:本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资
产重组事项的第六届董事会第九次会议决议公告日。
(2)发行价格:本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的
董事会决议公告日(定价基准日,即2015年3月31日)前二十个交易日公司股票
均价的90%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日
前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。由
于杭钢股份股票已于2014年12月17日起停牌,按上述方法计算发行价格为5.28元
/股。
(3)交易价格:经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易拟置出
资产的交易价格为242,968.30万元。本次交易拟置入资产交易价格为924,166.98
万元,其中宁波钢铁100%股权的交易价格为814,167.05万元,紫光环保87.54%股
权的交易价格58,424.95万元,再生资源97%股权的交易价格为20,325.69万元,再
生科技100%股权的交易价格为31,249.29万元。
(4)发行数量:根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核
准的评估值及发行价格计算,本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股
份总量为1,290,149,011股,其中:向杭钢集团发行497,707,527股、向宝钢集团发
行524,274,236股、向杭钢商贸发行67,078,348股、向冶金物资发行3,968,621股、
向富春公司发行109,073,048股、向宁开投资发行62,604,511股、向宁经控股发行
25,442,720股。
(5)本次发行锁定期安排:杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、
富春公司分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之
日起36个月内不转让。宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭
钢股份的股份,自股份发行结束之日起12个月内不转让。
3、发行股份募集配套资金
(1)杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者非公开发行股份募集配套资
金,其中,杭钢集团拟投资6亿元认购募集配套资金。募集资金总额不超过28亿
元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
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(2)发行数量:根据募集资金规模及发行价格,本次募集配套资金的发行
股份数量为530,303,024股。
(3)限售期:募集配套资金发行的股票自非公开发行完成之日起36个月内
不得转让。
(4)发行股份募集配套资金在本次重大资产置换及发行股份购买资产的基
础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响重大资
产置换及发行股份购买资产的实施。
4、拟置出资产涉及的职工安置
(1)根据“人随资产走”原则,杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所
有员工(包括在职、退休、退养等全部员工),均由杭钢集团负责安置或接收,
保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用(包括但不限于经济
补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)均由杭钢集团承担。杭钢股份子公司
的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。交割日后,不论涉及劳动合同变
更是否取得相应职工的同意,该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医
疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢集团承担。
(2)交割日后,杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜
向杭钢股份提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安
置方案实施之前亦或实施之后,均由杭钢集团负责解决,并承担相应的法律后果。
5、资产交割
(1)杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债明细表将置出资产移
交给杭钢集团,并且将涉及置出资产的所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、
合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团。置出资产涉及子公司
股权的,应当协助杭钢集团将子公司股权登记至杭钢集团名下并办理工商变更登
记手续,置出资产涉及登记资产权属变更的,应当协助办理登记资产的过户或转
移登记手续,将登记资产变更至杭钢集团名下。置出资产涉及债权转让的,杭钢
股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知全部债务人。若通知债务人后仍
发生债务人在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份付款的,杭
钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢集团。杭钢股份应于交割日或之前取
得公司债权人同意债务转让的书面同意函,若杭钢股份未能在交割日或之前取得
有关债权人书面同意的,导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范
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围内之债权向杭钢股份主张付款的,杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将
该笔款项划付至杭钢股份。
(2)杭钢集团及相关交易对方应当协助杭钢股份于交割日后将标的公司股
权登记至杭钢股份名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续,标的公司股权
完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日。
(3)在标的公司交割完成日后,杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次
发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十日(180)内,根据本协议的约定
向杭钢集团及相关交易对方非公开发行股票,并聘请具有相关资质的中介机构就
杭钢集团及相关交易对方在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢集团及相关交
易对方名下的手续。杭钢股份新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下之
日,为本次重大资产重组的交割完成日。
6、过渡期资产变化及期间损益:除因本次重大资产重组而发生的成本支出
或应承担的税费外,拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担;拟置入资产在损益归属期
间运营所产生的盈利由杭钢股份享有,运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易
对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现金)向杭钢
股份补偿。
7、滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
8、各方确认,本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,并
于以下先决条件全部获成就或豁免时生效:(1)杭钢股份董事会、股东大会批准
与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜,包括但不限于重大资产置
换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订;(2)本次重大资产置换
及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易对方内部决策机构批准、
国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准;(3)中国证监会核
准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。
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(二)《募资股份认购协议》
经本所律师核查,杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于2015年3月27日签
署了《募资股份认购协议》,主要就募集配套资金之非公开发行股份的发行数量、
限售期、支付方式、相关费用的承担、声明、保证及承诺、生效条件、合同终止、
保密、违约责任、适用法律、争议解决等事项做了具体约定:
1、募集配套资金之非公开发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
(2)发行方式:非公开发行。
(3)认购方式:以现金方式认购。
(4)发行价格。杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大
资产重组召开首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/
股。
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精
确到分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行
价格。
(5)发行数量
根据募集配套资金额上限 28 亿元及 5.28 元的发行价格计算,杭钢股份本次
向包括杭钢集团在内的 8 名投资者发行股份数量如下:
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认购股份数量 认购金额
序号 募集配套资金交易对方
(股) (万元)
1 杭钢集团 113,636,363 60,000
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000
3 同和君浩 75,757,575 40,000
4 富爱投资 66,287,878 35,000
5 金砖投资 56,818,181 30,000
6 华安基金 56,818,181 30,000
7 艮盛投资 28,409,090 15,000
8 钢钢网 9,469,696 5,000
合计 530,303,024 280,000
若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总
数量及乙方认购股份的数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量将由杭钢股份
在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
(6)限售期
乙方本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
(7)支付方式:
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应按独立财务顾问
的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认
购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相
关费用后,再行划入杭钢股份的募集资金专项存储账户。
2、生效条件。本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日
成立,并以下述条件全部具备为生效前提:(1)杭钢股份董事会及股东大会批准
本次重大资产重组; 2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、
商务部门等相关有权政府机构批准;(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证
监会的核准。本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。
综上,本所律师核查后认为,杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方签署的《重
组协议》、杭钢股份与包括杭钢集团在内的8名特定投资者签署的《募资股份认购
协议》及其补充协议均已经交易各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公
章,协议形式合法有效;协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办
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法》等法律、法规和规范性文件的规定,待上述协议约定的生效条件成就时即可
生效;上述协议的签署及履行不会侵害杭钢股份及其全体股东的利益。
六、本次重大资产重组的置出资产
根据《重组协议》,杭钢股份与杭钢集团进行资产置换的置出资产范围如下:
序号 性质 置出资产范围
高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股
1 股权类资产
权
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定
2 非股权类资产
资产以外的全部资产
3 负债 除应交税费外的全部负债
根据《重组协议》,杭钢股份本次重组置出资产的交易价格为242,968.30万元。
(一) 股权类置出资产
1、杭钢小轧
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》,本次重大资产重组的置出标
的资产之一为杭钢股份持有的杭钢小轧 60%股权。
(1)杭钢小轧的基本法律现状
经本所律师核查,杭钢小轧现持有浙江省工商行政管理局于2012年6月11日
核发的注册号为330000000061119的《企业法人营业执照》,基本法律状况如下:
公司名称:杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司
企业性质:股份有限公司(非上市)
住所地:杭州市半山街道半山路176号
法定代表人:朱初标
注册资本:25,000万元
实收资本:25,000万元
经营期限:1994年9月22日至长期
经营范围:钢、铁、钢材及其延伸产品的制造、加工,电子产品、金属材料、
冶金炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品和易制毒化学品)、冶金机
械、五金交电、通信设备(不含无线通信设备)、汽车摩托车配件的销售、技术
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咨询服务,含下属分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目)
经本所律师核查,杭钢小轧目前的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁股份有限公司 150,000,000 60.000%
2 杭州钢铁集团公司 46,010,000 18.404%
3 杭州钢铁厂工贸总公司 5,640,000 2.256%
4 浙江省冶金物资有限公司 500,000 0.200%
5 其他社会定向法人股 47,850,000 19.140%
合计 250,000,000 100.00%
(2)杭钢小轧的设立及历次股权变更
① 杭钢小轧的设立
杭钢小轧系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股【1994】35 号《关于同
意设立杭钢小型轧钢股份有限公司的批复》批准成立,由杭州钢铁厂、浙江省国
际信托投资公司、浙江省金属材料公司、浙江省物资开发总公司及浙江省房地产
开发公司等五家单位作为发起人,采取定向募集方式设立。杭钢小轧设立时的注
册资本为 25000 万元人民币,其中发起人股 18300 万元,占注册资本的 73.2%;
定向募集法人股 6700 万元,占注册资本的 26.80%。杭钢小轧设立时每股面值 1
元,定向募集部分按 1:1.2 溢价发行,发行股份均为未记名式普通股。杭钢小轧
于 1994 年 9 月 22 日在浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为
14292778-4《企业法人营业执照》。
杭钢小轧设立时的股东出资合计 25,000 万元经浙江逸仙会计师事务所
【1994】逸验字第 106 号《验资报告》审验确认。
杭钢小轧设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁厂 150,000,000 60.00%
2 浙江省国际信托投资公司 10,000,000 4.00%
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3 浙江省金属材料公司 10,000,000 4.00%
4 浙江省物资开发总公司 8,000,000 3.20%
5 浙江省房地产开发公司 5,000,000 2.00%
6 杭钢集团职工持股会 31,660,000 12.66%
7 社会定向法人股 35,340,000 14.14%
合计 250,000,000 100.00%
② 1998 年至 2002 年,股份转让
根据《法人股转让协议》、杭州市中级人民法院(1998)杭法执字第 429 号、
杭州市拱墅区人民法院(1999)执行第(198)号、(1999)执字第(200)号《民
事裁定书》、《股东股份变更通知》等资料,1998 年至 1999 年间,杭钢集团先后
通过债权处置受让社会定向法人股股东上海电机集团公司、绍兴县金属材料公
司、常熟市材料供销总公司、舟山市普陀金属材料公司、兰溪市工业供销总公司、
中国煤炭物资徐州公司、浙江三川经贸有限公司、天台县物产金属机电有限公司、
杭州余杭新耀金属材料有限公司等 9 家公司合计持有的杭钢小轧共 186 万股股
份。
1999 年 3 月,金华市金属材料公司将其持有的杭钢小轧 50 万股股份按每股
1.2 元转让给浙江省金属材料公司。
2002 年 3 月 1 日,浙江省国际信托投资公司与浙江省国信企业(集团)公
司签署《股权转让协议》,浙江省国际信托投资公司将其持有的杭钢小轧 1,000
万元出资转让给浙江省国信企业(集团)公司。2002 年 5 月 28 日杭钢小轧股东
大会同意上述股份转让。上述股份转让均已在浙江股权托管服务有限公司办理过
户登记手续。
上述股权转让后,杭钢小轧的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁厂 150,000,000 60.000%
杭钢集团公司 1,860,000 0.744%
2 浙江省国信企业(集团)公司 10,000,000 4.000%
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3 浙江省金属材料公司 10,500,000 4.200%
4 浙江省物资开发总公司 8,000,000 3.200%
5 浙江省房地产开发公司 5,000,000 2.000%
6 杭钢集团职工持股会 31,660,000 12.664%
7 社会定向法人股 32,980,000 13.192%
合计 250,000,000 100.000%
③ 2003 年 7 月,股份转让
2003 年 4 月 30 日杭钢小轧通过临时股东大会决议,同意发起人杭州钢铁厂
将其持有的杭钢小轧全部股份转让给杭钢股份、浙江省物资开发总公司所持杭钢
小轧全部股份转让给杭钢集团。上述股份转让双方分别签署股份收购协议,并已
在浙江股权托管服务有限公司办理过户登记手续。
杭钢小轧上述股份转让及 1998 年之后的历次股份转让一并办理了工商变更
登记手续。
上述股份转让后,杭钢小轧的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁股份有限公司 150,000,000 60.000%
2 浙江省国信企业(集团)公司 10,000,000 4.000%
3 浙江省金属集团有限公司(注) 10,500,000 4.200%
4 杭州钢铁集团公司 9,860,000 3.944%
5 浙江省房地产开发公司 5,000,000 2.000%
6 杭钢集团职工持股会 31,660,000 12.664%
7 社会定向法人股 32,980,000 13.192%
合计 250,000,000 100.00%
注:浙江省金属集团有限公司原名“浙江省金属材料公司”,于 2003 年 1 月 21 日更名。
④ 2010 年,杭钢集团职工持股会转让股权
2010 年 5 月 17 日,杭钢集团工会委员会向杭钢集团上报杭钢工【2010】4
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号《关于集团公司持股会职工股权(份)清退方案的请示》,根据浙江省国资委
下发的《关于贯彻国务院国资委<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>等
文件精神的通知》(浙国资发【2009】6 号)及杭钢集团《关于规范集团公司下
属企业职工持股投资实施意见的通知》精神,制定了杭钢集团职工持股会清退转
让方案。根据该方案,杭钢集团职工持股会以杭钢小轧 2009 年度的审计报告列
示的每股净资产 1.389 元为定价依据,将其持有的杭钢小轧 12.664%的股份共
3166 万股转让给杭钢集团。在股权转让后,在留取职工持股的总股本金 1.2 元/
股后分 3 年分配剩余分红,并办理全部职工持股会的个人退股手续,退还出资额
1.2 元/股。
2010 年 6 月 20 日,杭钢集团职工持股会与杭钢集团签署《法人股转让协议
书》,杭钢集团职工持股会将其持有的 3166 万股杭钢小轧股份按每股 1.389 元价
格转让给杭钢集团,转让金额合计 4397.574 万元。
此外,自 2003 年至 2010 年期间,杭钢集团及其子公司杭钢工贸分别向社会
定向法人股股东受让 510,000 股、564,000 股杭钢小轧股份。杭钢商业资产经营
(有限)公司向社会定向法人股股东受让 1,160,00 股杭钢小轧股份。
上述股份转让均已在浙江股权托管服务有限公司办理过户登记手续。
本次股权转让后,杭钢小轧股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁股份有限公司 150,000,000 60.000%
2 浙江省国信企业(集团)公司 10,000,000 4.000%
3 浙江省金属集团有限公司 10,500,000 4.200%
4 杭州钢铁集团公司 42,670,000 17.068%
5 浙江省房地产开发公司 5,000,000 2.000%
6 杭州钢铁厂工贸总公司 5,640,000 2.256%
杭钢商业资产经营(有限)公
7 1,160,000 0.464%
司
8 社会定向法人股 25,030,000 10.012%
合计 250,000,000 100.00%
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⑤ 2012 年 7 月,国有股权无偿划转
2012 年 7 月 11 日,杭钢小轧临时股东大会决议通过决议,同意浙江省国信
企业(集团)公司与浙江浙能资产经营管理有限公司《关于杭钢小型轧钢股份有
限公司的国有资产产权无偿划转协议》,同意股东浙江省国信企业(集团)公司
所持有的 1000 万股股份无偿转让给浙江浙能资产经营管理有限公司,并对公司
章程作出相应修改。
2012 年 8 月,杭钢商业资产经营(有限)公司向社会定向法人股股东受让
30 万股杭钢小轧股份。
杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司上述股份转让及 2010 年杭钢集团职工持
股会股份转让一并办理股权过户手续及工商变更登记手续。
本次股份转让后,杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁股份有限公司 150,000,000 60.000%
2 浙江浙能资产经营管理有限公司 10,000,000 4.000%
3 浙江省金属集团有限公司 10,500,000 4.200%
4 杭州钢铁集团公司 42,670,000 17.068%
5 浙江省房地产开发公司 5,000,000 2.000%
6 杭州钢铁厂工贸总公司 5,640,000 2.256%
7 杭钢商业资产经营(有限)公司 1,460,000 0.584%
8 社会定向法人股 24,730,000 9.892%
合计 250,000,000 100.00%
⑥ 2012 年至 2014 年,股权转让
经本所律师核查,2012 年至 2014 年,杭钢集团及其子公司浙江省冶金
物资有限公司受让部分社会定向法人股东持有的杭钢小轧股份。
截至 2014 年 12 月 31 日,杭钢小轧的股权结构如下:
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序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁股份有限公司 150,000,000 60.000%
2 杭州钢铁集团公司 46,010,000 18.404%
3 杭州钢铁厂工贸总公司 5,640,000 2.256%
4 浙江省冶金物资有限公司 500,000 0.200%
5 其他社会定向法人股 47,850,000 19.140%
合计 250,000,000 100.00%
综上所述,本所律师核查后认为,杭钢小轧是依法设立并有效存续的企业
法人,其设立后的历次股本演变符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合
规、真实、有效。截至本法律意见书出具日,杭钢小轧不存在依据相关法律法规
或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
(3)股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及杭钢小轧的书面承诺并经本所律师核
查,杭钢小轧的股权权属清晰,未设置股权质押或其他第三方权益,亦不存在被
司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
(4)杭钢小轧的业务
根据杭钢小轧现行有效的《营业执照》,杭钢小轧核准的经营范围为:钢、
铁、钢材及其延伸产品的制造、加工,电子产品、金属材料、冶金炉料、建筑材
料、化工原料及产品(不含危险品和易制毒化学品)、冶金机械、五金交电、通
信设备(不含无线通信设备)、汽车摩托车配件的销售、技术咨询服务,含下属
分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目)
根据杭钢小轧的经营范围及杭钢小轧的说明,杭钢小轧的主营业务为轧制
小型材的加工。
根据杭钢股份于 2014 年 1 月 1 日与杭钢小轧签署的《委托加工协议》,杭
钢股份委托杭钢小轧轧制小型材,加工费每吨 215 元/吨。
(5)杭钢小轧的主要资产
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根据天健会计师天健审【2015】6204 号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31
日,杭钢小轧的总资产为 40,959.86 万元,负债为 2,238.58 万元。杭钢小轧的主
要资产如下:
① 土地
经本所律师核查,杭钢小轧与浙江省国土资源厅于 2004 年 8 月 10 日签署《国
有土地租赁合同》,约定浙江省国土资源厅将位于杭州市拱墅区半山镇和杭州市
下城区石桥乡,总面积为 240146.46 平方米,用途为工业用地的 2 宗原划拨土地
使用权以年租制方式出租给杭钢小轧,年租金为 431,334 元。杭钢小轧已就租赁
土地取得国有土使用证,具体情况详见本法律意见书附件一。
② 房产
经本所律师核查,杭钢小轧共计拥有面积 74,900.04 平方米的房屋、建筑物,
其中面积为 70,492.63 平方米的 51 处房屋持有房屋所有权证,持证房产具体情况
详见本法律意见书附件二。建筑面积为 4,407.41 平方米的房屋、建筑物未办理房
屋所有权证。
鉴于杭钢小轧部分房产未办理权属证书,杭钢集团已出具《关于拟置换资产
或有事项的承诺》,承诺如因杭钢小轧存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完
成后杭钢股份及/或杭钢小轧遭受任何经济损失或被追索任何债务,杭钢集团保
证承担上述损失或债务。
(6)合规经营情况
根据杭钢小轧各主管部门出具的证明并经本所律师适当核查,杭钢小轧近三
年内在税务、工商、国土、房管、环保、安全生产、社会保障及住房公积金等方
面不存在重大违法违规行为。
(7)重大诉讼、仲裁
根据杭钢小轧出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,杭
钢小轧不存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁事项。
2、杭钢动力
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根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》,本次重大资产重组的置出标
的资产之一为杭钢股份持有的杭钢动力 95.56%股权。
(1)杭钢动力的法律现状
杭钢动力系一家于 1998 年 5 月 11 日依照中国法律设立的有限责任公司,现
持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000009481 的《企业法人营业
执照》,其基本情况如下:
企业名称:浙江杭钢动力有限公司
住所:杭州市半山镇
法定代表人:刘继雄
注册资本:二亿二千五百万
实收资本:二亿二千五百万
公司类型:有限责任公司
营业期限:1998 年 5 月 11 日至长期
经营范围:氧、氮、氩气(含瓶装气体和液体产品)、工业水、民用水、软
化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售;机械加
工;铆焊的制作、机电设备的设计、安装维修;动力的技术开发、咨询服务及培
训。
经本所律师核查,杭钢动力目前的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
杭钢股份 21,500 21,500 95.56%
浙江冶钢储运有限公司 1,000 1,000 4.44%
总计 22,500 22,500 100%
(2)杭钢动力的设立及股权变更
① 1998 年 5 月,杭钢动力设立
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杭钢动力系由杭钢集团、浙江冶金房地产开发公司(以下简称“冶金房地产”)
于 1998 年 5 月 11 日共同投资设立的一家有限责任公司,设立时注册资本二亿二
千五百万,其中杭钢动力出资 21,500 万元,冶金房地产出资 1,000 万元。
1998 年 5 月 7 日,浙江省国有资产管理局出具浙国资企(1998)20 号《关
于组建浙江杭钢冷轧带钢有限公司、浙江杭钢动力有限公司有关问题的批复》,
同意杭钢集团与冶金房地产共同组建杭钢动力,注册资本为 22,500 万元,其中
杭钢集团以实物资产出资 21,500 元,占总注册资本的 95.56%,冶金房地产以现
金出资 1,000 万元,占总注册资本的 4.44%。
1998 年 4 月 22 日,杭钢动力设立时的股东实缴出资经浙江逸仙会计师事务
所浙逸验字(1998)第 88 号《验资报告》审验确认。
1998 年 5 月 11 日,杭钢动力取得浙江省工商行政管理局核发的 14294893-X
号《企业法人营业执照》。
杭钢动力设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 持股比例
杭钢集团 21,500 21,500 实物出资 95.56%
冶金房地产 1,000 1,000 货币出资 4.44%
总计 22,500 22,500 -- 100%
② 2006 年 7 月,股权变更
1999 年 7 月,冶金房地产与浙江冶钢储运有限公司签订《股权转让协议》,
冶金房地产将其持有的杭钢动力 4.44%股权计 1,000 万元的出资额转让给浙江冶
钢储运有限公司。
2006 年 7 月 11 日,杭钢动力本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准变
更登记。
本次股权转让后,杭钢动力的股权结构变更为:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
杭钢股份 21,500 21,500 95.56%
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
浙江冶钢储运有限公司 1,000 1,000 4.44%
总计 22,500 22,500 100%
根据本所律师核查,自 2006 年 7 月至本法律意见书出具日,杭钢动力的注
册资本、股权结构未发生变化。
本所律师核查后认为,杭钢动力是依法设立并有效存续的企业法人;杭钢动
力历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门
核准程序,两家法人股东所持杭钢动力的股权权属清晰,未设置股权质押或其他
任何第三方权益,亦不存在被司法机关查封、冻结等的实质性法律障碍;截至本
法律意见书出具日,杭钢动力不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程
规定需要终止的情形。
(3)股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及杭钢动力的书面承诺并经本所律师核
查,杭钢动力的股权权属清晰,未设置股权质押或其他第三方权益,亦不存在被
司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
(4)杭钢动力的业务
① 杭钢动力的主营业务
根据杭钢动力现行有效的《企业法人营业执照》,杭钢动力核准的经营范围
为:“氧、氮、氩气(含瓶装气体和液体产品)、工业水、民用水、软化水、生活
用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售;机械加工;铆焊的
制作、机电设别的设计、安装维修;动力的技术开发、咨询服务及培训。”
根据杭钢动力的营业执照及说明并经本所律师核查,杭钢动力的主营业务为
管理杭钢集团钢铁业生产所需水、电、风、气(汽)、氧、氮、氩、煤气等动力
产品的生产、供应和使用,并向周边居民转供电力、自来水、焦炉煤气等能源介
质。
② 杭钢动力的业务资质
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,杭钢动力已取得下列经营资质:
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序
证书名称 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
号
全国工业产 (浙)
2014.07.16- 浙江省质量
1. 品生产许可 压缩、液化气体 XK13-010-001
2019.07.15 技术监督局
证 24
产品工艺:73000KW
发电机组;
资源综合利 综证书杭 2014 2015.01- 浙江省经济
2. 利用资源:高炉煤气、
用认定证书 第 036 号 2016.12 贸易委员会
转炉煤气、高炉煤气
余压
(5)杭钢动力的主要资产
根据天健审【2015】6204 号《审计报告》,杭钢动力截至 2015 年 5 月 31 日
的总资产为 72,559.69 万元,负债为 6,591.66 万元。杭钢动力的主要资产如下:
① 土地
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,杭钢动力共拥有 16 宗租赁国
有土地使用权,具体情况详见本法律意见书附件一。
经本所律师核查,杭钢动力前述 16 宗租赁土地使用权系向浙江省土地管理
局租赁取得。1998 年 10 月 16 日,浙江省土地管理局与杭钢动力签订《国有土
地租赁合同》,浙江省土地管理局同意将位于杭州市拱墅区半山镇、总面积为
222,818.64 平方米、用途为工业的 16 宗原划拨土地使用权以年租制方式出租给
杭钢动力使用,该土地使用权出租期限为五十年,自领取土地使用证之日起算。
土地使用权租金按每平方米每年 5 元人民币计算,年租金总额为 1,114,093 元。
除上述租赁土地外,杭钢动力使用的 1 宗土地系杭钢集团通过出让方式取得
并无偿提供给杭钢动力使用,杭钢集团取得的前述土地情况如下:
序 使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
号 权人 方式 利
杭钢 杭拱国用 拱墅区半山
17 4,081 出让 工业 2053.12.02 无
集团 (2003)字 镇制氧站
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
第 000292
号
② 房产
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,杭钢动力合计拥有 71,349.25
平方米的房产,其中 7,405.39 平方米的房产已办理房屋所有权证,详见本法律意
见书附件二;杭钢动力另有面积为 63,943.86 平方米的自有房产尚未办理房屋所
有权证。
鉴于杭钢动力部分房产未办理权属证书,杭钢集团已出具《关于拟置换资产
或有事项的承诺》,承诺如因杭钢动力资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重
组完成后杭钢股份及/或杭钢动力遭受任何经济损失或被追索任何债务,杭钢集
团保证承担上述损失或债务。
(6)杭钢动力的合规经营
经本所律师核查,杭钢动力的主管税务、工商、国土、安监、社会保障及住
房公积金等部门已就杭钢动力最近三年守法经营情况出具证明文件,确认杭钢动
力近三年内没有重大违法违规行为。
(7)重大诉讼、仲裁
根据杭钢动力提供的材料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,杭
钢动力不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
3、高速线材
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》,杭钢股份本次重大资产重组
的置出标的资产之一为高速线材 66%股权。
(1)高速线材的法律现状
高速线材系一家于 2001 年 2 月 22 日依照中国法律设立的有限责任公司,现
持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000072326 的《企业法人营业
执照》,其基本情况如下:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
企业名称:浙江杭钢高速线材有限公司
住所:杭州市半山路 132 号
法定代表人:俞利权
注册资本:二亿五千万
实收资本:二亿五千万
公司类型:有限责任公司
营业期限:自 2001 年 2 月 22 日至 2021 年 2 月 21 日止
经营范围:金属材料制造、加工及销售;冶金炉料、建筑材料、化工产品(不
含危险品)、冶金机械销售。
经本所律师核查,高速线材目前的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
杭钢股份 16,500 16,500 66%
杭钢集团 6,000 6,000 24%
杭钢国贸 2,500 2,500 10%
总计 25,000 25,000 100%
(2)高速线材的设立及股权变更
① 2001 年 2 月,高速线材设立
高速线材系由杭钢集团、杭钢工贸于 2001 年 2 月 22 日共同投资设立的一家
有限责任公司,设立时注册资本二亿五千万,其中杭钢集团出资 22,500 万元,
杭钢工贸出资 2,500 万元。
2000 年 6 月 14 日,国家环保总局出具环函【2000】217 号《关于杭州钢铁
集团公司高速线材工程环境影响报告表的批复》,同意当时国家冶金工业局、浙
江省环境保护局的预审意见,同意建设高速线材项目,系一套全连续式高速线材
轧钢生产线及相应公用辅助设施。该项目节能、降耗,并能减少污染物排放量。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
2000 年 7 月 26 日,杭钢集团、杭钢工贸通过了高速线材设立时的公司章程。
2001 年 2 月 9 日,高速线材设立时的股东实缴出资经天健会计师出具浙天
会验(2001)第 13 号《验资报告》审验确认。
高速线材设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 持股比例
杭钢集团 22,500 22,500 货币出资 90%
杭钢工贸 2,500 2,500 货币出资 10%
总计 25,000 25,000 -- 100%
(2)2001 年 11 月,第一次股权转让
2001 年 11 月 2 日,高速线材通过股东会决议,同意杭钢工贸将其持有的高
速线材 2,500 万元出资额转让于杭钢国贸。同日,杭钢工贸、杭钢国贸就本次股
权转让事宜签署了《出资额转让协议》。
2001 年 11 月 19 日,高速线材本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准
变更登记。
本次股权转让后,高速线材的股权结构变更为:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
杭钢集团 22,500 22,500 90%
杭钢国贸 2,500 2,500 10%
总计 25,000 25,000 100%
(3)2004 年 4 月,第二次股权转让
2002 年 2 月 20 日,高速线材股东会通过决议,同意杭钢集团向杭钢股份转
让其持有的 16,500 万元高速线材出资额,根据浙江天健资产评估有限公司的评
估报告,确定转让价格为 15,370 万元。
2002 年 2 月 25 日,杭钢集团和杭钢股份就上述股权转让事宜签订了《关于
收购浙江杭钢高速线材有限公司股权的协议》。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
2004 年 4 月 5 日,高速线材本次股权转让经浙江省工商行政管理局核准变
更登记。
本次股权转让后,高速线材的股权结构变更为:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例
杭钢股份 16,500 16,500 66%
杭钢集团 6,000 6,000 24%
杭钢国贸 2,500 2,500 10%
总计 25,000 25,000 100%
根据本所律师核查,自 2004 年 4 月至本法律意见书出具日,高速线材的股
权结构未发生任何变更。
本所律师核查后认为,高速线材是依法设立并有效存续的企业法人;高速线
材历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门
核准程序,三家法人股东所持高速线材的股权权属清晰,未设置股权质押或其他
任何第三方权益,亦不存在被司法机关查封、冻结等的实质性法律障碍;截至本
法律意见书出具日,高速线材不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程
规定需要终止的情形。
(3)股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及高速线材的书面承诺并经本所律师核
查,高速线材的股权权属清晰,未设置股权质押或其他第三方权益,亦不存在被
司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
(4)高速线材的业务
根据高速线材现行有效的《企业法人营业执照》,高速线材核准的经营范围
为:“金属材料制造、加工及销售;冶金炉料、建筑材料、化工产品(不含危险
品)、冶金机械销售。”
根据高速线材的营业执照及说明并经本所律师核查,高速线材的主营业务为
金属材料制造、加工及销售;冶金炉料、建筑材料、化工产品(不含危险品)、
冶金机械销售等经营。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
(5)高速线材的主要资产
根据天健审【2015】6204 号《审计报告》,高速线材截至 2015 年 5 月 31 日
的总资产为 39,278.19 万元,负债为 3,022.99 万元。高速线材的主要资产如下:
① 土地
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,高速线材共拥有 1 宗国有土地
使用权,具体情况如下:
使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 利
浙国用 杭州市拱墅
高速 至
(2004)字 区半山路 121,392.00 租赁 工业 无
线材 2049.01.13
第 001 号 178 号
2004 年 8 月 10 日,浙江省国土资源厅与高速线材签订《国有土地租赁合同》,
浙江省国土资源厅同意将位于杭州市拱墅区半山镇、总面积为 121,392.00 平方
米、用途为工业的一宗原划拨土地使用权以年租制方式出租给高速线材使用,该
土地使用权出租期限为五十年,自领取土地使用证之日起算。土地使用权租金按
每平方米每年 1.4784 元人民币计算,年租金总额为 179,465 元。
② 房产
A. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,高速线材共拥有 1 处持证
房产,具体情况如下:
所有权人 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
杭钢生产区(高
高速线材 杭拱移 05412191 36,625.49 主厂房 无
线)6 幢
B. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,高速线材尚有合计面积为
8,846 平方米的自有房产尚未办理房屋权属证书。
鉴于高速线材部分房产未办理权属证书,杭钢集团已出具《关于拟置换资产
或有事项的承诺》,承诺如因高速线材资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
组完成后杭钢股份及/或高速线材遭受任何经济损失或被追索任何债务,杭钢集
团保证承担上述损失或债务。
(6)高速线材的合规经营
经本所律师核查,高速线材的主管税务、工商、国土、安监、社会保障及住
房公积金等部门已就高速线材最近三年守法经营情况出具证明文件,确认高速线
材近三年内没有重大违法违规行为。
(7)重大诉讼、仲裁
根据高速线材提供的材料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,高
速线材不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
(二)非股权类置出资产
根据杭钢股份与杭钢集团签署的《重组协议》,杭钢股份本次置出资产之一
的非股权类资产为除非受限货币资金、应收杭钢集团及其关联方部分应收票据、
网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债,主要包
括杭钢股份所有的土地、房产及下属焦化厂、转炉炼钢厂、炼铁厂、中型轧钢厂、
热轧带钢厂等的资产。
1、土地
根据杭钢股份提供的《国有土地使用证》并经本所律师核查,杭钢股份非股
权类置出资产包括 12 宗租赁国有土地使用权,具体情况详见本法律意见书附件
一。
经本所律师核查,杭钢股份上述 12 宗国有土地使用权系租赁土地。杭钢股
份与浙江省土地管理局于 1997 年签订了《国有土地使用权租赁合同》及有关补充
协议,浙江省土地管理局同意将位于杭州市拱墅区半山镇总面积为 90.2408 公顷,
用途为工业的原划拨土地使用权以年租制出租给杭钢股份使用,租赁期限为 50
年,自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止,租金为 4,512,040.00 元/年,
并由其授权杭钢集团征收该租金。
2、房产
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根据杭钢股份提供的《房屋所有权证》并经本所律师核查,杭钢股份非股权
类置出资产包括合计面积 319,678.50 平方米的房产,其中面积为 121,907.49 平方
米的房产持有房屋所有权证,尚有面积为 197,771.01 平方米的房产未办理权属证
书。持证房产具体情况详见本法律意见书附件二。
鉴于杭钢股份部分置出房产未办理权属证书,杭钢集团已出具《关于拟置换
资产或有事项的承诺》,承诺如因杭钢股份置出资产存在任何瑕疵而导致本次重
大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务,杭钢集团保证
承担上述损失或债务。
七、本次重大资产重组的置入资产
根据《重组协议》,本次重大资产重组涉及的置入资产为杭钢集团及相关交
易对方持有的包括钢铁、环保、再生资源等产业的公司股权,包括宁波钢铁 100%
股权、再生资源 97%股权、再生科技 100%股权、紫光环保 87.54%股权。置入资
产范围及交易价格如下:
序号 产业 置入资产范围 交易价格
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%
1 钢铁 股权、宝钢集团持有 34%股权、宁开投资持 814,167.05
有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权)
紫光环保 87.54%(杭钢集团持有 22.32%股权、
2 环保 58,424.95
富春公司持有 65.22%股权)
再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权、
20,325.69
冶金物资持有 10%股权)
3 再生资源
再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、
31,249.29
富春公司持有 45%股权)
(一)宁波钢铁
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》,本次重大资产重组的置入标
的资产之一为宁波钢铁 100%股权,其中杭钢集团持有 60.29%股权,宝钢集团持
有 34%股权,宁开投资持有 4.06%股权,宁经控股有限公司持有 1.65%股权。
根据《重组协议》,杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、富春公司、宁开投资、
宁经控股确认本次重组置入资产宁波钢铁的交易价格确定为 814,167.05 万元。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
1、宁波钢铁的基本法律现状
宁波钢铁系一家于2003年1月14日依照中国法律设立的有限责任公司,现持
有宁波市市场监督管理局于2014年12月26日核发的注册号为330200000025847的
《营业执照》,基本法律状况如下:
公司名称:宁波钢铁集团有限公司
企业性质:有限责任公司
住所地:宁波市北仑区临港二路168号
法定代表人:李世中
注册资本:96,6544万元
实收资本:96,6544万元
经营期限:自2003年1月14日至2053年1月13日止
经营范围:钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产;自营和代理货物及技术的
进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物技术除外;矿产品、建材的批发、
零售;货物装卸;冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目:危险化学品的
生产(按批准证书核定经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
经本所律师核查,宁波钢铁目前的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢集团 5,827,590,000 60.29%
2 宝钢集团 3,286,250,000 34.00%
3 宁开投资 392,000,000 4.06%
4 宁经控股 159,600,000 1.65%
合计 9,665,440,000 100%
2、宁波钢铁的设立及历次变更
(1)宁波钢铁的设立
宁波钢铁原名宁波建龙钢铁有限公司,系经宁波市对外贸易经济合作局甬外
经贸资管函【2002】553 号《关于同意成立中外合资宁波建龙钢铁有限公司的函》
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
批准并取得宁波市人民政府外经贸资甬字【2002】410 号《外商投资企业批准证
书》,由唐山建龙实业有限公司、AT&N 国际控股有限公司、上海复星产业投资
有限公司及吉林市建龙钢铁有限责任公司共同投资设立的中外合资企业。宁波建
龙钢铁有限公司于 2003 年 1 月 14 日在宁波市工商行政管理局注册登记,取得注
册号为企合浙甬总字第 006788 号《企业法人营业执照》。宁波建龙钢铁有限公司
设立时的注册资本为 11 亿元人民币,其股权结构为:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 唐山建龙实业有限公司 495,000,000 45%
AT&N INTERNATIONAL
2 275,000,000 25%
HOLDING LTD.
3 上海复星产业投资有限公司 220,000,000 20%
4 吉林市建龙钢铁有限责任公司 110,000,000 10%
合计 1,100,000,000 100%
根据宁波建龙钢铁有限公司的,合资各方出资分 3 期到位:首期出资自公司
成立之日起 3 个月内出资 20%,第二期出资自公司成立之日起 1 年内出资 40%,
第三期出资自公司成立起 3 年内全部到位。
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】012 号《验资报告》,截至
2003 年 1 月 24 日,宁波建龙钢铁有限公司已收到股东唐山建龙实业有限公司、
上海复星产业投资有限公司合计出资款 8400 万元。
(2)2003 年 8 月,实收资本增至 73,185.67 万元
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】012 号、甬国会验字【2003】
026 号、甬国会验字【2003】083 号、甬国会验字【2003】120 号、甬国会验字
【2003】137 号《验资报告》,宁波建龙钢铁有限公司各股东实缴出资合计
73,185.67 万元,其中外放股东 AT&N 国际控股有限公司实缴出资 5,545.671 万元,
第一期出资到位。
宁波钢铁外资第一期出资到位经宁波市工商行政管理局核准变更登记并换
发企业法人营业执照,该营业执照有效期由 2003 年 1 月 14 日延长至 2003 年 11
月 11 日。
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(3)2004 年 3 月,实收资本增至 94,485.671 万元,第一次股权转让
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】156 号《验资报告》,截至
2003 年 9 月 18 日,宁波建龙钢铁有限公司已累计收到合营各方投资款
944,856,710.00 元,其中 864,856,710.00 元计入实收资本,80,000,000.00 元计入
资本公积(超出第一期出资部分)。
2003 年 12 月 5 日,宁波建龙钢铁有限公司通过董事会决议,同意合营方唐
山建龙实业有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 10%股权分别转让给福
建联华国际信托投资有限公司、南京钢铁联合有限公司各 5%;同意合营方上海
复星产业投资有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 20%股权转让给南京
联合钢铁有限公司;同意合营方吉林市建龙钢铁有限公司将其持有的宁波建龙钢
铁有限公司 10%的股权转让给南京联合钢铁有限公司;同意合营外方 AT&T
INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD 将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 5%
股权转让给 CROWN PRAISE(BVI) CO., LTD。2003 年 12 月 8 日,上述各方签署
股权转让合同。2004 年 2 月 18 日,股权转让后的合营各方签署新的合资经营合
同及章程。
2004 年 3 月 24 日宁波建龙钢铁有限公司上述股权变更经宁波市对外贸易经
济合作局甬外经贸资管函【2004】113 号《关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权
变更的批复》同意,于 2004 年 3 月 25 日取得宁波市人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
根据《合资经营合同》,第二期出资应自公司成立之日起 1 年内(即 2004
年 1 月 14 日前)出资 40%计 44,000 万元。合营各方将资本公积 80,000,000.00
元转增实缴资本,宁波建龙钢铁有限公司实缴资本增至 94,485.671 万元。
宁波建龙钢铁有限公司上述实缴资本、股权变更经宁波市工商行政管理局核
准变更登记。
本次股权变更后,宁波建龙钢铁有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 唐山建龙实业有限公司 385,000,000 35%
2 南京钢铁联合有限公司 385,000,000 35%
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AT&N INTERNATIONAL
3 220,000,000 20%
HOLDING LTD.
4 福建联华国际信托投资有限公司 55,000,000 5%
5 CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD 55,000,000 5%
合计 1,100,000,000 100%
(4)2006 年 3 月,延长出资期限
2006 年 3 月 6 日,宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议,同意修改合资
合同及章程,将公司注册资本全部到位时间延长至 2006 年 7 月 13 日,合营方福
建联华国际信托投资有限公司更名为联华国际信托投资有限公司。
宁波建龙钢铁有限公司上述出资期限变更经宁波市对外贸易经济合作局批
准及宁波市工商行政管理局核准变更。
(5)2006 年 7 月,第一次增资至 36 亿元、股权转让、企业性质变更及更
名
2006 年 3 月 16 日,国家发展和改革委员会以发改工业【2006】434 号《关
于结合杭钢结构调整对宁波钢铁项目重组及项目核准的批复》,同意杭钢集团以
增资方式对宁波建龙钢铁有限公司进行重组,将其改组为宁波钢铁有限公司并成
为控股股东。重组后杭钢集团持股 44.39%,唐山建龙实业有限公司持股 29.17%,
南京钢铁联合有限公司持股 20%,联华国际信托投资有限公司持股 4.57%, AT&N
INTERNATIONAL HOLDING LTD.持股 0.82%,CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD
持股 1.05%。
2006 年 6 月 13 日,浙江省国资委以浙国资企改【2006】23 号《关于同意杭
州钢铁集团公司投资重组宁波钢铁有限公司的批复》,批准杭钢集团以增资入股
方式持有宁波钢铁 44.39%的股权,其中杭钢集团实际持有 43.85%的股权,0.54%
的股权为代唐山建龙实业有限公司持有。就该部分股权代持事宜,杭钢集团与唐
山建龙实业有限公司签订了《股权代持协议》,明确双方的权利义务。
2006 年 7 月 7 日,宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议,同意转让公司
的外资股份,合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.、CROWN
PRAISE(BVI) CO.LTD 将其持有的全部宁波建龙钢铁有限公司股权分别转让给
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
唐山建龙实业有限公司、联华国际信托投资有限公司,合营各方同意放弃各自的
优先购买权。同日,股权转让各方签署股权转让协议。
2006 年 7 月 7 日,宁波钢铁有限公司第一次股东会通过决议,同意公司更
名为“宁波钢铁有限公司”,公司注册资本由 11 亿元增至 36 亿元。该股东会一
并明确了公司股权结构、经营范围变更、董事会及监事会人员组成。公司经营范
围变更为“钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产;自营和代理货物及技术的进出
口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;矿产品、建材的批发、零
售;货物装卸;冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目:危险化学品的生
产(按批准证书核定经营)。”
2006 年 7 月 21 日,宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函【2006】
409 号《关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更转为内资企业的批复》,同意
宁波建龙钢铁有限公司合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.、
CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD.以原价转让股权,公司性质由中外合资转变为内
资企业。
杭钢集团本次对宁波钢铁增资 80,000 万元已经宁波科信会计师事务所有限
公司科信验报字【2006】104 号《验资报告》审验确认。宁波钢铁实缴资本增至
174,485.671 万元。
本次增资、股权转让后,宁波钢铁注册资本由 11 亿元增加至 36 亿元人民币,
其股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁集团公司 1,598,040,000 44.39%(注)
2 唐山建龙实业有限公司 1,079,640,000 29.99%
3 南京钢铁联合有限公司 720,000,000 20%
4 联华国际信托投资有限公司 202,320,000 5.62%
合计 3,600,000,000 100%
注:杭钢集团持有的 44.39%宁波钢铁股权含代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54%股
权。
(6)2006 年 8 月至 12 月,实收资本增至 360,000 万元
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
2006 年 8 月至 12 月,根据宁波钢铁股东会决议,宁波钢铁实收资本累计增
至 360,000 万元,各股东认缴的出资全部缴清。
宁波钢铁实收资本增至 360,000 万元经宁波科信会计师事务所有限公司科信
验报字【2006】第 123 号、科信验报字【2006】第 125 号、科信验报字【2006】
第 202 号《验资报告》审验确认,并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
(7)2009 年,第二次股权转让
2009 年 2 月 27 日,宁波钢铁股东会通过决议,一致同意由杭钢集团受让唐
山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有限公司、联华国际信托投资有限公司所持
的全部宁波钢铁股权,并以基准日 2008 年 12 月 31 日宁波钢铁经审计和评估的
净资产作为转让定价依据。中瑞岳华会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具了中
瑞岳华专审字【2009】第 0222 号《审计报告》,宁波钢铁截止基准日的资产总额
1,879,217.36 万元,负债总额 1,833,028.82 万元,净资产 46,188.54 万元。中瑞资
资产评估有限公司于 2009 年 2 月 15 日出具了中资评报字(2009)第 015 号《资产
评估报告书》,宁波钢铁截至基准日的资产总额评估值为 1,983,424.15 万元、负
债总额评估值为 1,837,188.20 万元、净资产评估值为 146,235.95 万元。
杭钢集团分别与三家股东签订了《宁波钢铁有限公司股权转让协议书》。同
时,杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签署《关于解除<股权代持协议>的协议
书》,解除了原《股权代持协议》,将代持的 0.54%股权转让给杭钢集团。通过上
述转让,杭钢集团合计受让取得 55.61%的宁波钢铁股权。
2009 年 2 月 27 日,浙江省国资委以浙国资法【2009】12 号《关于同意受让
宁波钢铁有限公司股权的批复》及《关于杭州钢铁集团公司受让宁波钢铁有限公
司股权的说明》,批准杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有限
公司、联华国际信托投资有限公司所持的共计 56.15%的宁波钢铁股权(含杭钢
集团代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54%股权部分)。
2009 年 3 月 2 日,杭钢集团受让宁波钢铁 55.61%股权经宁波市工商行政管
理局核准变更登记。
本次股权转让完成后,宁波钢铁的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
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1 杭州钢铁集团公司 3,600,000,000 100%
合计 3,600,000,000 100%
(8)2009 年 3 月,第三次股权转让
2008 年 12 月 26 日,浙江省人民政府与宝钢集团签署《战略合作框架协议》。
2008 年 12 月 27 日,杭钢集团与宝钢集团签署《战略合作意向书》,就宝钢集团
入股宁波钢铁达成一致。
2009 年 3 月 2 日,宁波钢铁通过股东决定,同意杭钢集团将其持有的宁波
钢铁 56.15%的股权转让给宝钢集团公司。同日,杭钢集团与宝钢集团签署了《关
于宁波钢铁有限公司的股权收购协议》。
2009 年 3 月 3 日,宁波钢铁本次股权变更经宁波市工商行政管理局核准变
更登记。
本次股权转让后,宁波钢铁的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 宝钢集团有限公司 2,021,400,000 56.15%
2 杭州钢铁集团公司 1,578,600,000 43.85%
合计 3,600,000,000 100%
(9)2009 年 4 月,第二次增资至 56 亿元
2009 年 4 月 8 日,宁波市国资委以甬国资改【2009】15 号《关于投资宁波
钢铁有限公司的批复》,同意宁开投资出资 3.92 亿元参股宁波钢铁,持有宁波钢
铁 7%股权。2009 年 4 月 3 日,宁波经济技术开发区管理委员会以《抄告单》同
意宁经控股向宁波钢铁出资 1.596 亿元。
2009 年 4 月 22 日,宁波钢铁第二次临时股东会通过决议,同意宁开投资、
宁经控股成为公司股东;同意增资 20 亿元,其中宝钢集团认缴 11.23 亿元、杭
钢集团认缴 3.254 亿元、宁开投资认缴 3.92 亿元,宁经控股认缴 1.596 亿元。增
资后,宝钢集团出资 31.444 亿元,持股 56.15%;杭钢集团出资 19.04 亿元,持
股 34%;宁开投资出资 3.92 亿元,持股 7%;宁经控股出资 1.596 亿元,持股 2.85%。
同日,各方签署《增资协议》。
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宁波钢铁本次增资 20 亿元经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字
【2009】第 047 号《验资报告》审验确认,并经宁波市工商行政管理局核准变更
登记。
本次增资后,宁波钢铁股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 宝钢集团有限公司 3,144,400,000 56.15%
2 杭州钢铁集团公司 1,904,000,000 34.00%
3 宁波开发投资集团有限公司 392,000,000 7.00%
宁波经济技术开发区控股
4 2.85%
有限公司 159,600,000
合计 5,600,000,000 100%
(10)2014 年 12 月,第三次增资至 96.6544 亿元
2014 年 12 月 16 日,宁波钢铁 2014 年第二次股东会通过《关于宁钢增资方
案的议案》,同意宁波钢铁增资 406,544 万元,增资部分由杭钢集团认缴 392,359
万元,宝钢集团认缴 14,185 万元,宁开投资、宁经控股放弃该次增资。同日,
宁波钢铁股东签署《增资及股权调整协议》。
该次增资价格根据协商确定,按“注册资本/增资价款”=1:1 的价格进行增
资。
中资资产评估有限公司于 2014 年 11 月 25 日出具了《宁波钢铁有限公司增
资扩股项目资产评估报告书(中资评报【2014】305 号)》。根据该评估报告,宁
波钢铁经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 9 月 30 日为 480,207.92
万元,评估增值率为 183.34%。
宁波钢铁本次增资经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字【2014】第
071 号《验资报告》审验确认,并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后,宁波钢铁股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁集团公司 5,827,590,000 60.29%
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2 宝钢集团有限公司 3,286,250,000 34.00%
3 宁波开发投资集团有限公司 392,000,000 4.06%
宁波经济技术开发区控股
4 1.65%
有限公司 159,600,000
合计 9,665,440,000 100%
综上所述,本所律师核查后认为,宁波钢铁是依法设立并有效存续的有限责
任公司,其设立后的历次股本演变符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、
合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日,宁波钢铁不存在依据相关法律法
规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形。
3、股权质押情况
根据宁波市工商行政管理局的证明及宁波钢铁、杭钢集团、宝钢集团、宁开
投资、宁经控股的书面承诺并经本所律师核查,宁波钢铁的股权权属清晰,杭钢
集团、宝钢集团、宁开投资、宁经控股持有的宁波钢铁股权未设置股权质押或其
他第三方权益,亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法
律障碍。
4、宁波钢铁的对外投资
(1)经本所律师核查,宁波钢铁现有子公司 1 家,分公司 2 家,参股公司 2
家,其基本法律状态如下:
注册资本
序号 公司名称 子公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
(万元)
一般经营项目:煤炭的批发
经营(无储存);自营和代
理货物及技术的进出口,
宁波钢铁 但国家限定公司经营或禁
1 宁钢国贸 全资子公司 2003.11.14 20,000
100% 止进出口的货物及技术除
外;金融材料、矿产品(除
专营)、机械设备、电子产
品、仪器仪表、五金交电、
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注册资本
序号 公司名称 子公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
(万元)
化工原料及产品(除危险
品)、建筑材料、工艺品的
批发、零售;机械、电子
设备安装、建筑工程承包
(凭资质证书经营);企业
管理咨询、计算机软硬件、
电子产品的开发;网络技
术开发、技术服务、技术
咨询;网站设计及技术服
务
许可经营项目:芳香烃;粗
苯(溶剂用)的生产(在
宁波钢铁
许可证有效期内)。一般经
有限公司
2 分公司 2011.10.09 -- -- 营项目:焦炭的生产。(上
五丰焦化
述经营范围不含国家规定
厂
禁止、限制和许可经营的
项目)
宁波钢铁
冶金、焦化的技术开发、咨
有限公司
3 分公司 2009.09.01 -- -- 询。(企业经营涉及行政许
上海分公
可的,凭许可证件经营)
司
宝钢发展有
限公司 高炉渣矿棉新型材料的技
宝钢矿棉 53.5%; 术开发、转让、服务、咨
科技(宁 宁波钢铁 询及相关产品的研发、制
4 参股公司 2012.10.12 4,000
波)有限公 20%;宝钢工 造、销售。(依法须经批准
司 程技术集团 的项目,经相关部门批准
有限公司 后开展经营活动)
20%;陈铁军
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注册资本
序号 公司名称 子公司类型 成立时间 持股比例 经营范围
(万元)
等 6 名自然
人合计 6.5%
一般经营项目:新型建材的
技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务;钢渣、
矿渣、脱硫副产物及冶金
上海宝钢新 固体废物的研发利用;钢
型建材科技 渣微粉、矿粉、钢矿渣复
宁波宝钢 有限公司 合粉、石膏及石膏制品的
新型建材 38%;宁波宝 技术服务及技术咨询、装
5 参股公司 2013.07.08 6,000
科技有限 丰环保工程 卸、销售;冶金辅材的销
公司 有限责任公 售;钢渣微粉、矿粉、钢
司 37%;宁 矿渣复合粉、石膏及石膏
波钢铁 25% 制品、冶金辅材的制造、
加工(限分支机构经营)
(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目)
(2)宁波钢铁的主要子公司情况
宁波钢铁主要子公司为宁钢国贸。
① 宁钢国贸的设立
宁钢国贸原名“宁波建龙国际经贸有限公司”,系经宁波保税区管理委员会
甬保税企【2003】419 号《宁保税区企业开展国际贸易批准文件》批准,由宁波
钢铁原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司于 2003 年 11
月共同出资设立的有限责任公司,宁波建龙国际经贸有限公司设立时的注册资本
为 20,000 万元,住址为宁波保税区鸿海商贸楼 507-4 室,法定代表人李明东,经
营范围为“国际贸易、转让贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务(除商品信息
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咨询);金属材料、矿产品(除专营)、机电产品(除小汽车)、仪器仪表、五金
交电、化工原料及产品(除危险品)、建筑材料、工艺品的批发、零售、代购、
代销;设备安装、建筑工程承包(凭资质证书经营);煤炭的批发、零售(有效
期至 2007 年 2 月 30 日)”。
宁波建龙国际经贸有限公司设立时股东实缴的出资 20,000 万元经宁波科信
会计师事务所宁科验【2003】158 号《验资报告》审验确认。
宁波建龙国际经贸有限公司设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 唐山建龙实业有限公司 180,000,000 90%
2 承德建龙钢铁水泥有限公司 20,000,000 10%
合计 200,000,000 100%
② 2006 年,股权转让
2006 年 8 月 8 日,宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议,同意宁波
钢铁以原出资额受让原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司
持有的宁波建龙国际经贸有限公司全部股权。同日,股权转让各方签署股权转让
协议。
2006 年 9 月 5 日,宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议,同意公司
名称变更为“宁波宁钢国际贸易有限公司”,并变更经营范围。
该次股权转让后及更名后,宁钢国贸的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 宁波钢铁有限公司 200,000,000 100%
合计 200,000,000 100%
5、宁波钢铁的业务
(1) 宁波钢铁的主营业务
根据宁波钢铁现行有效的《企业法人营业执照》,宁波钢铁核准的经营范
围为“钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产;自营和代理货物及技术的进出口,
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但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;矿产品、建材的批发、零售;
货物装卸;冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目:危险化学品的生产
(按批准证书核定经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”
根据宁钢国贸现行有效的《企业法人营业执照》,宁钢国贸核准的经营范
围为“一般经营项目:煤炭的批发经营(无储存);自营和代理货物及技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;金融材料、矿
产品(除专营)、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工原料及产
品(除危险品)、建筑材料、工艺品的批发、零售;机械、电子设备安装、建
筑工程承包(凭资质证书经营);企业管理咨询、计算机软硬件、电子产品的
开发;网络技术开发、技术服务、技术咨询;网站设计及技术服务。”
根据宁波钢铁的《审计报告》及宁波钢铁的书面说明,宁波钢铁的主营业
务为热轧卷板及副产品的生产和销售等。
根据宁钢国贸的《审计报告》及宁钢国贸的书面说明,宁钢国贸的主营业
务为铁矿石贸易。
(2) 宁波钢铁的业务资质
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁及其子公司已取得如
下生产、经营资质:
序
证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
号
危险化学品有机
全国工业产品 (浙) 浙江省质量
1. 宁波钢铁 产品:芳香烃;粗 2017.04.12
生产许可证 XK13-014-00039 技术监督局
苯(溶剂用)
中华人民共和 焊接气瓶用钢板 中华人民共
国特种设备制 和钢带、焊接气瓶 和国国家质
2. 宁波钢铁 TSC210067-2016 2016.05.30
造许可证(材 用热连轧钢板和 量监督检验
料) 钢带 检疫总局
中华人民共和 中华人民共
3. 宁波钢铁 —— TSC210078-2016 2016.04.10
国特种设备制 和国国家质
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序
证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
号
造许可证(压 量监督检验
力管道元件) 检疫总局
(ZJ)WH 安许 浙江省安全
安全生产许可 2014.05.26 至
4. 宁波钢铁 —— 证字【2014】 生产监督管
证 2017.05.25
-B-1391 理局
宁波市北仑
浙江省排污许 2014.0101 至
5. 宁波钢铁 —— 浙 BI2014A0157 区环境保护
可证 2018.12.31
局
宁波市对外
对外贸易经营
6. 宁钢国贸 —— 01427187 —— 贸易经济合
者备案登记表
作局
6、 宁波钢铁的主要资产
根据天健审【2015】6176 号审计报告,截至 2015 年 5 月 31 日,宁波钢铁
的资产为 16,795,883,788.62 元,负债为 11,478,213,425.45 元,归属于母公司所有
者权益为 5,317,670,363.17 元。宁波钢铁的主要资产如下:
(1)土地
① 经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁共拥有 7 宗国有
土地使用权,具体情况如下:
序 使用 取得 用 他项
权证编号 坐落 面积(㎡) 使用期限
号 权人 方式 途 权利
仑国用 北仑区霞
宁波 工 至
1 (2011) 浦街道林 1,938,106 出让 无
钢铁 业 2056.10.26
02998 号 大村
北仑区柴
仑国用
宁波 桥大榭第 工 至
2 (2014) 26,956 出让 无
钢铁 二对外公 业 2062.08.16
01077 号
路通道东
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序 使用 取得 用 他项
权证编号 坐落 面积(㎡) 使用期限
号 权人 方式 途 权利
侧 3#地块
仑国用 北仑区柴
宁波 工 至
3 (2014) 桥大湾五 38,805.28 出让 无
钢铁 业 2061.03.29
01222 号 丰塘南
仑国用 北仑区柴
宁波 工 至
4 (2014) 桥大湾五 149,116.91 出让 无
钢铁 业 2061.03.29
01223 号 丰糖南
宁波 仑国用 北仑区柴
工 至
5 钢铁 (2009)字第 桥黄峙江 333,323.70 出让 无
业 2057.09.02
12300 号 西侧
宁波 仑 国 用
北仑临港 住 至
6 钢铁 ( 2014 ) 31,996 出让 无
二路 168 号 宅 2073.03.07
00280 号
宁波 仑国用 珠江路以
住 至
7 钢铁 (2003)1168 西,嵩山路 9269.90 出让 无
宅 2073.03.07
号 以北
(2)房产
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁共计拥有 197 处合计
面积 453548.91 平方米的房产,均已取得房屋所有权证,详见本法律意见书附件
三。
(3)在建项目
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁共有 1 项在建工程,
即宁钢五丰塘固废综合利用厂房及配套设施项目(以下简称“五丰塘固废利用项
目”),五丰塘固废利用项目建设审批情况如下:
项目环境
项目审批/
项目名称 影响报告 规划许可证 施工许可证 土地使用权
备案号
批复
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项目环境
项目审批/
项目名称 影响报告 规划许可证 施工许可证 土地使用权
备案号
批复
仑国用
(2014)第
五丰塘固 宁开发改备 仑环建 建字第 01077 号、仑
33020620140
废利用项 【2013】1026 【2013】 3302062014000 国用(2014)
7140101
目 号 234 号 64 号 01222 号、仑
国用(2014)
第 01223 号
本所律师认为,宁波钢铁上述在建项目已取得截至目前必须的审批,在建项
目建设合法。
(4)专利
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁及其子公司共拥有专
利 113 项,其中发明专利 34 项,实用新型专利 79 项目。除 2 项实用新型专利系
与第三方共同所有外,均为单独所有。专利具体情况详见本法律意见书附件四。
经本所律师核查,宁波钢铁与宝钢集团于 2012 年签署了《“宝钢薄带连铸轧
工业化线”委托研发协议》,并于 2013 年 3 月 22 日签署《技术许可合同》,宝钢
集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线项目涉及的 125 项专利、
技术秘密 53 项、技术规程 11 个无偿许可宁波钢铁使用,许可方式为普通许可。
(5)商标
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁共拥有 2 项商标权,
具体情况如下:
序
商标 商标注册号 核定使用商品种类 持有人 有效期
号
第 1 类:硫磺;硫酸盐;
第 6245534 2010.03.14-
1 肥料;化学肥料;盐类(肥 宁波钢铁
号 2020.03.13
料)
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第 6245535 2010.03.07-
2 第 4 类:煤焦油 宁波钢铁
号 2020.03.06
除前述自有商标外,根据杭钢股份第六届董事会第九次会议及 2014 年度股
东大会审议通过的《关于商标无偿许可使用的议案》,为增强重大资产重组后宁
波钢铁产品的竞争力,将杭钢股份持有的注册商标“ ” (注册号第 214286
号,商品核定使用类为第 6 类)无偿许可给宁波钢铁有限公司使用。
6、 宁波钢铁的重大债权债务及对外担保
(1)根据天健会计师出具的天健审【2015】6176 号《审计报告》,截至 2015
年 5 月 31 日,宁波钢铁合并报表口径的其他应付款净额为 426,670,525.69 元,
其中重要的其他应付款明细如下:
科目 单位名称 金额(元) 款项性质或内容
宝钢集团 158,113,491.28 薄带连铸项目下拨款项
山西焦煤集团国际贸易有限责 1,200,000.00 质保金
任公司
广州宝钢南方贸易有限公司 1,200,000.00 质保金
浙江鑫和新型板材发展有限公 1,200,000.00 质保金
其他应付款 司
福建三元金属有限公司 1,000,000.00 质保金
上海海联船务有限公司 1,000,000.00 质保金
宁波全通宁联航运有限公司 1,000,000.00 质保金
上海钢联物流有限公司 1,000,000.00 质保金
广州智德物流有限公司 1,000,000.00 质保金
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合计 -- 166,713,491.28 --
(2)侵权之债
根据宁波钢铁的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢
铁不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(3)对外担保
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,宁波钢铁不存在为第三方提供
担保的情形。
7、 税务
(1)经本所律师核查,宁波钢铁及其子公司报告期内适用的主要税种、税
率如下:
主要税种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的,按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
(2)2015 年 1 月 13 日、2015 年 6 月 2 日,宁波市国家税务局直属税务分
局先后出具证明,确认宁波钢铁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 2 日,“能按
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时办理纳税申报,未发生被我局处罚的情形。”
(3)2015 年 1 月 12 日、2015 年 6 月 16 日,宁波市地方税务局直属分局先
后出具证明,确认宁波钢铁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 16 日,“能按时依
法申报纳税,暂未发生偷、漏、逃、欠税行为,未发生被税务部门处罚的情形。”
(4)2015 年 1 月 21 日、2015 年 6 月 10 日,宁波保税区国家税务局先后出
具证明,确认宁钢国贸自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 10 日,按时申报,截
至 2015 年 6 月 10 日止,未发现偷、漏、逃、欠税行为,未发生被税务部门处罚
的情形。
(5)2015 年 1 月 16 日,宁波市地方税务局保税区分局出具证明,确认宁
钢国贸自 2012 年 1 月 1 日设立至 2015 年 6 月 10 日,“能照章依法申报纳税,不
存在偷、漏、逃、欠税行为,不存在被税务部门处罚的情形。”
综上,本所律师认为,宁波钢铁及其子公司依法纳税,不存在因税务违法被
税务主管部门处罚情形。
8、 合规经营情况
(1)已建成项目合规性
经本所律师核查,宁波钢铁已建成的重要投产项目为年产 400 万吨钢铁项
目,该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书:
序 项目审批/ 项目环境影响 环保验收文
项目名称 土地使用权
号 备案号 报告批复 件
仑国用
400 万吨/年钢 发改工业【2006】434 环审【2005】889 环验【2011】
1 (2011)第
铁项目 号 号 189 号
02998 号
本所律师认为,宁波钢铁上述已建成项目已履行法律规定的审批、建设、验
收程序,并已通过出让方式取得土地使用权,并已办理房屋权属证书,上述项目
建设、运营合法、合规。
(2)经营合规性
根据宁波钢铁提供的资料,2012 年至 2014 年,宁波钢铁共计发生 3 起安全
生产责任事故、1 起环境违法事项,具体情况及处理结果如下:
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① 2012 年 1 月 6 日,宁波钢铁炼钢厂在调试、维修 1#转炉氧枪上下限位信
号丢失故障过程中发生机械伤害事故,致 1 名巡检员死亡。2012 年 3 月 2 日,
宁波市北仑区安全生产监督管理局出具(仑)安监管罚告【2012】6 号《行政处
罚及听证告知书》,认定该事故系宁波钢铁违章作业、安全生产检查监督不力所
致,违反了《安全生产法》第 38 条的规定,根据《生产安全事故报告和调查处
理条例》,对宁波钢铁处以 15 万元行政处罚。
② 2012 年 3 月 22 日,宁波钢铁热轧厂委托上海宝钢工业技术服务有限公
司宁波分公司检修 E1 轧机传动侧 AWC 油缸下部铰接管调整项目时发生检修员
烧伤事故。2012 年 4 月 28 日,宁波市北仑区安全生产监督管理局出具(仑)安
监管罚告【2012】21 号《行政处罚告知书》,认定该事故系宁波钢铁违反检修管
理规定,安全措施落实不到位所致,违反了《安全生产法》第 36 条的规定,依
据《安全生产违法行为行政处罚办法》对宁波钢铁处以 1 万元行政处罚。
③ 2013 年 1 月 10 日,宁波钢铁炼铁厂烧结作业区 2 号烧结机在检修前停
车熄火作业时,18.2 米平台发生煤气爆炸事故,导致作业员 1 死、1 伤。2013
年 4 月 9 日,宁波市北仑区安全生产监督管理局出具(仑)安监管罚告【2013】
001 号《行政处罚决定书》,认定该事故系宁波钢铁安全生产管理制度执行不到
位,违法了《安全生产法》第 36 条的规定,依据《生产安全事故报告和调查处
理条例》对宁波钢铁处以 14.5 万元行政处罚。
根据《生产安全事故报告与调查处理条例》第三条第(四)款规定“一般事
故,是指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1000 万元以下直接经济
损失的事故”,宁波钢铁上述 3 起安全责任事故均系一般安全事故。宁波市安全
生产监督管理局于 2015 年 1 月 29 日出具《证明》,证明宁波钢铁上述安全责任
事故“不属于重大安全责任事故”。
④ 2015 年 3 月 6 日,宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误操作
跳停,导致 2 座焦炉内荒煤气及大量污染物未经收集,直接无规则排入环境,一
度造成焦炉严重冒黄烟现象。宁波钢铁的上述行为违反了《宁波市环境污染防治
规定》第二条的规定,宁波市北仑区环境保护局根据前述规定第 31 条以甬仑环
告字【2015】13 号《宁波市北仑区环保局行政处罚告知书》,责令宁波钢铁改
正违法行为,并处以 97000 元罚款。
2015 年 5 月 18 日,宁波市北仑区环境保护局出具书面说明,认定“宁波钢
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铁上述环保处罚事项系人为误操作导致,宁波钢铁已及时采取整改措施,该污染
事件对区域大气环境影响短暂,对周边环境未造成严重影响,不属于重大污染事
故,是 10 万以下罚款的一般环境违法行为。”
综上,本所律师认为,报告期内的上述 4 项行政处罚事项系因宁波钢铁在
日常生产经营过程中违规作业或误操作导致的安全责任事故及环境污染事件,经
主管部门认定上述事项均不属于重大违法行为且已了结。除前述处罚事项之外,
截至本法律意见书出具日,宁波钢铁不存在其他重大行政处罚案件,宁波钢铁报
告期内上述已结行政处罚事项不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性法
律障碍。
根据宁波钢铁的主管税务、工商、国土、公安、质监、环保、外汇、社会保
障及住房公积金等部出具证明文件,除前述 3 项行政处罚事项外,宁波钢铁及宁
钢国贸自 2012 年 1 月 1 日至今没有因违法违规行为而受到主管部门行政处罚。
9、 重大诉讼、仲裁
根据宁波钢铁及其子公司主管部门的证明、宁波钢铁提供的资料并经本所律
师核查,截至本法律意见书出具日,除存在一起境外诉讼案件外,宁波钢铁不存
在重大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:
宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司(卖方,以下简称“俊安”)
于 2014 年 8 月 20 日签订《磁铁矿贸易合同》,根据俊安 2014 年 11 月开具的销
售发票,俊安应于 2014 年 12 月返还宁波钢铁货款 1,298,668.32 美元。2015 年 1
月 27 日,经宁波钢铁提议俊安可以分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款,
俊安对此未提出明确意见,仅支付 100,000 美元。至 2015 年 3 月初,仍有
1,198,668.32 美元未付,宁波钢铁经发函催讨无果。2015 年 3 月 5 日,宁波钢铁
委托香港律师根据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》 (第 32 章) 第 178 条向俊
安在香港的注册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2
日,宁波钢铁向香港特别行政区(以下简称“香港”)高等法院提起诉讼,要求
俊安结清尾款 1,198,668.32 美元。后双方同意,宁波钢铁已向香港高等法院递交
了撤销清盘呈请,俊安已向宁波钢铁递交了金额为 1,198,668.32 美元银行本票。
2015 年 4 月 21 日,俊安以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和《磁铁
矿贸易合同》约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼,要求法院判令
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宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共计
1 亿美元的损失,并按规定利率支付利息。
2015 年 6 月 1 日,宁波钢铁委托香港翟玉英律师事务所代理律师向香港高
等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规定,俊安可在宁波钢铁递交抗
辩书之日起 28 日内提交答复书,俊安于 2015 年 6 月 26 日提交了答复书。目前
该案处于交换证据及证人陈词阶段。根据香港翟玉英律师事务所代理律师的判
断,预计将在履行完相关程序后,于 2016 年 3-5 月由香港高等法院确定时间开
庭审理。
香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见,认
为“俊安事实欠付宁钢该债务,因此,根据香港法例,俊安被推断为未清还债务。
宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利”, 俊安的索偿
缺乏理据”。
本所律师经核查宁波钢铁上述境外诉讼案件事实并结合境外诉讼代理律师的
法律意见后认为,宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊安欠付宁波钢铁债务存在关
联,宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认并已偿还该债务,因此俊安
以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索偿 1 亿美元缺乏法律依据。
因此,本所律师认为宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本次重大资产重
组造成实质性法律障碍。
(二)紫光环保
根据杭钢股份与杭钢集团签订的《重组协议》,本次重大资产重组的标的资
产之一为紫光环保 87.54%股权,其中杭钢集团持有紫光环保 22.32%股权,富春
公司持有紫光环保 65.22%股权,紫光环保 87.54%股权的交易价格为 58,424.95
万元。
1、紫光环保的基本法律现状
(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,紫光环保持有浙江省工
商行政管理局于2014年12月11日核发的注册号为330000400002430的《营业执
照》,基本法律状况如下:
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企业名称:浙江富春紫光环保股份有限公司
住所:杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层
法定代表人:吴黎明
注册资本:34,500 万元
公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
营业期限:2000 年 9 月 19 日至长期
经营范围:环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保
设备制造(生产场地另设分支机构经营)和销售,水污染治理工程的设计、施工,
环保工程施工,市政工程施工,环境工程的技术研究开发、设计、施工,自来水、
工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工,环境检测(涉及资质证书
的凭证经营,禁止、限制类除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经本所律师核查,紫光环保目前的股权结构如下:
股东名称 持股数(万股) 持股比例
富春公司 22,500 65.22%
杭钢集团 7,700 22.32%
杭钢股份 2,985.44 8.65%
浦华环保有限公司 1,314.56 3.81%
总计 34,500 100%
(2)紫光环保的设立及历次股权变更
① 2000 年 9 月,紫光有限设立
紫光环保的前身紫光有限系由杭钢股份、清华紫光股份有限公司(以下简称
“清华紫光”)、富春公司、杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究
院 6 家法人股东、孙怒涛 1 名自然人股东于 2000 年 9 月 19 日共同投资设立的一
家有限责任公司,设立时注册资本 5,000 万元,其中杭钢股份以实物出资 2,250
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万元,占出资总额的 45%;清华紫光货币出资 1,250 万元,占出资总额的 25%;
富春公司货币出资 500 万元,占出资总额的 10%;杭钢工贸、浙江省工业设计研
究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛分别以货币出资 250 万元,分别占出资总额的
5%。
杭钢股份实物出资的 2,250 万元系根据浙江省财政厅浙财国资办【2000】26
号《关于对杭州钢铁股份有限公司资产评估项目审核的复函》、浙财国资办【2000】
28 号《关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》核准的浙江天
健资产评估有限公司浙天评报字【2000】第 90 号、第 91 号《杭州钢铁股份有限
公司资产评估项目资产评估报告书》确定的资产评估值确定。
杭钢股份 2,250 万元出资中的 10,896,010.45 元系其自有实物资产。2000 年 7
月 25 日,浙江天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2000】第 90 号《杭州钢
铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书》,经评估确认杭钢股份拟对外投
资设立紫光有限的部分流动资产及固定资产(不含土地使用权)在 2000 年 5 月
31 日评估基准日的评估价值为 10,896,010.45 元。
杭钢股份 2,250 万元出资中部分实物资产系受让自杭钢股份子公司杭钢动力
所有的环保类资产,根据杭钢股份与杭钢动力于 2000 年 8 月 23 日签署的《资产
转让协议》,杭钢股份受让杭钢动力上述资产的受让价格为经浙江省财政厅浙财
国资办【2000】28 号《关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》
核准的浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2000】第 91 号《浙江杭
钢动力有限公司资产评估项目评估报告书》评估确认的杭钢动力拟转让资产在
2000 年 5 月 31 日的评估值 21,754,825.00 元。
根据前述经浙江省财政厅核准的杭钢股份实物出资的价值,杭钢股份用于出
资的实物资产评估价值为 32,452,042 元。根据天健会计师浙天会验【2000】第
139 号《验资报告》,杭钢股份投入的实物资产评估价值 32,452,042 元中的
22,500,000 元作为投入资本,余款 9,952,042 元暂存。
2000 年 8 月 5 日,杭钢股份、清华紫光、富春公司、杭钢工贸、浙江省工
业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛签订了《关于设立浙江紫光环保有限
公司协议书》,就七方共同设立紫光有限、各自出资额等事宜进行了约定。
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2000 年 8 月 16 日,杭钢股份、清华紫光、富春公司、杭钢工贸、浙江省工
业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛通过了设立时的《浙江紫光环保有限
公司章程》。
2000 年 9 月 7 日,紫光有限各股东出资合计 5,000 万元经天健会计师出具编
号为浙天会验(2000)第 139 号《验资报告》审验确认,其中,杭钢股份以经评
估的实物资产出资 2,250 万元,其余各股东均以货币形式实际缴纳出资额。
紫光有限设立时的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式 持股比例
杭钢股份 2,250 2,250 实物 45%
清华紫光 1,250 1,250 货币 25%
富春公司 500 500 货币 10%
杭钢工贸 250 250 货币 5%
浙江省工业设
250 250 货币 5%
计研究院
浙江省冶金研
250 250 货币 5%
究院
孙怒涛 250 250 货币 5%
总计 5,000 5,000 -- 100%
② 2002 年 1 月,股权转让
2001 年 12 月 7 日,紫光有限股东会通过决议,同意富春公司将其持有的紫
光有限 10%的股权等价转让给杭钢工贸,确认本次股权转让后,杭钢工贸持有的
紫光有限的出资额为 750 万元,占注册资本的 15%;同意对公司章程作出修订。
同日,富春公司与杭钢工贸就上述股权转让事宜签订了《出资额转让协议》。
本次股权转让后,紫光有限的股权结构变更为:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 持股比例
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杭钢股份 2,250 2,250 实物 45%
清华紫光 1,250 1,250 货币 25%
杭钢工贸 750 750 货币 15%
浙江省工业设
250 250 货币 5%
计研究院
浙江省冶金研
250 250 货币 5%
究院
孙怒涛 250 250 货币 5%
总计 5,000 5,000 -- 100%
2002 年 1 月 14 日,紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手续。
③ 2002 年 11 月,股权转让
2002 年 9 月 16 日,紫光有限股东会通过决议,同意清华紫光将其持有的紫
光有限 25%的股权全部转让给北京清华科技园发展中心。同日,清华紫光与北京
清华科技园发展中心签署《浙江紫光环保有限公司股权转让协议》,转让价格依
据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第 070 号《资
产评估报告》确定。
2002 年 9 月 30 日,紫光有限股东会通过决议,同意北京清华科技园发展中
心将其从清华紫光处受让来的紫光有限股权,转让于清华紫光环保有限公司,其
他股东作出放弃该等股权的优先购买权。同日,双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后,紫光有限的股权结构变更为:
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 持股比例
杭钢股份 2,250 2,250 实物 45%
清华紫光环保
1,250 1,250 货币 25%
有限公司
杭钢工贸 750 750 货币 15%
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浙江省工业设
250 250 货币 5%
计研究院
浙江省冶金研
250 250 货币 5%
究院
孙怒涛 250 250 货币 5%
总计 5,000 5,000 -- 100%
2002 年 11 月 20 日,紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手
续。
④ 2003 年 11 月,股权转让,增资,紫光有限整体变更设立为紫光环保
2002 年 6 月 28 日,杭钢集团出具浙冶杭钢发【2002】110 号《关于同意浙
江紫光环保有限公司要求资产评估立项的批复》,同意杭钢股份对紫光有限进行
股改并评估立项,评估基准日为 2001 年 12 月 31 日。
2002 年 7 月 4 日,天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2002】102 号《浙
江紫光评估有限公司资产评估项目资产评估报告书》,经评估确认截至 2001 年
12 月 31 日,紫光有限的净资产评估价值为 52,585,536.53 元。经浙江省财政厅批
准,该评估结果有效期延长至 2003 年 6 月 29 日。
2002 年 11 月 24 日,原股东孙怒涛与富春公司签订《浙江紫光环保有限公
司股权转让决议》,将其持有的紫光有限 5%的股权计 250 万元出资额作价 287.5
万元转让给富春公司。
2002 年 11 月 25 日,紫光有限临时股东会通过决议,同意紫光有限增加注
册资本,并整体改制设立股份有限公司,约定了各发起人的出资方式及出资比例,
设立后的股份有限公司经营范围等事项;同日,会议作出股东会补充协议,同意
以截至 2001 年 12 月 31 日经依法审计的公司净资产人民币 52,585,536.53 元中的
5,285 万元作为发起人出资投入股份有限公司,其余净资产 5536.53 元作为股份
公司资本公积。
2002 年 11 月 26 日,紫光环保全体发起人共同签订了《发起人协议书》。根
据该协议,发起人投入紫光环保的净资产总计人民币 8,000 万元,按照 1:1 的
比例折股为 8,000 万股。根据评估结果,中方发起人以其于紫光有限拥有的股权
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对应的净资产及人民币现金共 1,004.9 万元作为发起人出资投入紫光环保,其中:
杭钢股份投入净资产折合人民币 2,366.1 万元及人民币现金 619.4 万元,合计人
民币 2,985.5 万元出资,持股 2,985.5 万股,占股本总额 37.32%;清华紫光环保
有限公司投入净资产折合人民币 1,314.5 万元出资,持股 1,314.5 万股,占股本总
额 16.43%;杭钢工贸投入净资产折合人民币 788.7 万元及人民币现金 311.3 万元,
合计人民币 1,100 万元出资,持股 1,100 万股,占股本总额 13.75%;浙江省工业
设计研究院投入净资产折合人民币 262.9 万元及人民币现金 37.1 万元, 合计人
民币 300 万元出资,持股 300 万股,占股本总额 3.75%;浙江省冶金研究院有
限公司(2001 年 4 月,浙江省冶金研究院更名为企业法人单位“浙江省冶金研
究院有限公司”)投入净资产折合人民币 262.9 万元及人民币现金 37.1 万元,合
计人民币 300 万元作为发起人出资,持股 300 万股,占股本总额 3.75%。外方
发起人富春公司则以收购孙怒涛所持有的紫光有限 5%股权所对应的净资产折
合人民币现金 262.9 万元以及港币现金 1,623.5 万元(折合人民币 1,737.1 万元)
出资,共折合人民币 2,000 万元,持股 2,000 万股,占股本总额 25%。
2002 年 12 月 10 日,紫光环保取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》(【浙工商】名称预核外【2002】第 600352 号)。2003 年 9 月
8 日,紫光环保办理了《企业名称预先核准通知书》延期手续,有效期限延至 2004
年 3 月 7 日。
2002 年 12 月 20 日,紫光环保发起人共同签署了《浙江富春紫光环保股份
有限公司(筹)章程》。
2003 年 8 月 19 日,商务部出具商资一批【2003】576 号《商务部关于浙江
紫光环保有限公司转股、增资并改制为外商投资股份有限公司的批复》,同意富
春公司受让紫光有限原股东孙怒涛转让的 5%的股权,批准紫光有限增资并改制
设立为外商投资股份有限公司;同意公司投资者签订的《发起人协议》及紫光环
保设立时的《公司章程》。
2003 年 9 月 4 日,紫光环保取得商务部核发的批准号为外经贸资审 A 字
【2003】0075 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 10 月 20 日,紫光环保召开创立大会,通过了《关于浙江富春紫光
环保股份有限公司筹办情况的报告》、 关于浙江富春紫光环保股份有限公司章程
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
的说明》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司董事人选的议案》、《关于浙江富
春紫光环保股份有限公司监事人选的议案》、 关于筹办浙江富春紫光环保股份有
限公司费用支出的报告》等与股份公司设立有关的议案。
2003 年 11 月 19 日,紫光环保就上述股权转让、增资、整体股改在浙江省
工商行政管理局办理了变更登记手续,换发了股份有限公司营业执照。
2003 年 12 月 31 日,紫光环保发起人出资的人民币 8,000 万元经天健会计师
出具的浙天会验【2004】第 2 号《验资报告》审验确认。
鉴于天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2002】102 号《浙江紫光评
估有限公司资产评估项目资产评估报告书》有效期至 2003 年 6 月 29 日,至 2003
年 8 月 19 日商务部出具紫光环保改制批复时上述评估结果已过有效期,浙江勤
信资产评估有限公司接受杭钢股份的委托对紫光环保截至 2003 年 10 月 31 日的
净资产进行评估,并出具浙勤评报字【2003】第 174 号《浙江紫光环保有限公司
资产评估项目资产评估报告书》,经评估确认截至 2003 年 10 月 31 日紫光环保的
净资产评估价值为 55,305,084.32 元。
2004 年 3 月 1 日,浙江省财政厅以浙财企一字【2004】15 号《关于浙江紫
光环保有限公司资产评估结果予以核准的复函》,对浙江勤信资产评估有限公司
于 2003 年 12 月 2 日出具的浙勤评报字【2003】第 174 号《浙江紫光环保有限公
司资产评估项目资产评估报告书》予以确认。
2004 年 3 月 31 日,浙江省财政厅出具浙财企一字【2004】26 号《关于浙江
富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的复函》,批准杭钢股份《关于审
批浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
2005 年 2 月 7 日,国务院国资委下发国资产权【2005】163 号《关于浙江富
春紫光环保股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,批准浙江省财政厅《关
于上报浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
本次股权转让、增资、股改后,紫光环保的股本结构变更为:
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
股东姓名或名称 持有股份数量(万股) 出资比例
杭钢股份 2,985.50 37.32%
富春公司 2,000.00 25%
清华紫光环保有限公司 1,314.50 16.43%
杭钢工贸 1,100.00 13.75%
浙江省工业设计研究院 300.00 3.75%
浙江省冶金研究院有限公司 300.00 3.75%
总计 8,000 100%
本所律师经核查后认为,紫光环保设立时签署的《发起人协议》各方主体资
格及协议内容均符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定;紫光环保设立
的资格、条件及履行的审批备案程序等均符合国家法律、法规和规范性文件的规
定,手续完备、规范,不存在违反当时法律、法规的情形。
⑤ 2010 年 1 月,股权转让、增资
2008 年 11 月 27 日,紫光环保 2008 年第一次临时股东大会通过决议,同意
股东杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院有限公司将其分别持
有的 1100 万股、300 万股、300 万股共计 1700 万股,占公司股本总额的 21.25%
的股份一并转让给杭钢集团;同意公司以增发 8,000 万股增加注册资本,其中杭
钢集团认购 6,000 万股,富春公司认购 2,000 万股;出资方式均为货币,其他股
东放弃本次增资扩股的权利。
2009 年 8 月 2 日,杭钢集团分别与杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙
江省冶金研究院有限公司分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 6 日,紫光环保临时董事会通过决议,确定上述股权转让及增
资的价格依据为经浙江省国资委备案确认的浙江万邦资产评估有限公司浙万评
报【2009】32 号评估报告中以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保净资
产评估值(折合每股净资产为 1.27575 元)。
2009 年 9 月 27 日,浙江省国资委出具浙国资法产【2009】47 号《关于浙江
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
富春紫光环保股份有限公司国有股权变动的批复》,同意杭钢工贸、浙江省工业
设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的 1700 万股
协议方式转让于杭钢集团;同意紫光环保增发 8,000 万股,其中杭钢集团认购
6,000 万股。同意浙江万邦资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日
确立的每股评估价格 1.27575 元进行前述股权转让和增资事宜。
2009 年 12 月 24 日,浙江省商务厅出具浙商务外资函【2009】292 号《浙江
省商务厅关于浙江富春紫光环保股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》,同
意杭钢工贸、浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有
的紫光环保的 1700 万股协议方式转让于杭钢集团,让价格分别为 1,403.325 万元、
382.725 万元、382.725 万元;同意紫光环保增发 8,000 万股,其中杭钢集团、富
春公司分别以现金认购 6,000 万股、2,000 万股,每股认购价格为 1.27575 元。同
意股权转让、增资扩股后的紫光环保股本结构。同意修改后的公司章程。
2009 年 12 月 30 日,天健会计师出具浙天会验【2009】286 号《验资报告》,
确认紫光环保已收到股东缴纳认购新增股份款项 10,223.2154 万元,认购股份
8,000 股,溢价部分 2,206 万元计入资本公积,其余 17.2154 万元系富春公司缴纳,
计入其他应付款,变更后的公司实收股本为 16,000 万元。
紫光环保就本次股权转让、增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证
书》,并于 2010 年 1 月 19 日办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后,紫光环保的股本结构变更为:
股东姓名或名称 持有股份数量(万股) 出资比例
杭钢集团 7,700.00 48.125%
富春公司 4,000.00 25%
杭钢股份 2,985.50 18.659%
注
浦华控股有限公司 1,314.5 8.216%
总计 16,000 100%
注:2004 年 12 月,清华紫光环保有限公司更名为浦华控股有限公司
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⑥ 2014 年 11 月,增资至 34,500 万元
2014 年 7 月 22 日,紫光环保 2014 年第二次临时股东大会通过《关于公司
增资扩股的议案》,同意增发 18,500 万股,每股发行价格 1.62 元,由股东富春公
司全部认缴,出资方式为现汇美元出资,其他股东杭钢集团、杭钢股份和浦华环
保有限公司放弃本次增资。本次增资扩股每股发行价格以经浙江省国资委备案的
截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保的净资产评估值(折合每股净资产 1.623265 元)
为依据确定。
2014 年 6 月 20 日,天源评估出具天源评报字【2014】0116 号评估报告,经
评估确认,截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25,972.24 元。
2014 年 9 月 29 日,浙江省国资委出具《关于同意浙江富春紫光环保股份有
限公司增资扩股的批复》,同意富春公司一方认购紫光环保增资 18500 万股;同
意天源资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评
估结果,为 25,972.24 万元,增资按每股评估价 1.62 元进行;同意增资扩股后的
紫光环保股本结构。
2014 年 10 月 21 日,杭州市外经贸局出具杭外经贸外服许【2014】130 号《行
政许可决定书》,同意富春公司认购紫光环保增资 18,500 万股;同意天源资产评
估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评估结果,为
25,972.24 万元,增资按每股评估价 1.62 元进行;同意增资扩股后的紫光环保股
本结构;同意紫光环保公司章程修正案。
紫光环保就本次增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》,并于
2014 年 11 月 20 日办理了工商变更登记手续。
本次增资后,紫光环保的股本结构变更为:
股东名称 持股数(万股) 持股比例
富春公司 22,500 65.22%
杭钢集团 7,700 22.32%
杭钢股份 2,985.44 8.65%
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浦华环保有限公司(注) 1,314.56 3.81%
总计 34,500 100%
注:2009 年 10 月 26 日,紫光环保股东浦华控股有限公司更名为“浦华环保有限公司”。
本所律师核查后认为,紫光环保为合法设立并有效存续的外商投资股份有限
公司,截至本法律意见书出具日,紫光环保不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形。
2、紫光环保子公司的基本法律现状
(1)截至本法律意见书出具日,紫光环保共拥有 16 家全资或控股子公司,
另有 1 家参股公司泰州紫光,其基本情况如下:
注册资本
序号 公司名称 持股比例 住所 成立时间
(万元)
1 桐庐紫光 70.5%(注 1) 420 富春江镇花坪山 2002.11.4
临海市城关镇西洋村小
2 临海紫光 80% 900 2003.04.01
两山
安徽省滁州市凤阳县府
3 凤阳紫光 100% 1,000 2007.09.14
城镇水务局办公楼四楼
盱眙县五墩南路 2 号楼
4 盱眙紫光 90%(注 2) 560 2004.09.17
404 室
浙江省象山县丹西街道
5 象山紫光 90%(注 3) 800 西大河西、沿海观光大 2004.12.30
道北
宿迁经济开发区发展大
6 宿迁紫光 100% 1,200 道西侧(商务中心 1938 2006.11.17
室)
襄阳市鱼梁洲污水处理
7 襄阳紫光 100% 5,200 2006.06.27
厂
宣州区北门工业园新区
8 宣城紫光 100% 2,200 2009.01.14
敬亭圩污水处理厂办公
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楼
9 孟州公司 51%(注 4) 1,000 孟州市西虢镇 2010.6.7
10 三门紫光 100% 2,300 三门县海润街道园里村 2014.04.21
龙游县湖镇镇下童村南
11 龙游紫光 100% 1,300 2014.08.05
侧
常山县紫港街道渣濑湾
12 常山紫光 90%(注 5) 4,444 2014.12.04
村
浙江省丽水市青田县鹤
13 青田紫光 100% 4,100 2014.12.12
城街道圩仁村
安徽省滁州市凤阳县府
14 滁州紫光 70%(注 6) 150 2015.02.06
城镇七里桥
福建省福州市福清市元
15 福州紫光 100% 3,000 2015.03.30
洪投资区洪嘉大道
德清县新安镇太平桥工
16 德清紫光 100% 1,200 2015.06.15
业集聚区
泰州市济川东路 328 国
17 泰州紫光 8.24% 4,080 2002.12.05
道交界处西北角
注 1:富春江富士水电设备有限公司持有桐庐紫光 29.5%的股权。
注 2:林景平持有盱眙紫光 10%的股权。
注 3:林景平、黎琪和周晓霞分别持有象山紫光 5%、3%、2%的股权。
注 4:河南省永生源环保科技有限公司(以下简称“永生源”)持有孟州公司 49%的
股权。经本所律师核查,孟州公司于 2010 年 6 月 7 日设立时的股东为永生源持股
100%;2011 年 11 月 5 月 3 日,孟州市产业集群区管理委员会办公室出具书面《证
明》,其作为孟州市政府授权的孟州市产业集群区污水处理项目特许经营协议的全权
代表,同意永生源将其持有的孟州市城市污水处理有限公司 51%股权转让给紫光环
保。2011 年 11 月 8 日,永生源与紫光环保签订《孟州市城市污水处理有限公司股
权转让协议》,约定已经河南瑞华资产评估有限公司豫瑞华资评报字【2011】第 40
号《孟州市城市污水处理有限公司股权转让涉及的所有者权益评估报告》确定的评
估值转让股权。该次股权转让完成后,孟州公司持股 51%。
注 5:常山县水务发展投资有限公司持有常山紫光 10%的股权。
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注 6:陈金凤持有滁州紫光 30%的股权。
(2)截至本法律意见书出具日,紫光环保下属桐庐紫光为开展业务,设立
了一家分公司,其基本情况如下:
序号 分公司名称 成立时间 营业场所 经营范围
桐庐紫光瑶琳林场分
1 2013.10.25 桐庐县瑶琳林场 集中式供水
公司
3、紫光环保的业务
紫光环保及其子公司主要通过与各地政府主管部门签署污水处理项目特许
经营协议取得污水处理特许经营权,以 BOT、TOT、PPP 等方式投资、建设、
运营污水(污泥)处理项目,其主营业务为污水处理。除污水(污泥)处理业务
外,紫光环保子公司桐庐紫光另从事集中供水业务,滁州紫光拟从事环境监测及
检测业务。
(1)紫光环保及其子公司的经营范围及主营业务
根据紫光环保及其子公司现行有效的《营业执照》,紫光环保及其子公司核
准的经营范围及主营业务如下表:
序
公司名称 经营范围 实际经营业务
号
环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环
境影响评价、环保设备制造(生产场地另设分
支机构经营)和销售,水污染治理工程的设计、
施工,环保工程施工,市政工程施工,环境工
1 紫光环保 程的技术研究开发、设计、施工,自来水、工 污水处理
业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和
施工,环境检测(涉及资质证书的凭证经营,
禁止、限制类除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2 襄阳紫光 污水处理 污水处理
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门
3 宿迁紫光 污水处理
批准后方可开展经营活动)
4 凤阳紫光 污水处理 污水处理
5 宣城紫光 污水处理 污水处理
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污水处理。(凭有效环保批复经营)(依法须经
6 三门紫光 污水处理
相关部门批准后方可开展经营活动)
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门
7 龙游紫光 污水处理
批准后方可开展经营活动)
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门
8 常山紫光 污水处理
批准后方可开展经营活动)
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门
9 青田紫光 污水处理
批准后方可开展经营活动)
供水、污水处理、给排水工程;自来水生产和
供应。(经营范围中涉及许可证的项目凭证经
10 桐庐紫光 供水、污水处理
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
城市污水处理。(依法须经批准的项目,经相关
11 临海紫光 污水处理
部门批准后方可开展经营活动)
12 盱眙紫光 污水处理 污水处理
污水处理。(上述经营范围不含国家法律法规规
13 象山紫光 污水处理
定禁止、限制和许可经营的项目)
污水处理及自产污泥销售。(依法须经批准的项
14 孟州公司 污水处理
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
环境监测、监测服务、环评、安全、生态、工
15 滁州紫光 程咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部 尚未开展实际经营
门批准后方可开展经营活动)
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门
16 福州紫光 污水处理
批准后方可开展经营活动)
污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门
17 德清紫光 污水处理
批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查,紫光环保及其控股子公司主要从事的污水处理业务、城市
供水业务属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》
规定的国家鼓励类产业。
本所律师认为,紫光环保及其控股子公司的经营范围和实际经营业务符合国
家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)紫光环保的主要业务资质
根据《城镇排水与污水处理条例》、《城镇污水处理厂污染物排放标准》等法
律法规的规定,紫光环保及其子公司主要从事的污水处理业务、城市供水业务属
于环保行业中的水污染治理子行业,主管部门为环境保护部和住房和城乡建设
部。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,紫光环保及其控股子公司已取
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得下列业务经营资质:
序 适用产品、范围或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 许可事项
专业:生态建设和环境
工程;服务范围:规划
工程咨询单 咨询、编制项目建议书、 工咨丙
2012.08.15- 国家发改
1. 位资格证书 紫光环保 编制项目可行性研究报 11220120
2017.08.14 委
丙级 告、项目申请报告、资 032
金申请报告、工程项目
管理(全过程策划)
环境污染治 中国环境
运营证甲 2014.07.07-
2. 理设施运营 紫光环保 工业废水处理甲级 保护产业
2-005 2016.07.06
证书 协会
环境污染治 中国环境
运营证甲 2014.07.07-
3. 理设施运营 紫光环保 生活污水处理甲级 保护产业
1-005 2016.07.06
证书 协会
水污染治理甲级 2014.07.06-
大气污染治理甲级 2017.07.05
浙江省环境 噪声与振动 浙环总承 -- 浙江省环
4. 污染治理工 紫光环保 包证 2014.07.06- 保产业协
固废处理处置甲级
程总承包 A-010 号 2017.07.05 会
2014.07.06-
生态修复临时
2015.07.05
水污染治理甲级 2014.07.06-
大气污染治理甲级 2017.07.05
浙江省环境 噪声与振动 浙环专项 -- 浙江省环
5. 污染防治工 紫光环保 设计证 2014.07.06- 保产业协
固废处理处置甲级
程专项设计 A-014 号 2017.07.05 会
2014.07.06-
生态修复临时
2015.07.05
6. 质量管理体 紫光环保 GB/T 19001-2008/ISO 01712Q11 2012.07.29- 北京兴国
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序 适用产品、范围或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 许可事项
系认证证书 9001:2008 标准,认证范 315R1S 2015.07.28 环球认证
围:环保(水务)项目 有限公司
投资运营管理
GB/T 24001-2004idt
ISO140001:2004 标准,
北京兴国
环境管理体 认证范围:环保(水务) 01712E20 2012.07.29-
7. 紫光环保 环球认证
系认证证书 项目投资运营管理及其 420R1S 2015.07.28
有限公司
场所所涉及的环境管理
活动
城市污水处理。标准等
级为:环境空气质量标 浙
浙江省排污 2013.10.11- 临海市环
8. 临海紫光 准二级、地表水环境质 JE2013A0
许可证 2015.12.31 境保护局
量标准 III 类,优化准入 146
区
象山县中
环境空气质量标准二 浙
浙江省排污 心城区污 2014.01.01- 象山县环
9. 级;地表水环境质量标 BF2014A
许可证 水处理工 2015.12.31 境保护局
准 III 类;限制准入区 0188
程(注)
环境空气质量标准(GB
浙
浙江省排污 3095-1996);地表水环境 2015.04.23- 三门县环
10. 三门紫光 JK2015A0
许可证 质 量 标 准 ( GB 2015.12.31 境保护局
108
3838-2002);限制准入区
污染物种类:化学需氧
湖北省排放 量(COD)、生化需氧量
F-属 2015.04.23- 襄阳市环
11. 污染物许可 襄阳紫光 (BOD)、悬浮物(SS)、
-15-00005 2016.04.22 境保护局
证 石油类、总氦、氨氦、
总磷、PH
江苏省排放 盱环字第
2015.01.09- 盱眙县环
12. 污染物许可 盱眙紫光 废水、污泥 2012002
2018.01.08 境保护局
证 号
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序 适用产品、范围或
证书名称 持证人 证书编号 有效期 发证部门
号 许可事项
江苏省排放
321300-20 2012.12- 宿迁市环
13. 污染物许可 宿迁紫光 废水
12-200002 2015.11 境保护局
证
豫环许可
2014.01.22- 焦作市环
14. 排污许可证 孟州公司 化学需氧量;氨氮 焦 260085
2017.01.21 境保护局
号
浙卫水证
桐庐紫光 字(2013) 2013.10.25
桐庐县卫
15. 卫生许可证 瑶琳林场 集中式供水 第 至
生局
分公司 330122A0 2017.10.24
0001 号
取水(桐
水利)字 2011.04.13- 桐庐县水
16. 取水许可证 桐庐紫光 引水
【2010】 2015.12.31 利水电局
第 040 号
浙卫水证
字【2012】
2012.07.05- 桐庐县卫
17. 卫生许可证 桐庐紫光 集中式供水 第
2016.07.04 生局
330122A0
0002 号
注:象山县中心城区污水处理工程系由象山紫光以 BOT 方式运营。
经本所律师核查,紫光环保及其子公司中实际从事污水处理业务的共计 15
家,其中临海紫光、襄阳紫光、象山紫光、三门紫光、盱眙紫光、宿迁紫光、孟
州公司等 7 家子公司已商业运营的污水处理项目均已取得排污许可证;龙游紫
光、常山紫光、青田紫光、福州紫光、德清紫光等 5 家公司污水处理项目尚在建
设或为新设公司,尚未申请排污许可证;根据宣城市环境保护局、凤阳县环境保
护局分别于 2015 年 4 月 7 日、2015 年 4 月 10 日出具的书面说明“《安徽省排污
许可证管理暂行办法(征求意见稿)》现处于征求意见阶段,全省排污许可证管
理制度尚未正式实施,暂无法办理排污许可证”,宣城紫光、凤阳紫光等 2 家子
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公司系因安徽省地方性排污许可证管理法规尚未实施暂未持有排污许可证;紫光
环保自建并运营的杭钢股份钢铁生产基地污水处理业务已由杭钢集团取得编号
为 330105329001-103 号《杭州市污染物排放许可证》,该排污许可证许可的排污
口包含杭钢股份委托紫光环保委托运营的生产经营所产生废水对应的排污口。桐
庐紫光分水镇污水处理厂委托运营项目及富春江镇污水处理厂委托运营项目、三
门紫光三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营项目均系委托运营项目,根
据委托运营协议,桐庐紫光、三门紫光等均负责污水处理项目运营,取得排污许
可等审批事项由委托方负责。
经本所律师核查,桐庐紫光从事供水业务已取得《卫生许可证》、《供水许可
证》、《取水许可证》。
综上,本所律师认为,除涉及尚未正式运营的项目外,紫光环保及其子公司
污水、污泥处理及供水业务已取得业务经营资质许可。
(3)紫光环保及其子公司项目审批情况
截至本法律意见书出具日,紫光环保及子公司合计 31 项污水处理、污泥处
理及供水项目,其中涉及项目审批的项目共有 26 项(污水处理 24 项,污泥处理
1 项,供水项目 1 项),委托运营污水处理项目 3 项,投资自建并运营污水处理
项目 1 个,经营供水项目 1 项。
紫光环保子公司涉及项目审批的 26 项污水处理项目中,以 BOT、TOT、PPP
等方式取得的污水处理项目共计 24 项,襄阳紫光、临海紫光、象山紫光、宿迁
紫光、宣城紫光(一期项目)、凤阳紫光、盱眙紫光(一期项目)、三门紫光(一
期项目)、孟州公司等 15 个项目处于商业运营阶段,盱眙紫光(二期项目)、龙
游紫光(一期项目)、常山紫光、三门紫光(二期项目)等 4 个项目尚在建设阶
段,青田紫光污水处理项目、宣城紫光(二期项目)、福州紫光元洪项目、德清紫
光新安项目等 5 个项目尚处于筹建阶段。此外,宣城紫光尚有 1 项污泥处理项目、
桐庐紫光尚有 1 项姚琳镇林场新区 BOT 供水项目。
紫光环保及其子公司 3 项污水处理委托运营项目包括桐庐紫光的分水镇污
水处理厂、富春江镇污水处理厂委托运营项目、三门紫光三门沿海污水处理有限
公司的污水处理委托运营项目;另有紫光环保投资自建并运营的杭钢股份污水处
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理项目。
另外,根据紫光有限与桐庐县富春江镇人民政府、富春江富士水电设备有限
公司、富春江水电设备总厂于 2002 年 8 月 31 日签署的《桐庐县富春江镇自来水
供水项目投资与经营合作协议书》,紫光环保子公司桐庐紫光还从事富春江镇自
来水供水特许经营业务。
经本所律师核查,紫光环保子公司以 BOT、TOT、PPP 等方式从事污水(污
泥)处理、供水特许经营项目已履行了相应的审批、备案程序,具体审批备案情
况详见本法律意见书附件五。
4、紫光环保的主要资产
紫光环保及其子公司主要以 BOT、TOT 方式投资、建设、运营污水处理项
目或供水项目,污水处理及供水项目的特许经营权是重要的无形资产,紫光环保
子公司在污水处理项目、供水项目特许经营期限内取得或使用的土地使用权、投
资建造的建筑物也属于重要资产。
(1)特许经营权
经本所律师核查,紫光环保子公司均通过与地方政府主管部门签署特许协议
方式,取得一定期限内供水、污水处理特许经营权。
①桐庐紫光
A. 富春江镇自来水经营特许权
根据富春江镇人民政府富政【2003】11 号《关于授予桐庐富春江紫光水务
有限公司对富春江镇自来水经营特许权的通知》,桐庐县富春江镇人民政府授予
桐庐紫光负责按水源水质指标进行富春江自来水厂扩建设计和建设,确保所供应
的自来水水质达到国家规定的饮用水标准,桐庐紫光供应自来水的水价由县物价
部门核定,根据富春江镇发展要求水厂建设规模需调整或其他因素造成水厂处理
成本增加时,须对水价重新核定调整(不低于最初价)。
B.桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目特许经营权协议
根据 2012 年 3 月 15 日桐庐县瑶琳镇人民政府与紫光环保签订的《桐庐县瑶
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琳镇林场新区供水工程项目建设-运营-移交特许经营权协议》,桐庐县瑶琳镇人
民政府授予紫光环保进行桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目的投资、建设、运
营和移交的特许权,以及建设林场新区自来水厂建筑红线以内的所有设施和水厂
红线外部输配水主管道网以及为项目所使用的工/器具和其它设备的投资、建设、
运营、管理、移交等。本项目规划设计规模为 5000m3/日,项目分期实施,一期
水厂供水规模 2500m3/日,部分构筑物、设施及输配水管道按 5000 m3/日建造,
自来水生产能力按 2500 m3/日配置。二期供水规模为 2500 m3/日,在合约签订后
的第五年内完成二期水厂自来水生产设施和规模的扩建,并投入生产运营,届时
水厂总规模为 5000 m3/日。当月实际供水量连续 3 个月超过设计规模 5000 m3/
日,在相同的条件下(与本期相当的投资回报率,并同步考虑社会经济发展水平),
必须启动本项目远期供水工程,具体事宜双方协商确定。特许期限自协议签订之
日起 26 年,期中建设期为 1 年,商业运营期为 25 年。项目特许经营期限届满,
项目无偿移交给桐庐县瑶琳镇人民政府或其指定的第三方。
C. 桐庐县分水镇污水处理厂委托运营服务协议
2014 年 1 月 1 日,桐庐紫光与桐庐县分水镇人民政府签订《桐庐县分水镇
污水处理厂委托运营服务协议》,约定桐庐紫光在特许经营期限内,由桐庐紫光
对桐庐县分水镇污水处理厂进行运营管理,每日二十四小时连续接受并处理污
水,并将从接入点排入的污水处理达标后排放至交付点,确保出水水质达到本协
议规定的标准。项目总规模为 1 万吨/日,其中一期处理规模为 0.5 万吨/日。运
营管理期限为 1 年,自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。运营管理期限内,
桐庐紫光自行承担费用、责任和风险,负责项目的运行管理与维护,并于运营期
满时将项目设施完好地移交给桐庐县分水镇人民政府。
D. 桐庐县富春江镇污水处理厂委托运营服务协议
2012 年,桐庐紫光与桐庐县富春江镇人民政府签订《桐庐县富春江镇污水
处理厂委托运营服务协议》,约定桐庐紫光享有桐庐县富春江镇污水处理厂运营
管理权,项目总规模为 10000 吨/日,其中一期工程规模为 5000 吨/日,运营管理
期限为 3 年,自 2012 年 8 月 1 日起至 2015 年 7 月 31 日。运营管理期限内,桐
庐紫光自行承担费用、责任和风险,负责项目的运行管理与维护,并于运营期满
时将项目设施完好地移交给桐庐县富春江镇人民政府。
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②临海紫光
A.临海市城市污水处理厂项目特许经营协议
根据 2002 年 11 月 10 日浙江省临海市人民政府(以下简称“临海市政府”)
与紫光有限签订的《临海市城市污水处理厂特许经营协议》,临海市政府授权紫
光有限设立的项目公司,在特许经营期限内以 BOT 方式投资、兴建和运营临海
市污水处理项目,并收取污水处理费。特许经营期限为项目工程建设期和自建设
期结束日开始 20 年。
协议约定项目设计规划总规模为 12 万吨/日,一期 4 万吨/日,部分构筑物、
设施及污水厂尾水排放管道按 8 万吨/日建造,处理能力按 4 万吨/日配置。双方
约定污水处理收费单价为 0.68 元/吨。
B.临海市城市污水处理厂(二期第一阶段项目)特许经营协议
根据 2011 年 5 月 20 日临海市政府与紫光环保签订的《临海市城市污水处理
厂(二期第一阶段项目)特许经营协议》,临海市城市污水处理厂二期第一阶段
工程由紫光环保通过设立的项目公司以 BOT 模式负责投资、建设和运营。特许
经营期限为该协议生效日起至 2024 年 12 月 31 日。
根据该协议,临海紫光负责建设满足二期第一阶段污水处理 2 万立方米/日
二级处理要求的所有处理设施、第二阶段 2 万立方米/日二级处理要求的部分设
施、一期 4 万立方米/日污水处理项目的设施改造;负责该项目的资金筹措、项
目设计及项目设施的建设、运营、维护和移交。运营后第一年按月平均处理污水
5.8 万立方米/日标准收费,第二年开始至特许经营期终止按照月平均处理污水 6
万立方米/日标准收费。二期第一阶段污水处理单价为 0.93 元/立方米,一期污水
处理单价调整后为 0.75 元/立方米,项目进入运营期后污水处理单价统一为 0.81
元/立方米。
③凤阳紫光
A.凤阳县污水处理厂 BOT 项目特许经营协议
2007 年 8 月 30 日,凤阳县人民政府与紫光环保签订《特许经营协议》,凤
阳县人民政府授予富春紫光特许经营权,由富春紫光在当地设立的项目公司负责
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运营和维护凤阳县污水处理厂,并在特许期满后将污水处理厂无偿、完好移交给
凤阳政府或其指定机构。本项目特许经营期包括运营期 20 年,建设、生产调试
期 15 个月。本项目一期设计水量为 2.5 万吨/日,日污水处理能力为 5 万吨。污
水处理服务费初始单价为 0.78 元/吨(若含营业税或增值税其中一个税种,则污
水处理服务费初始单价为 0.82 元/吨)。该项目于 2009 年 3 月正式运营。
B.污水处理协议
2012 年 3 月 20 日,凤阳县水务局与凤阳紫光签订《凤阳县污水处理厂 BOT
项目特许经营协议/污水处理服务协议补充协议》,凤阳县污水处理厂(一期)提
标改造项目由凤阳紫光以 BOT 方式组织实施,本项目完工后凤阳县污水处理厂
污水处理服务单价在“特许经营协议”和“污水处理服务协议”规定的原单价基
础上增加 0.3088 元/吨。
④盱眙紫光
A、盱眙县城南污水处理厂项目特许经营协议
根据 2004 年 7 月 6 日盱眙县人民政府(以下简称“盱眙县政府”)与紫光环
保签订的《盱眙县城南污水处理厂特许经营合同》,盱眙县政府授权紫光环保在
盱眙县投资设立的绝对控股公司作为项目实施主体,在特许经营期限内以 BOT
方式(即投资、建设、在特许经营期内经营、经营期满后无偿移交)投资建设并
经营盱眙县城南污水处理厂。投运第一年进水量为 1.5 万立方米/日,不足按 1.5
万立方米/日收费,超量按实际收费;第二年起进水量为 2 万立方米/日,不足按
2 万立方米/日收费,超量按实际收费。污水处理费价格为 0.82 元/立方米,在实
际经营期可根据各种因素进行调整。特许经营期 25 年不含建设期和调试期,特
许经营期满后项目公司将污水处理厂的全部实物资产和运营手册、维护程序等无
偿移交给盱眙县政府。
盱眙县城南污水处理厂项目于 2006 年 10 月正式运营。
B、盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建 BOT 项目特许经营协
议
根据 2014 年 5 月 9 日盱眙县政府与紫光环保签订的《盱眙县城南污水处理
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厂一期提标改造及二期扩建 BOT 项目特许经营合同》,盱眙县政府授权紫光环保
以 BOT 模式负责投资、建设和运营盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期
扩建工程并收取污水处理服务费。特许经营期限自该合同签订日起至 2031 年 9
月 10 日,服务范围为盱城镇西部和古桑乡。上述协议为《盱眙县城南污水处理
厂特许经营合同》的补充协议。项目公司在特许经营期内自行承担所有费用、责
任和风险,负责项目设施的建设、运行和维护,并于特许经营期满或根据本合同
规定提前终止时将项目设施完好、无偿移交给盱眙县政府。
2014 年 5 月 9 日,盱眙县政府与紫光环保签订《盱眙县城南污水处理厂一
期提标改造及二期扩建 BOT 项目污水处理服务协议》,约定盱眙县城南污水处理
厂一期提标改造及二期扩建 BOT 项目开始商业运营后,一、二期项目(4 万立
方米/日处理规模,达到一级 A 标准)暂定的污水处理服务单价为 1.15 元/吨,超
进污水处理服务费单价为正常污水处理服务费单价的 60%,可根据实际情况对价
格进行调整。协议对污水服务费的计费、服务费支付方式等也作出了约定。
⑤象山紫光
A.象山县中心城区污水处理厂(一期)特许经营权协议
根据 2004 年 11 月 18 日象山县建设局与紫光环保签订的《象山县中心城区
污水处理厂(一期)建设—运营—移交(BOT)特许经营权协议》,象山县建设
局授权富春紫光独家投资、建设、运营维护本项目的特许经营权;特许经营期为
20 年,自商业运营日起开始计算;项目设计规划总规模为处理污水 10 万吨/日,
其中一期 2.5 万吨/日;污水处理费单价为 0.93 元/吨,以每二个月为一个收费单
元。特许经营期结束当日,象山紫光向象山县建设局无偿移交污水处理项目所属
全部设施。该项目已于 2007 年 9 月正式运营。
B. 象山县中心城区污水处理厂二期项目特许经营权协议
根据 2008 年 12 月 25 日象山县建设局与象山紫光签订的《象山县中心城区
污水处理厂二期项目 BOT 协议》,象山县中心城区污水处理厂二期工程的建设和
运营单位为象山紫光;特许经营期为本协议生效日起至 2027 年 9 月 11 日;象山
县中心城区污水处理厂二期项目规模为 2.5 万吨/日。二期项目商业运行后污水处
理费单价为 0.61 元/立方米。特许经营期结束当日,象山紫光向象山县建设局无
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偿移交污水处理项目所属全部设施。该项目已于 2010 年 8 月正式运营。
C. 象山县中心城区污水处理厂一期、二期 BOT 协议补充协议
2013 年 12 月 18 日,象山县住房和城乡建设局与象山紫光签订《<象山县中
心城区污水处理厂(一期)建设—运营—移交(BOT)特许经营权协议>和<象
山县中心城区污水处理厂二期项目 BOT 协议>补充协议》,确定象山紫光为象山
县中心城区污水处理厂一期提标改造工程的投资、建设和运营单位;特许经营期
为本协议生效日起至 2027 年 9 月 11 日;象山县中心城区污水处理厂一、二期项
目的污水处理服务费单价统一调整为 0.89 元/吨,水价调整分两步实施,自 2014
年 1 月 1 日起,污水处理服务费单价统一调整为 0.84 元/吨,待一期提标改造完
成后调整为 0.89 元/吨。
截至本法律意见书出具日,上述协议尚未实施。
⑥宿迁紫光
A.河西污水处理厂项目特许经营协议
根据 2006 年 10 月 11 日江苏省宿迁经济开发区管理委员会与紫光环保签订
的《宿迁市河西污水处理厂特许经营协议》,江苏省宿迁经济开发区管理委员会
授予紫光环保在项目特许期内独家实施宿迁市河西污水处理项目的权利,进行该
项目设施的融资、建设、运营、维护并收取污水处理服务费,特许经营期为 28
年,含第一阶段工程建设期 18 个月;若本项目第二阶段工程于 2012 年之前(含)
实施,则项目特许经营期为 28 年,若第二阶段工程于 2012 年后实施,则由双方
协商调整。宿迁市河西污水处理厂项目日污水处理量为 5 万吨,其中一期阶段为
2.5 万吨/日,一期二阶段为 2.5 万吨/日。紫光环保的项目公司应在特许经营期内
自行承担费用、责任和风险,进行项目融资建设,运营及维护,包括但不限于更
新污水处理厂的主要设备,并于特许经营期届满当日向江苏省宿迁经济开发区管
理委员会无偿移交污水处理项目所属全部设施。一期一阶段自 2009 年 1 月正式
运营,一期二阶段自 2013 年 2 月正式运营。
B. 河西污水处理厂项目污水处理服务协议
2006 年 10 月 11 日,紫光环保与宿迁市经济开发总公司(受宿迁管委会的
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委托)签订了《宿迁市河西污水处理厂 BOT 项目污水处理服务协议》,约定紫光
环保项目公司在特许经营期限内负责项目设施的管理运行、维修和更新改造,并
在特许经营期满时将项目设施完好、无偿移交给宿迁管委会,并保证正常运行;
项目公司自商业运营日开始,在正常状况下,每日每时连续接收并处理污水,保
证项目设施处于良好的运营状态,符合适用法律和国家行业规范、标准。在第一
个运营年至第一次污水处理服务费调价之日,污水处理服务初始单价为 0.88 元/
m3(不含污水排污费,如需支付,需经协商追加费用);每年 9 月项目公司可根
据能源、人员工资的变动以及由于政策法规的变动造成污水处理成本的增加情
况,根据协议中的污水处理服务单价调整公式进行调整。
C. 河西污水处理厂项目提标及扩建项目-补充协议
2011 年 5 月,江苏省宿迁经济开发区管理委员会与紫光环保签署了《宿迁
市河西污水处理厂特许经营协议补充协议》,经江苏省宿迁市人民政府授权,宿
迁紫光对宿迁市河西污水处理厂进行扩建,即“一期二阶段 2.5 万立方米/日工
程”,并对河西污水处理厂排污标准进行改造,即“一期一、二阶段共计 5 万立
方米/日提标改造工程”,该项目特许经营期为协议生效日起至 2035 年 6 月 10 日。
该项目进入商业运行前,一期一、二阶段日均处理水量超过 2.5 万吨时按特许经
营协议约定以实际进水水量进行收费。自该项目一期二阶段商业运行日起,该项
目污水处理服务单价在特许经营协议约定单价的基础上增加 0.17 元/吨,即项目
污水处理服务单价为 1.05 元/吨。项目运营期内,宿迁紫光自行承担费用、责任
和风险,管理、运营和维护项目设施;特许经营期满后,项目公司将项目无偿移
交给宿迁管委会或其指定机构。
⑦襄阳紫光
A.鱼梁洲一期特许经营协议
根据 2006 年 7 月 28 日襄樊市建设委员会与襄樊紫光签订的《襄樊市鱼梁洲
污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,襄樊市建设委员会授予襄樊紫光作为紫光
环保的项目公司,在项目特许期内对项目进行投资、融资、设计、建设、运营、
维护、移交的独家权力。特许权的主要内容为:i 承担本工程施工图设计,承担
污水处理厂内设施(含厂区内管网)建设及电增容;ii 在特许期内对项目设施进
行运营维护,并按本协议约定按时、足额收取污水处理服务费;iii 特许期满后,
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项目公司应在无任何补充的情况下,按照合同约定的规定将项目设施移交给襄樊
市建设委员会或其指定机构;iv 经襄樊市建设委员会批准的其他经营活动。特许
期限自 2006 年 7 月 28 日至 2031 年 7 月 27 日。特许期由建设期和运营期组成,
其中建设期不得超过 15 个月。
B. 鱼梁洲一期污水处理服务协议
2006 年 7 月,襄樊紫光与襄樊市城市污水治理公司签订了《鱼梁洲污水处
理厂 BOT 项目污水处理服务协议》,约定襄樊紫光在特许经营期限内,自商业运
行日起,每日每时连续接收并处理污水,在进水量不大于项目额定水量的 1.3 倍
时,襄樊紫光对进入城市截流管网的污水必须予以全部处理;自行承担污泥脱水
及填埋;对项目设施予以监督检查;提交、更新重大维护计划;提交经营情况的
财务报表及其他报表;根据法律和谨慎运营管理原则编制污水处理厂的运营维护
手册;保证项目设施处于良好的运营状态,符合适用法律和国家行业规范、标准。
该协议约定初始污水处理基本单价为 0.456 元/立方米;污水处理服务费单
价每两年调整一次,但第一次调价自第三个运营年的 7 月 1 日起执行。污水治理
公司和项目公司将根据协议附件规定的污水处理基本单价的调价公式和条件进
行调价。
C. 鱼梁洲二期扩建协议
2008 年 11 月 3 日,襄樊市建设委员会、襄樊市城市污水治理公司、襄樊紫
光签署了《鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩建项目协议》,经襄樊市政府批准,
开展“鱼梁洲污水处理厂二期处理工程扩建项目”建设,规模为 10 万立方米/
日,建设用地为鱼梁洲污水处理场地范围内 70 亩的土地,建设总投资为 6,250
万元。二期扩建协议系《鱼梁洲一期特许经营协议》、《鱼梁洲一期污水处理服务
协议》的补充协议,基本条款同样适用。特许经营期为该协议生效日至 2031 年
7 月 27 日,由建设期和运营期组成,其中建设期为 12 个月。
项目建设内容包括满足 10 万立方米/日二级处理要求的所有处理设施。项目
建设、设备选择及设备安装标准不得低于鱼梁洲污水处理厂 BOT 项目相关标准。
在项目运营期内,襄樊紫光自行承担费用、责任和风险,管理、运营和维护本项
目设施,运营维护标准要符合特许经营协议和污水处理服务协议的运营维护要
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
求;特许经营期满后,项目公司将本项目所述全部设施无偿移交给襄樊市建设委
员会或其指定机构。
项目公司承诺鱼梁洲污水处理厂总保证水量为第一年 24 万立方米/日,第二
年为 25 万立方米/日,第三、四年为 27 万立方米/日,第五年后为 30 万立方米/
日。
⑧ 宣城紫光
A. 宣城市(敬亭圩)污水处理厂项目特许经营协议
2009 年 2 月 25 日安徽省宣城市建设委员会与宣城紫光签订《宣城市(敬亭
圩)污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,安徽市宣城市人民政府授权宣城紫光
作为项目实施主体,在特许经营期限内以 BOT 方式融资、设计、建设和运营(敬
亭圩)污水处理厂,并收取污水处理服务费。特许经营期限为 30 年,自 2009
年 1 月 10 日起计算,在特许经营期满或根据协议终止项目后将项目设施完好、
无偿移交给宣城市城建委,并保证正常运行。
根据同日双方签订的《宣城市(敬亭圩)污水处理厂 BOT 项目污水处理服
务协议》,污水处理服务费的初始单价为 0.735 元/立方米;超进污水处理服务费
的初始单价为 0.22 元/立方米,双方同意实际可对服务费进行调整。
B. 宣城市(敬亭圩)污水处理厂 BOT 项目特许经营协议补充协议(污泥处
理)
2012 年 11 月 1 日,宣城市住房和城乡建设委员会(以下简称“宣城市住建
委”)与宣城紫光签订了《宣城市(敬亭圩)污水处理厂 BOT 项目特许经营协议
补充协议》,约定宣城紫光负责宣城市(敬亭圩)污水处理厂污泥处理改造项目
的资金筹措及项目设施的建设,内容为宣城市(敬亭圩)污水处理厂污泥深度脱
水处理系统(将污泥含水率从 80%降至 60%以下)及相关配套设施。协议还约
定,宣城市(敬亭圩)污水处理厂污泥处理项目运营期间,污泥保底处理量为
15 吨/日,保底单价为 163 元/吨,超保底单价为 83.8 元/吨。当月日均处理量不
足 15 吨按 15 吨/日计算,超出部分以保底单价核计超保底服务费。自项目运营
日起满两年的,项目公司可申请调整服务费单价。
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
C.宣城市(敬亭圩)污水处理厂 BOT 项目特许经营协议、污水处理服务
协议二期扩建协议
2014 年 2 月 11 日,宣城市住建委与宣城紫光签订了《宣城市(敬亭圩)污
水处理厂 BOT 项目特许经营协议、污水处理服务协议补充协议》,约定在宣城市
(敬亭圩)污水处理厂 5 万立方米/日规模基础上进行二期扩建及污水深度处理
(提标)项目建设。二期扩建项目建设规模为 5 万立方米/日污水处理设施,污
水深度处理(提标)项目建设规模为 10 万立方米/日污水深度处理设施,由宣城
紫光承担该项目的建设和运营。宣城市住建委授权宣城紫光负责融资、设计、建
造和运营该项目在特许经营期内接收宣城市城建委的污水收集管网提供的污水,
进行污水处理服务,并收取污水处理服务费。特许经营期限与一期项目一致,结
束日期为 2039 年 1 月 9 日。该项目商业运营后,二期扩建项目的初始污水处理
服务费单价为 0.675 元/立方米,超进污水处理服务费单价为 0.307 元/立方米,污
水提标项目初始污水处理服务费单价为 0.140 元/立方米,超进污水处理服务费单
价为 0.099 元/立方米。
⑨孟州公司
A.孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议(项目后更名为“孟州市
第二污水处理厂工程”)
2010 年 4 月,孟州市产业集聚区管理委员会办公室(以下简称“孟州管委
会”)与永生源签订了《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议》,孟州管
委会将孟州市产业集聚区日处理 10 万立方米污水处理项目的特许经营权以 BOT
方式授予永生源设立的项目公司。特许经营期限为 25 年,不含建设期。特许经
营期满后,项目公司应将该项目资产无偿移交给孟州管理办公室或其指定的机
构。该项目一期建设总规模为 3 万立方米/日,总投资为 7,365 万元。污水处理的
初始价格为 1.06 元/立方米,仅限于一期建设规模运行期间,二期规模增加时,
污水处理服务费价格另行核算确定。
B.孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议补充协议(二期技改扩容
协议)
2011 年 6 月 22 日,孟州管委会与永生源签署《孟州市产业集聚区污水处理
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
项目特许经营协议补充协议》,约定原项目更名为“孟州市第二污水处理厂工程”,
规模为日处理污水 10 万立方米,一期建设总规模为 5 万立方米/日,过渡期内第
一年额定水量为 4.75 万立方米/日,第二年额定水量为 5 万立方米/日,初始价格
为 1.23 元/立方米。
2011 年 5 月 3 日,孟州管委会出具书面《证明》,其作为孟州市人民政府授
权的孟州市产业集群区污水处理项目特许经营协议的全权代表,同意永生源将其
持有的孟州市城市污水处理有限公司 51%股权转让给紫光环保,“该次股权转让
行为及所签署的各类文件不影响 2010 年 4 月签订的《孟州市产业集聚区污水处
理项目特许经营协议》的履行,且与特许协议内容不抵触”。
本所律师认为,紫光环保收购孟州市第二污水处理厂工程项目公司—孟州公
司 51%股权而成为孟州公司控股股东,从而取得该项目的特许经营权已经孟州市
人民政府授权代表同意,其取得该项目特许经营权合法、有效。
⑩三门紫光
A.根据三门县人民政府三政函【2014】50 号《关于同意授予浙江富春紫光
环保股份有限公司三门县城市污水处理工程(一期 TOT、二期 BOT)特许经营
权的批复》,授权三门县建设规划局同紫光环保签订三门县城市污水处理工程特
许经营协议。
2014 年 7 月 10 日,三门县住房和城乡建设规划局(以下简称:三门城建局)
与紫光环保签订了《三门县城市污水处理工程(一期 TOT、二期 BOT)项目特
许经营协议》,约定三门县人民政府以 TOT 方式向紫光环保在三门县当地设立的
项目公司(三门紫光)转让三门县城市污水处理厂一期项目以及 BOT 方式建设
三门县城市污水处理厂二期项目,由三门紫光融资、接收、设计、建设、运营和
维护三门县城市污水处理厂一期、二期项目,并在特许经营期期满后无偿将污水
处理厂完好移交给三门县政府或其指定的机构。三门市城市污水处理厂二期项目
设计规模为 2 万立方米/日。一期 TOT 项目、二期 BOT 项目的特许经营期为 20
年,自 2014 年 12 月 31 日至 2034 年 12 月 30 日。
B.2014 年 11 月 14 日,三门城建局与紫光环保签订了《三门县城市污水处理
厂工程一期项目特许经营权转让协议》,约定三门县政府以 TOT 方式将三门县城
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
市污水处理厂一期项目转让于紫光环保进行运营和维护,于特许经营权转让日
2014 年 12 月 31 日,三门城建局将三门县城市污水处理厂工程一期项目全部移
交资产交由紫光环保占用、使用和收益,特许经营权转让价款总价为 5,727 万元。
在特许经营期满后紫光环保无偿将三门县城市污水处理厂一期项目资产完好移
交给三门县政府或其指定的机构。
C.2014 年 12 月 19 日,三门沿海污水处理有限公司(以下简称“三门沿海
公司”)与紫光环保签订了《三门沿海污水处理有限公司污水处理委托运营管理
合同》,约定三门沿海公司通过招标方式委托紫光环保通过其在当地设立的项目
公司处理三门县沿海工业城周边居民和园区内企业的生活和工业污水,其中一期
工程 1.6 万立方米/日,项目公司按照合同约定支付污水处理综合运行服务费。项
目公司的运营管理期限为 3 年,自项目移交之日起计算。协议同时约定了污水处
理综合运行服务单价为 0.755 元/吨,处理量小于 1.2 万 m3/d,按 1.2 万 m3/d 处理
规模结算,超过的按实际发生量结算,以上均按月结算。当 3 年内累计运营管理
费达 1,090 万元,则停止支付运营管理费。
○11 龙游紫光
A. 龙游县湖镇镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议
2014 年 8 月 11 日,龙游县湖镇镇集镇建设有限公司(以下简称“集镇建设”)
与龙游紫光签订了《龙游县湖镇镇污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》,经龙游
县政府批准,集镇建设授予龙游紫光在特许期内融资、设计、建设、运营和维护
龙游县湖镇镇污水处理厂并收取污水处理服务费的独占权利,并于特许期期满时
将项目设施无偿完好移交给集镇建设或其指定机构。特许经营期自协议生效日起
28 年终止。协议约定龙游县湖镇镇污水处理厂工程规模为 2 万吨/日;污水处理
价格为 1.19 元/立方米,污水处理价格每三年调整一次。
○12 常山紫光
A.常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目 PPP 协议
根据 2014 年 11 月 10 日常山县住房和城乡规划建设局与紫光环保签订的《常
山县天马污水处理厂改扩建及运维项目 PPP 协议》,常山县住房和城乡规划建设
局与紫光环保共同组建项目公司,由项目公司建设常山县天马污水处理厂一期(2
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万立方米/日)提标改造工程、二期(2 万立方米/日)扩建工程以及厂区景观绿
化提升改造工程。2015 年 4 月 1 日至改扩建工程建成,正式商业运行之前负责
现有常山县天马污水处理厂一期日常运维、达标排放(含污泥处置)。在特许经
营期内负责常山县天马污水处理厂一、二期日常运维、达标排放(含污泥处置)。
在特许经营期结束后,项目公司将常山县天马污水处理厂所有资产(含土地及相
关权益)经检修合格并排除权利瑕疵后无偿移交给常山县住建局或常山县住建局
指定机构。
B. 常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目特许经营权协议
2015 年 2 月 13 日,常山紫光与常山县住房和城乡规划建设局签订《常山县
天马污水处理厂改扩建及运维项目特许经营权协议》,常山县住房和城乡规划建
设局授予常山紫光在特许经营期内自行承担费用、责任和风险,负责常山县天马
污水处理厂一期提标改造二期扩建工程以及厂区景观绿化提升改造工程,并于特
许经营期期满时将项目设施经检修合格并排除权利瑕疵后无偿移交给常山县住
房和城乡规划建设局指定机构。特许经营期自商业运营之日起 25 年。
根据上述协议,乙方常山紫光注册资本 4,444 万元,其中紫光环保货币出资
4000 万元,常山县水务发展投资有限公司以常山县天马污水处理厂二期土地作
价出资 444 万元。
○青田紫光
经本所律师核查,青田紫光于 2014 年 12 月 12 日设立,截至本法律意见书
出具日,青田紫光尚未签订污水处理特许经营权协议。
○14 福州紫光
经本所律师核查,福州紫光于 2015 年 3 月 30 日设立,截至本法律意见书出
具日,福州紫光尚未签订正式污水处理特许经营权协议。
○15 德清紫光
经本所律师核查,青田紫光于 2015 年 6 月 15 日设立,截至本法律意见书出
具日,德清紫光尚未签订正式污水处理特许经营权协议。
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(2)紫光环保及其子公司取得或使用的土地、房产情况
① 紫光环保使用的项目用地
经本所律师核查,紫光环保无自有土地使用权,其现有经营场所系转租自杭
钢股份、杭钢动力向浙江省土地管理局租赁(现为浙江省国土资源厅)的土地,
紫光环保已就转租土地事项取得浙江省国土资源厅的审批,并取得如下转租用地
土地他项权证:
土地
使用权 是否
序 他项 义务 权属性
证号 座落 面积 用途 租金 期限 通过
号 权利 人 质
(m2) 审批
人
自
杭州市
浙他项 66,07 2004.
紫光 杭钢 半山镇 国有土地
1 (2004) 13,214.3 工业 2 元/ 07.29 是
环保 股份 杭钢厂 使用权
第 001 号 年 起 30
区内
年
自
杭州市
浙他项 27,77 2004.
紫光 杭钢 半山镇 国有土地
2 (2004) 5,554.6 工业 3 元/ 07.29 是
环保 动力 杭钢厂 使用权
第 002 号 年 起 30
区内
年
根据本所律师核查,1998 年 10 月 16 日,杭钢股份、杭钢动力分别与浙江省
土地管理局(原浙江省国土资源厅)签订了《国有土地租赁合同》,上述转租地
块属于杭钢股份、杭钢动力向浙江省土地管理局租赁的土地范围内;2004 年 6
月 22 日,紫光环保就上述土地使用权转租事宜分别与杭钢股份、杭钢动力签署
了《国有土地转租合同》。
② 紫光环保子公司取得或使用的土地
根据紫光环保子公司与各地方政府或其授权的主管部门签署的 BOT、TOT、
PPP 特许经营权协议或委托运营协议、土地权属证书等资料,紫光环保控股子公
司合计使用 16 宗项目用地,其中 10 宗项目用地通过出让或划拨方式取得土地使
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用权并已取得土地使用权证,划拨地的土地用途均为公共基础设施用地;6 宗项
目用地为根据特许经营协议划拨使用,未取得土地使用权证。青田紫光、福州紫
光、德清紫光尚未签署正式污水处理特许经营权协议,尚未取得项目用地。紫光
环保子公司项目用地情况详见本法律意见书附件六。
③ 紫光环保的房产
经本所律师核查,紫光环保拥有如下自有房产:
房屋所有
序号 所有权人 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
权证编号
杭房权证
杭钢生产区紫
1 紫光环保 拱移字第 152.89 非住宅 无
光环保
0353996 号
杭房权证
杭钢生产区焦
2 紫光环保 拱移字第 377.99 非住宅 无
化
0350565 号
杭房权证
杭钢生产区紫
3 紫光环保 拱移字第 22.15 非住宅 无
光环保
0361485 号
杭房权证
杭钢生产区焦
4 紫光环保 拱移字第 1797.35 非住宅 无
化
0350568 号
除前述自有房产外,紫光环保尚有 1 处租赁房产。根据紫光环保与杭州紫元
置业有限公司(以下简称“紫元置业”)于 2014 年 3 月 1 日签署的《杭钢.冶金
科技大厦租赁合同》,紫光环保承租紫元置业位于杭州市天目山路 294 号杭钢.
冶金科技大厦 09 层建筑面积为 1,048 平方米的房产,租赁期 3 年,自 2014 年 3
月 1 日至 2017 年 2 月 28 日,月租金为 73,317 元,紫光环保另行支付履约保证
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金 140,000 元。
④ 紫光环保子公司的房产
经本所律师核查,紫光环保子公司合计拥有面积约为 19502.38 平方米的房
产,其中建筑面积为 9027.32 平方米的房产持有房屋所有权证,另有合计面积约
为 10472.99 平方米的房产未持有房屋所有权证。无证房产中,临海紫光合计面
积约为 353.89 平方米的房产正在办理房屋所有权证,杭钢集团承诺上述房产权
属证书将于本次重大资产重组召开股东大会前完成办理;盱眙紫光、三门紫光、
象山紫光、桐庐紫光(姚琳供水项目)、襄阳紫光尚有合计 36 处、共计面积约为
10,119.10 平方米的房产系根据特许经营协议在政府主管部门无偿提供的划拨用
地上建设并使用的房产,当地政府或相关主管部门均已出具证明,上述相关项目
用地由当地政府无偿提供给项目公司使用,在特许经营期限内,当地政府保证项
目公司享有该土地及地上建筑物的合法使用权。青田紫光、常山紫光、龙游紫光、
福州紫光、德清紫光因项目进展情况尚无相应房产。紫光环保子公司房产情况详
见本法律意见书附件七。
本所律师核查后认为:(1)根据紫光环保子公司项目特许经营协议,紫光环
保子公司所享有的主要权利是依据特许经营协议享有的特许经营权,紫光环保及
其子公司所使用的土地及建设的房屋、设备在特许经营期届满后均须无偿移交给
市政公用设施管理部门。(2)紫光环保部分子公司的污水处理、供水项目以出让
方式取得国有土地使用权,土地权属清晰。紫光环保及部分子公司污水处理、供
水项目根据特许经营协议以划拨方式取得国有划拨土地使用权,符合《土地管理
法》第五十四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定,
属于《划拨用地目录》第“(三)城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施:包括
雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便处理设施、其它环卫设施。”及“1.供
水设施:包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中
心、控制中心”规定的划拨用地项目。(3)紫光环保部分子公司污水处理、供水
项目使用的土地系根据特许经营协议由当地政府或政府主管部门无偿提供划拨
土地,并保证紫光环保子公司在特许经营期内合法使用,未取得土地权属证书不
影响其合法使用。(4)紫光环保子公司项目经营用房系由各子公司在其出让、划
拨或根据特许经营协议由政府主管部门无偿提供的划拨土地上自主建造的房屋、
建筑物,紫光环保子公司在出让、划拨土地上建造的房屋、建筑物部分已取得房
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屋所有权证,部分未取得权属证书的建筑物的合法性均得到了当地土地管理部门
或市政公用事业管理部门的确认。
综上,本所律师认为,紫光环保及其子公司根据特许经营协议、委托运营协
议等运营的污水处理、供水项目所使用的土地、房屋合法有效。
5、紫光环保及其子公司的重大债权债务及对外担保
(1)根据天健会计师出具的天健审【2015】5600 号《审计报告》,截至 2015
年 5 月 31 日,紫光环保合并报表口径的应付账款余额 44,469,473.51 元,其他应
付款净额为 84,339,264.90 元。
(2)侵权之债
根据再生资源的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生资
源不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(3)对外担保
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,紫光环保及其子公司不存在
为第三方提供担保的情形。
6、税务
(1)税收优惠
① 企业所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,
企业从事污水处理项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,紫
光环保下属污水处理公司享受上述税收优惠。具体如下:
A.子公司盱眙富春紫光污水处理有限公司按收入的 15%核定应纳税所得额,
按 25%的税率征收所得税;
B.根据企业所得税法相关规定并经凤阳县国家税务局总铺税务分局批准,子
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公司凤阳县富春紫光污水处理有限公司自 2008 年起享受“三免三减半”的企业
所得税优惠政策,2013 年属于第三个减半征收年度,按 12.5%的税率计缴。
C.根据企业所得税法相关规定,子公司宣城富春紫光污水处理有限公司自
2010 年起享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策,2013 年及 2014 年属于减
半征收年度,按 12.5%的税率计缴。
D.根据企业所得税法相关规定并于 2014 年 3 月 24 日经河南省孟州市国家税
务局批准,子公司孟州市城市污水处理有限公司自 2013 年起享受“三免三减半”
的企业所得税优惠政策,2013 年及 2014 年属于免征年度。
② 增值税
根据国家税务局财税【2001】97 号文规定,紫光环保子公司盱眙紫光、象
山紫光、襄阳紫光、宿迁紫光、凤阳紫光、宣城紫光、桐庐紫光、孟州公司、三
门紫光、龙游紫光和常山紫光污水处理收入免征增值税。
③ 营业税
根据浙江省地方税务局浙地发【2005】84 号文,紫光环保子公司临海市富
春紫光污水处理有限公司污水处理收入免征营业税。
(2)纳税合规性
根据紫光环保及其子公司税务主管部门出具的证明,除宣城紫光报告期内存
在一项地税处罚事项外,紫光环保及其子公司自 2012 年 1 月 1 日以来依法纳税,
不存在因违反税收法律法规的规定被税务主管部门处罚的情形。
2013 年 1 月 14 日,宣城市地方税务局征收管理分局作出宣地税征限改
(2013)1 号《责令限期改正通知书》,因宣城紫光 2012 年 5 月未按照规定办理
纳税申报而违反纳税申报管理,限其于 2013 年 1 月 14 日前限期进行纳税申报。
宣城市地方税务局于 2015 年 2 月 6 日出具《证明》,确认宣城紫光上述未按照规
定办理纳税申报事项不属于重大违反税收法律、法规及规范性文件的行为。
7、 紫光环保经营合规性
(1) 紫光环保经营合规性
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根据紫光环保的主管税务、工商、国土、公安、安监、质监、环保、外汇、
社会保障及住房公积金等部门出具证明文件,紫光环保自 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 5 月 31 日没有因违法违规行为而受到处罚。
(2) 紫光环保子公司经营合规性
根据本所律师核查,截至本法律意见书出具日,紫光环保子公司存在下列行
政处罚事项:
① 孟州公司环保处罚
2013 年 6 月 3 日,焦作市环境保护局作出焦环罚决字(2013)第 8 号《行
政处罚决定书》,因焦作市环境保护局于 2013 年 4 月 17 日对孟州公司进行调查,
发现其在 2013 年 4 月 2 日、3 日、5 日排放废水超标、排放 COD 浓度超过国家
规定的排放标准一倍以上。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》(以
下简称“《水污染防治法》”)第 9 条的规定。
焦作市环境保护局依据《水污染防治法》第 74 条第一款的规定,对孟州公
司作出以下处理:责令停止违法行为,限期治理;给予罚款 106,702 元的行政处
罚。该《行政处罚决定书》同时列明了申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和
期限。
2014 年 12 月 2 日,焦作市环境保护局出具《证明》,孟州公司因排放污水
超标于 2013 年 4 月 17 日被焦作市环境保护局立案处罚。经孟州市环境保护局(孟
环保【2014】82 号)现场核查,该公司超标排放污水系当地部门停电导致该公
司设备无法正常运转所致,故认定不属于重大环境违规行为。
② 宣城紫光地税处罚
宣城紫光地税处罚事项详见本章第“(二)紫光环保”第“6、税务”。
综上,根据紫光环保子公司的主管税务、工商、国土、公安、安监、质监、
环保、外汇、社会保障及住房公积金等部门的证明并经本所律师核查各公司提供
的经营资料及查询公开信息,除孟州公司环保处罚事项和宣城紫光税务处罚事项
外,紫光环保子公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日不存在因违法违规
而受到处罚的情形。孟州公司的环保处罚事项、宣城紫光的税务处罚事项不属于
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重大违法行为,不会对本次重大资产重组置入资产的合规性造成实质性不利影
响。
8、 诉讼、仲裁
经本所律师核查,紫光环保及子公司自 2012 年 1 月 1 日至今,不存在尚未
了结或潜在的重大诉讼、仲裁事项。
(三)再生资源
根据杭钢股份与杭钢商贸签订的《重组协议》,本次重大资产重组的置入标
的资产之一为再生资源 97%的股权,其中杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资持
有 10%股权,再生资源 97%股权的交易价格为 20,325.69 万元。
1、 再生资源的的基本法律现状
再生资源系一家于 2002 年 11 月 14 日依照中国法律设立的有限责任公司,
现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000039535 的《企业法人营
业执照》,其基本情况如下:
企业名称:浙江新世纪再生资源开发有限公司
住所:杭州市半山路 178 号
法定代表人:谢晨
注册资本:12,500 万元
实收资本:12,500 万元
公司类型:有限责任公司
营业期限:2002 年 11 月 14 日至长期
经营范围:许可经营项目:报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工(凭许可
证经营),煤炭(凭许可证经营)的销售。一般经营项目:金属材料、冶金炉料、
化工原料及产品(不含危险品和易制毒品)、汽车售后服务,拖车、搬运、装卸
服务,信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目)
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经本所律师核查,再生资源目前的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 10,875 87%
2 冶金物资 1,250 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 125 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 125 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 125 1%
合 计 12,500 100%
2、 再生资源的设立及历次变更
(1)2002 年 11 月 14 日,再生资源设立
再生资源系于 2002 年 11 月 14 日由杭钢集团、冶金物资、富阳市物资再生
利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限
公司共同投资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 5,000 万元人民币。
再生资源设立时的实缴资本 5,000 万元经天健会计师 2002 年 11 月 7 日浙天
会验(2002)第 113 号《验资报告》审验确认。
再生资源设立时的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢集团 4,350 87%
2 冶金物资 500 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 50 1%
合 计 5,000 100%
(2)2009 年股权转让
2008 年 11 月 13 日,再生资源召开临时股东会,同意杭钢集团将其持有再
生资源 87%的股权以 6,960.27 万元的价格转让给杭钢商贸,其他股东于同日签署
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《股东放弃股权优先购买权声明》,承诺均放弃对上述 87%股权的优先受让权。
2009 年 4 月 8 日,浙江省国资委下发浙国资法产【2009】17 号《关于杭钢
集团所属贸易性子公司股权重组的批复》,根据国务院国资委《关于企业国有产
权转让有关事项的通知》(国资发产权【2006】306 号)和浙政办发【2005】69
号等文件精神,同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权、杭钢国贸 96%股
权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司 97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司 97.3%
股权、浙江杭钢物流有限公司 66.67%股权、再生资源 87%股权和浙江冶金贸易
有限公司 30%股权转让给浙江杭钢商贸有限公司。上述股权重组基准日为 2007
年 12 月 31 日,以 2007 年度审计后账面净资产为作价依据。
本次股权转让于 2009 年 9 月经浙江省工商行政管理局核准变更登记。股权
转让完成后,再生资源的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 4,350 87%
2 冶金物资 500 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 50 1%
合 计 5,000 100%
(3)2010 年股东名称变更
2010 年 10 月 21 日,再生资源临时股东会审议通过,同意原股东浙江杭钢
商贸有限公司名称变更为浙江杭钢商贸集团有限公司。
(4)2011 年增资
2011 年 6 月 21 日,再生资源召开 2010 年股东会,审议通过增资方案。本
次增加注册资本 7,500 万元,由 5 位股东按同比例一次性增资,其中杭钢商贸增
资 6,525 万元,冶金物资增资 750 万元,富阳市物资再生利用有限公司、杭州余
杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司分别增资 75 万元。
再生资源该次增资经浙江敬业会计师事务所 2011 年 9 月 13 日出具的浙敬会
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验字(2011)第 497 号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后,再生资源注册资本(实收资本)为 12,500 万元,股权结
构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 10,875 87%
2 冶金物资 1,250 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 125 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 125 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 125 1%
合 计 12,500 100%
综上所述,本所律师核查后认为,再生资源系依法设立并有效存续的有限责
任公司。其设立后的历次股本演变符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、
合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日,再生资源不存在根据法律、法规
等规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
3、股权质押情况
根据浙江省工商行政管理局的证明及再生资源、杭钢商贸、冶金物资的书面
承诺并经本所律师核查,再生资源的股权权属清晰,未设置股权质押或其他第三
方权益,亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、再生资源的对外投资
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生资源共有 1 家全资子公司,
1 家参股子公司及 2 家分公司,基本情况如下:
注册资本 持股比
序号 公司名称 成立日期 法定代表人 注册地址 经营范围
(万元) 例
废旧金属回收、销
售,金属材料(除贵
浙江德清杭钢再生 德清县新安 稀金属)、冶金炉料
1 2011-12-28 谢晨 2,000 100%
资源有限公司 镇下舍村 (除危险品)、煤炭
(无储存)销售,货
物进出口
杭州拱墅区 货运(普通货运,货
浙江杭钢物流有限
2 2003-05-27 黄英杰 半山镇金昌 3,000 16.67% 物配送、交通物流),
公司
路 35 号 运输服务(仓储服
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务,大型物件装卸),
金属材料、建筑物
报废汽车回收、拆
浙江新世纪再生资
诸暨市诸阳 解,废旧金属回收经
3 源开发有限公司 2004-09-28 侯巨东 —— ——
街道张庄村 营;废旧金属拆解加
诸暨分公司
工
废旧金属回收,金属
浙江新世纪再生资
德清县新安 材料、冶金炉料、化
4 源开发有限公司 2010-11-15 沈文连 —— ——
镇勾里村 工原料及产品的销
德清分公司
售,搬运与装卸服务
(1)再生资源的重要子公司情况
再生资源的重要子公司为德清再生资源。
德清再生资源系一家根据中国法律于 2011 年 12 月 28 日设立的有限责任公
司。德清再生资源现持有德清县工商行政管理局于 2015 年 2 月 5 日核发的注册
号为 330521000065298 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,德清再生资
源注册资本 2,000 万元,住所为德清县新安镇新安大道 35 号,法定代表人为谢
晨,营业期限自 2011 年 12 月 28 日至长期,经营范围为“废旧金属回收、加工、
销售(不涉及报废汽车及废旧设备拆解等废旧金属再生),金属材料(除贵金属)、
冶金炉料(除危险品)、煤炭(无储存)销售,货物进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
截至本法律意见书出具日,德清再生资源的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 浙江新世纪再生资源开发有限公司 2,000 100%
合 计 2,000 100%
经本所律师核查,德清再生资源自 2011 年 12 月 28 日设立至今,公司注册
资本、股权结构均未发生变化。德清再生资源分别于 2013 年 9 月、2015 年 2 月
进行经营范围、住所的变更,上述变更均履行了相关法律程序并办理了工商变更
登记手续。
5、再生资源的主营业务及业务资质
(1) 再生资源的主营业务
根据再生资源现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司说明,
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并经本所律师核查,再生资源的主营业务为:报废汽车回收拆解、废旧金属拆解
加工、煤炭、金属材料、冶金炉料、化工原料及产品的销售;汽车售后服务,拖
车、搬运、装卸服务,信息咨询服务。
根据德清再生资源现行有效的《企业法人营业执照》及公司说明,德清再生
资源的主营业务为:废旧金属回收、销售,金属材料、冶金炉料、煤炭销售,货
物进出口。
(2)再生资源的业务资质
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生资源及其子公司已取得如
下生产、经营资质:
序
证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
号
《报废汽车
认定再生资源为 浙江省经
回收(拆解) 车回证书浙第
1. 再生资源 报废汽车回收(拆 -- 济贸易委
企业资格认 001 号
解)企业 员会
定书》
《杭州市污 报废汽车回收拆
330105620001- 2011.01.05- 杭州市环
2. 染物排放许 再生资源 解、废旧金属拆解
113 2015.12.31 境保护局
可证》 加拨加工
准予德清再生资
源为船舶提供码
《中华人民 头设施,在港区内
德清再生资 (浙湖)港经证 湖州市交
3. 共和国港口 提供货物装卸,经 2017.12.31
源 (4256)号 通运输局
经营许可证》 营地域为湖州港
德清港区新市德
清杭钢码头
(3)再生资源报废汽车回收拆解项目合规性
经本所律师核查, 2002 年 4 月 10 日,浙江省经济贸易委员会以浙经贸资
源【2002】328 号《浙江省经济贸易委员会关于对杭州钢铁集团公司申请设立报
废汽车回收拆解企业请示的批复》,同意再生资源报废汽车回收拆解项目方案。
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2004 年 6 月 24 日,浙江省经济贸易委员会以浙经贸内贸便函【2004】75
号《浙江省经济贸易委员会关于对浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨回收点
报废汽车经营有关问题的意见》,确认再生资源在浙江省内设立回收点符合法律
及政策性文件规定。再生资源诸暨分公司、德清分公司从事报废汽车回收合法。
再生资源从事报废汽车回收拆解用地系租赁杭钢集团的场地,该地块情况详
见本章第“6、再生资源的主要资产”。
经本所律师核查,再生资源已委托杭州市环境保护科学院研究所于 2002 年
12 月制作《浙江新世纪再生资源开发有限公司(一期)建设项目环境影响报告
表》。并于 2003 年取得杭州市环保局编号为 330105620001-113 号的《杭州市污
染物排放许可证》。
本所律师认为,因再生资源报废汽车回收拆解项目实施场所位于杭钢集团半
山基地范围内,根据杭钢集团主管环保部门历年环境监测报告、再生资源持有的
有效排污许可证及本所律师登陆杭州市环境保护局网站查询公开信息,再生资源
报废汽车回收拆解业务日常经营活动及污染物排放符合环境保护规定,未因违反
环境保护法律法规而受到环保处罚。
综上,本所律师认为,再生资源及其分公司报废汽车回收拆解项目不违反法
律、行政法规的规定。
6、 再生资源的主要资产
根据天健审【2015】6196 号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,再生资
源合并报表口径总资产为 618,760,917.34 元,负债为 429,444,823.12 元,归属于
母公司所有者权益为 189,316,094.22 元。再生资源拥有的主要资产如下:
(1) 土地
① 经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生资源及其子公司共拥
有 3 宗国有土地使用权,具体情况如下:
使用 面积 取得 他项
权证编号 座落 用途 使用期限
权人 (㎡) 方式 权利
德清再生资 德清国用(2012) 新安镇下 55,262 出让 工业 至 抵押
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源 第 00800275 号 舍村 2062.09.18 (注)
浙江新世纪
再生资源开 诸暨国用(2010) 暨阳街道 至
发有限公司 5136.70 出让 工业 无
第 90100628 号 同乐下村 2060.03.29
诸暨分公司
浙江新世纪
再生资源开 诸暨国用(2014) 暨阳街道 至
发有限公司 6677.40 出让 工业 无
第 90101443 号 同乐下村 2064.08.27
诸暨分公司
注:2013 年 1 月 9 日,再生资源与交通银行股份有限公司湖州分行签署(以下简称“交
行湖州分行”)《最高额抵押合同》,约定再生资源以其拥有的的国有土地使用权(国有土地
使用证号:德清国用(2012)第 00800275 号)为其与交行湖州分行在 2013 年 1 月 4 日至
2015 年 7 月 19 日期间签订的全部主合同在最高额 2,899 万元内提供最高额抵押担保。
本所律师注意到,根据《关于德清县新安镇陆里漾地块征用及交付协议》及
支付凭证,德清再生资源向德清县人民政府一次性征用 500 亩土地。德清再生资
源已按 3.6 万元/亩向德清县人民政府支付预计征地所需土地出让保证金 1,440 万
元(含已取得土地的保证金)。截至本法律意见书出具日已取得 82 亩合计 55,262
平方米土地使用权,剩余拟征用土地尚未实施招拍挂程序。
②场地租赁
根据杭钢集团与再生资源于 2012 年 9 月 30 日签署的《场地租赁合同》及再
生资源的说明并经本所律师实地走访,再生资源主要经营场地系租赁自杭钢集
团,场地面积 21787.5 平方米,租赁期 5 年,自 2012 年 10 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日,年租金 15 万元。
根据杭钢集团于 1996 年 9 月 25 日与康桥镇康桥村签署的《征地协议书》、
浙江省人民政府、浙江省土地管理局于 1997 年 2 月的同意批示及杭钢集团的说
明,杭钢集团用于出租给再生资源的上述场地系经浙江省人民政府、浙江省土地
管理局批准征用杭州市拱墅区康桥镇康桥村集体耕地,杭钢集团按当时有效的法
律法规和地方性规定支付了土地补偿费,尚未办理划拨用地手续。
本所律师注意到,根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》第 44 条、第 45 条的规定,划拨土地使用权的出租须符合法律规定的条
件,并经市、县土地管理部门和房产管理部门批准。杭钢集团出租上述划拨用地
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未经土地主管部门批准。
本所律师认为,鉴于(1)杭钢集团转租给再生资源的划拨用地已经土地主
管部门批准并支付了征地补偿费,因此杭钢集团有权占有、使用土地并取得收益;
(2)杭钢集团转租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底
关停搬迁范围;(3)杭钢集团已承诺“在 2015 年半山基地关停后另行提供合法
宗地用于再生资源生产经营;在此之前,本公司保障再生资源合法使用现有经营
用地,保证再生资源经营合法。如前述声明被证明为不真实或因再生资源合法经
营存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及/或再生资源遭受
任何经济损失的,则作为再生资源原股东将等额补偿杭钢股份及/或再生资源因
此受到的全部经济损失”,再生资源上述经营用地存在的不规范转租情形不会对
再生资源在该土地上从事生产经营造成实质性影响,不会对本次重大资产重组造
成实质性法律障碍。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生资源及其子公司无已取得
房屋权属证书房产。再生资源子公司德清再生资源已建成房产合计 23,776 平方
米,正在办理房产竣工验收,尚未办理房产权属证书。
(2) 在建项目
经本所律师核查,再生资源及其子公司现有 1 项在建项目,即德清.杭钢年
100 万吨金属再生项目(以下简称“金属再生项目”)。该项目总投资 5 亿元,第
一期(计划投资 1.5 亿元)已建成,部分房产已竣工验收。该项目审批、建设及
土地取得情况如下表:
项目环境
序 项目审批/ 规划许可证 施工许可证
项目名称 影响报告 土地使用权
号 备案号 编号 编号
批复
德环建审 地字第 一期已取得
金属再生 德发改经备 330521201306
1 【2012】 3305212012000 55,262 平方米
项目 【2012】17 号 190201
113 号 60 号 土地使用权
本所律师认为,德清再生资源在建项目的审批及建设符合法律、法规的规定。
7、 再生资源的重大债权债务和对外担保
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根据天健会计师出具的天健审【2015】6196 号《审计报告》,截至 2015 年 5
月 31 日 , 再 生 资 源 应 付 账 款 余 额 47,231,943.59 元 , 其 他 应 付 款 净 额 为
154,628,003.05 元,其中重要其他应付款如下:
项 目 余额(元) 款项性质或内容
浙江杭钢国贸有限公司 5,000,000.00 往来款
郑蕾萍 3,400,000.00 往来款
候巨东 2,445,000.00 往来款
张雪英 2,050,000.00 往来款
诸暨市觅果电子商务有限公司 1,100,000.00 往来款
小 计 13,995,000.00
再生资源截至 2015 年 5 月 31 日其他应收款余额 131,823,427.33 元,其中重
要的其他应收款项目如下:
科目 单位名称 余额(元) 款项性质或内容
杭钢股份 130,247,358.33 资金拆借款
诸暨市人民政府土地储备中心 1,000,000.00 押金保证金
其他应收款 诸暨市联华机电设备有限公司 347,000,000 往来款
新型墙体专项基金 151,090.00 押金保证金
杭州产权交易所有限责任公司 77,979.00 押金保证金
合计 131,823,427.33 --
经本所律师核查,再生资源与杭钢股份之间关联资金拆借的资金占用利息为
同期银行基准贷款利率。截至 2015 年 5 月 31 日,再生资源与杭钢股份之间的资
金拆借款本金 129,000,000 元,利息 1,247,358.33 元。
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(2)侵权之债
根据再生资源的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生资
源不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(3)对外担保
经本所律师核查,再生资源不存在为第三方提供担保的情形。
8、 再生资源的合规经营
经本所律师核查,再生资源的主管税务、环保、工商、社会保障及住房公积
金等部门已就标的公司最近三年守法经营情况出具证明文件,确认再生资源近三
年内没有重大违法违规行为。
9、 重大诉讼、仲裁
根据再生资源提供的材料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,再
生资源不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
(四)再生科技
根据杭钢股份与杭钢商贸、富春公司签订的《重组协议》,本次重大资产重
组的置入标的资产之一为再生科技 100%股权,其中杭钢商贸持有 55%股权,富
春公司持有 45%,再生科技 100%股权的交易价格为 31,249.29 万元。
1、再生科技的基本法律现状
再生科技系一家于 2013 年 11 月 22 日依照中国法律设立的有限责任公司(台
港 澳 与 境 内 合 资 ), 现 持 有 湖 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
330500400018432 的《企业法人营业执照》,其基本情况如下:
企业名称:浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
住所:德清县新安镇下舍村
法定代表人:谢晨
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
注册资本:30,000 万元
实收资本:30,000 万元
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
营业期限:2013 年 11 月 22 日至 2043 年 11 月 21 日
经营范围:金属材料、冶金材料的国内批发;煤炭、钢材的批发(煤炭无仓
储)及其进出口业务(涉证商品凭证经营);再生材料研发。(上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
经本所律师核查,再生科技目前的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 16,500 55%
2 富春公司 13,500 45%
合 计 30,000 100%
2 、再生科技的设立及历次变更
(1)2013 年 11 月 22 日,再生科技设立
再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合
营公司,设立时注册资本为 30,000 万元人民币。
再生科技设立时的实缴出资 30,000 万元经浙江敬业会计师事务所 2013 年 12
月 6 日出具的浙敬会验字【2013】第 822 号《验资报告》审验确认。
再生科技设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 16,500 55%
2 富春公司 13,500 45%
合 计 30,000 100%
经本所律师核查,自再生科技成立之日起至本法律意见书出具日止不存在任
何合并、分立、股权转让、注册资本变更等事项,系依法设立并有效存续的有限
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
责任公司。截至本法律意见书出具日,再生科技不存在根据法律、法规等规范性
文件及公司章程规定需要终止的情形。
3、 股权的质押情况
根据再生科技的工商登记资料及承诺并经本所律师核查,再生科技的股权权
属清晰,未设置质押或其他第三方权益,亦不存在被司法机关查封、冻结等影响
本次股权转让的实质性法律障碍。
4、 再生科技的对外投资
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生科技不存在对外投资。
5、 再生科技的主营业务
根据再生科技现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司说明,
并经本所律师核查,再生科技的经营范围为“金属材料、冶金材料的国内批发;
煤炭、钢材的批发(煤炭无仓储)及其进出口业务(涉证商品凭证经营);再生
材料研发”。再生资源 2014 年主要从事煤炭销售业务。
6、 再生科技的主要资产
根据天健审【2015】6197 号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,再生科
技合并报表口径总资产为 319,389,291.30 元,负债为 2,012,008.01 元,所有者权
益为 317,377,283.29 元。
根据《租房协议》及再生科技的说明,再生科技无自有土地使用权、房屋所
有权,现有经营用房系承租德清再生资源位于德清县新安镇下舍村(该地名已由
主管民政部门变更为德清县新安镇新安大道 35 号)的自有房产,租赁面积 2,000
平米,年租金 40,000 元。
7、 再生科技的重大债权债务和对外担保
(1)根据天健审【2015】6197 号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,再
生科技无其他应付款;其他应收款余额为 318,257,060.90 元,其中重要的其他应
收款项目如下:
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科目 单位名称 余额(元) 款项性质或内容
杭钢股份 179,350,602.08 资金拆借款
其他应收款
浙江德清杭钢再生资源有限公司 138,906,458.82 资金拆借款
合计 318,257,060.90 --
经本所律师核查,再生科技与杭钢股份之间关联资金拆借的资金占用利息为
同期银行基准贷款利率。截至 2015 年 5 月 31 日,再生科技与杭钢股份的资金拆
借款本金 178,500,000 元,利息 850,602.08 万元。
(2)侵权之债
根据再生科技的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,再生科
技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(3)对外担保
经本所律师核查,再生科技不存在为第三方提供担保的情形。
8、 再生科技的合规经营
经本所律师核查,再生科技的主管税务、环保、工商、社会保障及住房公积
金等部门已就再生科技最近三年守法经营情况出具证明文件,确认再生科技近三
年内不存在重大违法违规行为。
9、 重大诉讼、仲裁
根据再生科技提供的材料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,再
生科技不存在重大的未决诉讼、仲裁事项。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次重组交易涉及的关联交易
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
根据本次重大资产重组方案及《重组协议》,杭钢股份本次重大资产置换及
发行股份购买资产的交易对方包括控股股东杭钢集团及其控制的杭钢商贸、冶金
物资、富春公司,本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象包括控股股东杭
钢集团,根据上海证券交易所《上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定,
本次重大资产重组构成关联交易。
经本所律师查验,杭钢股份就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序:
(1)杭钢股份于 2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第九次会议审议通
过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关条件的议案》、《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于〈杭州钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及
摘要》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州
钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易框架协议〉的议案》、《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附
生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协
议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、 关于重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于商标无偿许可使用的
议案》、 关于暂不召集公司股东大会对重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》等议案,关联董事在表决时对关
联交易事项进行了回避,独立董事对关联交易相关议案作了事前审查并予以认
可。
(2)杭钢股份于 2015 年 7 月 2 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通
过了《杭州钢铁股份有限公司置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案》、《关于<杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于公司与杭州钢铁
集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》、《关于批准公
司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》等议案,关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避,独立董事对
关联交易相关议案作了事前审查并予以认可。
(3)杭钢股份全体独立董事已就本次重大资产重组涉及关联交易的相关事
项进行了事前审查认可,并发表了独立意见。
本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组构成关联交易,本次重大资产重
组所涉及的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经浙江省国资委
备案后的评估结果为依据,交易定价公允、合理,不会损害杭钢股份及其他股东
的合法权益。本次交易的董事会决策程序合法、有效。
2、本次重大资产重组前的关联交易
根据天健会计师天健审【2015】6204号《审计报告》及本所律师核查,本次
重组前,杭钢股份存在如下关联交易:
(1)关联采购和销售
①购买商品、接受劳务等关联交易
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方名称 交易类型 比例 比例
金额 金额
(%) (%)
杭钢集团 购买商品 44,813.12 18.78 143,397.28 18.86
杭州杭钢对外经济贸易有限
购买商品 30,268.03 12.68 121,429.90 15.97
公司
浙江杭钢电炉炼钢有限公司 接受劳务 26,158.10 10.96 66,457.98 8.74
浙江冶钢储运有限公司 接受劳务 1,518.12 0.64 10,078.14 1.33
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
浙江新世纪再生资源开发有
购买商品 3,772.89 1.58 10,035.53 1.32
限公司
浙江德清杭钢再生资源有限
购买商品 13,185.51 5.52 60,461.92 7.95
公司
杭州紫金实业有限公司 购买商品 100,531.46 42.12 293,005.02 38.54
杭州钢铁厂工贸总公司 购买商品 -- 0.00 3,720.59 0.49
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 购买商品 25.09 0.01 196.33 0.03
杭州钢铁厂新事业发展总公
购买商品 154.13 0.06 6.78 0.00
司
浙江东菱股份有限公司 购买商品 -- 0.00 2,137.16 0.28
浙江省冶金物资有限公司 购买商品 -- 0.00 478.67 0.06
杭州紫云能源综合利用开发
购买商品 594.30 0.25 1,447.07 0.19
有限公司
宁波保税区杭钢外贸发展有
购买商品 -- 0.00 5,363.60 0.71
限公司
杭州杭钢三江矿业有限公司 购买商品 990.49 0.41 3,149.00 0.41
浙江富春紫光环保股份有限
接受劳务 862.90 0.36 2,080.73 0.27
公司
浙江富春物贸中心 购买商品 -- 0.00 16,156.86 2.13
宁波杭钢富春管业有限公司 购买商品 13,799.37 5.78 20,700.70 2.72
紫金杭钢国贸有限公司 购买商品 1,370.09 0.57 -- 0.00
杭州杭钢工程机械有限公司 购买商品 421.3 0.18 -- 0.00
常州杭钢卓信机械装备有限
接受劳务 190.76 0.08 -- 0.00
公司
浙江省工业设计研究眼 接受劳务 21.11 0.01 -- 0.00
浙江杭钢建筑安装工程有限
购买商品 6.26 0.00 -- 0.00
公司
合计 -- 238,683.03 100.00 760,303.26 100.00
②销售商品、提供劳务等关联交易
单位:万元
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方名称 交易类型 比例 比例
金额 金额
(%) (%)
销售商品、
杭钢集团 249,758.86 90.06 711,795.53 91.44
提供劳务
销售商品、
浙江杭钢电炉炼钢有限公司 9,032.25 3.26 21,262.67 2.73
提供劳务
销售商品、
浙江冶钢储运有限公司 74.55 0.03 220.48 0.03
提供劳务
浙江新世纪再生资源开发有
销售商品 -- 0.00 1,445.81 0.19
限公司
销售商品、
杭州紫金实业有限公司 3,582.05 1.29 9,006.07 1.16
提供劳务
杭州钢铁厂工贸总公司 销售商品 217.97 0.08 576.95 0.07
杭州钢铁集团公司合金钢铸
销售商品 130.06 0.05 309.15 0.04
造厂
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 销售商品 1,737.68 0.63 4,689.85 0.60
杭州杭钢工程机械有限公司 销售商品 155.09 0.06 1,657.49 0.21
浙江省冶金物资有限公司 提供劳务 8.8 0.00 20.00 0.00
销售商品、
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 6,240.26 2.25 12,008.70 1.54
提供劳务
杭州梦之伴冷制品厂 销售商品 -- 0.00 15.50 0.00
杭州紫恒矿微粉有限公司 销售商品 4,776.96 1.72 13,672.65 1.76
杭州紫云能源综合利用开发
销售商品 6.6 0.00 17.33 0.00
有限公司
浙江杭钢物流有限公司 销售商品 18.28 0.01 110.98 0.01
宁波保税区杭钢外贸发展有
销售商品 -- 0.00 0.00 0.00
限公司
杭州杭钢三江矿业有限公司 销售商品 -- 0.00 26.01 0.00
浙江富春紫光环保股份有限
销售商品 389.84 0.14 984.75 0.13
公司
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
常州杭钢卓信机械装备有限
销售商品 440.51 0.16 586.58 0.08
公司
浙江新世纪大酒店有限公司 提供劳务 -- 0.00 4.27 0.00
杭州杭钢对外经济贸易有限
销售商品 753.05 0.27 -- 0.00
公司
合计 -- 277,322.81 100.00 778,410.77 100.00
(2)关联租赁情况
①杭钢股份作为出租方
单位:元
2015 年 1-5 月 2014 年度
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
紫光环保
土地 55,060.00 93,845.00
②杭钢股份作为承租方
单位:元
2015 年 1-5 月 2014 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
杭钢集团 办公用房屋 62,500.00 150,000.00
(3)关联担保情况
单位:万元
被担保 担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额 备注
方 起始日 到期日 经履行完毕
杭钢集团 5,000 2014.10.11 2015.10.9 否 银行借款
杭钢
杭钢集团 5,000 2014.11.6 2015.11.4 否 银行借款
股份
杭钢集团 7,000 2014.11.24 2015.11.23 否 银行借款
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
杭钢集团 10,000 2014.11.26 2015.11.25 否 银行借款
杭钢集团 10,000 2014.12.12 2015.12.11 否 银行借款
杭钢集团 3,000 2015-1-13 2015.7.3 否 银行借款
杭钢集团 5,000 2015.1.27 2015.7.11 否 银行借款
杭钢集团 2,000 2015.1.30 2016.1.20 否 银行借款
杭钢集团 15,000 2015.2.12 2016.2.4 否 银行借款
杭钢集团 5,000 2015.3.3 2016.3.2 否 银行借款
杭钢集团 8,000 2015.3.13 2016.3.3 否 银行借款
杭钢集团 5,000 2015.4.10 2016.3.28 否 银行借款
杭钢集团 5,000 2015.5.19 2016.5.12 否 银行借款
杭钢集团 5,000 2015.5.21 2016.5.20 否 银行借款
(4)关联资金拆借
2015 年 1-5 月,杭钢股份与再生资源、再生科技发生如下关联资金拆借:
单位:元
关联方 拆借本金余额 利息支出
拆入
再生科技 178,500,000.00 850,602.08
再生资源 129,000,000.00 1,247,358.33
经本所律师核查,杭钢股份与再生资源、再生科技之间的关联资金拆借系
杭钢股份经营资金周转所产生,上述资金拆借利息为银行同期贷款利率。杭钢股
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
份已履行上述关联交易相关程序,并承诺于本次重大资产重组交割日前结清上述
款项及利息。
(4)关联方应收应付款
①应收项目
单位:元
2015.5.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
杭钢集团 403,370,000.00 337,000,000.00
浙江杭钢冷
轧带钢有限 17,231,636.26
公司
杭州紫恒矿
微粉有限公 5,516,771.27
司
浙江杭钢紫
鼎工贸有限 4,191,630.20
公司
常州杭钢卓
信机械装备 2,000,000.00
有限公司
杭州杭钢工
程机械有限
公司
小 计 403,370,000.00 365,940,037.73
应收账款
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
浙江杭钢电
炉炼钢有限 39,058,059.96 2,343,483.60 8,464,547.52 507,872.85
公司
杭州紫恒矿
微粉有限公 4,913,599.24 294,815.95 290,988.73 17,459.32
司
杭州钢铁厂
2,550,239.45 153,014.37
工贸总公司
杭州钢铁集
团公司合金 1,521,720.15 91,303.21
钢铸造厂
杭钢集团 1,362,402.74 81,744.16 1,771,874.44 176,512.47
杭州紫金实
1,283,510.22 77,010.61 3,733,610.99 224,016.66
业有限公司
杭州杭钢工
程机械有限 1,235,606.86 74,136.41
公司
浙江杭钢紫
鼎工贸有限 361,107.78 21,666.47
公司
浙江冶钢储
143,590.00 8,615.40 225,246.85 13,514.81
运有限公司
杭州紫云能
源综合利用
88,660.82 8,302.78 14,082.57 844.95
开发有限公
司
浙江省冶金
物资有限公 83,333.33 5,000.00
司
浙江富春紫
27,530.00 1,651.80 716,961.50 43,017.69
光环保股份
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有限公司
浙江省冶金
贸易有限公 4,716.98 283.02
司
杭州杭钢三
江矿业有限
公司
浙江杭钢物
流有限公司
小 计 52,634,077.53 3,161,027.78 716,961.50 43,017.69
预付款项
杭钢集团 5,592,920.97
浙江中石化
杭钢加油站 3,541.00
有限公司
杭州紫金实
10,701,831.61
业有限公司
宁波杭钢富
春管业有限 3,994,874.74
公司
杭州紫云能
源综合利用
923,409.26
开发有限公
司
浙江新世纪
再生资源开
发有限公司
宁波保税区
杭钢外贸发
展有限公司
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
浙江省冶金
物资有限公
司
小 计 5,596,461.97 15,620,115.61
②应付项目
单位:元
2015.5.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
应付票据
杭州紫金实业有
100,000,000.00 150,000,000.00
限公司
小计 100,000,000.00 150,000,000.00
应付账款
杭州紫金实业有
74,821,871.73 2,536,920.84
限公司
浙江杭钢电炉炼
61,774,648.69 127,180,950.77
钢有限公司
杭钢集团 55,226,602.73 114,481,067.09
浙江冶钢储运有
19,128,987.05 22,517,579.20
限公司
浙江杭钢建筑安
10,110,945.00 12,478,316.00
装工程有限公司
杭州杭钢对外经
4,200,000.00
济贸易有限公司
第 178 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
杭州紫云能源综
合利用开发有限 2,697,434.74
公司
浙江新世纪再生
资源开发有限公
司
浙江富春物贸中
心
杭州杭钢新事业
建筑公司
小 计 227,960,489.94 279,194,833.90
预收款项
杭钢集团 209,079,181.36 175,273,960.42
杭州紫恒矿微粉
6,007,320.45
有限公司
浙江杭钢冷轧带
1,139,144.83 2,951,975.58
钢有限公司
浙江杭钢紫鼎工
699,337.19 1,456,095.14
贸有限公司
常州杭钢卓信机
271,548.40 457,376.48
械装备有限公司
杭州杭钢工程机
50,439.62 79,302.90
械有限公司
小 计 217,246,971.85 4,944,750.10
其他应付款
浙江德清杭钢富
179,350,602.08
春再生科技有限
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
公司
浙江新世纪再生
资源开发有限公 130,247,358.33
司
杭钢集团 2,017,293.75
杭州杭钢新事业 34,777.00
34,777.00
建筑公司
杭州钢铁厂新事
业发展总公司
小 计 311,650,031.16 34,777.00
(5)共同投资。经杭钢股份第六届董事会第十一次会议审议通过《关于参
与投资设立浙江金属材料交易中心有限公司的关联交易议案》,杭钢股份、杭钢
股份子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司与宁波钢铁共同投资设
立杭州杭钢金属材料电子商务有限公司,从事金属贸易电子商务业务,注册资本
2 亿元,其中杭钢股份出资 5800 万元,持股 29%,浙江新世纪金属材料现货市
场开发有限公司出资 4000 万元,持股 20%,宁波钢铁出资 10200 万元,持股 51%。
3、杭钢股份本次交易完成后的关联交易
根据天健审【2015】6198号《审阅报告》,本次重组完成后,杭钢股份与关
联方存在如下关联交易:
(1)关联采购、销售
①购买商品、接受劳务等关联交易
单位:万元
关联交易内 2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方
容 金额 占比 金额 占比
富春公司 购买商品 46,538.80 85.11% 170,864.57 93.07%
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
宁波富春东方贸易
购买商品 2,429.23 4.44% -- --
有限公司
杭州杭钢三江矿业
购买商品 1,252.65 2.29% 2,071.38 1.13%
有限公司
浙江杭钢紫鼎工贸
购买商品 1,230.57 2.25% 1,977.26 1.08%
有限公司
浙江富春物贸中心 购买商品 910.79 1.67% 444.89 0.24%
杭钢动力 购买商品 303.75 0.56% 748.60 0.41%
购买商品 84.45 0.15% 3,136.34 1.71%
本公司拟置出资产
接受劳务 102.73 0.19% -- --
浙江省工业设计研
接受劳务 42.42 0.08% 431.66 0.24%
究院
冶金物资 购买商品 36.81 0.07% -- --
杭钢集团 购买商品 1,635.24 2.99% 3,904.92 2.13%
杭州杭钢对外经济
购买商品 110.79 0.20% -- --
贸易有限公司
合计 -- 54,678.23 183,579.63 100%
②销售商品、提供劳务等关联交易
单位:万元
关联交易内 2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方
容 金额 占比 金额 占比
杭州杭钢三江矿业有限
煤 668.83 0.6226% 3,039.55 1.4550%
公司
销售热轧卷 21,958.84 20.4422% 17,350.74 8.3056%
浙江杭钢国贸有限公司
煤 -- -- 1,295.49 0.6201%
宁波杭钢国贸有限公司 销售热轧卷 21,583.99 20.0932% 55,048.27 26.3509%
浙江星光经贸有限公司 销售热轧卷 15,579.66 14.5036% 17,653.93 8.4507%
销售热轧卷 14,654.32 13.6422% 17,355.26 8.3078%
冶金物资
软件服务 8.33 0.0078% 20.00 0.0096%
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
薄带研发收
宝钢集团 9,270.46 8.6302% 22,732.61 10.8818%
入
杭州钢铁厂工贸总公司 销售热轧卷 6,021.94 5.6060% 1,006.48 0.4818%
污水处理 862.90 0.8033% 2,080.73 0.9960%
煤、废钢、
本公司拟置出资产 13,185.51 12.2748% 70,497.45 33.7463%
矿粉
软件服务 6.25 0.0058% 15.00 0.0072%
浙江杭钢动力有限公司 软件服务 4.17 0.0039% 10.00 0.0048%
浙江杭钢高速线材有限
软件服务 4.17 0.0039% 10.00 0.0048%
公司
杭州钢铁厂小型轧钢股
软件服务 4.17 0.0039% 10.00 0.0048%
份有限公司
浙江杭钢冷轧带钢有限
销售热轧卷 75.54 0.0703% -- --
公司
污水处理改
-- -- 21.64 0.0104%
造
杭钢集团
焦炭、煤 3,382.32 3.1487% -- --
软件服务 125.00 0.1164% 300.00 0.1436%
浙江富春物贸中心 煤 -- -- 295.50 0.1415%
富春公司 销售铁矿 -- -- 106.81 0.0511%
浙江杭钢电炉炼钢有限 8.33
软件服务 0.0078% 20.00 0.0096%
公司
杭州紫金实业有限公司 软件服务 8.33 0.0078% 20.00 0.0096%
浙江冶钢储运有限公司 软件服务 6.25 0.0058% 15.00 0.0072%
合计 107,419.31 100% 208,904.46 100%
(2)关联租赁
单位:万元
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租赁收 本年确认
租 赁 资
出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日 益定价 的租赁收
产种类
依据 益
杭钢集团 场地 2012.10.1 2017.9.30 协议价 15.00
本公司中拟 土 地 使
2004.6.2 2034.6.21 协议价 6.61
置出资产 用权
杭钢股
浙江杭钢动 土 地 使
份 2004.6.22 2034.6.21 协议价 2.78
力有限公司 用权
杭州紫元置 房 屋 及
2014.3.1 2017.2.28 协议价 87.98
业有限公司 建筑物
(3)关联担保
单位:万元
担保是
担保
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 否已经
金额
履行完毕
杭钢集团 2,000.00 2015.2.4 2016.2.4 否
再生资源
杭钢集团 9,000.00 2015.2.5 2015.8.5 否
浙江德清杭钢再生资源
杭钢集团 3,000.00 2015.3.10 2015.9.10 否
有限公司
杭钢集团 2,000.00 2015.05.25 2016.05.25 否
杭钢集团 5,000.00 2015.04.22 2015.12.15 否
紫光环保
杭钢集团 7,000.00 2014.11.17 2015.11.17 否
杭钢集团 3,080.00 2014.02.24 2019.02.23 否
杭钢集团 宣城紫光 1,809.00 2010.01.05 2018.07.14 否
杭钢集团 775.00 2006.08.18 2015.08.18 否
襄阳紫光
杭钢集团 1,650.00 2009.01.04 2015.08.18 否
(4)关联资金拆借
①杭钢股份作为拆入方
单位:万元
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截至 2015 年 截至 2014 年
关联方 5 月 31 日余 利息支出 12 月 31 日余 利息支出
额 额
杭钢集团 6,920.00 200.32 8,920.00 256.29
②杭钢股份作为拆出方
单位:万元
截至 2015 年 截至 2014 年
关联方 5 月 31 日余 利息收入 12 月 31 日余 利息收入
额 额
杭钢集团 -- 676.46 26,700.00 1,378.49
公司拟置出资产 30,750.00 209.80 -- --
(5)关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位:元
2015.5.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
杭钢集团 1,827,452,897.70
宁波杭钢国贸有限公
35,869,421.41 20,965,699.19
司
浙江星光经贸有限公
33,131,224.05
司
冶金物资 30,380,735.53
浙江杭钢国贸有限公
17,783,662.92 18,053,009.43
司
浙江杭钢冷轧带钢有
8,550,000.00
限公司
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杭州紫恒矿微粉有限
3,400,000.00
公司
杭州钢铁厂工贸总公
3,189,000.00
司
浙江杭钢紫鼎工贸有
2,097,576.00
限公司
常州杭钢卓信机械装
193,720.00
备有限公司
小 计 1,962,048,237.61 39,018,708.62
应收账款
杭州杭钢三江矿业有
22,813,615.67 1,368,816.94 17,665,113.90 1,059,906.83
限公司
杭钢集团 64,820.00 3,889.20 64,820.00 3,889.20
宁波杭钢富春管业有限
14,500.00 1,450.00 14,500.00 1,450.00
公司
小 计 22,892,935.67 1,374,156.14 17,744,433.90 1,065,246.03
预付款项
杭钢集团 6,387,782.20 3,206,794.87
浙江杭钢国贸有限公
1,600,000.00
司
小 计 6,387,782.20 4,806,794.87
其他应收款
本公司拟置出资产 309,597,960.41
杭钢集团 21,800.00 10,900.00 450,060,800.00 6,540.00
杭州紫元置业有限公
144,290.00 115,432.00 144,290.00 72,145.00
司
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小 计 309,764,050.41 126,332.00 450,205,090.00 78,685.00
②应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 2015.5.31 2014.12.31
应付票据
杭钢集团 15,000,000.00 5,000,000.00
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 15,824,933.40
小 计 15,000,000.00 20,824,933.4
应付账款
富春公司 866,919,779.83 1,194,474,437.21
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 9,346,574.68 4,201,409.79
杭州杭钢三江矿业有限公司 8,334,934.47 4,544,040.19
杭钢集团 2,472,139.32 779.35
宁波富春东方贸易有限公司 1,104,050.96
本公司拟置出资产 1,027,355.08
浙江富春物贸中心 586,700.51
冶金物资 368,146.39
杭州杭钢对外经济贸易有限公
253,109.14
司
小 计 890,412,790.38 1,203,220,666.54
预收款项
浙江星光经贸有限公司 35,164,886.20 24,581,262.16
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冶金物资 28,176,164.70 35,224,045.10
浙江杭钢国贸有限公司 16,964,096.17 36,224,459.43
宁波杭钢国贸有限公司 16,404,784.07 40,830,071.75
上海浙冶物资有限公司 6,500,000.00
杭州钢铁厂工贸总公司 1,851,971.37 266,217.36
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 116,377.26
杭州杭钢三江矿业有限公司 703.02 703.02
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 10,833.33
杭州东菱物资有限公司 1,760.00
小 计 105,178,982.79 13,713.94
其他应付款
宝钢集团 243,142,666.48 277,687,278.82
杭钢集团 74,246,116.08 92,102,065.73
浙江杭钢国贸有限公司 7,400,000.00 13,400,000.00
冶金物资 2,400,000.00 8,500,000.00
富春公司 259,181.09 259,181.09
浙江省工业设计研究院 5,600.00
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 5,000.00 5,000.00
冶金物资 5,000.00 5,000.00
本公司拟置出资产 4,200.00
浙江新业园林绿化有限公司 1,200.00
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杭州杭钢三江矿业有限公司 600.00 200,600.00
杭钢商贸 47,000,000.00
小 计 327,469,563.65 439,159,125.64
(6)商标无偿许可使用
根据杭钢股份第六届董事会第九次会议审议通过的《关于商标许可事宜的议
案》,因杭钢股份拟将半山钢铁生产基地相关资产(含负债)与控股股东杭钢集
团持有的宁波钢铁及其他公司股权进行置换,本次重大资产重组交割完成后至
2015 年底半山生产基地关停期间,为保持半山钢铁生产基地生产经营业务的连
贯性,杭钢股份同意将持有的注册商标“古剑”无偿许可杭州钢铁集团公司在承
接的半山钢铁生产基地相关业务中使用。
4、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查,为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易,杭钢
集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》,
承诺如下:“1、本次重大资产重组完成后,本公司将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定,在杭钢股份股东大会、董
事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次
重大资产重组完成后,本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允
价格进行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》
等的相关规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害杭钢股
份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给
杭钢股份造成损失,由本公司承担赔偿责任。”
5、结论意见
综上,本所律师认为:
(1)杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金作为
关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和杭钢股份公司章程的规定,尚
待取得杭钢股份股东大会的批准;本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市
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公司非关联股东利益的情形。
(2)杭钢股份本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间发生的关联
交易,不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形。
(3)杭钢股份本次重大资产重组完成后的控股股东已经对规范本次交易后
可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺,为本次重大资产
重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提
供了保障。
(二)同业竞争
1、钢铁业务的暂时性同业竞争
根据本次重大资产重组方案,杭钢股份置出资产与置入的宁波钢铁主营业务
均为钢铁产品的生产、销售,置出资产的主要产品以棒材、线材为主,宁波钢铁
的主要产品为板材,在2015年底杭钢集团杭州半山钢铁生产基地全面关停之前,
上述业务将存在暂时性的同业竞争。杭州半山钢铁生产基地关停后,上述暂时性
的同业竞争将彻底解决。
除置出资产与宁波钢铁在2015年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前存
在暂时性的同业竞争外,本次交易完成后杭钢股份与控股股东杭钢集团之间不存
在其他同业竞争。
2、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争,杭钢集团承诺如下:
“(1)根据浙江省人民政府会议精神,本公司半山生产基地(含杭钢股份置
出的半山钢铁生产基地)在2015年底关停。在此之后,本公司及本公司所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企
业”)不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业
务或活动;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。(2)本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束,如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:①杭钢股份
认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有
的有关资产和业务;②杭钢股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公
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司及相关企业持有的有关资产和业务;③如本公司及相关企业与杭钢股份及其子
公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益;④有利
于避免同业竞争的其他措施。”
杭钢集团下属子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司承诺:“本公司将对自
身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关企业的产
品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司承
诺将采取以下措施解决:(1)杭钢股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减
持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务;(2)杭钢股份在认为
必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则
优先考虑杭钢股份及其子公司的利益;(4)有利于避免同业竞争的其他措施。本
公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺
任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、结论意见
综上,本所律师认为:杭钢股份本次重大资产重组完成后,除在2015年底前
杭钢集团半山钢铁生产基地的产能与置入资产宁波钢铁存在暂时性同业竞争外,
杭钢股份与控股股东杭钢集团不存在其他同业竞争;杭钢集团及其下属子公司杭
钢商贸、冶金物资、富春公司关于避免同业竞争的承诺有效并可执行,可以有效
地避免杭钢集团及其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与杭钢股份及
其控股子公司之间产生同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据本次重大资产重组方案及《重组协议》,杭钢股份本次重大资产重组置
出资产之一为非股权类资产,涉及债权债务转让及职工安置。
根据《重组协议》,杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方就债权债务转让、
职工安置做了如下约定:
1、债权债务的处理。(1)杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债
明细表将置出资产移交给杭钢集团,并且将涉及置出资产的所有资产、负债以及
业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团。
(2)置出资产涉及子公司股权的,杭钢股份应当协助杭钢集团将子公司股权登
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记至杭钢集团名下并办理工商变更登记手续,置出资产涉及登记资产权属变更
的,杭钢股份应当协助办理登记资产的过户或转移登记手续,将登记资产变更至
杭钢集团名下。(3)杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知全部债
务人。若通知债务人后仍发生债务人在交割日后就属于本次置出资产范围内之债
权向杭钢股份付款的,杭钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢集团。(4)
杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函,若杭钢
股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的,导致相关债权人发生在交
割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的,杭钢集团应在
接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。
2、职工安置。(1)杭钢集团和杭钢股份确认:根据“人随资产走”原则,
杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工(包括在职、退休、退养等全部
员工),均由杭钢集团负责安置或接收,保证职工的合法权益受到保护。职工安
置所产生的全部费用(包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用
等)均由杭钢集团承担。杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维
持不变。交割日后,不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意,该部分员
工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用
均由杭钢集团承担。(2)杭钢集团和杭钢股份确认:交割日后,杭钢股份原职工
因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求,无
论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后,均由杭
钢集团负责解决,并承担相应的法律后果。
十、本次重组的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,杭钢股份因本次交易履行了如
下信息披露义务:
1、2014 年 12 月 18 日,杭钢股份董事会发布公告,控股股东杭钢集团正在
筹划与公司相关的重大事项,因该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维
护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自 2014 年 12 月 17 日停
牌。
2、2014 年 12 月 31 日,杭钢股份董事会发布《杭州钢铁股份有限公司重大
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资产重组停牌公告》,公司接控股股东杭州钢铁集团公司通知,经与有关各方论
证和协商,本次拟进行的重大事项对公司构成重大资产重组。鉴于该事项尚处于
论证阶段且存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造
成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2014 年 12 月 31 日起停牌不
超过 30 日。该公告发布后,杭钢股份董事会每 5 个交易日发布了《重大资产重
组进展公告》。
3、2015 年 1 月 30 日,杭钢股份董事会发布《重大资产重组进展暨继续停
牌公告》,对本次重大资产重组主要交易对方、交易方式、置入资产及置出资产
及本次重组进展等内容进行了披露。本次重大资产重组事项有关各方仍需就标的
资产的范围及交易对方进行沟通,重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚
未完成,尚待取得政府相关部门的批准。为保证公平信息披露,维护投资者利益,
避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2015 年 1 月 30 日起继续
停牌。公司董事会于 2015 年 2 月 6 日、2015 年 2 月 13 日发布了《重大资产重
组进展公告》。
4、2015 年 2 月 17 日,杭钢股份董事会公发布《杭州钢铁股份有限公司第
六届董事会第八次会议决议公告》,公告了董事会审议通过的《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》的具体内容,申请公司股票自 2015 年 3 月 1 日起继续
停牌时间不超过 30 日。该公告发布后,杭钢股份董事会每 5 个交易日发布了《重
大资产重组进展公告》。
5、2015 年 3 月 31 日,杭钢股份董事会发布《杭州钢铁股份有限公司第六
届董事会第九次会议决议公告》,公告了本次重大资产重组预案等议案。之后,
杭钢股份于 2015 年 4 月 30 日发布《重大资产重组进展公告》。
6、2015 年 5 月 31 日,杭钢股份董事会发布《杭州钢铁股份有限公司重大
资产重组进展公告》,披露了本次重大资产重组的评估等工作已经完成,评估结
果已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案,所涉及的审计工作尚需
加审一期。杭钢股份及相关中介机构正抓紧完成相关工作,相关申报材料制作尚
未完成。待相关程序及工作完成后,杭钢股份将再次召开董事会审议本次重大资
产重组的有关事项。
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本所律师认为,杭钢股份已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安
排,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查,本次交易的中介机构及其资质如下:
中介机构 中介机构名称 经办人员
余晖、朱烨辛、郭丹、孙守安、
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
钱文锐、陈枫、张新、孙守安
会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 叶卫民、王建兰
评估机构 天源资产评估有限公司 梁雪冰、陆学南
律师事务所 国浩律师(杭州)事务所 沈田丰、胡小明、李燕
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书,上述为杭钢股份本次重大
资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提
供服务的资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖杭钢股份股票的情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自杭钢股份因拟进行本次重大
资产重组停牌之日(2014 年 12 月 17 日)前 6 个月内至 2015 年 6 月 26 日(以
下简称“核查期间”),核查对象包括(1)杭钢股份及其现任董事、监事、高级
管理人员以及上述人员的直系亲属;(2)置入资产标的公司--宁波钢铁、紫光环
保、再生资源、再生科技及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属;(3)除杭钢股份以外的置出资产标的公司--杭钢小札、高速线材、杭钢动力
及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属;(4)交易对方--杭钢
集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股及其董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属;(5)为本次交易提供服务的
各专业机构、各专业机构具体经办人员及其直系亲属。直系亲属包括父母、配偶、
子女。
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就内幕知
情人员出具的相关《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及相关内
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幕知情人员出具的自查报告,核查期间,内幕知情人员中除陈利萍(杭钢集团副
总经理章建成之配偶)等 18 名自然人及本次交易独立财务顾问中信证券存在买
卖杭钢股份股票的情形外,其他内幕知情人员均不存在买卖杭钢股份股票的情
形。
(一)交易对方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》,杭钢股份本次重大资产交易对方合计 8 名相关人
员在核查期间买卖杭钢股份股票的具体情况如下:
截至 2015 年 6
与本次交易各 累计买入数量 累计卖出
姓名 月 26 日
方的关系 (股) 数量(股)
结余股数
杭钢集团副总
1 陈利萍 经理 9000 6000 5000
章建成之配偶
杭钢集团董
2 吴丽文 事、副总经理 12,000 0 12,000
张利民之配偶
杭钢集团董
3 张晓霏 事、副总经理 700 700 0
张利民之子
4 刘连春 杭钢集团监事 5000 5000 0
5 殷怀保 杭钢商贸董事 0 3000 0
6 廖克能 杭钢商贸董事 2,000 6,000 0
杭钢商贸董事
7 李昌民 58,569 68,069 0
李雷之父亲
艮盛投资执行
8 许玉婷 4,800 4,800 0
事务合伙人
第 194 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
本所律师合理查验后认为,鉴于(1)杭钢集团副总经理章建成之配偶陈利
萍、杭钢商贸董事李雷之父亲李昌民均已声明上述买卖杭钢股份股票行为系基于
其对市场的独立判断而进行的投资行为,其上述买卖杭钢股份股票行为发生时章
建成未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息,其并未掌握有关本次重
大资产重组的内幕信息,且章建成、李雷分别确认陈利萍、李昌民买卖杭钢股份
股票时对本次重大资产重组的内幕信息并不知情,不存在利用内幕信息进行交易
的情形。(3)杭钢集团监事刘连春、杭钢商贸董事殷怀保已分别作出声明,其买
卖杭钢股份股票行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为,其知晓本次重
大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖股票行为发生时,
其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交
易的情形。(4)杭钢集团董事及副总经理张利民之配偶吴丽文、张利民之子张晓
霏、杭钢商贸董事廖克能、艮盛投资执行事务合伙人许玉婷已分别作出声明,其
买卖杭钢股份股票的时间为本次重组预案公告后,本次重组已不再是内幕消息,
其买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行,不存在利用任何
与本次重组有关的内幕信息的情形。
本所律师认为,上述相关人士买卖杭钢股份股票时对杭钢股份本次重大资产
重组方案并不知情或杭钢股份本次重组预案已公告,其买卖股票系基于对市场的
独立判断而进行的投资行为,其买卖杭钢股份股票的行为不存在利用内幕消息交
易的情形。
(二)本次交易置入、置出标的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部出具的《高级管
理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,杭钢股份本次交易置入、置出标的公
司合计 10 名相关人员在核查期间买卖杭钢股份股票的具体情况如下:
截至 2015 年 6
与本次交易各 累计买入数量 累计卖出
序号 姓名 月 26 日
方的关系 (股) 数量(股)
结余股数
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
截至 2015 年 6
与本次交易各 累计买入数量 累计卖出
序号 姓名 月 26 日
方的关系 (股) 数量(股)
结余股数
宁波钢铁董事
1 张美 10000 10000 0
刘安之配偶
宁波钢铁副总
2 吴振刚 12800 12800 0
经理
紫光环保副总
3 王捷 5300 0 5300
经理
紫光环保副总
4 韩凤英 经理王捷之配 4400 100 4300
偶
紫光环保副总
5 许新灵 0 2298 0
经理
紫光环保副总
6 王福娟 经理李益民之 7,000 4,000 3,000
配偶
7 钱一峰 再生科技监事 20000 10000 10000
再生科技监事
8 童芳群 2000 2000 0
钱一峰之配偶
9 陆才平 再生科技监事 4000 2000 2000
再生科技监事
10 吴淑贤 1000 0 1000
陆才平之配偶
本所律师合理查验后认为,鉴于(1)杭钢股份本次交易置入、置出标的公
司的前述董事、监事、高级管理人员已分别作出声明,其买卖杭钢股份股票行为
系基于对市场的独立判断而进行的投资行为,其知晓本次重大资产重组相关情况
的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖股票行为发生时,其本人并未掌握有关
本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。(2)前述
除紫光环保副总经理李益民之配偶王福娟以外买卖股票的董事、监事、高级管理
人员之配偶已分别作出声明,其买卖杭钢股份股票行为系基于其对市场的独立判
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
断而进行的投资行为,买卖杭钢股份股票行为发生时其配偶未向其透露有关本次
重大资产重组的任何内幕信息,其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,
且其配偶(担任杭钢股份本次重大资产重组的标的公司董事、监事、高级管理人
员)亦确认该等事实。(3)紫光环保副总经理李益民的配偶王福娟已作出声明,
其买卖杭钢股份股票的时间为本次重组预案公告后,本次重组已不再是内幕消
息,其买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行,不存在利用
任何与本次重组有关的内幕信息的情形,且李益民已承诺其从未向其配偶王福娟
透露有关杭钢股份本次重组的任何内幕信息。
本所律师认为,上述相关人士买卖杭钢股份股票时对杭钢股份本次重大资产
重组方案并不知情或杭钢股份本次重组预案已公告,其买卖股票系基于对市场的
独立判断而进行的投资行为,其买卖杭钢股份股票的行为不存在利用内幕消息交
易的情形。
(三)本次交易中介机构及经办人员买卖股票情况
本次交易独立财务顾问中信证券核查期间存在自营业务股票账户、资产管理
业务股票账户买卖股票情况,具体如下:
截至 2015 年
与本次交易 累计买入数 累计卖出
名称 账户类型 6 月 26 日
各方的关系 量(股) 数量(股)
结余股数
自营账户 360,769 260,528 100,300
杭钢股份本
中信证券 次交易独立
资产管理业
财务顾问 78,000 78,000 0
务账户
中信证券于 2015 年 6 月出具《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有
限公司重大资产重组股票交易行为的说明》,确认“买卖杭钢股份股票的自营业
务账户,为指数化及量化投资业务账户。该类账户均为非趋势化投资,其投资策
略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过数量模型发出交易指令并通过
交易系统自动执行,以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成,过程中没
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针
对单只股票进行交易。因此,本公司上述账户所做的交易属非方向性投资,交易
‘杭钢股份’股票行为属于量化交易行为。”同时,中信证券承诺:“本公司上述
账户买卖‘杭钢股份’股票行为与杭州钢铁股份有限公司本次重大资产重组不存
在关联关系,本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在利用该信息进
行内幕交易或操纵市场的情形。”
根据中信证券上述说明及承诺并经本所律师适当核查,中信证券买卖杭钢股
份系其基于公开信息所进行的量化交易行为,与杭钢股份本次重大资产重组不存
在关联关系,不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上,本所律师认为,杭钢股份本次重大资产重组部分内幕知情人员在核查
期间买卖杭钢股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动,不属于
《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从
事证券交易的活动,前述人员在核查期间买卖杭钢股份股票的行为不构成本次交
易的实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)杭钢股份本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格,本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关协议
合法有效,本次重大资产重组的实施不存在法律障碍;
(二)截至本法律意见书出具日,杭钢股份本次重大资产重组已取得申报核
准材料必要的授权和批准;
(三)杭钢股份本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,不存在争议和纠
纷;存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施;
(四)杭钢股份本次重大资产重组后,杭钢股份仍符合上市条件;
(五)杭钢股份本次重大资产重组的交易价格公允、合理,所涉及的债权债
务的处理合法有效,实施不存在法律障碍;
(六)杭钢股份本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议
或安排;
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
(七)杭钢股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定;
(八)杭钢股份本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准、浙江省国资委
的批准、商务部对富春公司以股权认购杭钢股份非公开发行之股份的批准及中国
证监会的核准,并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信
息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
【本页无正文,系《国浩律师(杭州)事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
页】
本法律意见书的出具日为 2015 年 7 月 2 日。
本法律意见书的正本 份。
国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰 经办律师:沈田丰
胡小明
李 燕
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
附件一:杭钢股份置出土地明细表
使用 取得 他项
序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 权利
浙国用
杭钢股份(炼
1 (1999)字第 杭钢厂区内 205880 租赁 工业 2049.1.13 无
铁厂)
017 号
浙国用
杭钢股份(热
2 (1999)字第 杭钢厂区内 40456 租赁 工业 2049.1.13 无
带厂)
018 号
浙国用
杭钢股份(转
3 (1999)字第 杭钢厂区内 154095.33 租赁 工业 2049.1.13 无
炉厂)
019 号
浙国用
杭钢股份(焦
4 (1999)字第 杭钢厂区内 254805.33 租赁 工业 2049.1.13 无
化厂)
020 号
浙国用
杭钢股份(中
5 (1999)字第 杭钢厂区内 64138.67 租赁 工业 2049.1.13 无
轧厂)
021 号
浙国用
杭钢股份(钢
6 (1999)字第 杭钢厂区内 67153.33 租赁 工业 2049.1.13 无
管厂)
022 号
浙国用
杭钢股份(薄
7 (1999)字第 杭钢厂区内 46154 租赁 工业 2049.1.13 无
板厂)
023 号
浙国用
杭钢股份(生
8 (1999)字第 杭钢厂区内 13856.67 租赁 工业 2049.1.13 无
产处毛竹山)
024 号
浙国用
杭钢股份(生
9 (1999)字第 杭钢厂区内 12802.67 租赁 工业 2049.1.13 无
产处新一场)
026 号
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
使用 取得 他项
序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 权利
浙国用
杭钢股份(生
10 (1999)字第 杭钢厂区内 10592.67 租赁 工业 2049.1.13 无
产处备十道)
027 号
浙国用
杭钢股份(生
11 (1999)字第 杭钢厂区内 18552.00 租赁 工业 2049.1.13 无
产处张家山)
028 号
浙国用
杭钢股份(生
12 (1999)字第 杭钢厂区内 13921.33 租赁 工业 2049.1.13 无
产处)
029 号
浙国用 杭州市拱墅
13 高速线材 (2004)字第 区半山路 121392.00 租赁 工业 2054.10.8 无
001 号 178 号
浙国用 杭州市拱墅
14 杭钢小轧 (2004)字第 区半山镇古 114415.11 租赁 工业 2054.10.8 无
003 号 域山东侧
杭州市下城
浙国用
区石桥乡西
15 杭钢小轧 (2004)字第 125731.35 租赁 工业 2054.10.8 无
文村(小轧厂
004 号
区)
浙国用 杭州市半山
16 杭钢动力 (1999)字第 镇石塘村(四 3,000.88 租赁 工业 2049.01.13 无
001 号 泵房)
浙国用 杭州市半山
17 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 3,232.98 租赁 工业 2049.01.13 无
002 号 (七泵房)
浙国用 杭州市半山
18 杭钢动力 (1999)字第 镇沈家村(动 16,744.99 租赁 工业 2049.01.13 无
003 号 力自来水厂)
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
使用 取得 他项
序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 权利
杭州市半山
浙国用
镇杭钢厂区
19 杭钢动力 (1999)字第 10,297.94 租赁 工业 2049.01.13 无
(三、五泵
004 号
站)
杭州市半山
浙国用
镇杭钢厂区
20 杭钢动力 (1999)字第 71,985.00 租赁 工业 2049.01.13 无
(11 万变电
005 号
所)
浙国用 杭州市半山
21 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 3,870.32 租赁 工业 2049.01.13 无
007 号 (新一变)
浙国用 杭州市半山
22 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 1,033.97 租赁 工业 2049.01.13 无
008 号 (变电所)
杭州市半山
浙国用
镇杭钢厂区
23 杭钢动力 (1999)字第 2,700.02 租赁 工业 2049.01.13 无
(供排水车
009 号
间)
浙国用 杭州市半山
24 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 34,941.01 租赁 工业 2049.01.13 无
010 号 (循环水塔)
浙国用 杭州市半山
25 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 4,563.13 租赁 工业 2049.01.13 无
011 号 (二变电所)
浙国用 杭州市半山
26 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢电炉 3,819.41 租赁 工业 2049.01.13 无
012 号 区(锅炉房)
浙国用 杭州市半山
27 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 2,330.29 租赁 工业 2049.01.13 无
013 号 (空压车间)
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
使用 取得 他项
序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 权利
浙国用 杭州市半山
28 杭钢动力 (1999)字第 镇杭钢厂区 1,746.94 租赁 工业 2049.01.13 无
014 号 (高位水池)
杭州市半山
浙国用
镇杭钢厂区
29 杭钢动力 (1999)字第 1,700.68 租赁 工业 2049.01.13 无
(杭水二期
015 号
泵站)
杭州市半山
浙国用
镇杭钢厂区
30 杭钢动力 (1999)字第 1,701.62 租赁 工业 2049.01.13 无
(小连轧配
016 号
电区)
杭拱国用 杭州市半山
(2012)第 镇杭钢厂区
31 杭钢动力 58,066 租赁 工业 2049.01.13 无
100047 号 半山路 228-1
(注) 号
注:根据杭钢动力的说明,该土地使用权证系浙江省国土管理部门在杭钢动力原有证
书“浙国用(1999)字第 006 号”所对应的坐落于杭州市半山镇杭钢厂区(制氧站)的地块重
新测绘而颁发,原证载测绘土地面积为 59,149.46 平方米。
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附件二:置出房产明细表
1、杭钢股份房产明细
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利
1 杭钢股份 杭拱更 0015682 杭钢生产区轧钢 499.24 无
杭钢生产区轧钢 355.57 无
2 杭钢股份 杭拱更 0015686
杭钢生产区轧钢 1180.25 无
3 杭钢股份 杭拱更 0015680 杭钢生产区轧钢 32.90 无
4 杭钢股份 杭拱更 0015681 杭钢生产区轧钢 205.83 无
5 杭钢股份 杭拱更 0015684 杭钢生产区轧钢 11,476.70 无
6 杭钢股份 杭拱更 0015683 杭钢生产区轧钢 192.30 无
杭钢生产区焦化 524.7 无
杭钢生产区焦化 147.15 无
7 杭钢股份 杭拱更 0015699
杭钢生产区焦化 28.44 无
杭钢生产区焦化 453.20 无
8 杭钢股份 杭拱更 0015704 杭钢生产区焦化 789.05 无
杭钢生产区焦化 782.29 无
杭钢生产区焦化 43.63 无
9 杭钢股份 杭拱更 0015652
杭钢生产区焦化 741.15 无
杭钢生产区焦化 134.51 无
杭钢生产区焦化 64.58 无
10 杭钢股份 杭拱更 0015710
杭钢生产区焦化 230.58 无
11 杭钢股份 杭拱更 0015674 杭钢生产区焦化 1,076.73 无
12 杭钢股份 杭拱更 0015677 杭钢生产区焦化 1,536.19 无
13 杭钢股份 杭拱更 0015711 杭钢生产区焦化 1,526.24 无
杭钢生产区焦化 791.96 无
14 杭钢股份 杭拱更 0015696
杭钢生产区焦化 632.87 无
15 杭钢股份 杭拱更 0015728 杭钢生产区焦化 19.58 无
杭钢生产区焦化 95.40 无
16 杭钢股份 杭拱更 0015731
杭钢生产区焦化 173.84 无
17 杭钢股份 杭拱更 0015715 杭钢生产区焦化 306.34 无
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利
18 杭钢股份 杭拱更 0015730 杭钢生产区焦化 59.88 无
19 杭钢股份 杭拱更 0015716 杭钢生产区焦化 694.53 无
20 杭钢股份 杭拱更 0015678 杭钢生产区焦化 346.12 无
21 杭钢股份 杭拱更 0015676 杭钢生产区焦化 250.70 无
22 杭钢股份 杭拱更 0015660 杭钢生产区焦化 186.82 无
23 杭钢股份 杭拱更 0015726 杭钢生产区焦化 141.35 无
24 杭钢股份 杭拱更 0015633 杭钢生产区焦化 85.58 无
杭钢生产区焦化 177.11 无
25 杭钢股份 杭拱更 0015697
杭钢生产区焦化 61.85 无
26 杭钢股份 杭拱更 0015665 杭钢生产区焦化 372.00 无
27 杭钢股份 杭拱更 0015698 杭钢生产区焦化 126.77 无
杭钢生产区焦化 411.16 无
28 杭钢股份 杭拱更 0015708 杭钢生产区焦化 357.98 无
杭钢生产区焦化 1,234.64 无
29 杭钢股份 杭拱更 0015714 杭钢生产区焦化 118.31 无
30 杭钢股份 杭拱更 0015627 杭钢生产区焦化 254.36 无
杭钢生产区焦化 7.37 无
31 杭钢股份 杭拱更 0015619 杭钢生产区焦化 19.19 无
杭钢生产区焦化 263.31 无
杭钢生产区焦化 297.37 无
32 杭钢股份 杭拱更 0015653
杭钢生产区焦化 590.38 无
33 杭钢股份 杭拱更 0015632 杭钢生产区焦化 1,194.41 无
杭钢生产区焦化 57.81 无
34 杭钢股份 杭拱更 0015658 杭钢生产区焦化 119.6 无
杭钢生产区焦化 154.16 无
35 杭钢股份 杭拱更 0015655 杭钢生产区焦化 362.81 无
杭钢生产区焦化 26.12 无
36 杭钢股份 杭拱更 0015618 杭钢生产区焦化 844.73 无
杭钢生产区焦化 38.56 无
37 杭钢股份 杭拱更 0015654 杭钢生产区焦化 375.44 无
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利
杭钢生产区焦化 210.18 无
杭钢生产区焦化 207 无
38 杭钢股份 杭拱更 0015629 杭钢生产区焦化 31.3 无
39 杭钢股份 杭拱更 0015662 杭钢生产区焦化 110.54 无
40 杭钢股份 杭拱更 0015719 杭钢生产区焦化 887.18 无
41 杭钢股份 杭拱更 0015713 杭钢生产区焦化 115.29 无
杭钢生产区焦化 780.13 无
42 杭钢股份 杭拱更 0015951
杭钢生产区焦化 170.62 无
43 杭钢股份 杭拱更 0015721 杭钢生产区焦化 168.82 无
44 杭钢股份 杭拱更 0015722 杭钢生产区焦化 1,034.15 无
45 杭钢股份 杭拱更 0015723 杭钢生产区焦化 450.28 无
杭钢生产区焦化 187.56 无
46 杭钢股份 杭拱更 0015709 杭钢生产区焦化 114.07 无
杭钢生产区焦化 110.35 无
47 杭钢股份 杭拱更 0015672 杭钢生产区焦化 302.83 无
杭钢生产区焦化 1,684.28 无
杭钢生产区焦化 72.19 无
48 杭钢股份 杭拱更 0015701
杭钢生产区焦化 39.91 无
杭钢生产区焦化 18.93 无
49 杭钢股份 杭拱更 0015729 杭钢生产区焦化 135.35 无
50 杭钢股份 杭拱更 0015628 杭钢生产区焦化 19.25 无
51 杭钢股份 杭拱更 0015700 杭钢生产区焦化 593.96 无
52 杭钢股份 杭拱更 0015668 杭钢生产区焦化 170.36 无
杭钢生产区焦化 92.11 无
53 杭钢股份 杭拱更 0015695
杭钢生产区焦化 235.04 无
54 杭钢股份 杭拱更 0015712 杭钢生产区焦化 208.84 无
55 杭钢股份 杭拱更 0015663 杭钢生产区焦化 35.17 无
56 杭钢股份 杭拱更 0015727 杭钢生产区焦化 32.83 无
57 杭钢股份 杭拱更 0015702 杭钢生产区焦化 18.93 无
58 杭钢股份 杭拱更 0015706 杭钢生产区焦化 26.07 无
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利
杭钢生产区焦化 28.17 无
59 杭钢股份 杭拱更 0015659 杭钢生产区焦化 120.12 无
60 杭钢股份 杭拱更 0015626 杭钢生产区焦化 31.73 无
61 杭钢股份 杭拱更 0015656 杭钢生产区焦化 132.72 无
62 杭钢股份 杭拱更 0015557 杭钢生产区炼铁 1,018.99 无
63 杭钢股份 杭拱更 0015534 杭钢生产区炼铁 2,709.91 无
杭钢生产区炼铁 67.55 无
64 杭钢股份 杭拱更 0015552
杭钢生产区炼铁 871.00 无
65 杭钢股份 杭拱更 0015550 杭钢生产区炼铁 836.46 无
66 杭钢股份 杭拱更 0015569 杭钢生产区中轧 1,173.44 无
67 杭钢股份 杭拱更 0015560 杭钢生产区中轧 95.03 无
杭钢生产区中轧 44.33 无
68 杭钢股份 杭拱更 0015559
杭钢生产区中轧 37.00 无
69 杭钢股份 杭拱更 0015565 杭钢生产区中轧 905.40 无
70 杭钢股份 杭拱更 0015561 杭钢生产区中轧 23,737.58 无
杭钢生产区中轧 67.78 无
71 杭钢股份 杭拱更 0015567 杭钢生产区中轧 24.26 无
杭钢生产区中轧 10.24 无
72 杭钢股份 杭拱更 0015566 杭钢生产区中轧 510.99 无
73 杭钢股份 杭拱更 0015571 杭钢生产区中轧 287.96 无
74 杭钢股份 杭拱更 0015570 杭钢生产区中轧 23.24 无
杭钢生产区热带 1,617.50 无
杭钢生产区热带 176.35 无
75 杭钢股份 杭拱更 0015576
杭钢生产区热带 254.97 无
杭钢生产区热带 18.16 无
杭钢生产区热带 2149.41 无
76 杭钢股份 杭拱更 0015577 杭钢生产区热带 2084.18 无
杭钢生产区热带 412.68 无
77 杭钢股份 杭拱更 0015573 杭钢生产区热带 2,335.70 无
78 杭钢股份 杭拱更 0015578 杭钢生产区热带 611.47 无
第 208 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利
杭钢生产区热带 84.00 无
杭钢生产区热带 741.72 无
79 杭钢股份 杭拱更 0015575 杭钢生产区热带 24.86 无
杭钢生产区热带 19.37 无
杭钢生产区热带 18.16 无
80 杭钢股份 杭拱更 0015572
杭钢生产区热带 13.99 无
81 杭钢股份 杭拱更 0015574 杭钢生产区热带 101.25 无
杭钢生产区热带 286.85 无
82 杭钢股份 杭拱更 0015579
杭钢生产区热带 430.55 无
83 杭钢股份 杭拱更 0015580 杭钢生产区热带 24.05 无
84 杭钢股份 杭拱更 0015504 杭钢生产区转炉 20,057.5 无
85 杭钢股份 杭拱更 0015508 杭钢生产区转炉 3,211.06 无
86 杭钢股份 杭拱更 0015498 杭钢生产区转炉 3,123.61 无
杭钢生产区转炉 3,216.78 无
87 杭钢股份 杭拱更 0015509
杭钢生产区转炉 1,850.41 无
88 杭钢股份 杭拱更 0015501 杭钢生产区转炉 1,295.66 无
杭钢生产区转炉 595.88 无
89 杭钢股份 杭拱更 0015511
杭钢生产区转炉 152.98 无
杭钢生产区转炉 816.55 无
90 杭钢股份 杭拱更 0015510 杭钢生产区转炉 756.41 无
杭钢生产区转炉 756.41 无
杭钢生产区转炉 130.26 无
91 杭钢股份 杭拱更 0015499
杭钢生产区转炉 19.02 无
92 杭钢股份 杭拱更 0015962 杭钢生产区转炉 82.66 无
93 杭钢股份 杭拱更 0015846 杭钢生产区焦化 168.02 无
合计面积 -- -- 121,907.49 --
2、杭钢动力房产明细
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
证载 建筑面积
序号 所有权人 权证编号 坐落 他项权利
所有权人 (㎡)
杭钢生产区动力 331.97 无
1 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016612
杭钢生产区动力 25.41 无
2 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016611 杭钢生产区动力 307.62 无
杭钢生产区动力 90.97 无
3 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016614
杭钢生产区动力 576.28 无
杭钢生产区动力 891.10 无
4 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016616
杭钢生产区动力 194.28 无
5 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016615 杭钢生产区动力 1,454.86 无
6 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016609 杭钢生产区动力 31.00 无
杭钢生产区(动力)
7 杭钢动力 杭钢动力 杭拱移 05405638 1,458.62 无
70 幢
8 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016614 杭钢生产区动力 98.34 无
9 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016615 杭钢生产区动力 1,088.33 无
10 杭钢动力 杭钢股份 杭拱更 0016613 杭钢生产区动力 856.61 无
合计面积 -- -- 7,405.39 --
3、杭钢小轧房产明细
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
杭拱移 杭钢生产区小连轧
1 杭钢小轧 26,405.50 主厂房 无
05405621 XZ062 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
2 杭钢小轧 2,281.11 食堂浴室 无
05405623 XZ065 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
3 杭钢小轧 1,089.81 小连轧材料库 无
05405624 XZ068 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
4 杭钢小轧 2,896.66 主电室 无
05405626 XZ063 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
5 杭钢小轧 145.35 车库 无
05405628 XZ074 幢
6 杭钢小轧 杭拱移 杭钢生产区小连轧 660.20 空压站 无
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
05405629 XZ066 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
7 杭钢小轧 67.89 风机房 无
05405631 XZ066-1 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
8 杭钢小轧 2,490.92 小轧综合楼 无
05405632 XZ064 幢
杭拱移 杭钢生产区小连轧
9 杭钢小轧 1,308.58 循环水泵房 无
05405635 XZ069 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
10 杭钢小轧 104.15 其他用房 无
04388633 市场 5-96 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
11 杭钢小轧 489.47 总降站 无
04388629 市场 4-76 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
12 杭钢小轧 334.73 医务室 无
04388590 市场 5-18 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
13 杭钢小轧 1,881.32 小轧食堂 无
04388626 市场 5-254 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
14 杭钢小轧 338.19 锻工房 无
04388625 市场 4-244 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
15 杭钢小轧 1,183.95 办公楼 无
04388630 市场 5-34 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
16 杭钢小轧 14.28 总降小库房 无
04388631 市场 4-75 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
17 杭钢小轧 514.83 幼儿园 无
04388535 市场 5-31 幢
杭钢生产南区钢材
3,760.19 型钢厂房(西) 无
杭拱移 市场 1-43 幢
18 杭钢小轧
0363180 杭钢生产南区钢材
4,012.38 型钢厂房(东) 无
市场 1-44 幢
杭钢生产南区钢材
815.46 机动轧辊厂房 无
杭拱移 市场 4-89 幢
19 杭钢小轧
0363182 杭钢生产南区钢材
421.64 机动电工房 无
市场 4-90 幢
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
杭钢生产南区钢材 27M 跨成品打
444.13 无
市场 3-65 幢 包
杭拱移 杭钢生产南区钢材
20 杭钢小轧 1,073.38 18M 跨厂房 无
0363185 市场 3-66 幢
杭钢生产南区钢材
4,574.31 元钢主厂房 无
市场 3-71 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢
21 杭钢小轧 无
0363173 材市场 5-112 幢 男女浴室及锅
762.43
杭拱移 杭钢生产南区钢 炉房
22 杭钢小轧 无
0363174 材市场 5-111 幢
杭钢生产南区钢材
522.13 元钢更衣室 无
市场 3-73 幢
杭钢生产南区钢材
294.75 元钢维修间 无
市场 3-74 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
23 杭钢小轧 287.1 元钢办公室 无
0363181 市场 3-241 幢
杭钢生产南区钢材
222.87 元钢辅房 无
市场 3-77 幢
杭钢生产南区钢材
109.26 排水泵房 无
市场 4-242 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
24 杭钢小轧 545.92 型钢办、工具房 无
0363187 市场 1-39 幢
杭钢生产南区钢材
1,806.24 机动新厂房 无
杭拱移 市场 4-91 幢
25 杭钢小轧
0363175 杭钢生产南区钢材
440.89 机动办公室 无
市场 4-92 幢
杭钢生产南区钢材 绞线西厂房、东
2,656.28 无
杭拱移 市场 2-49 幢 厂房、剥壳
26 杭钢小轧
0363184 杭钢生产南区钢材
877.47 电幅炉更衣室 无
市场 2-59 幢
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
杭钢生产南区钢材
147.51 回收库 无
市场 5-6 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
27 杭钢小轧 365.64 金属仓库 无
0362994 市场 5-7 幢
杭钢生产南区钢材
721.32 2#、3#仓库 无
市场 5-8 幢
杭钢生产南区钢材
612.76 4#仓库 无
杭拱移 市场 5-1 幢
28 杭钢小轧
0363177 杭钢生产南区钢材
23.69 4#仓库办公室 无
市场 5-201 幢
杭钢生产南区钢材
27.11 电石房 无
杭拱移 市场 5-3 幢
29 杭钢小轧
0363176 杭钢生产南区钢材
608.83 焊接工场 无
市场 5-4 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
30 杭钢小轧 8.64 元钢成品磅 无
0363178 市场 3-239 幢
杭钢生产南区钢材
61.89 食堂冷库 无
杭拱移 市场 5-21 幢
31 杭钢小轧
0363186 杭钢生产南区钢材
466.28 主房 无
市场 5-25 幢
杭钢生产南区钢材
51.62 食堂仓库(2) 无
杭拱移 市场 5-211 幢
32 杭钢小轧
0363188 杭钢生产南区钢材
57.24 食堂仓库(1) 无
市场 5-210 幢
杭拱移 杭钢生产南区钢材
33 杭钢小轧 210.61 行政科 无
0363189 市场 5-203 幢
杭拱更 杭钢生产南区钢材 厂区职工集体宿
34 杭钢小轧 1,178.22 无
0015972 市场 舍
甬房权证 宁波市北仑区小港
环球经贸大厦 2
35 杭钢小轧 仑(开) 镇联合区域环球经 117.50 无
幢 15FB1 室
200401733 贸大厦 2 幢 15FB1
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
3 室
合计面积 -- -- 70,492.63 -- --
4、高速线材房产明细
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 用途 他项权利
杭拱移
1 高速线材 高线厂区 36625.49 主厂房 无
05412191
合计面积 -- -- 36625.49 -- --
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附件三:宁波钢铁房产明细
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
1 宁波钢铁 2064.93 无
2015815167 168 号 196 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
2 宁波钢铁 726.16 无
2015815168 168 号 193 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
3 宁波钢铁 2931.24 无
2015815169 168 号 188 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
4 宁波钢铁 7441.45 无
2015815170 168 号 177 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
5 宁波钢铁 125.15 无
2015815171 168 号 178 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
6 宁波钢铁 481.43 无
2015815172 168 号 173 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
7 宁波钢铁 533.02 无
2015815173 168 号 171 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
8 宁波钢铁 2461.9 无
2015815174 168 号 174 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
9 宁波钢铁 648.25 无
2015815175 168 号 290 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
10 宁波钢铁 301.22 无
2015815176 168 号 363 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
11 宁波钢铁 142.1 无
2015815177 168 号 361 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
12 宁波钢铁 337.32 无
2015815178 168 号 85 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
13 宁波钢铁 1526.86 无
2015815179 168 号 155 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
14 宁波钢铁 2465.61 无
2015815180 168 号 353 幢 1 号
第 215 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
15 宁波钢铁 1005.25 无
2015815181 168 号 76 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
16 宁波钢铁 827.13 无
2015815182 168 号 360 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
17 宁波钢铁 552.2 无
2015815183 168 号 352 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
18 宁波钢铁 377.69 无
2015815184 168 号 71 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
19 宁波钢铁 1982.27 无
2015815185 168 号 152 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
20 宁波钢铁 4748.9 无
2015815186 168 号 350 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
21 宁波钢铁 377.19 无
2015815187 168 号 70 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
22 宁波钢铁 974.16 无
2015815188 168 号 288 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
23 宁波钢铁 488.2 无
2015815189 168 号 151 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
24 宁波钢铁 2667.24 无
2015815190 168 号 66 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
25 宁波钢铁 513.55 无
2015815191 168 号 344 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
26 宁波钢铁 318.51 无
2015815192 168 号 285 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
27 宁波钢铁 4647.29 无
2015815193 168 号 65 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
28 宁波钢铁 172.41 无
2015815194 168 号 148 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
29 宁波钢铁 70206.62 无
2015815195 168 号 343 幢 1 号
第 216 页 共 258
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
30 宁波钢铁 3060.19 无
2015815196 168 号 62 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
31 宁波钢铁 1095.12 无
2015815197 168 号 137 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
32 宁波钢铁 696.99 无
2015815198 168 号 59 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
33 宁波钢铁 10014.53 无
2015815199 168 号 342 幢 1 号
北仑区霞浦临港二路
甬房权证仑(开)
34 宁波钢铁 168 号 126 幢 1 号;127 2745.3 无
2015815200
幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
35 宁波钢铁 1049.76 无
2015815201 168 号 58 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
36 宁波钢铁 676.33 无
2015815202 168 号 338 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
37 宁波钢铁 326.08 无
2015815203 168 号 159 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
38 宁波钢铁 1952.32 无
2015815204 168 号 57 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
39 宁波钢铁 3027.05 无
2015815205 168 号 335 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
40 宁波钢铁 324.38 无
2015815206 168 号 51 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
41 宁波钢铁 526.5 无
2015815207 168 号 284 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
42 宁波钢铁 348.44 无
2015815208 168 号 132 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
43 宁波钢铁 122.98 无
2015815209 168 号 50 幢 1 号
44 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 1152.76 无
第 217 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815210 168 号 244 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
45 宁波钢铁 1373.95 无
2015815211 168 号 283 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
46 宁波钢铁 773.66 无
2015815212 168 号 122 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
47 宁波钢铁 7234.32 无
2015815213 168 号 49 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
48 宁波钢铁 8493.89 无
2015815214 168 号 231 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
49 宁波钢铁 3301.24 无
2015815215 168 号 278 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
50 宁波钢铁 834.77 无
2015815216 168 号 47 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
51 宁波钢铁 1637.55 无
2015815217 168 号 121 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
52 宁波钢铁 6494.16 无
2015815218 168 号 229 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
53 宁波钢铁 2912.14 无
2015815219 168 号 276 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
54 宁波钢铁 784.72 无
2015815220 168 号 116 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
55 宁波钢铁 729.62 无
2015815221 168 号 220 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
57 宁波钢铁 181.09 无
2015815222 168 号 266 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
58 宁波钢铁 4035.42 无
2015815223 168 号 45 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
59 宁波钢铁 742.82 无
2015815224 168 号 219 幢 1 号
60 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 186.92 无
第 218 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815225 168 号 42 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
61 宁波钢铁 326.58 无
2015815226 168 号 263 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
56 宁波钢铁 325.67 无
2015815227 168 号 217 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
62 宁波钢铁 220.28 无
2015815228 168 号 104 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
63 宁波钢铁 1991.82 无
2015815229 168 号 35 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
64 宁波钢铁 1945.98 无
2015815230 168 号 256 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
65 宁波钢铁 1629.79 无
2015815231 168 号 203 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
66 宁波钢铁 3004.9 无
2015815232 168 号 34 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
67 宁波钢铁 217.57 无
2015815233 168 号 246 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
68 宁波钢铁 1626.95 无
2015815234 168 号 202 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
69 宁波钢铁 328.7 无
2015815235 168 号 33 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
70 宁波钢铁 391.38 无
2015815236 168 号 102 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
71 宁波钢铁 151.83 无
2015815237 168 号 315 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
72 宁波钢铁 1570.34 无
2015815238 168 号 333 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
73 宁波钢铁 344.33 无
2015815239 168 号 32 幢 1 号
74 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 219.44 无
第 219 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815240 168 号 101 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
75 宁波钢铁 74834.85 无
2015815241 168 号 332 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
76 宁波钢铁 13154.91 无
2015815242 168 号 305 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
77 宁波钢铁 533.25 无
2015815243 168 号 25 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
78 宁波钢铁 4720.77 无
2015815244 168 号 330 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
79 宁波钢铁 1624.85 无
2015815245 168 号 97 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
80 宁波钢铁 18869.94 无
2015815246 168 号 329 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
81 宁波钢铁 319.97 无
2015815247 168 号 24 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
82 宁波钢铁 5177.74 无
2015815248 168 号 302 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
83 宁波钢铁 293.05 无
2015815249 168 号 23 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
84 宁波钢铁 976.85 无
2015815250 168 号 86 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
85 宁波钢铁 305.09 无
2015815251 168 号 316 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
86 宁波钢铁 507.61 无
2015815252 168 号 20 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
87 宁波钢铁 6007.29 无
2015815253 168 号 296 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
88 宁波钢铁 737.16 无
2015815254 168 号 19 幢 1 号
89 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 917.76 无
第 220 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815255 168 号 119 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
90 宁波钢铁 426.36 无
2015815256 168 号 293 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
91 宁波钢铁 233.89 无
2015815352 168 号 327 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
92 宁波钢铁 120.9 无
2015815353 168 号 233 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
93 宁波钢铁 185.01 无
2015815354 168 号 100 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
94 宁波钢铁 16.68 无
2015815355 168 号 123 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
95 宁波钢铁 37.84 无
2015815356 168 号 243 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
96 宁波钢铁 143.03 无
2015815357 168 号 17 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
97 宁波钢铁 33.33 无
2015815358 168 号 245 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
98 宁波钢铁 20.61 无
2015815359 168 号 15 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
99 宁波钢铁 179.4 无
2015815360 168 号 129 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
100 宁波钢铁 16.68 无
2015815361 168 号 367 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
101 宁波钢铁 30.93 无
2015815362 168 号 300 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
102 宁波钢铁 134.22 无
2015815363 168 号 341 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
103 宁波钢铁 140.41 无
2015815364 168 号 125 幢 1 号
104 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 61.29 无
第 221 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815365 168 号 304 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
105 宁波钢铁 39.12 无
2015815366 168 号 208 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
106 宁波钢铁 126.95 无
2015815367 168 号 337 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
107 宁波钢铁 21.53 无
2015815368 168 号 11 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
108 宁波钢铁 125.28 无
2015815369 168 号 36 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
109 宁波钢铁 35.45 无
2015815370 168 号 319 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
110 宁波钢铁 66.58 无
2015815371 168 号 308 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
111 宁波钢铁 116.11 无
2015815372 168 号 320 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
112 宁波钢铁 136.82 无
2015815373 168 号 40 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
113 宁波钢铁 159.67 无
2015815374 168 号 301 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
114 宁波钢铁 83.31 无
2015815375 168 号 318 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
115 宁波钢铁 61.29 无
2015815376 168 号 303 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
116 宁波钢铁 36.07 无
2015815377 168 号 326 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
117 宁波钢铁 25.65 无
2015815378 168 号 331 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
118 宁波钢铁 16.93 无
2015815379 168 号 297 幢 1 号
119 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 23 无
第 222 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815380 168 号 180 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
120 宁波钢铁 20.76 无
2015815381 168 号 339 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
121 宁波钢铁 552.2 无
2015815382 168 号 311 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
122 宁波钢铁 16.85 无
2015815383 168 号 299 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
123 宁波钢铁 90.68 无
2015815384 168 号 310 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
124 宁波钢铁 24.8 无
2015815385 168 号 287 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
125 宁波钢铁 125.5 无
2015815386 168 号 22 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
126 宁波钢铁 28.77 无
2015815387 168 号 111 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
127 宁波钢铁 35.61 无
2015815388 168 号 170 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
128 宁波钢铁 16.56 无
2015815389 168 号 124 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
129 宁波钢铁 130.96 无
2015815390 168 号 37 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
130 宁波钢铁 24.84 无
2015815391 168 号 368 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
131 宁波钢铁 44.38 无
2015815392 168 号 190 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
132 宁波钢铁 25.01 无
2015815393 168 号 307 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
133 宁波钢铁 10.73 无
2015815394 168 号 306 幢 1 号
134 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 145.37 无
第 223 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015815395 168 号 68 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
135 宁波钢铁 17.98 无
2015815396 168 号 16 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
136 宁波钢铁 57.74 无
2015815397 168 号 279 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
137 宁波钢铁 1820.91 无
2015815398 168 号 77 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
138 宁波钢铁 180.6 无
2015815399 168 号 186 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
139 宁波钢铁 16.63 无
2015815400 168 号 347 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
140 宁波钢铁 168.9 无
2015815401 168 号 10 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
141 宁波钢铁 33.97 无
2015815402 168 号 317 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
142 宁波钢铁 43.79 无
2015815403 168 号 185 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
143 宁波钢铁 125.43 无
2015816003 168 号 382 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
144 宁波钢铁 1835.99 无
2015816004 168 号 380 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
145 宁波钢铁 2216.45 无
2015816005 168 号 371 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
146 宁波钢铁 147.95 无
2015816006 168 号 386 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
147 宁波钢铁 385.96 无
2015816007 168 号 378 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
148 宁波钢铁 960.36 无
2015816008 168 号 384 幢 1 号
149 宁波钢铁 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 3561.8 无
第 224 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015816009 168 号 372 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
150 宁波钢铁 129.19 无
2015816010 168 号 379 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
151 宁波钢铁 3376.56 无
2015816011 168 号 383 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
152 宁波钢铁 345.52 无
2015816012 168 号 381 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
153 宁波钢铁 1306.99 无
2015816013 168 号 370 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
154 宁波钢铁 62.69 无
2015816525 168 号 385 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路
155 宁波钢铁 17589.43 无
2015817490 168 号 373 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
156 宁波钢铁 5037 无
2015825248 号9幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
157 宁波钢铁 4824 无
2015825249 号8幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
158 宁波钢铁 8915.35 无
2015825247 号4幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
159 宁波钢铁 8915.09 无
2015825251 号7幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
160 宁波钢铁 4811.61 无
2015825252 号6幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
161 宁波钢铁 4811.61 无
2015825250 号5幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区新碶嵩山路 1377
162 宁波钢铁 6340.93 无
2015825253 号3幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
163 宁波钢铁 318.04 无
2015825018 号 12 幢 1 号
164 宁波钢铁 甬房权证仑(开)北仑区柴桥临港一路 58 5452.77 无
第 225 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015825019 号9幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
165 宁波钢铁 316.33 无
2015825020 号8幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
166 宁波钢铁 320.5 无
2015825021 号7幢1号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
167 宁波钢铁 498.48 无
2015825022 号 32 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
168 宁波钢铁 30.13 无
2015825023 号 47 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
169 宁波钢铁 33.55 无
2015825024 号 91 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
170 宁波钢铁 926.53 无
2015825025 号 66 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
171 宁波钢铁 385.8 无
2015825026 号 90 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
172 宁波钢铁 674.24 无
2015825027 号 83 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
173 宁波钢铁 143.96 无
2015825028 号 72 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
174 宁波钢铁 584.85 无
2015825029 号 68 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
175 宁波钢铁 957.73 无
2015825030 号 65 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
176 宁波钢铁 1486.44 无
2015825031 号 60 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
177 宁波钢铁 2186.55 无
2015824998 号 54 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
178 宁波钢铁 452.98 无
2015824999 号 40 幢 1 号
179 宁波钢铁 甬房权证仑(开)北仑区柴桥临港一路 58 1887.27 无
第 226 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015825000 号 52 幢 1 号,53 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
180 宁波钢铁 886.23 无
2015825001 号 31 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
181 宁波钢铁 2353.95 无
2015825002 号 23 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
182 宁波钢铁 955.76 无
2015825003 号 59 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
183 宁波钢铁 86.21 无
2015825004 号 19 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
184 宁波钢铁 1251.64 无
2015825005 号 80 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
185 宁波钢铁 438.96 无
2015825006 号 58 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
186 宁波钢铁 16.61 无
2015825007 号 44 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
187 宁波钢铁 86.68 无
2015825008 号 35 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
188 宁波钢铁 207.87 无
2015825009 号 55 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
189 宁波钢铁 1120.26 无
2015825010 号 74 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
190 宁波钢铁 329.53 无
2015825011 号 73 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
191 宁波钢铁 2522.01 无
2015825012 号 71 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
192 宁波钢铁 370.7 无
2015825013 号 70 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
193 宁波钢铁 373.36 无
2015825014 号 22 幢 1 号
194 宁波钢铁 甬房权证仑(开)北仑区柴桥临港一路 58 916.98 无
第 227 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(m2) 他项权利
2015825015 号 21 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
195 宁波钢铁 465.15 无
2015824997 号 56 幢 1 号
甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58
196 宁波钢铁 2663.39 无
2015825017 号 14 幢 1 号
甬房权证仑(开)
北仑区新碶嵩山路 1377
197 宁波钢铁 字第 2015825577 17502.78 无
号 1 幢 1 号,2 幢 1 号
号
合计面积 -- -- 453548.91 --
第 228 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
附件四:宁波钢铁专利清单
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种防止供冷轧基板用热
1 宁波钢铁 轧低碳带钢卷取拉窄的制 发明 201010227107.1 2010.07.14 原始取得
造方法
环冷机余热回收用于高炉
2 宁波钢铁 发明 201010580613.9 2010.12.09 原始取得
矿、焦槽烘干的装置和方法
一种提高花纹辊轧制量的
3 宁波钢铁 发明 201010505702.7 2010.10.13 原始取得
花纹板制造方法
4 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041266.7 2011.02.21 原始取得
5 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041274.1 2011.02.21 原始取得
6 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041280.7 2011.02.21 原始取得
7 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041294.9 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
8 宁波钢铁 发明 201110041296.8 2011.02.21 原始取得
产方法
9 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041306.8 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
10 宁波钢铁 发明 201110041309.1 2011.02.21 原始取得
产方法
11 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041311.9 2011.02.21 原始取得
12 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041313.8 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
13 宁波钢铁 发明 201110041346.2 2011.02.21 原始取得
产方法
一种造船用热轧钢卷的生
14 宁波钢铁 发明 201110041352.8 2011.02.21 原始取得
产方法
15 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041864.4 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
16 宁波钢铁 发明 201110041871.4 2011.02.21 原始取得
产方法
一种造船用热轧钢卷的生
17 宁波钢铁 发明 201110041873.3 2011.02.21 原始取得
产方法
18 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041878.6 2011.02.21 原始取得
第 229 页 共 258
页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
19 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041881.8 2011.02.21 原始取得
20 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041886.0 2011.02.21 原始取得
21 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041887.5 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
22 宁波钢铁 发明 201110041896.4 2011.02.21 原始取得
产方法
23 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110041898.3 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
24 宁波钢铁 发明 201110041907.9 2011.02.21 原始取得
产方法
25 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 201110043367.8 2011.02.21 原始取得
一种造船用热轧钢卷的生
26 宁波钢铁 发明 201110043428.0 2011.02.21 原始取得
产方法
一种造船用热轧钢卷的生
27 宁波钢铁 发明 201110043874.1 2011.02.21 原始取得
产方法
201110044624.
28 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方法 发明 2011.02.21 原始取得
X
一种利用废油调质钢丝绳
29 宁波钢铁 发明 201110120990.9 2011.05.11 原始取得
润滑剂的方法
一种干熄炉炉口水封座内
30 宁波钢铁 发明 201110422539.2 2011.12.16 原始取得
壁焊缝保护的方法
一种用于行车的自行车档
31 宁波钢铁 发明 201210380621.8 2012.10.09 原始取得
控制装置
一种民用高档防盗门板的
32 宁波钢铁 发明 201310211857.3 2013.05.30 原始取得
制备方法
一种低能耗和低排放的烧 201210129856.
33 宁波钢铁 发明 2012.04.28 原始取得
结方法 X
循环烟气温度和氧含量的
34 宁波钢铁 发明 201210129200.8 2012.04.28 原始取得
调控方法
一种用于桥式起重机定滑 201020615297.
35 宁波钢铁 实用新型 2010.11.19 原始取得
轮处的钢丝绳保护装置 X
36 宁波钢铁 一种电机滑环在线磨削装 实用新型 201120062188.4 2011.03.10 原始取得
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国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
置
一种带式输送机防堵料装
37 宁波钢铁 实用新型 201120045526.3 2011.02.23 原始取得
置
一种炼钢厂回转窑冷却器
38 宁波钢铁 实用新型 201120085495.4 2011.03.28 原始取得
两层平台双口溜管
201120126649.
39 宁波钢铁 一种高炉气密箱 实用新型 2011.04.27 原始取得
X
40 宁波钢铁 一种板坯加热炉 实用新型 201120179120.4 2011.05.31 原始取得
一种连铸横移台车自动接
41 宁波钢铁 实用新型 201120179992.0 2011.05.31 原始取得
坯控制系统
一种加热炉煤气管道氮气
42 宁波钢铁 实用新型 201120179836.4 2011.05.31 原始取得
自动吹扫装置
201120280777.
43 宁波钢铁 一种胶带返层托辊吊耳 实用新型 2011.08.04 原始取得
X
一种用于保温层内曲面壁
44 宁波钢铁 实用新型 201120304708.8 2011.08.19 原始取得
温测量的装置
45 宁波钢铁 一种编码器安装连轴器 实用新型 201120303340.3 2011.08.19 原始取得
一种更换热输出辊道电机
46 宁波钢铁 实用新型 201120305762.4 2011.08.19 原始取得
的装置
一种带式压滤机滤布清洗
47 宁波钢铁 实用新型 201120515944.4 2011.12.12 原始取得
装置
一种用于 R2 工作辊的轴端
48 宁波钢铁 实用新型 201220085868.2 2012.03.08 原始取得
挡板
201220085870.
49 宁波钢铁 一种结晶器断面调节装置 实用新型 2012.03.08 原始取得
X
一种简易煤气排水器防泄
50 宁波钢铁 实用新型 201220084835.6 2012.03.08 原始取得
漏装置
一种用以防止板坯堆放歪
51 宁波钢铁 实用新型 201220085808.0 2012.03.08 原始取得
斜的行车指示装置
52 宁波钢铁 一种自动排渣溜槽 实用新型 201220085869.7 2012.03.08 原始取得
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种简易焦炉炭化室底部
53 宁波钢铁 实用新型 201220084833.7 2012.03.08 原始取得
耐火砖砌筑工具
一种简便炭化室底部压力
54 宁波钢铁 实用新型 201220085790.4 2012.03.08 原始取得
测量装置
一种防止对高温板坯描号
55 宁波钢铁 实用新型 201220253945.0 2012.05.29 原始取得
时发生烫伤的装置
56 宁波钢铁 一种料仓格栅保护装置 实用新型 201220286888.6 2012.06.14 原始取得
一种轧钢电动机动静压混
57 宁波钢铁 实用新型 201220285595.6 2012.06.14 原始取得
合润滑的止推轴承
58 宁波钢铁 循环烧结烟气的密封装置 实用新型 201220185147.9 2012.04.27 原始取得
一种用于高压绕线型电动
59 宁波钢铁 实用新型 201220314333.8 2012.06.27 原始取得
机上液态变阻软起动器
稀油密封式气柜密封油解
60 宁波钢铁 实用新型 201220187693.6 2012.04.28 原始取得
析装置
61 宁波钢铁 一种堆料机防倾斜装置 实用新型 201220337882.7 2012.07.12 原始取得
62 宁波钢铁 天车钢丝绳滴注加油装置 实用新型 201220344192.4 2012.07.17 原始取得
201220377071.
63 宁波钢铁 一种移动台架 实用新型 2012.07.31 原始取得
X
一种便于检修更换的防爆
64 宁波钢铁 实用新型 201220388923.5 2012.08.07 原始取得
装置
曼型煤气柜柜底板密封油
65 宁波钢铁 实用新型 201220364517.5 2012.07.26 原始取得
回收装置
一种用于石灰窑窑尾温度 201220396708.
66 宁波钢铁 实用新型 2012.08.10 原始取得
电偶的保护装置 X
一种 10kV 超高速短路电流
67 宁波钢铁 实用新型 201220387756.2 2012.08.07 原始取得
开断器
一种新的热轧废钢推出机
68 宁波钢铁 实用新型 201220384340.5 2012.08.06 原始取得
推头结构
一种带有安全高位水箱的
69 宁波钢铁 实用新型 201220455364.5 2012.09.07 原始取得
燃气半球形水封阀装置
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种烧结雷达料位测量系
70 宁波钢铁 实用新型 201220455737.9 2012.09.07 原始取得
统
一种可以提升焦炉容积的
71 宁波钢铁 实用新型 201220335212.1 2012.07.11 原始取得
炉门结构
一种皮带滚筒嵌入料清理
72 宁波钢铁 实用新型 201220230694.4 2012.05.18 原始取得
装置
宝钢工程
技术集团
有限公
司,上海 板坯连铸机结晶器在线热 201220351052.
73 实用新型 2012.07.19 原始取得
宝信软件 调宽装置 X
股份有限
公司,宁
波钢铁
北京硕人
海泰能源
一种利用冲渣水热源再生
74 科技有限 实用新型 201220715914.2 2012.12.21 原始取得
的高炉煤气溶液除湿系统
公司,宁
波钢铁
一种适用于烧结系统的两
75 宁波钢铁 实用新型 201320037260.7 2013.01.18 原始取得
机或多机一塔脱硫装置
一种带降温装置的起重机
76 宁波钢铁 实用新型 201320034501.2 2013.01.21 原始取得
电阻箱
77 宁波钢铁 一种节能保温焦炉炉盖 实用新型 201320039070.9 2013.01.18 原始取得
一种可在线清洗更换的给
78 宁波钢铁 实用新型 201320064237.7 2013.01.31 原始取得
煤机密闭观察孔
一种轧机高压除鳞集管装
79 宁波钢铁 实用新型 201320064741.7 2013.01.31 原始取得
置
一种新型炉门防碎裂挡风
80 宁波钢铁 实用新型 201320069701.1 2013.02.06 原始取得
砖
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页
国浩律师(杭州)事务所 杭钢股份重大资产重组法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
一种可调光通量的 PMT 式
81 宁波钢铁 实用新型 201320031625.5 2013.01.21 原始取得
X 射线探测器
82 宁波钢铁 一种转炉钢包车专用电缆 实用新型 201320120840.2 2013.03.15 原始取得
一种粗轧立辊轧机主传动
83 宁波钢铁 实用新型 201320138393.3 2013.03.25 原始取得
万向接轴定位装置
84 宁波钢铁 一种轨道压板结构 实用新型 201320147377.0 2013.03.27 原始取得
一种用于总线开关量输入
85 宁波钢铁 实用新型 201320196241.9 2013.04.17 原始取得
模块的隔离装置
一种热轧及宽厚板生产线
86 宁波钢铁 实用新型 201320196220.7 2013.04.17 原始取得
上的除鳞箱挡水链装置
一种可避免轧制冷轧薄带
87 宁波钢铁 实用新型 201320229484.8 2013.04.28 原始取得
钢起筋的热轧板
挡风抑尘墙的支撑及连接
88 宁波钢铁 实用新型 201320635299.9 2013.10.15 原始取得
结构
一种杜绝新换下支撑辊启
89 宁波钢铁 实用新型 201420046903.9 2014.01.24 原始取得
动转车啃辊的装置
一种用于轧钢厂轧机油膜
90 宁波钢铁 实用新型 201420047906.4 2014.01.24 原始取得
轴承的陶瓷防水机构
一种工作辊扁头位置调整
91 宁波钢铁 实用新型 201420047788.7 2014.01.24 原始取得
装置
92 宁波钢铁 一种插装阀拆卸的装置 实用新型 201420048676.3 2014.01.24 原始取得
一种胶带机的颗粒或散料
93 宁波钢铁 实用新型 201420048719.8 2014.01.24 原始取得
下料的活动式四片形溜管
94 宁波钢铁 一种偏心的端盖 实用新型 201420048850.4 2014.01.24 原始取得
一种板坯连铸机结晶器自
95 宁波钢铁 实用新型 201420047928.0 2014.01.24 原始取得
动加保护渣装置
96 宁波钢铁 一种新型去毛刺机机架 实用新型 201420046950.3 2014.01.24 原始取得
97 宁波钢铁 一种打捆机整体移动装置 实用新型 201420051760.0 2014.01.26 原始取得
一种输送胶带的无磨损压
98 宁波钢铁 实用新型 201420048356.8 2014.01.24 原始取得
带轮结构
第 234 页 共 258
页
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
99 宁波钢铁 一种新型皮带防打滑装置 实用新型 201420046876.5 2014.01.24 原始取得
100 宁波钢铁 一种夹送辊导板 实用新型 201420046870.8 2014.01.24 原始取得
一种起重机车轮组快速更
101 宁波钢铁 实用新型 201420046886.9 2014.01.24 原始取得
换装置
一种焦化脱硫提盐自动化
102 宁波钢铁 实用新型 201420051068.8 2014.01.26 原始取得
装置
103 宁波钢铁 一种新型油缸限位装置 实用新型 201420048291.7 2014.01.24 原始取得
一种防止竖式高强水泥耐
104 宁波钢铁 实用新型 201420048697.5 2014.01.24 原始取得
磨浇注料磨损的装置
一种法兰式压力变送器校
105 宁波钢铁 实用新型 201420047102.4 2014.07.16 原始取得
验接口转换器
一种环冷机台车轮脱落检
106 宁波钢铁 实用新型 201420046915.1 2014.01.24 原始取得
测装置
107 宁波钢铁 一种简易的编织袋撑袋器 实用新型 201420126966.5 2014.03.20 原始取得
一种解决直行程电动执行
108 宁波钢铁 实用新型 201420138399.5 2014.03.25 原始取得
机构振动的装置
一种打捆机捆带在线清污
109 宁波钢铁 实用新型 201420046938.2 2014.01.24 原始取得
与去除毛刺装置
110 宁波钢铁 一种烟道盲板隔断装置 实用新型 201420320985.1 2014.06.16 原始取得
一种移动式天车驾驶室座 201420379045.
111 宁波钢铁 实用新型 2014.07.10 原始取得
椅 X
一种解决鼓风机副推力瓦
112 宁波钢铁 实用新型 201420379022.9 2014.07.10 原始取得
温度计断线的装置
一种快速拆解交交变频装
113 宁波钢铁 置可控硅元器件用顶升工 实用新型 201420369619.5 2014.07.04 原始取得
具
第 235 页 共 258
页
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附件五:紫光环保子公司项目审批程序
项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
临海市建设规划局
浙江省计划与经济委员会 2003 年编号 D-051 根据《竣工验收
临海市环境保
浙计经建【1996】828 号 浙江省环境保护局 号《建设用地规划许 临海市建设规划局于 证书》,该项目工
临海市城市污 护局于 2006 年
1 批复、浙江省发展计划委 浙环开建【1996】84 可证》、临海市建设 2003 年 8 月 25 日签 程于 2004 年 8
水处理厂项目 3 月 13 日书面
员会浙计设计【2003】87 号批复 规划局 2003 年编号 发 月 26 日验收合
同意环保验收
号批复 D-064 号《建设工程 格
临海紫光
规划许可证》
临海市建设规划局
临海市城市污 浙江省发展和改革委员会 临海市建设规划局 根据《竣工验收 浙江省台州市
台州市环境保护局 建字第
水处理厂二期 浙发改投资【2008】471 331082201107040119 证书》,该项目于 环境保护局台
2 台环建【2008】109 331082201200027
及中水回用工 号批复、浙发改投资 号《建筑工程施工许 2012 年 4 月 26 环验【2013】
号批复 (补办)号《建设工
程项目 【2009】409 号批复 可证》 日验收合格 36 号
程规划许可证》
第 236 页 共 258
页
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
滁州市发改地区【2005】 凤阳县建设局 《关于凤阳县
199 号批复、安徽省发展 安徽省环境保护厅 2008010 号《建设用 凤阳县建设局 污水处理工程
凤阳县污水处
3 和改革委员会发改地区 2005 年 9 月 9 日审批 地规划许可证》、 112609020006 号《建 - 项目环境影响
理厂项目
【2005】1118 号批复 意见 2008A010《建设工 筑工程施工许可证》 评价执行标准
程规划许可证》 的确认函》
根据《凤阳县污
水处理厂深度处
凤阳紫光 理工程单位工程
滁州市发展和改革委员会 验收鉴定书》及
凤阳县污水处 滁州市环境保护局 安徽省人民政府皖
发改环资【2010】567 号 《凤阳县污水处
4 理深度处理工 环评【2011】126 号 建地(增减挂钩) -- --
批复、发改环资【2010】 理厂深度处理工
程项目 批复 (2010)36 号批复
569 号批复 程竣工验收检测
报告》,工程于
2012 年 10 月验
收合格
第 237 页 共 258
页
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
凤阳县污水处 凤阳县环境保护局
凤阳县发展和改革委发改
5 理厂二期工程 环评【2015】5 号批 -- -- -- --
投资【2014】231 号批复
项目 复
盱眙县规划局 江苏省环境保
江苏省发展计划委员会苏 2003020 号《建设用 盱眙县建筑工程管理 盱眙县建筑工程 护局第 17 号
盱眙县城南污 江苏省环境保护厅
计投资发【2002】463 号 地规划许可证》、盱 局盱建管施证字第 质量监督站盱备 《建设项目试
6 水处理一期工 苏环管【2002】11 号
批复、苏计投资发【2002】 建规工 200402032 HW20051004 号《建 字(2006)第 030 生产(运行)
程项目 批复
1375 号批复 号《建设工程规划许 筑工程施工许可证》 号 环境保护核准
盱眙紫光 可证》 通知》
盱眙县城南污 盱眙县规划局
水处理厂项目 盱眙县发展和改革委员会 盱眙县环境保护局 20140803 号《盱眙
7 一期提标及二 盱发改投发【2013】256 盱环发【2013】73 号 县规划局设计方案 -- -- --
期扩建工程项 号批复 批复 审查意见书》
目
第 238 页 共 258
页
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
象山县规划局
(2005)浙规(工)
宁波市环境保护局
象山县中心城 证 0240034、(2005) 象山县建设局 宁波市环境保
甬环建【2003】25 号
区污水处理厂 宁波市发展计划委员会甬 浙规(工)证 33022520051230020 护局甬环验
8 批复/宁波市海洋与 --
(一期)项目 计投【2003】333 号批复 0240024、(2005)浙 号《建筑工程施工许 【2010】28 号
渔业局甬海【2003】
(注 1) 规(工)证 0240015 可证》 验收意见
象山紫光 47 号审核意见
《建设工程规划许
可证》
象山县中心城 象山县建设局 2010 年 6 月完成 宁波市环境保
宁波市环境保护局
区污水处理厂 象山县发展和改革局象发 330225200911270101 竣工验收备案 护局甬环验
9 甬环建【2009】15 号 --
二期项目(注 1) 改投复【2008】8 号批复 号《建筑工程施工许 【2014】29 号
批复
可证》 验收意见
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页
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
河西污水处理厂 宿迁市环境监
江苏省宿迁经济开发
河西污水处理 一期项目于 测中心站
宿迁市发展和改革委员会 区管理委员会
厂项目一期项 宿迁市环境保护局 2007 年 10 月竣 (2009)环监
10 宿发改【2006】325 号批 -- 321399200705150000
目 HP06655《审批意见》 工验收备案 (验)字第
复 1A《建筑工程施工许
(14)号验收
可证
监测报告
宿迁紫光 河西污水处理厂
一期一步工程提
河西污水处理 江苏省宿迁经济开发 宿迁市环境保
宿迁市发展和改革委员会 宿迁市环境保护局 标及一期二步扩
厂一期一步工 区管理委员会 护局于 2012 年
11 宿发改投资发【2011】247 宿环建管表 2011079 -- 建工程(7702 平
程提标及一期 321390020120002《建 11 月 12 日验
号批复 号批复 方米)于 2012
二步扩建工程 筑工程施工许可证》 收合格
年 9 月竣工验收
备案
第 240 页 共 258
页
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
湖北省发展计划委员会鄂
计投资【2000】1420 号批
鱼梁洲污水处 复,湖北省发展和改革委 湖北省环境保护局
12 理厂二级处理 员会鄂发改投资【2005】 鄂环函【2001】60 号 -- -- -- --
项目(注 1) 681 号批复,襄樊市发展 复函
和改革委员会襄发改外经
【2007】53 号通知
襄阳紫光
鱼梁洲污水处理
厂二级处理扩建
鱼梁洲污水处 襄阳市环境保
襄樊市发展和改革委员会 襄樊市环境保护局 工程项目(建筑
理厂二级处理 护局襄环控验
13 襄发改投资【2008】364 襄环评表审【2008】 -- -- 面积 11753.67 平
扩建工程项目 【2011】14 号
号通知 21 号审批意见 方 米 ) 于 2009
(注 1) 验收批复
年 12 月通过竣
工验收
第 241 页 共 258
页
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
宣城市城市规划局 宣城市(敬亭圩)
宣城市发展计划委员会计 建字第 污水处理厂
宣城市建设委员会 宣城市环境保
宣城市(敬亭 投字【2002】302 号批复、 安徽省环境保护局 341800200900052、 BOT 项目工程
341800200907160102 护局宣环综
14 圩)污水处理厂 安徽省发展和改革委员会 于 2002 年 6 月 23 日 341800200900054 于 2009 年 10 月
《建筑工程施工许可 【2010】40 号
BOT 项目 发改投资【2005】1008 号 出具书面审批意见 号《建设工程规划许 通过竣工验收
证》 审批意见
宣城紫光 批复 可证》
宣城市敬亭圩
宣城市发展和改革委员会 宣城市环境保护局
污水处理厂二
15 发改审批【2012】368 号 宣环评【2012】41 号 -- -- -- --
期扩建及管网
批复 批复
配套工程项目
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
根据宣城市住房
宣城市住房和建设 宣城市住房和建设委 和城乡建设委员
敬亭圩污水处 宣城市环境保
宣城市环境保护局 委员会 员会 会《竣工验收备
理厂(一期)污 宣城市人民政府宣政秘 护局宣环验
16 宣环函【2012】45 号 341800201200112 号 341800201301050105 案表》,项目于
泥无害化处理 【2012】157 号批复 【2013】14 号
函 《建设工程规划许 号《建筑工程施工许 2013 年 4 月 22
项目 审批意见函
可证》 可证》 日通过竣工验收
备案
孟州市建设委员会
地字第
410883201000006 孟州市住房和城乡建
焦作市环境保
焦作市发展和改革委员会 焦作市环境保护局 号《建设用地规划许 设局
孟州市第二污 护局焦环评验
17 孟州公司 焦发改城市【2010】776 焦环开函【2010】30 可证》、孟州市建设 410826201110100101
水处理厂工程 【2012】70 号
号批复 号批复 委员会建字第 《建筑工程施工许可
验收批复
410883201100008 证》 根据豫孟州
《建设工程规划许 MG201309-001
可证》 号《工程竣工验
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
孟州市人民政府市长办公 收备案证书》,该
孟州市第二污 会议【2011】19 号《关于 焦作市环境保护局 工程于 2013 年 9
18 水处理厂扩容 孟州市产业集聚区污水处 焦环审【2013】124 -- -- 月 5 日通过验收 --
技改项目(注 2) 理项目建设有关问题的补 号批复 备案
充会议纪要》
台州市环境保护局
三门县城市污 浙江省发展和改革委员会
台环建【2004】15 号
19 三门紫光 水处理工程一 浙发改投资【2005】865 -- -- -- --
批复
期 TOT 项目 号批复》
第 244 页 共 258
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
三门县住房和城乡
建设规划局三规地
三门县环境保护局 三门县住房和城乡建
字第【2013】1170041
三门县城市污 三环建【2013】31 号 设规划局
三门县发展和改革局三发 号《建设用地规划许
20 水处理工程二 批复,三门县水利局 331022201409150101 -- --
改审【2013】105 号批复 可证》、三规建字第
期 BOT 项目 三水许【2013】20 号 《建筑工程施工许可
【2014】1170039 号
《行政许可决定书》 证》
《建设工程规划许
可证》
,龙游县发展和改革局龙
龙游县湖镇镇 发改中【2014】20 号批复、
龙游县龙环建
21 龙游紫光 污水处理 BOT 龙发改中【2014】53 号批 正在办理 正在办理 -- --
【2014】44 号批复
项目工程 复
常山县天马污 常山县常发改投资【2013】 浙江省环境保护厅 常山县住房和城乡 常山县住房和城乡规
22 常山紫光 水处理厂改扩 36 号批复、浙江省发展和 浙环建【2002】117 规划建设局建字第 划建设局 -- --
建工程 PPP 项 改革委员会浙发改投资 号审查意见函、常山 2014 浙规证 083055 A3308222014112818
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项目建设规划许可 工程建设竣工验
序 项目环境影响报告
公司名称 项目名称 项目审批/备案号 证(或规划设计文 项目工程施工许可证 收文件 环保验收文件
号 批复
件)
目 【2012】1521 号批复 县常发改投资 (A 号)的《建设工 02 号《建筑工程施工
【2014】6 号批复 程规划许可证》 许可证》
青田县金三角 青田县环境保护局
青田县发展和改革局青发
23 青田紫光 污水处理厂工 青环审【2014】105 -- -- -- --
改审【2013】252 号批复
程项目(注 3) 号审查意见
桐庐县瑶琳镇 桐庐县环境保护局
桐庐县发展和改革局桐发
24 桐庐紫光 林场新区供水 桐环批【2010】综 58 -- -- -- --
改投【2010】148 号批复
工程项目(注 1) 号审批意见
福州市元洪投
福清市环境保护局
资区污水处理
25 福州紫光 - 融环保【2015】128 -- -- --
厂一起改造及
号批复
二期扩建项目
注 1:象山紫光污水处理项目、襄阳紫光污水处理项目、桐庐紫光瑶琳镇林场新区供水工程项目用地均为政府提供的划拨用地,均因政府原因未办理土地
权属证书,象山紫光、襄阳紫光、桐庐紫光瑶琳镇林场新区供水工程项目所属土地主管部门已分别出具书面说明,保证象山紫光、襄阳紫光、桐庐紫光
在特许经营期内合法使用项目用地及地上建筑物。
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注 2:根据孟州市产业集聚区管理委员会办公室(以下简称“孟州产聚区管委会”)出具的说明,2010 年 4 月,孟州市人民政府授权孟州产聚区管委会与
孟州公司签订了《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议》,将孟州市第二污水处理厂工程日处理 10 万立方米的污水处理项目(其中一期项目日
处理 3 万立方米)特许经营权授予孟州公司;2011 年 6 月,根据实际污水处理量及孟州市人民政府市长办公会议【2011】19 号《关于孟州市产业集聚区
污水处理项目建设有关问题的补充会议纪要》要求,孟州产聚区管委会与孟州公司签订了《孟州市产业集聚区污水处理项目特许经营协议补充协议》,在
孟州市第二污水处理厂工程建设施工过程中实施孟州市第二污水处理厂扩容技改项目,将一期建设规模由 3 万立方米/日调整为 5 万/立方米/日,因此未单
独履行部分建设审批手续。该污水处理工程已于 2013 年 9 月完成竣工验收备案,并已取得房屋所有权证。孟州市第二污水处理厂技改项目建审程序不完
善不影响孟州市城市污水处理有限公司正常使用孟州市第二污水处理厂现有固定资产及设备设施,不影响企业合法经营。
注 2:截至本法律意见书出具日,青田紫光尚未与青田县城市建设发展有限公司签定该项目特许协议书。
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附件六:紫光环保子公司项目用地情况明细表
土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
根据临海市城市污水处理厂特许经营协议,临海市政府
临海市城市 临城国用
临海市古城办 公共基础 出让城区小两山西北侧地块的 64.5 亩土地作为污水厂
1 污水处理厂 出让 (2005)第 31,923.75
西洋村小两山 设施用地 的建设用地,在特许经营期限内使用权归项目公司,出
项目 3225 号
让年限 22 年(其中建设期两年)
临海市城市 临海紫光
根据临海市城市污水处理厂(二期第一阶段项目)特许
污水处理厂 临城国用
临海市江滨路 公共基础 经营协议,临海市政府出让污水处理厂北侧地块范围内
2 二期及中水 出让 (2012)第 25,090.80
小两山北侧 设施用地 37.6 亩土地作为项目建设用地,出让期为 2011 年 7 月
回用工程项 2877 号
1 日至 2024 年 12 月 31 日
目
河西污水处 宿国用 宿迁管委会管委会向宿迁紫光以出让形式提供污水处
宿城经济开发
3 理厂一期项 出让 宿迁紫光 (2007)第 基础设施用地 34,423 理项目用地的土地使用权,土地使用年限至 2055 年 12
区开发大道
目 0084 号 月 31 日
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
宣城市(敬 根据宣城市(敬亭圩)污水处理厂 BOT 项目特许经营
宣国用
亭圩)污水 宣州区澄江办 协议的约定,宣城市建设委员会提供办理划拨土地所需
4 划拨 (2010)第 公共设施用地 60,500
处理厂 BOT 事处庙埠村 资料并协助宣城紫光办理土地使用权证,征地面积 110
2112 号
项目 亩,土地使用期限至 2039 年 1 月 10 日
宣城市(敬 根据宣城市(敬亭圩)污水处理厂 BOT 项目特许经营
宣城紫光
亭圩)污水 协议补充协议,二期项目新征土地面积 18300 平方米即
处理厂二期 27.45 亩作为项目建设用地,在特许经营期内有宣城市
5 划拨 -- -- 公共设施用地 18,300
扩建及污水 住房和城乡建设委员会以划拨方式提供给宣城紫光使
深度处理项 用。截至本法律意见书出具日,宣城市住房和城乡建设
目 委员会尚未提供新征土地,项目尚未开工建设。
孟州市产业 根据孟州市产业污水处理项目特许经营协议,孟州公司
孟国用(10) 滩区路戍楼村
6 集聚区污水 划拨 孟州公司 工业 47,254 以 4.2574 万元/亩取得划拨土地使用权,用作建设期和
第 043 号 段北侧
处理项目 营运期项目坐落土地
7 凤阳项目 出让 凤阳紫光 凤国用 凤阳县府城镇 公共设施用地 29,053.62 凤阳政府以出让的形式向凤阳紫光提供项目用地的土
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
(2013)第 凤北村(凤临路 地使用权,并确保凤阳紫光在特许期内独占性使用该土
1513 号 南侧) 地。无凤阳政府事先书面同意,凤阳紫光不得将项目土
地用于项目之外的其他任何目的
桐土国用
富春江镇花坪
8 出让 (2003)字第 工业 3,331.00 --
山
富春江自来 0211 号
桐庐紫光
水项目 桐土国用
富春江镇子陵 公建(自来水扩
9 划拨 (2005)字第 1,900.00 --
路花坪山 建)
02-04 号
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
根据桐庐县姚琳镇人民政府出具的书面证明,项目用地
面积 4092 平方米,性质为国有划拨土地,为桐庐县姚
桐庐县瑶琳 琳镇人民政府无偿提供给桐庐紫光使用。桐庐县姚琳镇
10 镇林场新区 划拨 -- 瑶琳镇林场 基础设施用地 4,092 人民政府按照特许经营协议保证桐庐紫光享有该土地
供水项目 及地上建筑物的合法使用权。如因前述土地和房产未持
有权属证书而可能产生的相关损失均由桐庐县姚琳镇
人民政府承担。
根据集镇建设与龙游紫光签署的《龙游县湖镇镇污水处
龙游县湖镇 龙游国用 理厂 BOT 项目特许经营协议》,集镇建设确保龙游紫
龙游县湖镇下
11 镇污水处理 出让 龙游紫光 (2015)第 公共设施用地 20,000 光在特许经营期限内以出让方式取得污水处理厂场地
童村南侧
厂 BOT 项目 00101 号 土地使用权,有权为实施项目合法、独占地使用;工程
用地 30 亩。
常山县天马 常山县水务 常山国用 常山县紫港街 根据常山县住房和城乡规划建设局签署的《常山县天马
12 污水处理厂 出让 发展投资有 (2014)第 道富足山渣濑 公共设施用地 9,049 污水处理厂改扩建及运维项目 PPP 协议》,常山县水
一期提标改 限公司 01030 号 湾村 务发展投资有限公司与紫光环保组成 PPP 模式项目公
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
造与二期扩 司,常山县水务发展投资有限公司以其拥有的天马污水
建工程 处理厂二期工程土地作价 444 万元出资,占该常山紫光
(PPP)项目 10%股权,该土地作价根据衢州永泰资产评估有限公司
衢永泰评字常【2014】第 025 号《常山县水务发展投资
有限公司资产评估项目评估报告书》确认的在 2014 年
10 月 12 日的评估值。
根据三门县城市污水处理工程(一期 TOT、二期 BOT)
特许经营协议,项目公司在特许经营期间以无偿划拨方
三门县城市 式取得三门县城市污水处理厂二期项目场地土地使用
污水处理工 三门县海润街 权,并在条件具备时以无偿划拨方式取得三门县城市污
公共基础 用地面积
13 程(一期 划拨 三门紫光 -- 道园里村园里 水处理厂一期项目场地土地使用权。根据三门县住房和
设施用地 29738 平方米
TOT、二期 塘 城乡建设规划局出具的书面证明,项目建设用地性质为
BOT)项目 国有划拨土地, 三门紫光有权为该项目之目的合法、
独占性的使用上述土地,三门紫光对该地块上建筑物享
有占有、使用和收益权,地上建筑物的建设符合规划、
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
建设法律规定,地上建筑物未取得房产权证不会对三门
紫光在特许经营期限内依据特许经营协议使用该地上
建筑物造成任何法律障碍。因三门紫光因所使用的土
地、房产未持有权属证书可能产生的法律责任由三门县
住房和城乡建设规划局负责
根据 2006 年 7 月 28 日襄樊市建设委员会与襄樊紫光签
订的《襄樊市鱼梁洲污水处理厂 BOT 项目特许经营协
议》,襄樊市建设委员会授予襄樊紫光在特许经营期内
鱼梁洲污水 无偿使用污水处理厂场地范围内的 162 亩土地。根据襄
处理厂二级 阳市城乡建设委员会出具的书面证明,项目建设用地性
14 划拨 襄阳紫光 -- -- -- 162 亩
处理项目及 质为国有划拨土地,为襄阳市城乡建设委员会无偿提供
扩建项目 襄阳紫光使用,地上建筑物为襄阳紫光根据 BOT 协议建
造及使用,襄阳市城乡建设委员会确认项目用地未办理
土地证及房屋所有权证不妨碍襄阳紫光依法使用该地
上建筑物,并保证襄阳紫光在特许经营期内享有项目土
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
地及地上建筑物的合法使用权。
根据 2004 年 7 月 6 日《盱眙县城南污水处理厂特许经
营合同》,项目占地 54.076 亩,盱眙县政府完成土地
盱眙盱眙县 的征收、拆迁及“三通一平”等前期工作。根据盱眙县
15 城南污水处 划拨 盱眙紫光 -- -- -- 54.076 亩 政府出具的书面证明,项目用地性质为国有划拨土地,
理厂项目 由盱眙县政府无偿提供给盱眙紫光使用,在特许经营期
限内,盱眙县政府保证盱眙紫光享有该土地及地上建筑
物的合法使用权。
根据 2004 年 11 月 18 日象山县建设局与紫光环保签订
的《象山县中心城区污水处理厂(一期)建设—运营—
象山县中心
象山县东城乡 移交(BOT)特许经营权协议》,象山县住房和城乡建
城区污水处
16 划拨 象山紫光 -- 岳头嘴背面地 公共设施用地 120 亩 设局授予象山紫光在特许经营期内无偿使用污水处理
理厂一、二
块 厂场地范围内的 120 亩土地。根据象山县住房和城乡建
期项目
设局出具的书面证明,项目建设用地性质为国有划拨土
地,为象山县住房和城乡建设局无偿提供象山紫光使
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 坐落 土地用途 BOT 协议及相关文件关于项目用地的内容
方式 (㎡)
使用人
用,地上建筑物为象山紫光根据 BOT 协议建造及使用,
象山县住房和城乡建设局确认项目用地未办理土地证
及房屋所有权证不妨碍象山紫光依法使用该地上建筑
物,并保证象山紫光在特许经营期内享有项目土地及地
上建筑物的合法使用权。
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附件七:紫光环保子公司房产情况
1、 紫光环保子公司已取得房屋所有权证的房产情况如下:
序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
741.05
宿房权证宿城区字 开发大道以北宿 258.82
1 宿迁紫光 公用设施 无
第 22284 号 城经济开发区内 375.83
106.71
999.41
401.89
临海紫光 临海市房权证城关 临海市城关镇西
2 490.58 -- 无
镇字第 117769 号 洋村小两山
371.82
26.41
桐房权证富字第 富春江镇子陵路
3 16.91 非住宅 无
01919 号 花坪山
桐庐紫光
桐房权证富字第 富春江镇子陵路
4 36.78 非住宅 无
01920 号 花坪山
宣州区北门工业
宣房地权证宣州字
5 园新区敬亭圩污 874.8 办公 无
第 00075701 号
水处理厂办
宣州区北门工业
宣房地权证宣州字
6 园新区敬亭圩污 420.76 工业 无
第 00075702 号
泥浓缩脱水机房
宣房地权证宣州字 宣州区北门工业
7 宣城紫光 348.35 工业 无
第 00075703 号 园新区敬亭圩
宣州区北门工业
宣房地权证宣州字
8 园新区敬亭圩门 15.36 工业 无
第 00075704 号
卫室
宣州区北门工业
宣房地权证宣州字
9 园新区敬亭圩出 14.96 工业 无
第 00075705 号
水仪表间
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
10 228.06 工业 无
第 1560100356 号 区龙腾路 31 号
孟州公司
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
11 219.02 工业 无
第 1560100361 号 区龙腾路 31 号
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序号 所有权人 房屋所有权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
12 32.71 工业 无
第 1560100355 号 区龙腾路 31 号
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
13 51.75 工业 无
第 1560100360 号 区龙腾路 31 号
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
14 248.92 工业 无
第 1560100358 号 区龙腾路 31 号
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
15 209.76 工业 无
第 1560100359 号 区龙腾路 31 号
孟房权证西虢镇字 西虢镇产业集聚
16 1,031.72 工业 无
第 1560100357 号 区龙腾路 31 号
房地权证凤字第 凤阳县府城镇凤
17 57.20 工业 无
2015001876 号 临路南侧
房地权证凤字第 凤阳县府城镇凤
18 72.36 工业 无
2015001877 号 临路
房地权证凤字第 凤阳县府城镇凤
19 131.40 工业 无
2015001878 号 临路
凤阳紫光
房地权证凤字第 凤阳县府城镇凤
20 872.10 工业 无
2015001879 号 临路
房地权证凤字第 凤阳县府城镇凤
21 301.92 工业 无
2015001880 号 临路
房地权证凤字第 凤阳县府城镇凤
22 69.96 工业 无
2015001881 号 临路
2、紫光环保子公司未办理房屋所有权证的房产情况如下:
序号 所有权人 面积(㎡) 用途 办理进展或主管部门说明
1 临海紫光 353.89 -- 房屋所有权证正在办理中
根据盱眙县政府出具的书面证明,项目用地性质为国
有划拨土地,由盱眙县政府无偿提供给盱眙紫光使用,
2 盱眙紫光 1730.9 --
在特许经营期限内,盱眙县政府保证盱眙紫光享有该
土地及地上建筑物的合法使用权
根据象山县住房和城乡建设局出具的书面证明,项目
建设用地性质为国有划拨土地,为象山县住房和城乡
3 象山紫光 1788.4 --
建设局无偿提供象山紫光使用,地上建筑物为象山紫
光根据 BOT 协议建造及使用,象山县住房和城乡建设
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序号 所有权人 面积(㎡) 用途 办理进展或主管部门说明
局确认项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍
象山紫光依法使用该地上建筑物,并保证象山紫光在
特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使用
权。
根据襄阳市城乡建设委员会出具的书面证明,项目建
设用地性质为国有划拨土地,为襄阳市城乡建设委员
会无偿提供襄阳紫光使用,地上建筑物为襄阳紫光根
4 襄阳紫光 2123.45 -- 据 BOT 协议建造及使用,襄阳市城乡建设委员会确认
项目用地未办理土地证及房屋所有权证不妨碍襄阳紫
光依法使用该地上建筑物,并保证襄阳紫光在特许经
营期内享有项目土地及地上建筑物的合法使用权。
根据三门县住房和城乡建设规划局出具的书面证明,
项目建设用地性质为国有划拨土地, 三门紫光有权为
该项目之目的合法、独占性的使用上述土地,三门紫
光对该地块上建筑物享有占有、使用和收益权,地上
5 三门紫光 3756.42 --
建筑物的建设符合规划、建设法律规定,地上建筑物
未取得房产权证不会对三门紫光在特许经营期限内依
据特许经营协议使用该地上建筑物造成任何法律障
碍。
根据桐庐县姚琳镇人民政府出具的书面证明,项目建
设用地性质为国有划拨土地,为桐庐县姚琳镇人民政
府无偿提供给桐庐紫光使用,地上厂房、办公用房共
计面积 719.93 平方米为桐庐紫光根据特许经营协议建
造及使用,该建筑物的建设符合规划、建设等法律规
定,桐庐紫光有权为该项目之目的合法、独占性的使
6 桐庐紫光 719.93 --
用上述土地,地上建筑物未取得房产权证不会对桐庐
紫光在特许经营期限内使用该地上建筑物造成任何法
律障碍。桐庐县姚琳镇人民政府按照特许经营协议保
证桐庐紫光享有该土地及地上建筑物的合法使用权。
如因前述土地和房产未持有权属证书而可能产生的相
关损失均由桐庐县姚琳镇人民政府承担。
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