重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)
交易对方之一 : 杭州钢铁集团公司
交易对方之二 : 浙江杭钢商贸集团有限公司
交易对方之三 : 浙江省冶金物资有限公司
交易对方之四 : 富春有限公司
交易对方之五 : 宝钢集团有限公司
交易对方之六 : 宁波开发投资集团有限公司
交易对方之七 : 宁波经济技术开发区控股有限公司
募集配套资金交
: 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者
易对方
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、
宝钢集团、宁开投资、宁经控股已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括:
1、资产置换:以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,杭钢股份将置出资产
与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分
进行置换;
杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的:(1)股权类资产,包括高速线材
66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;(2)非股权类资产,
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资
产;(3)除应交税费外的全部负债。
2、发行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部分
作价不足的差额部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份
向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份
购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本
次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份。
3、募集配套资金:本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元,不超
过拟购买资产交易价格的 100%,按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算,公司
向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024
股。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行,共同构成本
次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包
括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无
法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分
应当无条件恢复原状;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资
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金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。
本次重组中,置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准,本次交
易标的的评估结果已经浙江省国资委备案。
本次重组完成后,本公司控股股东仍为杭钢集团,实际控制人仍为浙江省
国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
本次重组不构成借壳上市。
二、资产置换的简要情况
1、置出资产
杭钢股份本次拟置出资产的范围如下:
序号 性质 置出资产范围
高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股
1 股权类资产
权
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资
2 非股权类资产
产以外的全部资产
3 负债 除应交税费外的全部负债
2、置入资产
杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:
序号 置入资产 股权结构
杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁
1 宁波钢铁 100%股权
开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权
2 紫光环保 87.54%股权 杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权
(1)再生资源:杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有
(1)再生资源 97%股权 10%股权
3
(2)再生科技 100%股权 (2)再生科技:杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有
45%股权
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,杭钢股份将经评估的置出资产与杭
钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行
置换。资产置换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。
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三、标的资产评估和作价情况
截至 2014 年 12 月 31 日,置入资产的账面净资产为 613,778.87 万元,评
估值为 924,166.98 万元,评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
置入资产
A B C=B-A D=C/A×100
宁波钢铁 100%股权 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30
紫光环保 87.54%股权 44,080.42 58,424.95 14,344.53 32.54
再生资源 97%股权 17,562.25 20,325.69 2,763.44 15.74
再生科技 100%股权 31,249.29 31,249.29 - -
合计 613,778.87 924,166.98 310,388.11 50.57
截至 2014 年 12 月 31 日,置出资产的账面净资产为-8,208.29 万元,评估
值为 242,968.30 万元。具体评估情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 192,703.95 194,908.84 2,204.89 1.14
二、非流动资产 211,836.54 460,321.69 248,485.15 117.30
其中:长期股权投资 55,740.70 175,203.10 119,462.40 214.32
固定资产 153,264.42 209,230.66 55,966.24 36.52
其中:建筑物类 59,975.44 95,968.71 35,993.27 60.01
设备类 93,288.98 113,261.95 19,972.97 21.41
在建工程 1,258.89 1,258.89
工程物资 1,572.53 1,572.53
无形资产 73,056.52 73,056.52
资产总计 404,540.49 655,230.53 250,690.04 61.97
三、流动负债 402,904.93 402,765.04 -139.89 -0.03
四、非流动负债 9,843.85 9,497.19 -346.66 -3.52
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
负债总计 412,748.78 412,262.23 -486.55 -0.12
净资产 -8,208.29 242,968.30 251,176.59
本次杭钢股份置出资产的评估中,由土地租赁权形成的无形资产评估增值
合计 116,704.47 万元。其中,杭钢股份母公司的无形资产评估增值 73,056.52
万元,下属公司的无形资产评估增值 43,647.95 万元。
杭钢股份置出资产评估中无形资产为土地租赁权,无账面成本。杭钢股份
与浙江省国土资源厅签订了《国有土地使用权租赁合同》及有关补充协议,约
定租赁期限为 50 年,自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止,年租金为
4,512,040.00 元,并授权杭州钢铁集团公司征收该租金。随着宗地所在半山地
区区域经济的不断发展,基础设施建设的不断完善,所在区域土地市场的供求
矛盾日益加剧,土地取得成本不断增高,土地交易价格和土地租赁价格也在逐
年提高,以致存在较大的土地租赁权价值。
综上,根据评估情况,本次重组置出资产作价合计 242,968.30 万元,置入
资产的作价合计 924,166.98 万元。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据置入资产评估及作价情况,上市公司本次拟购买的资产交易金额达到
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以
上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资
产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东,本次重组的交易对
方之杭钢商贸、冶金物资、富春公司是杭钢集团控制的下属企业,均为本公司
的关联方,故本次交易构成关联交易。
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五、发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第九次会议决议公告日。
2、发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为 5.28 元/股,为定价基准日前 20 个交
易日杭钢股份股票交易均价的 90%(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总量)。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,杭钢股份如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值,本次杭钢股份将向杭钢集
团及相关交易对方发行股份总量为 1,290,149,011 股,其中:向杭钢集团发行
497,707,527 股、向宝钢集团发行 524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348
股、向冶金物资发行 3,968,621 股、向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开
投资发行 62,604,511 股、向宁经控股发行 25,442,720 股。
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在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委
核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为准确定。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股
份,自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开
投资、宁经控股发行股份,自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式
转让。
六、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行,发行
价格为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%,即 5.28 元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
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增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第九次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 280,000.00 万元,不超过拟购买资产交
易价格的 100%,按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算,上市公司向包括杭钢
集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量 530,303,024 股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份,认购的具体
股份数如下:
认购股份数量上限 认购金额上限
序号 募集配套资金交易对方
(股) (万元)
1 杭钢集团 113,636,363 60,000
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000
3 同和君浩 75,757,575 40,000
4 富爱投资 66,287,878 35,000
5 金砖投资 56,818,181 30,000
6 华安基金 56,818,181 30,000
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7 艮盛投资 28,409,090 15,000
8 钢钢网 9,469,696 5,000
合计 530,303,024 280,000
6、股份锁定情况
上市公司向包括杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份,自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效,满足相
关投资项目的资金需求,包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁环保改造项目、
金属材料交易服务平台建设项目等。本次募集配套资金有利于提高本次重组的
整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
七、本次交易对于上市公司的影响
(一)主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成前,杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副
产品的生产、销售,主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等,是长三角具有
较强竞争力的优特钢精品生产基地,产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工
程机械、紧固件、五金工具、金属压延加工等行业。
本次交易完成后,杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司,包
括钢铁、环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时,通过本次募集配套资
金投资项目,积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展,将有
助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空
间。
根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算,本次交易完成后,本公
司的盈利能力得到提升,本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能
力,符合本公司全体股东的利益。
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根据上市公司的财务报告及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考财
务报告,本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下:
2014 年度 2015 年 1-5 月
项目 /2014 年 12 月 31 日 /2015 年 5 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益(元) 0.01 0.39 -0.33 0.01
每股净资产(元) 3.94 5.64 3.62 5.65
净资产收益率 0.32% 10.88% -8.60% 0.15%
资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%
注:(1)基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本;(2)每股净资产=归
属于母公司所有者的权益/总股本;(3)净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期
初归属于母公司所有者的权益+期末归属于母公司所有者的权益)x2;(4)资产负债率=负
债合计/资产合计;上述数据未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报
告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”相关内容。
(二)关联交易的预计变化情况
本次交易完成前,杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。本公司已按照规范关联交易的规章制度,确保了关联交易的价格公允并履
行了信息披露义务。
本次交易完成后,本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比
重均呈现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务 238,683.03 54,678.24 760,303.26 183,579.63
占营业成本比例(%) 50.26 10.35 54.67 10.75
销售商品、提供劳务 277,322.81 107,419.31 778,410.77 208,904.46
12
占营业收入比例(%) 58.89 19.22 53.87 11.55
本次交易完成后,本公司与杭钢集团及其下属企业、宝钢集团之间的关联
交易,将继续严格按照关联交易程序审批。
(三)同业竞争的预计变化情况
本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生
产、销售。置出资产的主要产品为热轧圆钢、带钢、盘条、型钢等,宁波钢铁
的主要产品为板材。在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前,上述业
务将存在暂时性的同业竞争。杭钢半山钢铁生产基地关停后,上述暂时性的同
业竞争将彻底消除。
除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前
存在暂时性的同业竞争,本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业
竞争。
(四)股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:
单位:股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
(募集配套资金前) (募集配套资金后)
公司
持股比 持股比 持股比
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 例
杭钢集团 545,892,750 65.07% 1,043,600,277 49.02% 1,157,236,640 43.52%
杭钢商贸 - - 67,078,348 3.15% 67,078,348 2.52%
冶金物资 - - 3,968,621 0.19% 3,968,621 0.15%
富春公司 - - 109,073,048 5.12% 109,073,048 4.10%
宝钢集团 - - 524,274,236 24.62% 524,274,236 19.71%
宁开投资 - - 62,604,511 2.94% 62,604,511 2.35%
宁经控股 - - 25,442,720 1.20% 25,442,720 0.96%
13
天堂硅谷久
- - - - 123,106,060 4.63%
融投资
同和君浩 - - - - 75,757,575 2.85%
富爱投资 - - - - 66,287,878 2.49%
金砖投资 - - - - 56,818,181 2.14%
华安基金 - - - - 56,818,181 2.14%
艮盛投资 - - - - 28,409,090 1.07%
钢钢网 - - - - 9,469,696 0.36%
其他股东 293,046,000 34.93% 293,046,000 13.76% 293,046,000 11.02%
合计 838,938,750 100.00% 2,129,087,761 100.00% 2,659,390,785 100.00%
注:以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例,本次交易完成后,杭钢集团通过直接
和间接持股合计控制上市公司比例分别为 57.48%(募集配套资金前)和 50.29%(募集配
套资金后),杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。
(五)对上市公司主要财务指标的影响
1、资产负债分析
本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司(未考虑配套融资的影响),
公司 2014 年 12 月 31 日的总资产规模将从 702,852.40 万元上升到 2,617,942.78
万元,增长 272.47%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的
330,749.84 万元上升至 1,200,485.93 万元,增幅为 262.96%。公司 2015 年 5
月 31 日的总资产规模将从 631,500.35 万元上升到 2,428,302.73 万元,增长
284.53%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 303,467.88 万元
上升至 1,202,523.05 万元,增幅为 296.26%。
2、偿债能力分析
本次交易完成后,公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下:
2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%
流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83
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速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69
注:资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后, 杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33%上升至
53.89%,流动比率由 1.46 下降为 0.83,速动比率由 1.00 下降为 0.69;杭钢股
份 2015 年 5 月底资产负债率从 46.80%上升至 50.21%,流动比率由 1.47 下降
为 0.83,速动比率由 1.05 下降为 0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、
流动比率和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢
铁短期借款较高。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日,宁波钢铁短
期借款分别为 71.71 亿元和 72.76 亿元。
3、资产运营效率分析
本次交易完成前后,本公司的资产运营效率的指标比较如下:
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 236.95 170.57 62.01 34.89
存货周转率 8.19 9.17 3.69 3.81
总资产周转率 1.85 1.04 0.71 0.22
其中:应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末余额+应收账款期初余额)/2];存货周转
率=营业成本/[(存货期末余额+存货期初余额)/2];总资产周转率=营业收入/[(资产总计期
末余额+资产总计期初余额)/2]
以上交易完成后分析,均未考虑配套融资的影响;2015 年 1-5 月数据未考虑年化。
本次交易完成后,2014 年公司的应收账款周转率从 236.95 次下降至 170.57
次,存货周转率从 8.19 次上升至 9.17 次,总资产周转率从 1.85 次下降至 1.04
次;2015 年 1-5 月公司的应收账款周转率从 62.01 次下降至 34.89 次,存货周
转率从 3.69 次上升至 3.81 次,总资产周转率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置
入资产的资产运营指标略逊于本公司,本次交易完成后,本公司的资产运营效
率较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降。
4、交易完成后的盈利能力分析
15
上市公司本次交易前后经营情况如下:
单位:万元
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,444,905.28 1,808,824.15 470,932.45 559,011.69
营业利润 -4,329.49 17,731.07 -25,648.48 5,644.25
利润总额 4,405.08 86,820.29 -25,844.92 5,725.25
净利润 2,413.31 84,627.47 -26,624.88 2,194.45
归属于母公
司所有者的 1,073.36 83,319.53 -27,281.96 1,807.14
净利润
加权平均净
0.32% 8.98% -8.60% 0.15%
资产收益率
基本每股收
0.01 0.39 -0.33 0.01
益(元)
注:交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产;交易
后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
以上交易完成后分析,未考虑配套融资的影响;2015 年 1-5 月数据未考虑年化。
本次交易完成后,本公司的盈利能力得到提升,本次交易有利于增强本公
司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意,本次交易标的资产的
评估报告的评估结果已经浙江省国资委备案;
2、本次交易方案已经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资内部决策
机构审议通过;
3、本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过;
4、本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过;
16
5、本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过;
6、本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议和第十三次会议审议
通过;
7、本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议和第十二次会议审议
通过;
8、与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案已经杭钢股份
职工代表审议通过。
(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:
1、浙江省国资委批准本次交易方案;
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案;
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部
门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本
次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
关于所提供
任。
1 信息真实、 上市公司
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
准确和完整
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
的承诺
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如
有)。
杭钢集团、 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
2 杭钢商贸、 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
冶金物资、 问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
17
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
富春公司、 方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2014
宝钢集团、 年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司
宁开投资、 为杭钢股份本次重大资产重组提供的有关信息均真实、
宁经控股、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
天堂硅谷久 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
融投资、同 别和连带的法律责任。
和君浩、富
爱投资、金
砖投资、华
安基金、艮
盛投资、钢
钢网
1、根据浙江省人民政府会议精神,本公司半山生产基地
(含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地)在 2015 年底
关停。在此之后,本公司及本公司所控制的其他子公司、
分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简
称“相关企业”)不直接从事任何对杭钢股份及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证
将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束,如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭
钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
况,本公司承诺将采取以下措施解决:
3 杭钢集团
(1)杭钢股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减
持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业
关于避免同
务;
业竞争的承
(2)杭钢股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收
诺函
购本公司及相关企业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业
竞争产生利益冲突,则优先考虑杭钢股份及其子公司的
利益;
(4)有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿杭钢股份因本
公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
约束,如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢
杭钢商贸、
股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,
4 冶金物资、
本公司承诺将采取以下措施解决:
富春公司
(1)杭钢股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减
持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业
18
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
务;
(2)杭钢股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收
购本公司及相关企业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业
竞争产生利益冲突,则优先考虑杭钢股份及其子公司的
利益;
(4)有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿杭钢股份因本
公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任
何损失或开支。
1、本次重大资产重组完成后,本公司将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的
相关规定,在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司
的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后,本公司及下属企业将尽可
杭钢集团、
关于规范关 能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有
杭钢商贸、
5 联交易的承 必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公
冶金物资、
诺函 允价格进行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文
富春公司
件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定,履行交易
程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害杭钢股
份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭
钢股份造成损失,由本公司承担赔偿责任。
本次重大资产重组完成后,本公司将保证杭钢股份在业
务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证杭
关于保证上
钢股份保持健全有效的法人治理结构,保证杭钢股份的
6 市公司独立 杭钢集团
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照
性的承诺函
有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》
等的相关规定,独立行使职权,不受本公司的干预。
本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股
份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。
本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易
杭钢集团、
日的收盘价均低于发行价(指发行股份购买资产和非公
关于股份锁 杭钢商贸、
7 开发行募集配套资金的发行价之较高者,在此期间内,
定期的承诺 冶金物资、
杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
富春公司
除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定作相应调整,下同),或者交易完成
后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日,则为
该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则本公司
在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定
19
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
期自动延长 6 个月。
宝钢集团、
金砖投资、
富爱投资、
天堂硅谷久
本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股
融投资、同
份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按照
8 和君浩、富
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
爱投资、金
执行。
砖投资、华
安基金、艮
盛投资、钢
钢网
本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股
宁开投资、 份,自股份发行结束之日起 12 个月内不转让,之后按照
9
宁经控股 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。
杭钢集团、
杭钢商贸、
冶金物资、
富春公司、
宝钢集团、
宁开投资、
宁经控股、
本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员(本企业
关于无重大 金砖投资、
及本企业之执行事务合伙人)最近五年内未受过行政处
10 违法行为的 富爱投资、
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉
承诺 天堂硅谷久
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
融投资、同
和君浩、富
爱投资、金
砖投资、华
安基金、艮
盛投资、钢
钢网
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,标的股权不
关于所持标 存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其
的资产股份 杭钢集团、
他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托
权属状况的 宝钢集团、
11 管等限制其转让的情形。
说明及承诺 宁开投资、
2、本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持有
宁经控股
的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股
份,并放弃优先购买权。
12 杭钢商贸 1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,标的股权不
20
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其
他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托
管等限制其转让的情形。
2、本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再
生科技 45%的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其
发行的股份,并放弃优先购买权。
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,标的股权不
存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其
他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托
管等限制其转让的情形。
2、本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有
13 富春公司
的紫光环保 22.32%的股份置入杭钢股份用于认购杭钢
股份向其发行的股份,并放弃优先购买权。
3、本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股
权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份,并
放弃优先购买权
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,对标的股权
可以合法有效地处分;标的股权不存在权属纠纷,未设
置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
14 冶金物资
形。
2、本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股
权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份,并
放弃优先购买权。
1、本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要
资产(包括但不限于土地、房产、知识产权等资产)不
存在产权纠纷或潜在纠纷,标的公司正在办理及拟办理
权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律
障碍,标的公司中存在任何瑕疵的资产(如有)不会影
响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或
因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资
产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济
关于或有事 损失的,则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及/
15 杭钢集团
项的承诺 或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系
有偿承租本公司划拨用地,现已被列入 2015 年底前半
山基地关停搬迁范围。本公司承诺在 2015 年底前半山
基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营;
在此之前,本公司保障再生资源合法使用现有经营用地,
保证再生资源正常合法经营。如因本公司出租给再生资
源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015
年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在
21
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次
重大资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任
何经济损失的,则作为再生资源原股东将等额补偿再生
资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。
3、杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类、非股权
类标的资产(包括但不限于土地、房产等资产)不存在
产权纠纷或潜在纠纷,拟置出资产存在的任何瑕疵(如
有)不会影响置出标的公司的正常使用。置出资产涉及
债务转移的,本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组
召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所
有转移同意函及其他债务的债权人 70%以上的同意函;
并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人的书
面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在
任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后杭钢股份及/
或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任何债务,
本公司保证承担上述损失或债务。
4、本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产,本公
司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前
完成相关权证的办理。
1、如半山基地关停,则本公司将与相关政府主管部门沟
关于半山基
通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行
地关停后对
补偿;
16 拟置入资产 杭钢集团
2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资
经营损失补
产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估
偿的承诺
值,则本公司承诺以现金补足。
本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及
中介机构出具的意见。
22
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、审批风险
本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司
第六届董事会第九次会议及第十三次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:
1、浙江省国资委批准本次交易方案;
2、本公司股东大会审议通过;
3、中国证监会核准。
本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部
门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此,本次重组存在审批风险。
二、上市公司持续经营能力的风险
根据浙江省人民政府相关会议精神,杭钢股份公司主要生产经营所在的半山
基地将于 2015 年底关停。杭钢股份本次重大资产重组的主要目的之一为解决该
事项对上市公司持续经营带来的不利影响。但是,如本次重大资产重组未能成功
实施,则上市公司的持续经营能力将会存在重大不确定性。
三、同业竞争风险
本次重组完成后,在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完
全关停之前,置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产。为了
1-1-23
从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢
股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争,杭钢集团承诺如下:
“1、根据浙江省人民政府会议精神,本公司半山生产基地(含杭钢股份置
出的半山钢铁生产基地)在 2015 年底关停。在此之后,本公司及本公司所控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关
企业”)不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:
(1)杭钢股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务;
(2)杭钢股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突,
则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益;
(4)有利于避免同业竞争的其他措施。”
四、债权债务转移风险
本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至
2014 年 12 月 31 日,杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178,968.91 万元,
置出资产母公司非银行债务约 233,779.87 万元。截至本报告签署日,杭钢股份
已取得银行债务债权人的所有同意函,已取得非银行债务债权人同意函的金额为
207,191.22 万元,占所有非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余债务转移
相关事项积极与债权人进行沟通。如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务
转移的同意,则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
1-1-24
本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承
诺如下:
“置出资产涉及债务转移的,本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开
第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的
债权人 70%以上的同意函;并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人
的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次
重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任
何债务,本公司保证承担上述损失或债务。”
针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的
情形,杭钢集团与杭钢股份签署的《重组协议》约定:“杭钢股份应于交割日或
之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函,若杭钢股份未能在交割日或之
前取得有关债权人书面同意的,导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出
资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的,杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通
知后将该笔款项划付至杭钢股份。”
根据前述约定及杭钢集团的承诺,如在本次重大资产重组交割日后债权人向
杭钢股份主张债权的,杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用,并承担未取得债
权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失,该等承诺及约定能够
有效避免杭钢股份由此遭受任何损失。因此,杭钢股份不能获取所有债权人对转
移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍。
五、置入资产和置出资产的评估风险
截至 2014 年 12 月 31 日,置入资产的账面净资产为 613,778.87 万元,评
估值为 924,166.98 万元,评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
置入资产
A B C=B-A D=C/A×100
宁波钢铁 100%股权 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30
紫光环保 87.54%股权 44,080.42 58,424.95 14,344.53 32.54
1-1-25
再生资源 97%股权 17,562.25 20,325.69 2,763.44 15.74
再生科技 100%股权 31,249.29 31,249.29 - -
合计 613,778.87 924,166.98 310,388.11 50.57
截至 2014 年 12 月 31 日,置出资产的账面净资产为-8,208.29 万元,评估
值为 242,968.30 万元。
置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值,提
请投资者关注由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资
产估值的风险。
六、公司经营和业绩变化的风险
(一)与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险
1、钢铁行业政策风险
近年来,国家出台了一系列调控政策,旨在推动钢铁行业产能升级和技术提
升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》(2005)、《钢铁产业调整和振兴规
划》(2009)、《钢铁工业“十二五”发展规划》(2011)、《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》(2013)。
若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化,则将对其生产经营造成
不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,
保持生产经营的稳定和持续发展。
2、钢铁行业产能过剩的风险
近年来,国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响,全球钢材
表观消费量增速放缓。同时,受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起
的下游需求减弱等因素影响,制约了钢铁行业的盈利能力,可能对宁波钢铁未来
的业绩带来不利影响。
3、安全生产风险
拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温、高压环境,部分中间产品或终端产
1-1-26
品具有一定危险性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的
事故预警、处理机制,整个生产过程完全处于受控状态,发生安全事故的可能性
很小,但也不排除因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响
本公司生产经营的正常进行。
4、环保风险
拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产
品。宁波钢铁采取了一系列环保措施,具备较高的环保水平,且本次募集配套资
金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平,但
不排除如发生环境污染事故的可能性,届时本公司的生产经营和业务可能受到不
利影响。
5、利润下滑的风险
宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润(经审计,合并口径)为
100,484.83 万元,较 2013 年增长约 178.47%,其中,2014 年宁波钢铁的非经
常性损益为 83,326.52 万元,主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等。扣除
非经常性损益后,宁波钢铁 2014 年的净利润为 17,158.31 万元。受宁波钢铁 2014
年上述非经常性损益的影响,2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超
过 50%的风险。
(二)与环保业务相关的经营和业绩变化风险
1、紫光环保发生环境污染事故的风险
拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理,其生产过程如处理不当可能对
周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施,具备较高的环保
水平,但不排除如发生环境污染事故的可能性,届时本公司的生产经营和业务可
能受到不利影响。
2、无法持续取得特许经营权的风险
拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得
污水处理特许经营权,特许经营期限一般不超过 30 年。尽管合同约定特许经营
1-1-27
期限届满后,在符合国家和地方相关规定的情况下,污水处理公司在同等条件下
优先获得污水处理特许经营权,但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届
满后,无法继续取得特许经营权的风险。
3、污水处理价格不能及时得到调整的风险
拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同,污水
处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定。政府采购污水处理
服务的结算价格一般两年或三年核定一次,虽然针对因政策变化或其他不确定因
素导致的污水处理成本波动,政府已建立了相应的污水处理价格调整机制,但若
污水处理公司的污水处理服务成本上升,而污水处理服务政府采购结算价格不能
及时得到调整,将对紫光环保的盈利能力造成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,
企业从事污水处理项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,紫
光环保下属项目公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化,将对紫光
环保的经营业绩产生影响。
(三)再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险
拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁,杭钢集
团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围,
杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生
产经营;保障再生资源合法使用现有经营用地;如因上述经营用地存在任何瑕疵
导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015
年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的,将等
额补偿再生资源因此受到的全部经济损失。
再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险。
1-1-28
(四)置入资产可能产生的流动性风险
1、关于置入资产流动性的说明
本次拟置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等均属于资本密集
型行业,对于资金要求较高。置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司
的对比情况如下表:
宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
000709.SZ 河北钢铁 0.51 0.24
000761.SZ 本钢板材 0.79 0.45
000778.SZ 新兴铸管 0.94 0.72
000825.SZ 太钢不锈 0.52 0.28
000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.43
000932.SZ 华菱钢铁 0.45 0.30
000959.SZ 首钢股份 0.23 0.07
002110.SZ 三钢闽光 0.74 0.44
002478.SZ 常宝股份 2.58 1.84
002652.SZ 扬子新材 1.73 1.44
600005.SH 武钢股份 0.64 0.43
600010.SH 包钢股份 0.53 0.30
600019.SH 宝钢股份 0.83 0.53
600282.SH 南钢股份 0.53 0.37
600569.SH 安阳钢铁 0.61 0.31
600782.SH 新钢股份 0.96 0.76
601003.SH 柳钢股份 0.87 0.48
601028.SH 玉龙股份 2.06 1.55
中值 0.73 0.44
均值 0.90 0.61
宁波钢铁 0.57 0.43
1-1-29
紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
000598.SZ 兴蓉投资 1.17 1.12
000605.SZ 渤海股份 0.57 0.52
300070.SZ 碧水源 1.53 1.44
300388.SZ 国祯环保 0.61 0.58
600008.SH 首创股份 1.47 1.02
600168.SH 武汉控股 1.05 1.05
600187.SH 国中水务 1.91 1.81
600323.SH 瀚蓝环境 0.43 0.40
600461.SH 洪城水业 0.59 0.56
600874.SH 创业环保 1.83 1.82
中值 1.11 1.03
均值 1.11 1.03
紫光环保 1.06 1.05
再生资源与同行业上市公司对比
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
002340.SZ 格林美 1.14 0.63
再生资源 1.14 0.86
注:资料来源 Wind 资讯,同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 12 月 31 日。
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动
负债
本次拟置入资产中,紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速
动比率较为接近。宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司。
2、置入资产后续经营资金的安排
本次交易置入资产的流动比率和速动比率相对低于同行业上市公司。根据经
审阅的备考财务报表,截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金和短期借款
分别为 55.86 亿元和 75.29 亿元;截止 2015 年 5 月 31 日上市公司的货币资金
1-1-30
和短期借款分别为 48.95 亿元和 76.55 亿元。上述资金除满足置入资产未来的日
常生产运营,还拟用于通过宁波钢铁技术改造实现新增 200 万吨产能建设等。
此外,本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁、紫光环保
等相关投资项目,配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力,保障上市公
司后续经营中的资金安排。
七、业务整合风险
本次交易完成后,公司原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司,包括钢铁、
环保和再生资源等业务将置入上市公司。通过本次交易,上市公司将对置入资产
进行管理整合,逐步转型升级为“以钢铁为基础,涵盖环保、金属贸易电商平台
及再生资源业务的产业和资本平台”。上市公司从控股股东杭钢集团处收购置入
资产,对于置入资产的管理具有良好的基础。由于置入资产分别为独立运行的主
体,属于钢铁、环保和再生资源行业,虽然有一定程度的协同效应,但上市公司
能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性,上述产业间
协同效应的实现所需要的时间也存在不确定性。
八、置入资产境外诉讼风险
截至本报告书签署日,除存在一起境外诉讼案件外,宁波钢铁不存在其他重
大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:
宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订
《磁铁矿贸易合同》,根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票,俊安应于 2014
年 12 月返还宁波钢铁货款 1,298,668.32 美元。2015 年 1 月 27 日,经宁波钢铁
提议俊安可以分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款,俊安对此未提出明确
意见,仅支付 100,000 美元。至 2015 年 3 月,宁波钢铁多次发函要求俊安支付,
俊安仍有 1,198,668.32 美元未付。2015 年 3 月 5 日,宁波钢铁委托香港律师根
据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》(第 32 章)第 178 条向俊安在香港的
注册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日,宁波钢
铁向香港特别行政区高等法院提起诉讼,要求俊安结清尾款 1,198,668.32 美元。
后经双方同意,宁波钢铁已向香港高等法院递交了撤销清盘呈请,俊安已向宁波
1-1-31
钢铁递交了金额为 1,198,668.32 美元银行本票。
2015 年 4 月 21 日,俊安以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和《磁
铁矿贸易合同》约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼,要求法院判
令宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共
计 1 亿美元的损失,并按规定利率支付利息。
2015 年 6 月 1 日,宁波钢铁委托香港翟玉英律师事务所代理律师向香港高
等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规定,俊安可在宁波钢铁递交抗
辩书之日起 28 日内提交答复书。2015 年 6 月 26 日,俊安提交了抗辩答复书。
目前,处于双方交换证据的阶段,未来将履行双方交换证人陈词和法院开庭审理
等相关程序。根据香港翟玉英律师事务所的判断,该案预计将在履行完相关程序
后,根据香港高等法院确定的时间于 2016 年 3-5 月开庭审理。
香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见,
认为“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法例,俊安被推断为未清还债务,
宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利,俊安的索偿缺
乏依据”。
本次重大资产重组法律顾问国浩律师认为,宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊
安欠付宁波钢铁债务存在关联,宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认
并已偿还该债务,因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索
偿 1 亿美元缺乏法律依据。因此,宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本
次重大资产重组造成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日,香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉
则无需向俊安支付赔偿金额,但是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担
赔偿义务的风险。
1-1-32
目 录
声明.................................................................................................................. 2
交易对方声明 ................................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
重大风险提示 ................................................................................................. 23
目 录 ............................................................................................................ 33
释 义 ............................................................................................................ 34
第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 54
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 62
第四节 置出资产基本情况 ........................................................................... 107
第五节 置入资产基本情况 ........................................................................... 124
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 283
第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 293
第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................ 299
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 337
第十节 财务会计信息 ................................................................................... 398
第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................... 418
第十二节 风险因素 ...................................................................................... 444
第十三节 其他重要事项 ............................................................................... 455
第十四节 中介机构及有关经办人员 ............................................................. 478
第十五节 备查文件及备查地点 .................................................................... 480
第十六节 公司及各中介机构声明 ................................................................. 481
1-1-33
释 义
在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
本报告书、重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
杭州钢铁股份有限公司,浙江省工商行政管理局登记注册的股份
公司、本公司、上市公司、 有限公司,其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票
指
杭钢股份 并经上海证券交易所核准上市,股票简称:杭钢股份,股票代码:
600126。
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
富春公司 指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED(富春有限公司)
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁经控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
本次重组交易对手方,包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶
杭钢集团及相关交易对方 指
金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限 指 浙江紫光环保有限公司
清华紫光 指 清华紫光股份有限公司
再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的有关
置入资产 指 资产和股权,包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、
再生资源 97%股权、再生科技 100%股权
1-1-34
杭钢股份持有的(1)股权类资产,包括浙江杭钢高速线材有限
公司 66%股权、浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权、杭州钢铁
置出资产 指 厂小型轧钢股份有限公司 60%股权;(2)非股权类资产,除非受
限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的
全部资产及除应交税费外的全部负债
高速线材 指 浙江杭钢高速线材有限公司
杭钢动力 指 浙江杭钢动力有限公司
杭钢小轧 指 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司
紫霞实业 指 宁波紫霞实业投资有限公司
宁钢国贸 指 宁波宁钢国际贸易有限公司
杭钢工贸 指 杭州钢铁厂工贸总公司
桐庐紫光 指 桐庐富春江紫光水务有限公司
临海紫光 指 临海市富春紫光污水处理有限公司
盱眙紫光 指 盱眙富春紫光污水处理有限公司
象山紫光 指 象山富春紫光污水处理有限公司
襄阳紫光 指 襄阳富春紫光污水处理有限公司
宿迁紫光 指 宿迁富春紫光污水处理有限公司
凤阳紫光 指 凤阳县富春紫光污水处理有限公司
宣城紫光 指 宣城富春紫光污水处理有限公司
孟州公司 指 孟州市城市污水处理有限公司
三门紫光 指 三门富春紫光污水处理有限公司
龙游紫光 指 龙游富春紫光污水处理有限公司
常山紫光 指 常山富春紫光污水处理有限公司
青田紫光 指 青田富春紫光污水处理有限公司
滁州紫光 指 滁州富春紫光环境检测有限公司
1-1-35
福州紫光 指 福州富春紫光污水处理有限公司
德清紫光 指 德清富春紫光水务有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师(杭州)事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天堂硅谷朝阳创业 指 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
天堂硅谷久融投资 指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)
同和君浩 指 新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
华融渝富 指 华融渝富股权投资基金管理有限公司
富爱投资 指 杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)
金砖投资 指 杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)
华安基金 指 华安基金管理有限公司
钢钢网 指 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司
艮盛投资 指 杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)
建设—经营—移交,是指政府授予投资人以一定期限的特许经营
BOT 指 权,许可其建设和经营特定的公用基础设施,得到合理的回报;
特许经营权期限届满时,投资人再将该项目移交给政府
移交—经营—移交,是指政府部门将建设好的项目的一定期限的
特许经营权,有偿转让给投资人;投资人在约定的期限内通过经
TOT 指
营得到合理的回报;特许经营权期限届满时,投资人再将该项目
移交给政府
政府公共部门与私营部门合作过程中,让非公共部门所掌握的资
PPP 指 源参与提供公共产品和服务,从而实现政府公共部门的职能并同
时也为民营部门带来利益
1-1-36
1、资产置换:杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁
60.29%股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换;2、
发行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置
出部分作价不足的差额部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补
足;同时,杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集
本次交易、本次重大资产重
指 团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、
组、本次重组
再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。杭钢集团及相关交
易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭
钢股份向其发行的股份;3、募集配套资金:杭钢股份向包括杭
钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金不超过 28 亿元,且不超
过拟置入资产交易价格的 100%。
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的
董事会决议公告日 指
首次董事会决议公告日
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资金的
发行定价基准日 指
首次董事会决议公告日
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日,指
评估基准日 指
2014 年 12 月 31 日
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
《重组协议》 指
募集配套资金暨关联交易协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
1-1-37
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
1-1-38
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资
金。
本次交易的主要内容如下:
(一)资产置换
1、置出资产
杭钢股份本次拟置出资产的范围如下:
序号 性质 置出资产范围
高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股
1 股权类资产
权
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资
2 非股权类资产
产以外的全部资产
3 负债 除应交税费外的全部负债
2、置入资产
杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:
序号 置入资产 股权结构
杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持有 34%股权、宁
1 宁波钢铁 100%股权
开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%股权
2 紫光环保 87.54%股权 杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有 65.22%股权
(1)再生资源:杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有
(1)再生资源 97%股权 10%股权
3
(2)再生科技 100%股权 (2)再生科技:杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有
45%股权
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有
的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。
1-1-39
(二)发行股份购买资产
杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部分作价不足的差额部分,由
杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富
春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、
紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交
易对方发行 1,290,149,011 股股份。
(三)募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价
格的 100%,按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算,公司向包括杭钢集团在内
的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行,共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸
实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。
二、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、全力推进杭钢集团的转型升级各项工作
近年来,杭钢集团钢铁主业面临结构调整问题,在浙江省委省政府的高度重
视和指导协调下,经过多年的调研论证,实现了从“整体搬迁”到“重组宁钢”
的实质性转变。根据浙江省政府相关会议精神,杭钢集团重组宁波钢铁后,杭钢
半山基地的钢铁生产基地将于 2015 年底关停(杭钢股份主要生产经营位于半山
基地内,也在浙江省政府拟定的转型升级范围之内)。为实现上市公司的持续稳
定发展,并利用杭钢集团整体转型升级的契机,杭钢集团作为杭钢股份的控股股
1-1-40
东,本着对杭钢股份全体股东高度负责的态度,拟对杭钢股份进行重大资产重组,
以全力推进上市公司转型升级的各项工作。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日,中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》。2014 年 9 月 12 日,中共浙江省委、浙江省政府
发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发【2014】24 号),文件
明确要求推进资产证券化,提出“推进上市资源在企业内部及企业之间统筹配置,
鼓励企业内部资产注入上市公司”。为顺应新一轮国有企业改革的潮流并抓住契
机,杭钢集团根据转型升级的实际情况,拟将所控股的宁波钢铁、紫光环保、再
生资源和再生科技等资产与杭钢股份进行重大资产重组,提升杭钢集团的资产证
券化率,大力推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
〔2010〕27 号)、钢铁产业调整和振兴规划等国家相关政策。本次重大资产重
组能够有效推动上市公司转型升级,通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯
彻国家对企业并购重组的相关规定,同时进一步有效降低了浙江省内的钢铁产
能。
(二)本次交易的目的
1、在上市公司面临半山基地 2015 年底关停的情况下,通过本次交易提升
上市公司的持续经营能力和盈利能力
根据浙江省政府相关会议精神,杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于
2015 年底关停。通过本次重大资产重组,杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产,
同时向上市公司置入宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等公司股权,能
够有效提升上市公司后续的持续经营能力,改善上市公司的经营状况,实现上市
公司的持续稳定发展,增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此,本次重组是
保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
1-1-41
2、深化国有企业改革,提高杭钢集团的资产证券化率
根据《关于进一步深化国有企业改革的意见》(浙委发【2014】24 号)等
文件精神,杭钢集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机,以资本运作为纽带,
以提高杭钢集团的资产证券化率为抓手,积极发展混合所有制经济、努力推进股
权多元化,以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力
现代化。通过本次重大资产重组,杭钢集团的资产证券化率将有效提高至 75%
左右。
3、积极响应国家钢铁产业兼并重组的相关政策,有效降低浙江省内钢铁产
能
通过本次重大资产重组,上市公司完成了对宁波钢铁的兼并收购。同时,重
组实施后杭州半山钢铁基地约 400 万吨的产能将关停,进而使得浙江省内的总
体钢铁产能得到有效降低。
尽管钢铁行业存在产能过剩、需求减弱的情况,但由于铁矿石供求关系长期
拐点的出现,铁矿石价格下降幅度大于钢铁价格的下降幅度,我国钢铁行业的盈
利状况已有明显的回升。根据中国钢铁工业协会的统计,2014 年我国大中型钢
铁企业利润增四成。
此外,本次置入的宁波钢铁建设规模为年产钢 400 万吨,宁波钢铁地处天
然优质良港附近,有着优越的地理位置,物流便利,铁矿石物流成本低于同行业。
同时,宁波钢铁贴近用户,有较好的区域市场。宁波钢铁坚持“低成本、高效率”
经营策略,持续保持行业内较强的竞争优势。因此宁波钢铁的盈利能力在同行业
中处于领先地位,2013 年和 2014 年宁波钢铁的加权平均净资产收益率高于同
行业上市公司。
4、实施战略转型升级,推动搭建涵盖“钢铁、环保、服务、再生资源等业
务”的产业和资本平台
根据本次重大资产重组的方案,本次交易的拟置入资产包括宁波钢铁 100%
股权、紫光环保 87.54%股权、再生资源 97%股权和再生科技 100%股权,同时
募集配套资金用于置入资产环保污水处理项目、钢铁节能环保项目和金属贸易电
1-1-42
商平台建设项目等。
通过本次交易,杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础,涵盖环保、金属贸
易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。本次重组完成后,杭钢股份将
通过募集配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资源等基础较好产业
的投入,能够有效提升持续盈利能力,进一步打开上市公司的发展空间。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意;
2、浙江省国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的备案;
3、本次交易方案已经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资内部决策
机构审议通过;
4、本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过;
5、本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过;
6、本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过;
7、本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议及第六届董事会第十
三次会议审议通过;
8、本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议及第六届监事会第十
二次会议审议通过;
9、与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案已经杭钢股份
职工代表审议通过。
(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:
1、浙江省国资委批准本次交易方案;
1-1-43
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案;
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案;
本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部
门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
四、本次交易的具体内容
(一)资产置换及发行股份购买资产
1、协议签署日期
2015 年 7 月 2 日,上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、
冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集
团、宁开投资和宁经控股。
3、标的资产
杭钢股份本次置出资产的范围如下:
序号 性质 置出资产范围
杭钢小轧 60%股权、高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股
1 股权类资产
权
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资
2 非股权类资产
产以外的全部资产
3 负债 除应交税费外的全部负债
杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:
序号 产业 置入资产范围
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持
1 钢铁 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%
股权)
紫光环保 87.54%(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司持有
2 环保
65.22%股权)
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再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资持有 10%
3 再生资源 股权),再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公
司持有 45%股权)。
4、交易方式
(1)资产置换:杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%
股权和紫光环保 22.32%股份中的等值部分进行置换;
(2)发行股份购买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部
分作价不足的差额部分,由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份
向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购
买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭
钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份;且杭钢集团及相
关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其
发行的股份;
(3)募集配套资金:杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套
资金不超过 28 亿元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
5、交易金额
本次交易拟置出资产的交易价格为 242,968.30 万元;本次交易拟置入资产
交易价格为 924,166.98 万元,具体如下:
序号 置入资产范围 交易价格(万元)
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持
1 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 814,167.05
股权)
紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司
2 58,424.95
持有 65.22%股权)
再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资持有
3 10%股权),再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、 20,325.69
富春公司持有 45%股权)。
再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有
4 31,249.29
45%股权)。
合计 924,166.98
6、发行股份购买资产情况
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(1)定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第九次会议决议公告日。
(2)发行价格
本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日(定价基准日,即 2015 年 3 月 31 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%
(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)。由于杭钢
股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌,按上述方法计算发行价格为 5.28 元/
股。
定价基准日至本次发行期间,杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,发
行数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
(3)定价依据
本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的天源评
估评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基
础确定。
(4)发行数量
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本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
的数量=(拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格)/本次发行定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中:向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定:向杭钢集团非公
开发行股份的股数=(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价格+杭钢
集团持有的紫光环保 22.32%股份的交易价格-杭钢股份拟置出资产的交易价
格)÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发
行价格计算,本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易 对方发行股份总量为
1,290,149,011 股,其中:向杭钢集团发行 497,707,527 股、向宝钢集团发行
524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348 股、向冶金物资发行 3,968,621
股、向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开投资发行 62,604,511 股、向宁经
控股发行 25,442,720 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,杭钢股份如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
(5)本次发行锁定期安排
杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺:其在本次
交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价(在此期间内,杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整,下同),或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日,则
为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、
冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确以前,杭钢集团及相关交易对方不转让所持
杭钢股份的股份。
(6)发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
(7)有效期
杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如
果杭钢股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
7、拟置出资产涉及的职工安置
杭钢集团和杭钢股份确认:根据“人随资产走”原则,杭钢股份截止交割日
拟置出资产涉及的所有员工(包括在职、退休、退养等全部员工),均由杭钢集
团负责安置或接收,保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用
(包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)均由杭钢集团承
担。杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。
交割日后,不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意,该部分员工的
工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由
杭钢集团承担。
杭钢集团和杭钢股份确认:交割日后,杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报
酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据
的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后,均由杭钢集团负责解决,并
承担相应的法律后果。
8、过渡期资产变化及期间损益
(1)过渡期资产变化
1-1-48
杭钢集团及相关交易对方承诺:过渡期内,杭钢集团及相关交易对方所持标
的公司的股权均不会发生任何变化。如过渡期内,置入资产对应的标的公司股权
需发生变化的,应当事先告知杭钢股份,并就标的公司股权变化对杭钢股份未来
权益的影响与杭钢股份协商,以保证杭钢股份未来权益不受侵害。
过渡期间,杭钢集团及相关交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的
方式使用置入资产,尽最大努力维护置入资产保持良好状态,维护与置入资产有
关的客户和其他相关方的所有良好关系。
(2)期间损益
各方确认:除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟
置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产
变化均由杭钢集团享有或承担;拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由
杭钢股份享有,运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的
持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现金)向杭钢股份补偿。
各方确认:前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 15 日内由杭钢
集团及相关交易对方向杭钢股份补偿。
(3)滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
(二)非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开
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发行。
3、认购方式
包括杭钢集团在内的 8 位投资者以现金方式认购。
4、发行价格
杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开
首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精
确到分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者发行数量的具体情况如下:
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量上限(股) 认购金额上限(万元)
1 杭钢集团 113,636,363 60,000
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000
3 同和君浩 75,757,575 40,000
4 富爱投资 66,287,878 35,000
5 金砖投资 56,818,181 30,000
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6 华安基金 56,818,181 30,000
7 艮盛投资 28,409,090 15,000
8 钢钢网 9,469,696 5,000
合计 530,303,024 280,000
若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总
数量及包括杭钢集团在内的 8 位投资者认购股份的数量将进行相应调整。包括杭
钢集团在内的 8 位投资者最终的认购数量将由杭钢股份在中国证监会核准的发
行数量基础上根据实际情况确定。
6、限售期
包括杭钢集团在内的 8 位投资者本次认购的股票自非公开发行完成之日起
三十六个月内不得转让。
7、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展,以提高
本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资
金使用情况如下:
单位:亿元
项目总 拟使用
序号 募投项目及其他用途
投资额 募集资金
1 金属材料交易平台 9.50 9.50
2 紫光环保污水处理项目 8.67 6.16
2-1 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 0.48 0.33
2-2 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 0.53 0.38
宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期扩建及污水深度(提标)
2-3 2.78 1.08
项目
2-4 青田县金三角污水处理厂工程项目 1.50 1.50
福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目和二期 BOT
2-5 0.77 0.74
项目
1-1-51
2-6 三门城市污水处理厂提标改造项目 0.21 0.21
2-7 德清县新安镇污水处理 BOT 项目 0.86 0.38
2-8 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目 1.54 1.54
3 宁波钢铁环保改造项目 10.34 10.34
3-1 炼钢系统除尘改造工程 1.90 1.90
3-2 炼铁区域除尘改造工程 0.82 0.82
3-3 原料场封闭工程 3.30 3.30
3-4 烧结机活性焦烟气净化工程 4.32 4.32
4 再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目 2.00 2.00
合计 30.51 28.00
五、本次交易前后的本公司股权结构
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:
单位:股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 (募集配套资金前) (募集配套资金后)
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杭钢集团 545,892,750 65.07% 1,043,600,277 49.02% 1,157,236,640 43.52%
杭钢商贸 - - 67,078,348 3.15% 67,078,348 2.52%
冶金物资 - - 3,968,621 0.19% 3,968,621 0.15%
富春公司 - - 109,073,048 5.12% 109,073,048 4.10%
宝钢集团 - - 524,274,236 24.62% 524,274,236 19.71%
宁开投资 - - 62,604,511 2.94% 62,604,511 2.35%
宁经控股 - - 25,442,720 1.20% 25,442,720 0.96%
天堂硅谷久融投资 - - - - 123,106,060 4.63%
同和君浩 - - - - 75,757,575 2.85%
富爱投资 - - - - 66,287,878 2.49%
金砖投资 - - - - 56,818,181 2.14%
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华安基金 - - - - 56,818,181 2.14%
艮盛投资 - - - - 28,409,090 1.07%
钢钢网 - - - - 9,469,696 0.36%
其他股东 293,046,000 34.93% 293,046,000 13.76% 293,046,000 11.02%
合计 838,938,750 100.00% 2,129,087,761 100.00% 2,659,390,785 100.00%
注:以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例,本次交易完成后,杭钢集团通过直接和间接
持股合计控制上市公司比例分别为 57.48%(募集配套资金前)和 50.29%(募集配套资金
后),杭钢商贸、冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日,本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股
东,杭钢商贸、冶金物资和富春公司为本公司控股股东所控制的企业,均为本公
司的关联方,故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资
金。上市公司置入的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。根据《重
组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披
露,并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前,本公司控股股东为杭钢集团,实际控制人为浙江省国资委;本
次交易完成后,本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
1-1-53
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 杭州钢铁股份有限公司
营业执照注册号 330000000025370
组织机构代码证号 70420086-0
税务登记证号 浙税联字 330165704200860 号
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 838,938,750 元
实收资本 838,938,750 元
法定代表人 汤民强
成立日期 1998 年 2 月 25 日
营业期限 自 1998 年 2 月 25 日至长期
注册地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
主要办公地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号
邮政编码 310022
联系电话 0571-88132917
联系传真 0571-88132919
许可经营项目:无。一般经营项目:钢铁及其压延产品、焦炭及其副
产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培
训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外),建筑
经营范围
施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效
许可证件经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。)
上市地:上交所
A 股上市信息 证券代码:600126
证券简称:杭钢股份
二、历史沿革
1、1997 年 12 月,公司设立
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杭钢股份系经浙江省人民政府于 1997 年 9 月 3 日出具的浙政发【1997】
164 号《关于设立杭州钢铁股份有限公司的批复》批准,由杭州钢铁集团公司独
家发起,以公开募集方式设立的股份有限公司。
1997 年 12 月 4 日,经中国证监会证监发字【1997】527 号《关于杭州钢
铁股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》、证监发字【1997】528 号《关
于杭州钢铁股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》批准,杭钢股份向社会公
开发行人民币普通股 8,500 万股(含公司职工股 850 万股),每股面值为人民币
1 元。公司职工股自发行的股票上市之日起期满半年后可上市流通。杭钢股份公
开发行的股票于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。发行后杭钢股
份的总股本为 40,000 万股,其中:发起人股(国家持有股)31,500 万股,占总
股本的 78.75%;内部职工股 850 万股,占总股本的 2.125%;社会公众股 7,650
万股,占总股本的 19.125%。
杭钢股份设立时的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 31,500 78.750%
其中:国家持有股 31,500 78.750%
2、内部职工股 850 2.125%
非流通股合计 32,350 80.875%
流通股
社会公众股 7,650 19.125%
流通股合计 7,650 19.125%
股份总数 40,000 100.00%
2、1998 年 8 月,资本公积转增股本
1998 年 8 月 31 日,杭钢股份 1998 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于 1998 年中期资本公积转增股本预案》,批准以 1998 年 6 月 30 日的总股本人
民币 40,000 万股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股。1999 年
1 月 8 日,浙江省人民政府证券委员会出具浙证委【1999】2 号《关于同意杭州
钢铁股份有限公司 1998 年度中期资本公积金转增股本的批复》,批准杭钢股份
1-1-55
上述资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本后,杭钢股份总股本从
40,000 万股增至 60,000 万股,其中国家股 47,250 万股,占总股本的 78.75%;
社会公众股 12,750 万股,占总股本的 21.25%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【1999】第 12 号《验资报告》
审验确认,并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次资本公积转增股本后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 47,250 78.75%
其中:国家持有股 47,250 78.75%
非流通股合计 47,250 78.75%
流通股
社会公众股 12,750 21.25%
流通股合计 12,750 21.25%
股份总数 60,000 100.00%
3、2000 年 5 月,增资配股
2000 年 5 月 13 日,杭钢股份 1999 年度股东大会审议通过《公司 2000 年
增资配股方案》。2000 年 9 月 30 日,中国证监会出具证监公司字【2000】157
号《关于杭州钢铁股份有限公司申请配股的批复》,批准杭钢股份配售 4,533.75
万股普通股,其中,向国有法人股股东配售 708.75 万股,向社会公众股股东配
售 3,825 万股。2001 年 2 月 15 日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组出
具浙上市【2001】9 号《关于同意杭州钢铁股份有限公司增加注册资本的批复》,
批准杭钢股份以 1999 年末总股本 60,000 万股为基数,向全体股东按每 10 股配
3 股方式增加注册资本。本次增资后,杭钢股份总股本增加至 64,533.75 万股。
其中,发起人股 47,958.75 万股,占总股本的 74.32%,社会公众股 16,575 万
股,占总股本的 25.68%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2000】第 196 号《验资报告》
审验确认,并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
1-1-56
本次配股完成后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 47,958.75 74.32%
其中:国家持有股 47,958.75 74.32%
非流通股合计 47,958.75 74.32%
流通股
社会公众股 16,575.00 25.68%
流通股合计 16,575.00 25.68%
股份总数 64,533.75 100.00%
4、2006 年 1 月,股权分置改革
2006 年 1 月 9 日,经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005 年
12 月 31 日出具的浙国资法产【2005】231 号《关于杭州钢铁股份有限公司股
权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》批准,杭钢股份召开股权分置改革股
东大会,审议通过了公司进行股权分置改革的议案,由杭钢集团向股权分置改革
方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每
持有 10 股流通股获付 3.6 股股票。股权分置改革完成后,杭钢股份总股本为
64,533.75 万股,其中杭钢集团持有国有法人股 41,991.75 万股,占总股本的
65.07%,该部分股权具有流通权。
本次股权分置改革完成后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 41,991.75 65.07%
其中:国家持有股 41,991.75 65.07%
非流通股合计 41,991.75 65.07%
流通股
社会公众股 22,542.00 34.93%
流通股合计 22,542.00 34.93%
股份总数 64,533.75 100.00%
5、2008 年 4 月,派送红股
1-1-57
2008 年 4 月 25 日,杭钢股份 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利
润分配预案》,以 2007 年 12 月 31 日总股本 64,533.75 万股为基数,向全体股
东每 10 股派送红股 3 股并派发现金红利 2.60 元(含税)。本次增资扩股后,杭
钢股份总股本增加至 83,893.8750 万股。其中,有限售条件的流通股 46,199.8875
万股,占总股本的 55.07%,无限售条件的流通股 37,693.9875 万股,占总股本
的 44.93%。
本次增资经浙江天健会计师事务所浙天会验【2008】第 74 号《验资报告》
审验确认,并经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次配股完成后,杭钢股份的股本结构如下:
股份类别 股份数(万股) 占总股本的比例
非流通股
发起人股 46,199.8875 55.07%
其中:国家持有股 46,199.8875 55.07%
非流通股合计 46,199.8875 55.07%
流通股
社会公众股 37,693.9875 44.93%
流通股合计 37,693.9875 44.93%
股份总数 83,893.8750 100.00%
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前,杭钢股份的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、热轧
型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的生产和销售,主要产品广泛应用于机械加工、
汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金、工程机械等行业。
最近三年,受国内宏观经济增速放缓、需求增长动力不足、钢铁产能过大等
影响,钢铁行业整体经营业绩不佳。2012 年,由于下游行业需求不足,钢铁产
能过大,钢材市场供大于求的矛盾突出,导致公司年度业绩亏损。2013 年以来,
公司坚持以市场为导向,以提高发展质量和经济效益为中心,积极应对各种困难
和挑战,着力改善和优化产品结构,提升产品的竞争力,严控成本,提升管理工
作,整体实现了扭亏为盈。2014 年,公司仍然坚持以经济效益为中心,以降本
1-1-58
增效和提质拓市为重点,着力降低成本费用,努力实现效益最大化,但是,由于
钢材市场需求持续低迷,导致钢材价格持续低位运行,公司 2014 年仍然处于微
利水平。
四、主要财务数据及财务指标
杭钢股份最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 631,500.35 702,852.40 856,557.16 838,833.32
负债合计 295,515.32 339,679.14 494,450.35 479,934.22
归属于母公司所有者权益合计 303,467.88 330,749.84 330,515.42 328,450.31
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 470,932.45 1,444,905.28 1,718,346.58 1,713,345.76
营业利润 -25,648.48 -4,329.49 6,614.82 -32,785.06
利润总额 -25,844.92 4,405.08 7,075.96 -32,493.56
归属于母公司所有者的净利润 -27,281.96 1,073.36 2,065.11 -37,935.07
2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
基本每股收益(元/股) -0.33 0.01 0.02 -0.45
资产负债率(%) 46.80 48.33 57.73 57.21
加权净资产收益率(%) -8.60 0.32 0.63 -10.88
五、控股股东及股东情况
(一)控股股东
最近三年,杭钢股份的控股股东没有发生变化,为杭钢集团;杭钢集团的实
际控制人没有发生变化,为浙江省国资委。
截至本报告书签署日,杭钢集团持有本公司 65.07%的股权,为本公司的控
1-1-59
股股东。本公司之实际控制人为浙江省国资委。本公司与控股股东及实际控制人
之间的产权及控制关系如下:
浙江省国资委
100.00%
杭州钢铁集团公司
65.07%
杭钢股份
杭钢集团具体情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
重大资产重组交易对方的基本情况”之“(一) 杭钢集团”。
(二)杭钢股份前十大股东及持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日,杭钢股份前十大股东及持股情况如下:
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
杭州钢铁集团公司 545,892,750 65.07 国有法人
中国对外经济贸易信托有限公司-昀
7,100,041 0.85 其他
沣证券投资集合资金信托计划
张海华 6,865,091 0.82 境内自然人
中国工商银行-上投摩根内需动力股
6,000,000 0.72 其他
票型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司-分红-团
5,499,982 0.66 其他
体分红-018L-FH001 沪
中国工商银行股份有限公司-华富智
5,101,100 0.61 其他
慧城市灵活配置混合型证券投资基金
潘小彦 3,161,277 0.38 境内自然人
北京千石创富-光大银行-千石资本-千
2,509,101 0.30 其他
纸鹤 1 号资产管理计划
徐国庆 2,000,625 0.24 境内自然人
招商银行股份有限公司-中银蓝筹精
2,000,141 0.24 其他
选灵活配置混合型证券投资基金
合 计 586,130,108 69.89
六、最近三年重大资产重组情况
1-1-60
最近三年内,杭钢股份未实施过重大资产重组。
七、杭钢股份、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内,杭钢股份、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、杭钢股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内,杭钢股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-61
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、
宝钢集团、宁开投资及宁经控股。募集配套资金的交易对方为杭钢集团、天堂硅
谷久融投资、同和君浩、富爱投资、金砖投资、华安基金、艮盛投资、钢钢网。
一、重大资产重组交易对方的基本情况
(一)杭钢集团
1、杭钢集团基本情况
公司名称 杭州钢铁集团公司
企业类型 国有企业
注册资本 1,208,200,000 元
法定代表人 李世中
成立日期 1963 年 8 月 16 日
注册地址 杭州拱墅区半山路 178 号
营业执照注册号 330000000055650
组织机构代码 14304903-9
税务登记证号码 浙税联字 330165143049039 号
许可经营项目:汽车运输。一般经营项目:钢、铁(包括压延),
焦炭,耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含
化学危险品及易制毒化学品)的销售,铸造,建筑施工,起重机
经营范围
械安装,检测技术服务,技术咨询服务,经营进出口业务,物业
管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目。)
2、杭钢集团历史沿革
杭钢集团的前身为半山钢铁厂,成立于 1957 年 4 月,主营铁、钢、钢材、
铸件,经济性质为地方国营。半山钢铁厂于 1966 年 12 月更名为“杭州钢铁厂”,
经历次变更后至 1993 年,杭州钢铁厂注册资金为 51,211 万元,住址为拱墅区
半山镇,经营范围为“主营:钢、铁(包括压延)、焦炭、耐火材料及副产品;
1-1-62
金属丝、绳及制品,汽车运输,金工,铸造,劳务,建筑三级(部分厂房二级),
含下属分支机构经营范围。兼营:自产产品及技术的出口;本企业生产所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口;开展对外合作生产,来料加工,来样
加工,来件加工及补偿贸易业务。”
1994 年,根据国家经济贸易委员会国经贸企【1994】427 号《关于同意成
立杭钢集团的批复》以及浙江省人民政府办公厅浙政办发【1994】171 号《关
于成立杭钢集团的通知》,杭州钢铁厂更名为“杭州钢铁集团公司”。
1995 年,根据浙江省人民政府浙政发【1995】177 号《关于成立浙江冶金
集团的通知》,由浙江省冶金工业总公司和杭州钢铁集团公司等企业合并组成新
的集团公司,重组后的集团公司名称仍为杭州钢铁集团公司,取得由浙江省工商
行政管理局颁发的注册号为 14304903-9 号《企业法人营业执照》,注册资本
120,820 万元。
自合并组建的杭钢集团成立后,杭钢集团经营范围、注册号、住址发生了变
化,注册资本、实收资本未变化,为 120,820 万元,浙江省国资委持有杭钢集
团 100%权益。
3、主营业务发展状况
杭钢集团是一家以钢铁、贸易流通、房地产为核心业务,环境保护、再生资
源产业为培育业务,酒店餐饮、科研设计、矿山开采冶炼、高等职业教育等多元
产业协调发展的大型企业集团。近年来,受国家宏观调控和市场价格下跌等因素
的影响,杭钢集团的生产经营遇到了一定的困难和压力。但是,杭钢集团坚持以
深化管理升级、转变发展方式为主线,以降成本、提质量、拓市场、优结构、控
风险、增效益为重点,积极应对市场严峻挑战,确保了杭钢集团平稳发展。
4、主要财务数据
杭钢集团最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 6,622,669.79 4,338,950.49
1-1-63
负债合计 4,855,865.30 3,064,404.71
归属于母公司所有者权益合计 1,253,022.95 1,113,083.63
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 10,075,576.75 10,338,521.12
营业利润 108,662.37 63,304.62
利润总额 144,364.23 98,469.50
归属于母公司所有者的净利润 108,480.23 64,192.42
注:上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
杭钢集团是本公司的控股股东,是浙江省国资委出资监管的国有独资企业,
其股权及控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股
东及实际控制人情况”。
截至本报告书签署日,上市公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3
名。杭钢集团向上市公司推荐了 2 名董事,并已获得上市公司股东大会审议通过;
杭钢集团未向上市公司推荐高级管理人员。
6、杭钢集团下属公司
截至本报告书签署日,除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公
司(单位)基本情况如下:
持股比例
序号 企业名称 注册资本(元) 主营业务板块
(注)
1 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 400,000,000.00 100.00%
钢铁生产
2 宁波钢铁有限公司 9,665,440,000.00 60.29%
3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10,000,000.00 70.90%
4 杭州紫金实业有限公司 580,000,000.00 100.00% 钢材深加工
5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8,000,000.00 100.00%
1-1-64
持股比例
序号 企业名称 注册资本(元) 主营业务板块
(注)
6 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 500,000.00 100.00%
材料研究、生
7 浙江省冶金研究院有限公司 27,112,497.61 51.00%
产、销售
杭州紫云能源综合利用开发有限公
8 40,000,000.00 60.00% 发电
司
房产开发、酒
9 浙江东菱股份有限公司 50,000,000.00 80.00%
店、贸易
10 杭州紫元置业有限公司 300,000,000.00 95.04% 房产开发
11 杭州钢铁厂新事业发展总公司 21,170,000.00 100.00% 服务
12 浙江冶钢储运有限公司 37,000,000.00 100.00% 运输
13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20,000,000.00 100.00% 建筑安装
14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500,000,000.00 100.00% 商品贸易
15 杭钢(厦门)酒店有限公司 100,000,000.00 100.00%
16 浙江新世纪大酒店有限公司 120,000,000.00 100.00% 酒店
17 浙江冶金银星实业公司 2,686,704.24 100.00%
18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345,000,000.00 93.17% 污水处理等
19 浙江省工业设计研究院 28,600,000.00 100.00% 设计服务
20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40,000,000.00 100.00% 矿微粉加工
21 浙江省遂昌金矿有限公司 52,030,432.98 100.00% 黄金生产销售
石灰石开采、加
22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80,000,000.00 51.00%
工
23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 500,000.00 90.00% 加油服务
24 浙江高联仪器技术有限公司 20,000,000.00 60.00% 教学仪器销售
25 杭州钢铁(香港)有限公司 6,397,800.00 100.00% 投资
26 浙江杭钢融资租赁有限公司 5,000 万美元 100.00% 融资租赁
铝产品生产、销
27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100,000,000.00 51.00%
售
28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100,000,000.00 70.84% 投资
29 杭州杭钢文化健身中心 564,682.34 100.00% 文化服务
1-1-65
持股比例
序号 企业名称 注册资本(元) 主营业务板块
(注)
30 浙江工业职业技术学院 502,750,000.00 100.00% 事业单位
31 浙江工贸职业技术学院 89,562,000.00 100.00% 事业单位
32 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 1,614,494.27 100.00% 事业单位
33 浙江省黄金公司 1,026,047.03 100.00% 事业单位
注:持股比例包含间接持股。
7、杭钢集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,杭钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、杭钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,杭钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
(二)杭钢商贸
1、杭钢商贸基本情况
公司名称 浙江杭钢商贸集团有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5 亿元整
法定代表人 章建成
成立日期 2008 年 10 月 17 日
注册地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层
营业执照注册号 330000000031954
组织机构代码 68073941-4
税务登记证号码 浙税联字 330100680739414
1-1-66
金属材料、化工原料(不含危险品和易制毒品)、冶金原辅材料、
经营范围 木材及制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、杭钢商贸历史沿革
(1)杭钢商贸的设立
2008 年 10 月 7 日,杭州钢铁集团公司通过董事会决议,同意以现金方式
出资人民币 50,000 万元成立浙江杭钢商贸有限公司。2008 年 10 月 17 日,浙
江杭钢商贸有限公司经浙江省工商行政管理局登记注册,并取得注册号为
330000000031954 号的《企业法人营业执照》。杭钢集团 50,000 万元出资已经
浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验【2008】119 号《验资报告》审验确认。
浙江杭钢商贸有限公司设立时的住所为浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535
幢 2-3 层,法定代表人为汤民强,经营范围为:金属材料、化工原料(不含危险
品和易制毒品)、冶金原辅材料、木材及制品的销售。
(2)2010 年 7 月,更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”
2010 年 6 月 30 日,浙江杭钢商贸有限公司股东杭钢集团根据《公司法》
及公司章程的有关规定,决定公司将名称由“浙江杭钢商贸有限公司”变更为“浙
江杭钢商贸集团有限公司”。2010 年 7 月 7 日,经浙江省工商行政管理局注册变
更,公司正式更名为“浙江杭钢商贸集团有限公司”。
截至本报告书签署日,杭钢商贸注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
杭钢商贸主要经营各类钢材、有色金属、冶金炉料、废旧汽车、废钢、金属
矿、氧化金属、木材、原木浆、工业用气体等,同时开展钢材、铁矿、锰矿等进
出口业务。为挖掘新的业务增长点,杭钢商贸相继开发了苯乙烯、非洲木材和
PNG 木材、粗苯、甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油等品种贸易,部分化工产品的进
口量居华东地区前列。
4、主要财务数据
杭钢商贸最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
1-1-67
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 2,452,292.37 2,290,953.07
负债合计 2,036,890.78 1,915,418.96
归属于母公司所有者权益合计 388,195.87 370,005.29
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 8,981,772.21 8,659,278.20
营业利润 26,357.36 23,013.70
利润总额 32,802.49 27,763.06
归属于母公司所有者的净利润 23,549.31 21,429.02
注:上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,杭钢商贸的控股股东为杭钢集团,实际控制人为浙江
省国资委,其股权及控制关系如下图所示:
浙江省国资委
100.00%
杭州钢铁集团公司
100.00%
浙江杭钢商贸集团有限公司
截至本报告书签署日,杭钢商贸未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、杭钢商贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,杭钢商贸及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、杭钢商贸及其主要管理人员最近五年的诚信情况
1-1-68
最近五年内,杭钢商贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
(三)冶金物资
1、冶金物资基本情况
公司名称 浙江省冶金物资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 吴建良
成立日期 1982 年 5 月 20 日
注册地址 杭州市秋涛北路 278 号
营业执照注册号 330000000035425
组织机构代码 14291101-0
税务登记证号码 浙税联字 330165142911010
金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产
品(不含危险品)、机电设备(不含汽车)、建筑材料、针纺织
经营范围 品、百货、五金交电、农作物副产品的销售;经营进出口业务(范
围详见外经贸部批文);技术咨询服务。(上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
2、冶金物资历史沿革
(1)1982 年 5 月,冶金物资设立
冶金物资前身为浙江省冶金物资公司,原系浙江省冶金工业局下属企业,于
1979 年 7 月开业。1980 年 8 月,经杭州市工商行政管理局同意补办登记申请手
续。1982 年 5 月 20 日,浙江省冶金物资公司领取编号为杭工商工字 10943 号
营业执照,经济性质为全民所有制,注册资本合计 201.2 万元。
(2)1986 年 8 月至 1992 年 3 月,注册资金增至 1,091 万元
根据浙江省冶金物资公司注册资金资信证明、浙江省审计事务所出具浙审事
证字第(89)015 号《注册资金验证报告》及资当时的主管单位浙江省冶金工业
1-1-69
局对冶金物资书面确认,1986 年 3 月至 1992 年 3 月,浙江省冶金物资公司的
注册资金经多次变更后增至 1,091 万元,并于 1992 年 4 月 1 日取得换发的《企
业法人营业执照》。
(3)2001 年 1 月,企业改制
2000 年 12 月 31 日,杭钢集团以浙冶杭钢发字【2000】第 284 号《关于成
立浙江省冶金物资有限公司等五家公司的通知》,同意由杭钢集团与杭钢工贸共
同出资组建冶金物资,注册资本 1,120 万元,其中杭钢集团投资 1,064 万元,占
注册资本的 95%,杭钢工贸投资 56 万元,占注册资本的 5%。
2000 年 12 月 21 日,浙江省财政厅以浙财工字【2000】73 号《关于同意
省资金物资公司等六家公司资产不作评估的批复》,同意冶金物资由杭钢集团与
杭钢工贸共同出资组建,注册资金 1,120 万元,其中杭钢集团投资 1,064 万元,
占注册资金的 95%,杭钢工贸投资 56 万元,占注册资金的 5%。2001 年 4 月
12 日,天健会计师以浙天会验【2001】第 43 号《验资报告》对冶金物资本次
企业改制的注册资金进行审验确认。
本次企业改制完成后,冶金物资的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
杭钢集团 1,064 95%
杭钢工贸 56 5%
合计 1,120 100%
(4)2005 年 5 月,增资至 5,000 万元
2005 年 4 月 10 日,冶金物资通过股东会决议,同意注册资本增至 5,000
万元,增资部分由原股东按股权比例出资。
冶金物资本次增资经浙江万邦会计师事务所浙万会验[2005]26 号《验资报
告》审验确认,并与 2005 年 5 月 20 日经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后,冶金物资的股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
杭钢集团 4,750 95%
1-1-70
杭钢工贸 250 5%
合计 5,000 100%
(5)2007 年 5 月,增资至 10,000 万元
2007 年 3 月 12 日,冶金物资通过股东会决议,同意公司注册资本增至
10,000 万元,其中杭钢集团与杭钢工贸分别以货币出资 2,600 万元和 136.84 万
元,以未分配利润 2,150 万元和 113.16 万元转增资本;增资后各股东股权比例
保持不变。
冶金物资本次增资经 2007 年 5 月 11 日浙江万邦会计师事务所浙万会验
【2007】19 号《验资报告》审验确认,并于 2007 年 5 月 16 日经浙江省工商行
政管理局核准更登记。
本次增资后,冶金物资的股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
杭钢集团 9,500 95%
杭钢工贸 500 5%
合计 10,000 100%
(6)2009 年 7 月,股权转让
2008 年 11 月 13 日,冶金物资通过股东会决议,同意股东杭钢集团将其持
有的冶金物资 95%的股权以 25,708.33 万元转让给杭钢商贸,股东杭钢工贸放
弃该股权的优先受让权。本次股权转让完成后,公司股权结构为杭钢商贸出资
9,500 万元,持股 95%;杭钢工贸出资 500 万元,持股 5%。
2009 年 4 月 8 日,浙江省国资委会下发浙国资法产【2009】17 号《关于
杭钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》,根据国务院国资委《关于企业国
有产权转让有关事项的通知》(国资发产权【2006】306 号)和浙政办发【2005】
69 号等文件精神,同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权转让给杭钢商贸。
2009 年 6 月 15 日,杭钢集团与杭钢商贸签订《浙江省冶金物资有限公司股权
转让协议》,约定杭钢集团将其持有的冶金物资 95%的股权转让给受让方杭钢商
贸,转让价款为 25,708.33 万元。
1-1-71
2009 年 7 月 13 日,冶金物资本次股权转让事宜经浙江省工商行政管理局
核准变更登记。
本次股权转让后,冶金物资的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
杭钢商贸 9,500 95%
杭钢工贸 500 5%
总计 10,000 100%
(7)2014 年 12 月,国有股权划转
2014 年 12 月 26 日,杭钢集团董事会通过决议,同意将杭钢集团下属子公
司杭钢工贸持有的冶金物资 5%股权无偿划转给杭钢集团下属全资子公司杭钢商
贸。
2014 年 12 月 29 日,杭钢商贸、冶金物资分别就股权转让事宜通过董事会、
股东会决议,股权划转时点为 2013 年 12 月 31 日。同日,杭钢工贸与杭钢商贸
签署《关于浙江杭钢国贸有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江杭钢物流有
限公司国有股权无偿划转协议》。
本次国有股权无偿划转后,杭钢商贸持有冶金物资 100%股权。
3、主营业务发展状况
冶金物资是以有色金属贸易为主的贸易公司,其主营业务主要分为四类,具
体包括有色金属(铜、铝、铅、锌、白银等)贸易、钢材(螺纹、带钢、热卷、
钢坯等)贸易、金属冶炼用矿石(矿粉、铬铁、锰铁等)贸易和外贸业务。
4、主要财务数据
冶金物资最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 492,168.97 460,751.89
负债合计 418,874.97 394,811.66
归属于母公司所有者权益合计 73,294.00 65,940.23
1-1-72
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 3,390,354.65 3,098,265.28
营业利润 10,874.28 7,059.52
利润总额 10,563.88 8,294.62
归属于母公司所有者的净利润 7,353.77 6,022.01
注:上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,冶金物资控股股东为杭钢商贸,实际控制人为杭钢集
团,其产权及控制关系如下图所示:
浙江省国资委
100.00%
杭钢集团
100.00%
杭钢商贸
100.00%
冶金物资
截至本报告书签署日,冶金物资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、冶金物资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,冶金物资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、冶金物资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,杭钢商贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-73
(四)富春公司
1、富春公司基本情况
公司名称 富春有限公司(ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED)
注册地址 香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
办公地址 香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
注册号 168004
法定代表人 李世中
注册资本 10,000,000.00 港元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1986 年 4 月 18 日
经营范围 铁矿贸易、物业出租及投资
2、富春公司历史沿革
(1)富春公司的设立
富春公司系根据浙江省人民政府浙证发【1984】29 号《关于同意组建富春
公司作为驻港外贸机构的批复》于 1986 年 4 月 18 日在香港设立的有限公司,
作为浙江省人民政府驻港外贸机构。富春公司设立时的英文名称为 FUCHUEN
COMPANY LIMITED,中文名称为富春有限公司;股份总计 100,000 股(每股
100 港币)。根据浙江省人民政府浙政发【1986】70 号《关于批准富春有限公司
协议书的通知》,浙江省粮油食品进出口分公司、浙江省纺织品进出口分公司、
浙江省轻工进出口分公司等企业系浙江省人民政府确定的富春公司的出资方。
(2)1987 年 2 月 17 日,富春公司英文名称由“FUCHUEN COMPANY
LIMITED”变更为“ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED”
(3)1999 年,杭钢集团无偿受让富春公司 100%股权
根据 1999 年 11 月 4 日浙江省人民政府【1999】30 号《专题会议纪要》及
其出具的关于信托持股的委托书,浙江省人民政府专题会议议定富春公司成为杭
钢集团子公司,委托杭钢集团童云芳(时任杭钢集团董事长、党委书记)、袁明
观(时任杭钢集团副董事长、总经理)分别持有 66,668 股和 33,332 股富春公
1-1-74
司股份。根据富春公司股权转让协议,童云芳持有 66,668 股,袁明观持有 33,332
股。由此,富春公司正式归并于杭钢集团。
2006 年 9 月 8 日,杭钢集团持有富春公司资产取得国务院国有资产监督管
理委员会《企业国有资产产权登记证》
(4)2008 年,股权无偿划拨
2008 年 11 月 13 日,杭钢集团董事会通过决议,同意将杭钢集团持有的富
春公司 100%的股权无偿划转给杭钢商贸。根据国务院国有资产监督管理委员会
2005 年 8 月 29 日颁布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权
[2005]239 号)第十五条的规定:“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的,
由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”,上述股权的无偿划转由杭钢集团
批准,并抄报浙江省国资委。
2011 年 4 月 6 日,浙江省国资委出具《关于富春有限公司股份代持的委托
书》,同意李世中、汤民强以信托人身份承让及持有富春公司股份,其中李世中
代持 66,668 股(100 元/股)、汤民强代持 33,332 股。经核查,童云芳与李世中、
汤民强与袁明观已分别签署股权转让协议,由李世中、汤民强分别受让童云芳、
袁明观代持的富春公司相应股权(其中汤民强系于 2007 年受让袁明观股权)。
同日,浙江省人民政府出具信托声明书(“《DECLARATION OF TRUST》”),
由李世中代浙江省人民政府持有富春公司 66,668 股股份,每股 100 港元;该信
托声明书同时明确,信托持股人(李世中)代为持有的 66,668 股富春公司股权
并不为其所有,其权益归属于信托委托人所有,信托持股人因持有该股份所产生
的任何义务或责任有委托人承担。
自此,由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股权,杭钢商贸实
际享有富春公司全部权益。
根据相关协议内容,富春公司股权由信托持股人代持的情况不会造成富春公
司股权的不确定,富春公司股权清晰,不存在权属纠纷,信托持股不会对富春公
司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出具的相关文件的有效性造
成任何影响,不会对杭钢股份本次交易造成实质性障碍。
公司法律顾问国浩律师经核查后认为,富春公司系根据香港法律设立的有限
公司。浙江省人民政府委托李世中、汤民强以信托方式持有杭钢集团下属杭钢商
1-1-75
贸持有的富春公司股份已经有权政府主管部门同意,信托持股协议明确了信托持
股双方的权利义务,信托代持人仅作为信托持股人持有富春公司股权,该等信托
股权的权益享有人及义务承担人为杭钢商贸。因此,富春公司股权由信托持股人
代持的情况不会造成富春公司股权的不确定,富春公司股权清晰,不存在权属纠
纷,信托持股不会对富春公司参与杭钢股份本次重大资产重组的主体资格及其出
具的相关文件的有效性造成任何影响,不会对杭钢股份本次交易造成实质性障
碍。
3、主营业务发展状况
富春公司主要从事铁矿贸易、物业出租及投资等业务。
4、主要财务数据
富春公司最近两年的主要财务数据如下:
单位:万港币
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 477,278.98 767,572.65
负债合计 285,731.90 609,959.91
所有者权益合计 191,547.08 157,612.74
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业额 1,939,311.55 1,725,636.17
毛利 20,990.75 19,063.33
税前利润 35,827.06 6,873.52
净利润 33,934.34 6,340.04
注:上述数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,富春公司的控股股东为杭钢商贸,实际控制人为杭钢
集团,其股权及控制关系如下图所示:
1-1-76
浙江省国资委
100.00%
杭钢集团
100.00%
杭钢商贸
100.00%
富春有限公司
注:2008 年 11 月 13 日,杭钢集团董事会通过决议,同意将杭钢集团持有的富春公司
100%的股权无偿划转给杭钢商贸。2011 年 4 月 6 日,浙江省国资委出具委托书,代表浙
江省人民政府同意委托李世中、汤民强分别代杭钢商贸持有 66,668 股和 33,332 股富春有
限公司股份。自此,由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股权。
截至本报告书签署日,富春公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、富春公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,富春公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、富春公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,富春公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
(五)宝钢集团
1、宝钢集团基本情况
公司名称 宝钢集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 5,279,110.1000 万元整
法定代表人 徐乐江
1-1-77
成立日期 1992 年 1 月 1 日
注册地址 浦东新区浦电路 370 号
营业执照注册号 310000000008029
组织机构代码 13220082-1
税务登记证号码 税沪字 310113132200821
经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;钢铁、
冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输
与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管
经营范围
理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项
规定)及其服务。(依法须经批准的项目,行相关部门批准后方
可开展经营活动)
2、主营业务发展状况
宝钢集团经过 30 多年发展,已成为现代化程度高、具有较强竞争力的钢铁
联合企业之一。宝钢集团以钢铁为主业,形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系
列,应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、
核电、电子仪表等行业。宝钢集团的多元化产业,重点围绕钢铁供应链、技术链、
资源利用链,形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、
金融投资、生产服务等相关产业板块,与钢铁主业协同发展。
2012 年,宝钢集团完成钢产量 4,383 万吨,利润总额 104 亿元,居世界钢
铁行业第二位。2013 年,宝钢实现销售收入 3,031 亿元,实现利润总额 101 亿
元,盈利居世界钢铁行业第三位。钢铁主业完成钢产量 4,504 万吨,位列全球钢
铁企业第四位。2014 年,宝钢连续第十一年进入美国《财富》杂志评选的世界
500 强榜单,位列第 211 位。
3、主要财务数据
宝钢集团最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 53,470,594.09 51,972,634.51
1-1-78
负债合计 24,352,395.74 24,694,155.82
归属于母公司所有者权益合计 24,418,241.39 22,567,783.15
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 29,774,301.45 30,310,025.67
营业利润 591,902.51 774,668.07
利润总额 941,607.91 1,012,387.94
归属于母公司所有者的净利润 587,133.80 571,037.23
注:上述数据已经审计
4、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,宝钢集团持有本次交易标的之一宁波钢铁 34.00%股
权,除此之外与控股股东、实际控制人、上市公司之间不存在其他产权及控制关
系,宝钢集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
5、宝钢集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,宝钢集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、宝钢集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,宝钢集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
(六)宁开投资
1、宁开投资基本情况
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 22 亿元
1-1-79
法定代表人 戴志勇
成立日期 1992 年 11 月 12 日
注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
营业执照注册号 330200000069010
组织机构代码 14407480-X
国税甬字 33020414407480X
税务登记证号码
甬东地税登字 33020414407480X02
项目投资、资产经营,房地产开发、物业管理;本公司房屋租赁;
经营范围 建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务发展状况
宁开投资主营业务为项目投资、资产经营,投资的主要领域为能源、城建和
社会事业。
3、主要财务数据
宁开投资最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 3,144,944.26 2,685,940.63
负债合计 2,001,155.88 1,747,617.60
归属于母公司所有者权益合计 849,529.25 770,565.00
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 741,876.00 529,207.19
营业利润 32,174.19 48,126.78
利润总额 63,178.56 55,136.19
归属于母公司所有者的净利润 41,504.70 39,806.04
注:上述数据已经审计
4、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
1-1-80
截至本报告书签署日,宁开投资持有本次交易标的之一宁波钢铁 4.06%股
权,除此之外与控股股东、实际控制人、上市公司之间不存在其他产权及控制关
系,未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
5、宁开投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,宁开投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、宁开投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,宁开投资及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未
履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
(七)宁经控股
1、宁经控股基本情况
公司名称 宁波经济技术开发区控股有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 捌亿元
法定代表人 徐响
成立日期 1993 年 8 月 23 日
注册地址 开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室
营业执照注册号 330206000039808
组织机构代码 14411671-5
税务登记证号码 开地税登字 330206144116715 号
国有资产管理,项目投资,投资评估,咨询服务(上述经营范围
经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
2、主营业务发展状况
宁经控股的主营业务为国有资产投资管理等。宁经控股秉承稳健经营、持续
1-1-81
发展的经营理念,以资本经营和资产管理为主要模式,致力于基础设施和公用事
业建设、土地开发、招商引资、重点项目建设、配套服务等工作。宁经控股通过
城市综合开发,助力城市化建设,集中资源发展股权投资、房地产开发、环保项
目建设和经营、基础设施开发、集运基地管理、餐饮服务及存量资产出租管理等
业务实现持续发展。
3、主要财务数据
宁经控股最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 1,263,378.73 1,016,045.08
负债合计 464,028.77 259,901.29
归属于母公司所有者权益合计 799,349.96 756,143.79
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 36,076.47 31,362.59
营业利润 10,634.94 6,603.56
利润总额 13,400.48 8,390.59
归属于母公司所有者的净利润 11,544.28 7,993.25
注:上述数据已经审计
4、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日,宁经控股持有本次交易标的之一宁波钢铁 1.65%股
权,除此之外与控股股东、实际控制人、上市公司之间不存在其他产权及控制关
系,未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
5、宁经控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内,宁经控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1-1-82
6、宁经控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内,宁经控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金发行的股份拟由 8 位特定对象进行认购,基本情况如下:
序号 认购对象 认购金额上限(万元)
1 杭钢集团 60,000
2 天堂硅谷久融投资 65,000
3 同和君浩 40,000
4 富爱投资 35,000
5 金砖投资 30,000
6 华安基金 30,000
7 艮盛投资 15,000
8 钢钢网 5,000
合计 280,000
(一)杭钢集团
杭钢集团的基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况 一、重大资产重组
交易对方的基本情况 (一)杭钢集团”的相关内容。
(二)天堂硅谷久融投资
1、基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市青平里 1 号 110 室
成立日期 2011 年 6 月 2 日
注册资本 3,500 万元
营业执照号 330000000058027
组织机构代码 57651648-0
1-1-83
税务登记证号码 浙税联字 330100576516480
许可经营项目:无
经营范围 一般经营项目:股权投资,投资咨询。(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司(委派代表:李锦荣)
2、天堂硅谷久融投资历史沿革
(1)2011 年 6 月,设立
2011 年 6 月 2 日,天堂硅谷久融投资由天堂硅谷朝阳创业和浙江天堂硅谷
股权投资管理集团有限公司共同出资成立的合伙企业(有限合伙)。根据天堂硅
谷久融投资设立时的合伙协议,天堂硅谷久融投资设立时的出资额为 10,000 万
元,合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 1,000 劳务 10.00%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 9,000 货币 90.00%
管理集团
合计 10,000 100.00%
(2)2011 年 8 月,出资额增至 30,000 万元
2011 年 8 月 22 日,天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书,同意出资额
增至 30,000 万元,原普通合伙人天堂硅谷朝阳创业的出资方式变更为货币出资
并部分退出,出资减少至 500 万元,原有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理
集团出资额增至 29,500 万元。
本次增资、合伙份额变更后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 1.67%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 29,500 货币 98.33%
管理集团
合计 30,000 100.00%
1-1-84
(3)2011 年 11 月,减资至 10,400 万元
2011 年 11 月 25 日,天堂硅谷久融投资合伙人通过变更决议书,同意合伙
企业出资额减至 10,400 万元;同意有限合伙人浙江天堂硅谷股权投资管理集团
出资额减少至 9,900 万元,且其出资份额中的 7,500 万元转让给上海国际信托有
限公司。
本次出资份额转让、减资后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 4.80%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 2,400 货币 23.08%
管理集团
3 上海国际信托有限公司 有限合伙人 7,500 货币 72.12%
合计 10,400 100.00%
(4)2011 年 12 月,合伙份额变更
2011 年 12 月 1 日,天堂硅谷久融投资通过认缴出资变更协议,同意浙江天
堂硅谷股权投资管理集团认缴出资额增加 75 万元,上海国际信托有限公司认缴
出资额减少 75 万元。
本次出资份额增、减后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 4.80%
投资有限公司
浙江天堂硅谷股权投资
2 有限合伙人 2,475 货币 23.81%
管理集团
3 上海国际信托有限公司 有限合伙人 7,425 货币 71.39%
合计 10,400 100.00%
(5)2013 年 6 月,减资至 3,500 万元
2013 年 6 月 2 日,天堂硅谷久融投资通过变更决议书,同意原合伙人上海
国际信托有限公司全部退伙,浙江天堂硅谷股权投资管理集团更名为浙江天堂硅
1-1-85
谷资产管理集团有限公司,并将其在天堂硅谷久融投资的认缴出资额增至 9,900
万元。
2013 年 6 月 7 日,天堂硅谷久融投资通过变更决议书,同意天堂硅谷久融
投资出资额减少至 3,500 万元,全部为合伙人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公
司的出资额减少。
本次减资后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 14.29%
投资有限公司
浙江天堂硅谷资产管理
2 有限合伙人 3,000 货币 85.71%
集团有限公司
合计 3,500 100.00%
(6)2015 年 5 月,有限合伙人变更
2015 年 5 月 18 日,天堂硅谷久融投资通过变更决议书,同意原有限合伙
人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司退伙,退还其在天堂硅谷久融投资中
3,000 万元的财产份额。同时,同意增加新有限合伙人新疆同和平裕股权投资合
伙企业(有限合伙),认缴出资额 3,000 万元。
本次变更后,天堂硅谷久融投资合伙人出资情况如下:
认缴出资额 占出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
(万元) 比例
浙江天堂硅谷朝阳创业
1 普通合伙人 500 货币 14.28%
投资有限公司
新疆同和平裕股权投资
2 有限合伙人 3,000 货币 85.72%
合伙企业(有限合伙)
合计 3,500 100.00%
3、产权控制关系和产权结构图
(1)产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额(万元) 出资比例
1-1-86
浙江天堂硅谷朝阳创业投资有
1 普通合伙人 500.00 14.28%
限公司
新疆同和平裕股权投资合伙企
2 有限合伙人 3,000.00 85.72%
业(有限合伙)
(2)产权结构图
王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50% 50% 50%
深圳市兴东立创 山东控股集 北京五木阳光投
王林江 李国祥 其他
业投资合伙企业 团有限公司 资咨询有限公司
1.15% 1.15% 9.36% 44.43% 6.84% 37.07%
%
浙江东方集团 民丰特种纸股 硅谷天堂资产管理 正泰集团股 钱江水利开发 浙江省化工研
王林江
股份有限公司 份有限公司 集团股份有限公司 份有限公司 股份有限公司 究院有限公司
6.38% 2.5% 5% 51.84% 3.19% 27.9% 3.19%
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
100%
浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
100% 新疆同和平裕股权投资
合伙企业(有限合伙)
浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
85.72%
14.28%
浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)
4、主营业务发展情况
天堂硅谷久融投资主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
天堂硅谷久融投资最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 181.37 180.82
负债合计 - -
归属于母公司所有者权益合计 181.37 180.82
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
利润总额 0.55 -266.97
1-1-87
归属于母公司所有者的净利润 0.55 -266.97
注:上述财务数据已经审计
6、合伙人基本信息
(1)浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
天堂硅谷朝阳创业为天堂硅谷久融投资的执行事务合伙人,具体情况如下:
A、基本情况
公司名称 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 杭州市青平里 1 号 216 室
法定代表人 周晓乐
成立日期 2007 年 4 月 16 日
注册资本 3,000 万元整
营业执照号 330000000024297
组织机构代码 66058748-4
税务登记证号码 浙税联字 330100660587484
实业投资,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
B、股权结构
天堂硅谷朝阳创业为浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司的全资子公司,其
股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 3,000.00 100%
C、主营业务发展情况及主要财务指标
天堂硅谷朝阳创业主要从事投资管理业务,主要财务数据如下:
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
1-1-88
资产总计 6,008.12 5,838.53
负债合计 2,430.75 2,433.49
归属于母公司所有者权益合计 3,577.38 3,405.04
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
利润总额 183.60 -55.47
归属于母公司所有者的净利润 182.81 -55.47
注:上述财务数据已经审计
(2)新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)
新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)为天堂硅谷久融投资的有限合
伙人,经营范围包括:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的
股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及
相关咨询服务。新疆同和平裕股权投资合伙企业(有限合伙)的股权结构情况参
见本节之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“(二)天堂硅谷久融投
资”之“3、产权控制关系和产权结构图”之“(2)产权结构图”。
7、其他情况
根据合伙协议、天堂硅谷久融投资提供的资料及其书面承诺,天堂硅谷久融
投资合伙人及最终出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;
天堂硅谷久融投资与杭钢股份不存在任何关联关系。
(三)同和君浩
1、基本情况
公司名称 新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街 258 号数码港大厦
主要经营场所
2015-330 号
成立日期 2012 年 6 月 1 日
注册资本 3,000 万元
1-1-89
营业执照号 650000079001380
组织机构代码 59593622-9
税务登记证号码 乌地登税字 650152595936229
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
经营范围 让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司(委托代表:于光祥)
2、产权控制关系和产权结构图
同和君浩自成立以来注册资本没有发生变化,截至本报告书签署之日,其产
权控制关系及产权结构图如下所示:
(1)产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额(万元) 出资比例
1 华融渝富股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.67%
2 福建海西晟乾投资管理有限公司 有限合伙人 2,950.00 98.33%
合计 100.00%
(2)产权结构图
华融置业有 重庆渝富投资有限
限责任公司 公司
程毅 张进滔 程晓丹 林国锋 郭晨
70% 30%
82% 5% 2% 1% 10%
华融渝富股权投资基金管理 10%
有限公司 福建海西晟乾投资管理有限公司
1.67% 98.33%
新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
3、主营业务发展情况
同和君浩主要从事投资管理业务。
4、合伙人基本信息
(1)华融渝富
1-1-90
华融渝富为同和君浩的执行事务合伙人,具体情况如下:
A、基本情况
公司名称 华融渝富股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 重庆市渝北区洪湖西路 18 号 19 幢
法定代表人 黄宪辉
成立日期 2010 年 7 月 22 日
注册资本 6,000 万元
营业执照号 500000000004614
组织机构代码 55901517-4
税务登记证号码 渝税字 500905559015174
股权投资、股权投资管理,投资咨询服务,从事投资业务(不得
从事金融业务)及相关资产管理(以上经营范围法律、法规禁止
经营范围
的不得经营,法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经
营)。
B、股权结构
华融渝富股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华融置业有限责任公司 4,200.00 70%
2 重庆渝富投资有限公司 1,800.00 30%
C、主营业务发展情况及主要财务指标
华融渝富主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询服务,主要财务数据
如下:
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 322,491.82 162,199.50
负债合计 111,471.34 3,538.62
归属于母公司所有者权益合计 46,928.54 12,376.78
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
1-1-91
利润总额 15,615.02 8,126.16
归属于母公司所有者的净利润 10,055.25 3,638.26
注:上述财务数据已经审计
(2)福建海西晟乾投资管理公司
福建海西晟乾投资管理公司成立于 2014 年 3 月 7 日,经营范围包括:对金
融业的投资及投资管理、财务顾问、商务信息咨询。
福建海西晟乾投资管理公司的股权结构情况参见本节之“二、募集配套资金
交易对方的基本情况”之“(三)同和君浩”之“2、产权控制关系和产权结构图”
之“(2)产权结构图”。
5、其他情况
同和君浩已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募投资基
金管理人登记或备案手续。
根据合伙协议、同和君浩提供的资料及其书面承诺,同和君浩合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;同和君浩与杭钢股
份不存在任何关联关系。
(四)富爱投资
1、富爱投资基本情况
公司名称 杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2 万元
成立日期 2015 年 3 月 13 日
注册地址 杭州市上城区白云路 22 号 171 室
营业执照注册号 330102000139584
组织机构代码 32819095-2
1-1-92
税务登记证号码 浙税联字 330100328190952
经营范围 服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。
执行事务合伙人 浙江华弘投资管理有限公司(委托代表:洪伟)
2、产权控制关系和产权结构图
富爱投资自成立以来注册资本没有发生变化,其产权控制关系及产权结构图
如下所示:
(1)产权控制关系
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
(万元)
1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 50%
2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙人 1.00 50%
合计 2.00 100%
(2)产权结构图
3、主营业务发展状况及主要财务数据
富爱投资成立于 2015 年 3 月 13 日,主要从事投资管理业务,截至目前尚
无相关财务数据。
1-1-93
4、合伙人基本信息
(1)浙江华弘投资管理有限公司
浙江华弘投资管理有限公司为富爱投资的执行事务合伙人,具体情况如下:
A、基本情况
公司名称 浙江华弘投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1 亿元整
法定代表人 郑立
成立日期 2015 年 1 月 8 日
营业期限 2015 年 1 月 8 日至 2025 年 1 月 7 日
注册地址 杭州市上城区白云路 26 号 238 室
营业执照注册号 330000000077073
组织机构代码 32782436-X
税务登记证号码 33010032782436X
股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
B、股权结构
浙江华弘投资管理有限公司股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 工银瑞信投资管理有限公司 1,160 11.6%
2 浙江南湾投资有限公司 1,520 15.2%
3 立元控股有限公司 1,160 11.6%
4 银江科技集团有限公司 1,160 11.6%
5 伟星集团有限公司 1,160 11.6%
6 浙江围海控股集团有限公司 1,160 11.6%
7 杭州华星创业通信技术股份有限公司 1,160 11.6%
8 浙江元庚投资管理有限公司 1,520 15.2%
1-1-94
合计 10,000.00 100%
C、主要业务发展情况及主要财务指标
浙江华弘投资管理有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日,主要从事投资管理及
相关咨询业务,截至目前尚无相关财务数据。
(2)浙江元庚投资管理有限公司
浙江元庚投资管理有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日,为富爱投资的有
限合伙人,经营范围包括:服务、投资管理、投资咨询(除证券、期货)。浙江
元庚投资管理有限公司的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 孙石根 245.00 49%
2 立元集团有限公司 255.00 51%
合计 500.00 100%
5、其他情况
富爱投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募投资基
金管理人登记或备案手续。
根据合伙协议、富爱投资提供的资料及其书面承诺,富爱投资合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;富爱投资与杭钢股
份不存在任何关联关系。
(五)金砖投资
1、基本情况
公司名称 杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市上城区白云路 22 号 169 室
1-1-95
成立日期 2015 年 3 月 13 日
注册资本 2 万元
营业执照号 330102000139592
组织机构代码 32819098-7
税务登记证号码 浙税联字 330100328190987
服务;投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
执行事务合伙人 浙江华弘投资管理有限公司(委托代表:洪伟)
2、产权控制关系和产权结构图
金砖投资自成立以来注册资本没有发生变化,其产权控制关系及产权结构图
如下所示:
(1)产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 投资额(万元) 出资比例
1 浙江华弘投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 50.00%
2 浙江元庚投资管理有限公司 有限合伙人 1.00 50.00%
合计 2.00 100.00%
(2)产权结构图
1-1-96
3、主营业务发展情况及主要财务数据
金砖投资成立于 2015 年 3 月,主要从事投资管理业务,截至目前尚无相关
财务数据。
4、合伙人基本信息
具体情况参见本节“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“(四)富
爱投资”之“4、合伙人基本信息”。
5、其他情况
金砖投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募投资基
金管理人登记或备案手续。
根据合伙协议、金砖投资提供的资料及其书面承诺,金砖投资合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;金砖投资与杭钢股
份不存在任何关联关系。
(六)华安基金
1、基本情况
公司名称 华安基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(国内合资)
注册资本 15,000 万元
法定代表人 朱学华
成立日期 1998 年 6 月 4 日
注册地址 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
营业执照注册号 310000000062071
组织机构代码 63088876-1
税务登记证号码 国地税沪字 310115630888761
1-1-97
经营范围 基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2、华安基金历史沿革
1998 年 6 月 4 日,经中国证监会证监基字[1998]20 号文核准,华安基金管
理有限公司成立,注册资本为 5,000 万元人民币。股东及出资比例为:上海国际
信托投资公司持股 60%、申银万国证券股份有限公司持股 20%、山东证券有限
责任公司(后更名为天同证券有限责任公司)持股 20%。
2000 年 8 月 18 日,经中国证监会证监基金字[2000]29 号文核准,公司注
册资本增加到 15,000 万元人民币,股东及出资比例调整为:上海国际信托投资
公司(后更名为上海国际信托投资有限公司)持股 30%、申银万国证券股份有
限公司持股 20%、天同证券有限责任公司持股 20%、东方证券有限责任公司持
股 20%、浙江证券有限责任公司(后更名为方正证券有限责任公司)持股 10%。
2005 年 4 月 14 日,经中国证监会证监基金字[2004]207 号文核准,公司股
东及出资比例调整为:上海电气(集团)总公司持股 20%、上海国际信托投资
有限公司(后更名为上海国际信托有限公司)持股 20%、上海广电(集团)有
限公司持股 20%、上海工业投资(集团)有限公司持股 20%、上海沸点投资发
展有限公司持股 20%。
2007 年 12 月 7 日,经中国证监会证监基金字[2007]282 号文核准,上海广
电(集团)有限公司将其持有的本公司 20%股权全部转让给上海锦江国际投资
管理有限公司。
2009 年 11 月 3 日,经中国证监会证监许可[2009]1087 号文核准,上海沸
点投资发展有限公司将其持有的本公司 20%股权全部转让给国泰君安投资管理
股份有限公司。
3、产权控制关系和产权结构图
(1)产权控制关系
序号 合伙人名称 投资额(万元) 出资比例
1 上海国际信托有限公司 3,000 20%
2 上海电气(集团)总公司 3,000 20%
1-1-98
3 上海工业投资(集团)有限公司 3,000 20%
4 上海锦江国际投资管理有限公司 3,000 20%
5 国泰君安投资管理股份有限公司 3,000 20%
合计 15,000.00 100.00%
(2)产权结构图
上海市国有资产监督管理委员会
100% 100%
上海国际 中国投资 1.91%
93.35% 100%
集团有限公司 有限责任公司
100% 100%
锦江国际(集
66.332%
团)有限公司
上海国有资产 中央汇金投资
100% 经营有限公司 有限责任公司
33.1435%
14.54%
上海电气(集 上海工业投资(集 上海锦江国际投 上海国际信 国泰君安投资管
团)总公司 团)有限公司 资管理有限公司 托有限公司 理股份有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
华安基金管理有限公司
4、主营业务发展情况
华安基金主营业务包括公募基金管理、特定资产管理业务、海外业务等。
5、主要财务数据
华安基金最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 186,248.09 162,223.83
负债合计 30,736.24 21,013.58
归属于母公司所有者权益合计 154,029.92 140,420.51
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
利润总额 29,393.05 29,269.16
归属于母公司所有者的净利润 20,889.95 21,211.77
1-1-99
注:上述财务数据已经审计
6、其他情况
根据华安基金有效章程等资料及其书面承诺,华安基金投资参与认购杭钢股
份本次重大资产重组募集配套资金之非公开发行股份的资金不存在分级收益等
任何杠杆融资结构化设计产品;华安基金与杭钢股份不存在任何关联关系。
(七)钢钢网
1、基本情况
公司名称 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
注册资本 600 万元
法定代表人 刘长江
成立日期 2011 年 1 月 12 日
注册地址 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室
营业执照注册号 310112001038017
组织机构代码 56803625-X
税务登记证号码 国地税沪字 31011256803625X
第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗品器械的互联网信息服务和互联网电子公
告服务,互联网信息服务限上海),动漫设计,创意服务,会务
服务,商务咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪),建筑装
经营范围 潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电设备、机械设备、
不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料(除专控)、
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、钢钢网历史沿革
(1)公司设立
钢钢网设立时的注册资本为 200 万元,全部为货币出资。2011 年 1 月 7 日,
1-1-100
上海德欣会计师事务所有限公司出具了沪德欣(2011)验字第 3033 号《验资报
告》,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。钢钢网的出资情况如
下:
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
上海山钢实业(集团)有限
1 货币 112.00 56.00%
公司
2 陈慧 货币 76.00 38.00%
3 邵海宁 货币 6.00 3.00%
4 杨沛 货币 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
(2)第一次股权转让暨第一次增资
2011 年 11 月 13 日,钢钢网股东会作出决议,同意股东上海山钢实业(集
团)有限公司将所持有的 61.6 万元出资转让给周之锋,将 50.4 万元出资转让给
刘长江。2011 年 11 月 13 日,转让各方签订了股份转让协议,本次股份转让后,
钢钢网的出资结构变更为:
序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
1 陈慧 货币 76.00 38.00%
2 周之锋 货币 61.60 30.80%
3 刘长江 货币 50.40 25.20%
4 邵海宁 货币 6.00 3.00%
5 杨沛 货币 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
2011 年 11 月 18 日,钢钢网股东会作出决议,同意增加注册资本 300 万元,
注册资本由 200 万元变更为 500 万元,新增资本由陈慧货币出资 121.50 万元,
周之锋货币出资 98.17 万元,刘长江货币出资 80.33 万元。2012 年 1 月 17 日,
上海德欣会计师事务所有限公司出具了沪德欣(2012)验字第 3040 号《验资报
告》对本次增资的实收情况进行了审验。
本次增加注册资本后,钢钢网的出资结构变更为:
序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
1-1-101
1 陈慧 货币 197.50 39.50%
2 周之锋 货币 159.77 31.95%
3 刘长江 货币 130.73 26.15%
4 邵海宁 货币 6.00 1.20%
5 杨沛 货币 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
(3)第二次股权转让暨变更公司名称
2012 年 7 月 27 日,钢钢网股东会作出决议,同意邵海宁将其所持 6 万元
出资全部转让给上海财中投资中心(有限合伙),陈慧将其所持 197.5 万元出资
全部转让给魏智安;同意变更公司名称为钢钢网电子商务(上海)有限公司。
2012 年 7 月 27 日,转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后,
钢钢网的出资结构变更为:
序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
1 魏智安 货币 197.50 39.50%
2 周之锋 货币 159.77 31.95%
3 刘长江 货币 130.73 26.15%
4 上海财中投资中心(有限合伙) 货币 6.00 1.20%
5 杨沛 货币 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
(4)第三次股权转让
2013 年 7 月 8 日,钢钢网股东会作出决议,同意魏智安将其所持 53.63 万
元出资转让给周之锋、43.87 万元出资转让给刘长江。
2013 年 7 月 8 日,转让各方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后,钢
钢网的出资结构变更为:
序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
1 周之锋 货币 213.40 42.68%
2 刘长江 货币 174.60 34.92%
3 魏智安 货币 100.00 20.00%
4 上海财中投资中心(有限合伙) 货币 6.00 1.20%
1-1-102
5 杨沛 货币 6.00 1.20%
合计 500.00 100.00%
(5)第二次增资
2014 年 3 月 12 日,钢钢网股东会作出决议,同意增加注册资本 100 万元,
由全体股东按原出资比例、按 1:3 溢价率共同出资 300 万元,其中 200 万元计
入资本公积。注册资本由 500 万元变更为 600 万元。
2014 年 4 月 2 日,上海兢克会计师事务所出具了沪兢会验字(2014)第
1-115 号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。
本次增加注册资本后,钢钢网的出资结构变更为:
序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
1 周之锋 货币 256.08 42.68%
2 刘长江 货币 209.52 34.92%
3 魏智安 货币 120.00 20.00%
4 杨沛 货币 7.20 1.20%
5 上海财中投资中心(有限合伙) 货币 7.20 1.20%
合计 600.00 100.00%
3、产权控制关系和产权结构图
截至本报告书签署日,钢钢网控股股东和实际控制人均为周之锋、刘长江,
合计持有钢钢网 77.60%的股份。其股权及控制关系如下图所示:
上海财中投资中心
杨沛 魏智安 周之锋 刘长江
(有限合伙)
1.20% 20.00% 42.68% 34.92% 1.20%
% % % %
1.91%
钢钢网电子商务(上海)股份有限公司
4、主营业务发展情况
钢钢网是专业从事钢铁行业商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营
1-1-103
商,主要为客户提供企业宣传推广、商情发布和搜索、行情资讯等电子商务增值
服务。
5、主要财务数据
钢钢网最近两年的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 2,369.67 606.72
负债合计 1,364.11 276.35
归属于母公司所有者权益合计 1,005.57 330.37
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
利润总额 456.28 261.64
归属于母公司所有者的净利润 375.20 221.85
注:上述财务数据已经审计
6、其他情况
根据钢钢网有效章程等资料及其书面承诺,钢钢网股东及最终出资人之间不
存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品,钢钢网参与认购杭钢股份本次重
大资产重组募集配套资金之非公开发行股份的资金来源为其自有资金;钢钢网与
杭钢股份不存在任何关联关系。
(八)艮盛投资
1、艮盛投资基本情况
公司名称 杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2 万元
成立日期 2015 年 3 月 18 日
注册地址 杭州市上城区凤山新村 217 号 145 室
1-1-104
营业执照注册号 330102000139736
组织机构代码 32819095-2
税务登记证号码 浙税联字 330100328190952
服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
执行事务合伙人 许玉婷
2、产权控制关系
艮盛投资自成立以来注册资本没有发生变化,其产权控制关系及产权结构图
如下所示:
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
(万元)
1 许玉婷 普通合伙人 1.00 50%
2 毛国华 有限合伙人 1.00 50%
合计 2.00 100%
3、主营业务发展状况及主要财务数据
艮盛投资成立于 2015 年 3 月 18 日,主要从事投资管理业务,截至目前尚
无相关财务数据。
4、其他情况
艮盛投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募投资基
金管理人登记或备案手续。
根据合伙协议、艮盛投资提供的资料及其书面承诺,艮盛投资合伙人及最终
出资人之间不存在分级收益等任何杠杆融资结构化设计产品;金砖投资与杭钢股
份不存在任何关联关系。
(九)募集配套资金交易对方其他情况说明
1、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,本次交易的募集配套资金交易对方无向上市公司推
1-1-105
荐董事、监事及高级管理人员的情况。
2、募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日,本次交易的募集配套资金交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、募集配套资金交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日,本次交易的募集配套资金交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
4、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日,本次募集配套资金交易对方中,同和君浩、富爱投
资、金砖投资及艮盛投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了
私募投资基金管理人登记或备案手续。
5、与杭钢股份是否存在关联关系的说明
截至本报告书签署之日,本次交易的募集配套资金交易对方中除杭钢集团
外,与杭钢股份不存在任何关联关系。
1-1-106
第四节 置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本范围
杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产,包括高速线材 66%股
权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;及非股权类资产,即除非受限
货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交
税费外的全部负债。
二、拟置出资产主要财务数据
(一)模拟合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 49,883,227.54 93,870,216.17 10,515,535.47
应收票据 403,370,000.00 342,000,000.00 5,000,000.00
应收账款 102,078,112.60 48,171,751.84 73,788,413.72
预付款项 28,600,366.25 108,268,411.76 98,912,945.63
其他应收款 2,144,123.63 949,464.67 939,903.32
存货 1,168,903,121.23 1,401,697,695.92 1,994,975,713.12
其他流动资产 129,489.08 129,489.08 -
流动资产合计 1,755,108,440.33 1,995,087,029.44 2,184,132,511.26
非流动资产:
固定资产 1,954,363,155.56 2,049,923,010.76 2,235,203,038.43
在建工程 29,322,805.16 17,770,533.15 12,636,846.75
工程物资 14,661,877.57 17,095,467.59 8,387,345.30
无形资产 31,760,340.00 32,163,390.00 33,130,710.00
递延所得税资产 831,755.92 313,546.31 431,363.04
非流动资产合计 2,030,939,934.21 2,117,265,947.81 2,289,789,303.52
1-1-107
资产总计 3,786,048,374.54 4,112,352,977.25 4,473,921,814.78
流动负债:
短期借款 1,303,370,000.00 1,637,000,000.00 1,080,000,000.00
应付票据 100,000,000.00 150,000,000.00 172,000,000.00
应付账款 689,094,789.77 1,083,931,605.13 1,769,552,282.45
预收款项 311,654,812.95 332,286,026.27 261,192,030.50
应付职工薪酬 11,439,957.03 10,235,334.70 9,334,242.46
应交税费 13,024,536.13 14,980,918.28 31,899,577.61
应付利息 2,944,111.25 2,689,105.56 33,306,272.64
应付股利 2,295,477.80 2,341,525.80 2,463,868.80
其他应付款 372,139,572.86 19,856,780.69 25,628,950.11
一年内到期的非流动负债 - 1,396,503,616.98
流动负债合计 2,805,963,257.79 3,253,321,296.43 4,781,880,841.55
非流动负债:
长期应付职工薪酬 111,771,750.08 111,771,750.08 131,219,265.36
递延收益 3,355,555.55 3,466,666.66 3,733,333.33
非流动负债合计 115,127,305.63 115,238,416.74 134,952,598.69
负债合计 2,921,090,563.42 3,368,559,713.17 4,916,833,440.24
净资产 864,957,811.12 743,793,264.08 -442,911,625.46
其中:归属于母公司所有
557,505,164.34 440,630,199.37 -738,348,727.97
者的权益
少数股东权益 307,452,646.78 303,163,064.71 295,437,102.51
负债和净资产总计 3,786,048,374.54 4,112,352,977.25 4,473,921,814.78
注:上述数据已经审计
(二)模拟合并利润表
单位:元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 4,691,778,861.18 14,282,563,047.71 15,741,494,131.63
1-1-108
二、营业总成本 4,959,059,573.76 14,360,004,782.72 15,822,526,915.56
其中:营业成本 4,748,156,294.64 13,781,877,701.49 15,246,244,650.64
营业税金及附加 15,770,067.74 29,249,973.85 28,143,337.50
销售费用 3,748,059.77 8,088,371.60 7,695,626.77
管理费用 111,577,194.80 365,766,818.00 359,995,902.69
财务费用 41,171,388.95 154,829,086.39 157,099,124.64
资产减值损失 38,636,567.86 20,192,831.39 23,348,273.32
三、营业利润(亏损以“-”号
-267,280,712.58 -77,441,735.01 -81,032,783.93
填列)
加:营业外收入 112,771.11 90,360,710.71 8,388,731.60
其中:非流动资产处
121,475.55
置利得
减:营业外支出 2,053,419.71 3,860,834.28 2,129,284.00
其中:非流动资产处
101,266.99 5,465.72
置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”
-269,221,361.18 9,058,141.42 -74,773,336.33
号填列)
减:所得税费用 5,739,205.44 12,326,485.05 21,816,317.47
五、净利润(净亏损以“-”号
-274,960,566.62 -3,268,343.63 -96,589,653.80
填列)
归属于母公司 所有 者的
-279,250,148.69 -10,994,305.83 -111,612,381.75
净利润
少数股东损益 4,289,582.07 7,725,962.20 15,022,727.95
七、综合收益总额 -274,960,566.62 -3,268,343.63 -96,589,653.80
归属于母公司 所有 者的
-279,250,148.69 -10,994,305.83 -111,612,381.75
综合收益总额
归属于少数股 东的 综合
4,289,582.07 7,725,962.20 15,022,727.95
收益总额
注:上述数据已经审计
三、拟置出资产的基本情况
(一)拟置出资产涉及股权转让的情况
拟置出股权类资产包括:小轧公司 60%股权、高速线材 66%股权、杭钢动
力 95.56%股权,其中,小轧公司为股份有限公司;高速线材和杭钢动力存在除
杭钢股份、杭钢集团以外的其他股东,且公司形式为有限责任公司。
1-1-109
截至本报告书出具之日,杭钢股份已取得高速线材其他股东浙江杭钢国贸有
限公司、杭钢动力其他股东浙江冶钢储运有限公司出具的关于同意股权转让并放
弃优先购买权的承诺函。
(二)拟置出资产中非股权资产的情况
1、房产情况
截至本报告书签署日,拟置出资产中非股权类置出资产包括合计面积约
319,678.50 平方米的房产。其中有房产证的房产面积约为 121,907.49 平方米,
具体情况如下表所示:
序号 所有权人 权证编号 坐落 建筑面积(㎡) 他项权利
杭房权证拱更字第
1 杭钢股份 杭钢生产区轧钢 499.24 无
0015682 号
杭房权证拱更字第 杭钢生产区轧钢 355.57 无
2 杭钢股份
0015686 号
杭钢生产区轧钢 1,180.25 无
杭房权证拱更字第
3 杭钢股份 杭钢生产区轧钢 205.83 无
0015681 号
杭房权证拱更字第
4 杭钢股份 杭钢生产区轧钢 11,476.70 无
0015684 号
杭房权证拱更字第
5 杭钢股份 杭钢生产区轧钢 192.3 无
0015683 号
杭钢生产区焦化 524.7 无
杭房权证拱更字第 杭钢生产区焦化 28.44 无
6 杭钢股份
0015699 号 杭钢生产区焦化 147.15 无
杭钢生产区焦化 453.20 无
杭房权证拱更字第
7 杭钢股份 杭钢生产区焦化 789.05 无
0015704 号
杭钢生产区焦化 782.29 无
杭钢生产区焦化 43.63 无
杭房权证拱更字第
8 杭钢股份
0015652 号
杭钢生产区焦化 134.51 无
杭钢生产区焦化 741.15 无
1-1-110
杭钢生产区焦化 64.58 无
杭房权证拱更字第
9 杭钢股份
0015710 号
杭钢生产区焦化 230.58 无
杭房权证拱更字第
10 杭钢股份 杭钢生产区焦化 1,076.73 无
0015674 号
杭房权证拱更字第
11 杭钢股份 杭钢生产区焦化 1,536.19 无
0015677 号
杭房权证拱更字第
12 杭钢股份 杭钢生产区焦化 1,526.24 无
0015711 号
杭钢生产区焦化 791.96 无
杭房权证拱更字第
13 杭钢股份
0015696 号
杭钢生产区焦化 632.87 无
杭房权证拱更字第
14 杭钢股份 杭钢生产区焦化 19.58 无
0015728 号
杭钢生产区焦化 95.4 无
杭房权证拱更字第
15 杭钢股份
0015731
杭钢生产区焦化 173.84 无
杭房权证拱更字第
16 杭钢股份 杭钢生产区焦化 306.34 无
0015715 号
杭房权证拱更字第
17 杭钢股份 杭钢生产区焦化 59.88 无
0015730 号
杭房权证拱更字第
18 杭钢股份 杭钢生产区焦化 694.53 无
0015716 号
杭房权证拱更字第
19 杭钢股份 杭钢生产区焦化 346.12 无
0015678 号
杭房权证拱更字第
20 杭钢股份 杭钢生产区焦化 250.7 无
0015676 号
杭房权证拱更字第
21 杭钢股份 杭钢生产区焦化 186.82 无
0015660 号
杭房权证拱更字第
22 杭钢股份 杭钢生产区焦化 141.35 无
0015726 号
杭房权证拱更字第
23 杭钢股份 杭钢生产区焦化 85.58 无
0015633 号
24 杭钢股份 杭房权证拱更字第 杭钢生产区焦化 177.11 无
1-1-111
0015697 号
杭钢生产区焦化 61.85 无
杭房权证拱更字第
25 杭钢股份 杭钢生产区焦化 372 无
0015665 号
杭房权证拱更字第
26 杭钢股份 杭钢生产区焦化 126.77 无
0015698 号
杭钢生产区焦化 411.16 无
杭房权证拱更字第
27 杭钢股份 杭钢生产区焦化 357.98 无
0015708 号
杭钢生产区焦化 1,234.64 无
杭房权证拱更字第
28 杭钢股份 杭钢生产区焦化 118.31 无
0015714 号
杭房权证拱更字第
29 杭钢股份 杭钢生产区焦化 254.36 无
0015627 号
杭钢生产区焦化 7.37 无
杭房权证拱更字第
30 杭钢股份 杭钢生产区焦化 19.19 无
0015619 号
杭钢生产区焦化 263.31 无
杭房权证拱更字第
31 杭钢股份 杭钢生产区焦化 297.37 无
0015653 号
杭房权证拱更字第
32 杭钢股份 杭钢生产区焦化 1,194.41 无
0015632 号
杭钢生产区焦化 57.81 无
杭房权证拱更字第
33 杭钢股份 杭钢生产区焦化 154.16 无
0015658 号
杭钢生产区焦化 119.6 无
杭房权证拱更字第
34 杭钢股份 杭钢生产区焦化 362.81 无
0015655 号
杭钢生产区焦化 26.12 无
杭房权证拱更字第
35 杭钢股份 杭钢生产区焦化 844.73 无
0015618 号
杭钢生产区焦化 38.56 无
杭钢生产区焦化 375.44 无
杭房权证拱更字第
36 杭钢股份
0015654 号
杭钢生产区焦化 210.18 无
1-1-112
杭钢生产区焦化 207 无
杭房权证拱更字第
37 杭钢股份 杭钢生产区焦化 31.3 无
0015629 号
杭房权证拱更字第
38 杭钢股份 杭钢生产区焦化 110.54 无
0015662 号
杭房权证拱更字第
39 杭钢股份 杭钢生产区焦化 887.18 无
0015719 号
杭房权证拱更字第
40 杭钢股份 杭钢生产区焦化 115.29 无
0015713 号
杭钢生产区焦化 780.13 无
杭房权证拱更字第
41 杭钢股份
0015951 号
杭钢生产区焦化 170.62 无
杭房权证拱更字第
42 杭钢股份 杭钢生产区焦化 168.82 无
0015721 号
杭房权证拱更字第
43 杭钢股份 杭钢生产区焦化 1,034.15 无
0015722 号
杭房权证拱更字第
44 杭钢股份 杭钢生产区焦化 450.28 无
0015723 号
杭钢生产区焦化 187.56 无
杭房权证拱更字第
45 杭钢股份 杭钢生产区焦化 114.07 无
0015709 号
杭钢生产区焦化 110.35 无
杭房权证拱更字第
46 杭钢股份 杭钢生产区焦化 302.83 无
0015672 号
杭钢生产区焦化 1,684.28 无
杭钢生产区焦化 18.93 无
杭房权证拱更字第
47 杭钢股份
0015701 号
杭钢生产区焦化 72.19 无
杭钢生产区焦化 39.91 无
杭房权证拱更字第
48 杭钢股份 杭钢生产区焦化 135.35 无
0015729 号
1-1-113
杭房权证拱更字第
49 杭钢股份 杭钢生产区焦化 19.25 无
0015628 号
杭房权证拱更字第
50 杭钢股份 杭钢生产区焦化 593.96 无
0015700 号
杭房权证拱更字第
51 杭钢股份 杭钢生产区焦化 170.36 无
0015668 号
杭钢生产区焦化 92.11 无
杭房权证拱更字第
52 杭钢股份
0015695 号
杭钢生产区焦化 235.04 无
杭房权证拱更字第
53 杭钢股份 杭钢生产区焦化 208.84 无
0015712 号
杭房权证拱更字第
54 杭钢股份 杭钢生产区炼铁 1,018.99 无
0015557 号
杭房权证拱更字第
55 杭钢股份 杭钢生产区炼铁 2,709.91 无
0015534 号
杭钢生产区炼铁 67.55 无
杭房权证拱更字第
56 杭钢股份
0015552 号
杭钢生产区炼铁 871.00 无
杭房权证拱更字第
57 杭钢股份 杭钢生产区炼铁 836.46 无
0015550 号
杭房权证拱更字第
58 杭钢股份 杭钢生产区中轧 1,173.44 无
0015569 号
杭房权证拱更字第
59 杭钢股份 杭钢生产区中轧 95.03 无
0015560 号
杭钢生产区中轧 44.33 无
杭房权证拱更字第
60 杭钢股份
0015559 号
杭钢生产区中轧 37.00 无
杭房权证拱更字第
61 杭钢股份 杭钢生产区中轧 905.4 无
0015565 号
杭房权证拱更字第
62 杭钢股份 杭钢生产区中轧 23,737.58 无
0015561 号
1-1-114
杭房权证拱更字第
63 杭钢股份 杭钢生产区中轧 287.96 无
0015571 号
杭房权证拱更字第
64 杭钢股份 杭钢生产区中轧 23.24 无
0015570 号
杭钢生产区热带 1617.5 无
杭钢生产区热带 18.16 无
杭房权证拱更字第
65 杭钢股份
0015576 号
杭钢生产区热带 176.35 无
杭钢生产区热带 254.97 无
杭钢生产区热带 2,149.41 无
杭房权证拱更字第
66 杭钢股份 杭钢生产区热带 2,084.18 无
0015577 号
杭钢生产区热带 412.68 无
杭房权证拱更字第
67 杭钢股份 杭钢生产区热带 2,335.7 无
0015573 号
杭钢生产区热带 611.47 无
杭房权证拱更字第
68 杭钢股份
0015578 号
杭钢生产区热带 84.00 无
杭钢生产区热带 741.72 无
杭房权证拱更字第
69 杭钢股份 杭钢生产区热带 19.37 无
0015575 号
杭钢生产区热带 24.86 无
杭钢生产区热带 18.16 无
杭房权证拱更字第
70 杭钢股份
0015572 号
杭钢生产区热带 13.99 无
杭钢生产区热带 286.85 无
杭房权证拱更字第
71 杭钢股份
0015579 号
杭钢生产区热带 430.55 无
杭房权证拱更字第
72 杭钢股份 杭钢生产区热带 24.05 无
0015580 号
杭房权证拱更字第
73 杭钢股份 杭钢生产区转炉 20,057.5 无
0015504 号
1-1-115
杭房权证拱更字第
74 杭钢股份 杭钢生产区转炉 3,211.06 无
0015508 号
杭房权证拱更字第
75 杭钢股份 杭钢生产区转炉 3,123.61 无
0015498 号
杭钢生产区转炉 595.88 无
杭房权证拱更字第
76 杭钢股份
0015511 号
杭钢生产区转炉 152.98 无
杭钢生产区转炉 816.55 无
杭房权证拱更字第
77 杭钢股份 杭钢生产区转炉 756.41 无
0015510 号
杭钢生产区转炉 756.41 无
杭钢生产区转炉 130.26 无
杭房权证拱更字第
78 杭钢股份
0015499 号
杭钢生产区转炉 19.02 无
杭房权证拱更字第
79 杭钢股份 杭钢生产区转炉 82.66 无
0015962 号
杭房权证拱更字第
80 杭钢股份 杭钢生产区焦化 168.02 无
0015846 号
杭房权证拱更字第
81 杭钢股份 杭钢生产区焦化 590.38 无
0015653 号
67.78 无
杭房权证拱更字第
82 杭钢股份 杭钢生产区中轧 24.26 无
0015567 号
10.24 无
杭房权证拱更字第
83 杭钢股份 杭钢生产区中轧 510.99 无
0015566 号
杭钢生产区转炉 3,216.78 无
杭房权证拱更字第
84 杭钢股份
0015509 号
杭钢生产区转炉 1,850.41 无
杭房权证拱更字第
85 杭钢股份 杭钢生产区转炉 1,295.66 无
0015501 号
杭房权证拱更字第
86 杭钢股份 杭钢生产区热带 101.25 无
0015574 号
1-1-116
杭房权证拱更字第
87 杭钢股份 杭钢生产区焦化 35.17 无
0015663 号
杭房权证拱更字第
88 杭钢股份 杭钢生产区焦化 32.83 无
0015727 号
杭房权证拱更字第
89 杭钢股份 杭钢生产区焦化 18.93 无
0015702 号
杭钢生产区焦化 26.07 无
杭房权证拱更字第
90 杭钢股份
0015706 号
杭钢生产区焦化 28.17 无
杭房权证拱更字第
91 杭钢股份 杭钢生产区焦化 120.12 无
0015659 号
杭房权证拱更字第
92 杭钢股份 杭钢生产区焦化 31.73 无
0015626 号
杭房权证拱更字第
93 杭钢股份 杭钢生产区焦化 132.72 无
0015656 号
杭房权证拱更字第
94 杭钢股份 杭钢生产区轧钢 32.90 无
0015680 号
合计面积 -- -- 121,907.49 --
上述持证房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利
的情形。
拟置出房产中尚有面积为 197,771.01 平方米的房产未办理权属证书。杭钢
集团已出具承诺,承诺如因杭钢股份置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产
重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务,杭钢集团保证承担上
述损失或债务。
2、主要设备
截止 2014 年 12 月 31 日,杭钢股份非股权类置出资产中的通用设备、专用
设备及运输工具的账面价值分别为 5,045.40 万元、122,617.63 万元及 558.59
万元。截止 2015 年 5 月 31 日,杭钢股份非股权类置出资产中的通用设备、专
用设备及运输工具的账面价值分别为 4,326.30 万元、116,053.31 万元及 482.23
万元。上述数据已经审计。
1-1-117
3、在建工程
截止 2014 年 12 月 31 日,杭钢股份非股权类置出资产中的在建工程的账面
价值为 1,777.05 万元;截止 2015 年 5 月 31 日,杭钢股份非股权类置出资产中
的在建工程的账面价值为 2,932.28 万元。上述数据已经审计。
根据杭钢集团出具的承诺函,杭钢集团确认:杭钢股份本次重大资产重组拟
置出的股权类、非股权类标的资产(包括但不限于土地、房产等资产)不存在产
权纠纷或潜在纠纷,拟置出资产存在的任何瑕疵(如有)不会影响置出标的公司
的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次
重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任
何债务,杭钢集团保证承担上述损失或债务。
(三)拟置出资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日,拟置出资产不存在抵押、质押情况。
(四)拟置出资产对外担保情况
截至本报告书签署日,拟置出资产不存在对外担保情况,也不存在为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
(五)拟置出资产重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日,拟置出资产未涉及重大未决诉讼。
(六)拟置出资产涉及的债权人同意情况
截至 2014 年 12 月 31 日,杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178,968.91
万元,置出资产母公司非银行债务约 233,779.87 万元。截至本报告签署日,杭
钢股份已取得银行债务债权人的所有同意函,已取得非银行债务债权人同意函的
金额为 207,191.22 万元,占所有非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余
债务转移相关事项积极与债权人进行沟通。
杭钢集团已经出具承诺:置出资产涉及债务转移的,本公司将在杭钢股份就
1-1-118
本次重大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转
移同意函及其他债务的债权人 70%以上的同意函;并在本次重大资产重组完成
前力争取得所有债权人的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因任何瑕疵问
题导致本次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务,
杭钢集团保证承担上述损失或债务。
(七)拟置出资产员工安置情况
2015 年 5 月 22 日,经杭钢股份职工代表大会审议通过,同意董事会通过
的重组方案;并同意:①本次重大资产重组交割日后,公司置出资产涉及的相应
职工的劳动和社保关系转入杭钢集团,本公司置出资产所涉及的职工劳动合同关
系有关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担,保证职工的合法权益受
到保护。本公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。②杭钢集
团已承诺将根据《劳动合同法》等法律、法规以及浙江省政府的相关政策规定,
在半山钢铁基地关停后,根据杭钢集团转型升级要求,妥善制订职工分流安置方
案,并在提交杭钢集团职工代表大会审议通过后实施。
(八)其他情况的说明
截至本报告书签署日,杭钢股份以租赁方式使用土地 12 宗。根据杭钢股份
与浙江省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同》及有关补充协议,杭钢
股份生产经营用地 90.2408 公顷以租赁方式使用,租赁期限为 50 年,自 1997
年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止,租金为 4,512,040.00 元/年,并由其授
权杭州钢铁集团公司征收该租金。具体情况如下表所示:
使用 取得 他项权
序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 利
浙国用
杭钢股份(炼
1 (1999)字第 杭钢厂区内 205,880 租赁 工业 2049.1.13 无
铁厂)
017 号
浙国用
杭钢股份(热
2 (1999)字第 杭钢厂区内 404,56 租赁 工业 2049.1.13 无
带厂)
018 号
浙国用
杭钢股份(转
3 (1999)字第 杭钢厂区内 154,095.33 租赁 工业 2049.1.13 无
炉厂)
019 号
4 杭钢股份(焦 浙国用 杭钢厂区内 254,805.33 租赁 工业 2049.1.13 无
1-1-119
化厂) (1999)字第
020 号
浙国用
杭钢股份(中
5 (1999)字第 杭钢厂区内 64,138.67 租赁 工业 2049.1.13 无
轧厂)
021 号
浙国用
杭钢股份(钢
6 (1999)字第 杭钢厂区内 67,153.33 租赁 工业 2049.1.13 无
管厂)
022 号
浙国用
杭钢股份(薄
7 (1999)字第 杭钢厂区内 46,154 租赁 工业 2049.1.13 无
板厂)
023 号
浙国用
杭钢股份(生
8 (1999)字第 杭钢厂区内 13,856.67 租赁 工业 2049.1.13 无
产处毛竹山)
024 号
浙国用
杭钢股份(生
9 (1999)字第 杭钢厂区内 12,802.67 租赁 工业 2049.1.13 无
产处新一场)
026 号
浙国用
杭钢股份(生
10 (1999)字第 杭钢厂区内 10,592.67 租赁 工业 2049.1.13 无
产处备十道)
027 号
浙国用
杭钢股份(生
11 (1999)字第 杭钢厂区内 18,552.00 租赁 工业 2049.1.13 无
产处张家山)
028 号
浙国用
杭钢股份(生
12 (1999)字第 杭钢厂区内 13,921.33 租赁 工业 2049.1.13 无
产处)
029 号
截至本报告书签署日,上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻
结或存在其他第三方权利的情形。
(九)置出资产评估情况
1、置出资产评估情况简介
本次交易中,置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比
的上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不
宜采用市场法。此外,根据浙江省政府相关会议精神,杭钢股份主要生产经营所
在的半山基地将于 2015 年底关停,本次重大资产重组的置出资产未来经营收益
和风险难以合理估计和判断,故不宜采用收益法。因此,评估机构天源评估对置
出资产采用资产基础法进行了评估。
1-1-120
2、置出资产评估结果及增减值原因分析
置出资产评估基准日总资产账面价值为 404,540.49 万元,评估价值为
655,230.53 万元,评估增值 250,690.04 万元,增值率 61.97%;负债账面价值
为 412,748.78 元,评估价值为 412,262.23 万元,评估减值 486.55 万元,减值
率 0.12%;所有者权益(净资产)账面价值为-8,208.29 万元,评估价值为
242,968.30 万元,评估增值 251,176.59 万元。
评估结果详细情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 192,703.95 194,908.84 2,204.89 1.14
二、非流动资产 211,836.54 460,321.69 248,485.15 117.30
其中:长期股权投资 55,740.70 175,203.10 119,462.40 214.32
固定资产 153,264.42 209,230.66 55,966.24 36.52
其中:建筑物类 59,975.44 95,968.71 35,993.27 60.01
设备类 93,288.98 113,261.95 19,972.97 21.41
在建工程 1,258.89 1,258.89
工程物资 1,572.53 1,572.53
无形资产 73,056.52 73,056.52
资产总计 404,540.49 655,230.53 250,690.04 61.97
三、流动负债 402,904.93 402,765.04 -139.89 -0.03
四、非流动负债 9,843.85 9,497.19 -346.66 -3.52
负债总计 412,748.78 412,262.23 -486.55 -0.12
净资产 -8,208.29 242,968.30 251,176.59
主要增减值原因如下:
(1)建筑类资产评估增值 35,993.27 万元,主要原因:
A、主要房屋总体建成时间较早,评估基准日较建成时的造价水平有一定的
1-1-121
上升,导致重置价格较账面原值有相应的增加;
B、房屋建(构)筑物类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限,所致账
面净值较评估净值低。
(2)机器设备类评估增值 19,972.97 万元,主要原因:
机器设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限,且部分生产设备采用
加速折旧政策,综合所致账面净值较评估净值低。
(3)无形资产评估增值 73,056.52 万元(注:本次杭钢股份置出资产的评
估中,由土地租赁权形成的无形资产评估增值合计 116,704.47 万元。其中,杭
钢股份母公司的无形资产评估增值 73,056.52 万元,下属公司的无形资产评估增
值 43,647.95 万元),主要原因:
杭钢股份置出资产评估中无形资产为土地租赁权,无账面成本。杭钢股份及
下属公司与浙江省国土资源厅签订了《国有土地使用权租赁合同》及有关补充协
议,约定租赁期限为 50 年,自 1997 年 9 月 1 日起至 2047 年 8 月 31 日止,年
租金为 4,512,040.00 元,并授权杭州钢铁集团公司征收该租金。随着宗地所在
半山地区区域经济的不断发展,基础设施建设的不断完善,所在区域土地市场的
供求矛盾日益加剧,土地取得成本不断增高,土地交易价格和土地租赁价格也在
逐年提高,以致存在较大的土地租赁权价值。
(4)长期股权投资评估增值 119,462.40 万元,主要原因:
A、对控股子公司的股权投资采用成本法核算,账面价值为原始投入金额,
没有反映该子公司累积的经营收益,而评估结果中已合理体现经营收益;
B、与母公司相同原因,控股子公司对应的固定资产、土地租赁权等资产有
较大幅度的增值,导致长期股权投资评估增值。
根据本次重大资产重组方案,杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产及相应的
人员,承担关停资产固定资产报废损失及所涉及人员的安置费用等成本和支出。
根据浙江省政府相关会议精神,杭钢股份主要生产经营所在的半山基地将于
2015 年底关停。为保护上市公司和全体股东,特别是中小股东的利益,本次评
1-1-122
估中,假设杭钢股份持续经营,主要资产现有用途不变并原地持续使用,采用资
产基础法对杭钢股份置出资产的在持续经营状态下的公允价值进行评估,不考虑
政府补助的影响。
1-1-123
第五节 置入资产基本情况
本次交易中置入资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生
资源 97%股权、再生科技 100%股权。
一、宁波钢铁 100%股权
(一)宁波钢铁基本情况
1、基本信息
公司名称 宁波钢铁有限公司
营业执照注册号 330200000025847
组织机构代码证号 74497613-7
国税甬字 330201744976137
税务登记证号
直地税登字 330201744976137
企业类型 有限责任公司
注册资本 9,665,440,000 元
实收资本 9,665,440,000 元
法定代表人 李世中
成立日期 2003 年 1 月 14 日
营业期限 2003 年 1 月 14 日至 2053 年 1 月 13 日止
注册地址 宁波市北仑区临港二路 168 号
钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产;自营和代理货物及技术的进出
口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;矿产品、建材
经营范围 的批发、零售;货物装卸;冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营
项目:危险化学品的生产(按批准证书核定经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)宁波钢铁的设立
宁波钢铁原名宁波建龙钢铁有限公司,系经宁波市对外贸易经济合作局甬外
1-1-124
经贸资管函【2002】553 号《关于同意成立中外合资宁波建龙钢铁有限公司的
函》批准并取得宁波市人民政府外经贸资甬字【2002】410 号《外商投资企业
批准证书》,由唐山建龙实业有限公司、AT&N 国际控股有限公司、上海复星产
业投资有限公司及吉林市建龙钢铁有限责任公司共同投资设立的中外合资企业。
宁波建龙钢铁有限公司于 2003 年 1 月 14 日在宁波市工商行政管理局注册登记,
取得注册号为企合浙甬总字第 006788 号《企业法人营业执照》。宁波建龙钢铁
有限公司设立时的注册资本为 11 亿元人民币,其股权结构为:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 唐山建龙实业有限公司 495,000,000 45%
2 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD. 275,000,000 25%
3 上海复星产业投资有限公司 220,000,000 20%
4 吉林市建龙钢铁有限责任公司 110,000,000 10%
合计 1,100,000,000 100%
根据宁波建龙钢铁有限公司的章程,合资各方出资分 3 期到位:首期出资自
公司成立之日起 3 个月内出资 20%,第二期出资自公司成立之日起 1 年内出资
40%,第三期出资自公司成立起 3 年内全部到位。
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】012 号《验资报告》,截至
2003 年 1 月 24 日,宁波建龙钢铁有限公司已收到股东唐山建龙实业有限公司、
上海复星产业投资有限公司合计出资款 8,400 万元。
(2)2003 年 8 月,实收资本增至 73,185.67 万元
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】012 号、甬国会验字【2003】
026 号、甬国会验字【2003】083 号、甬国会验字【2003】120 号、甬国会验
字【2003】137 号《验资报告》,宁波建龙钢铁有限公司各股东实缴出资合计
73,185.67 万元,其中外放股东 AT&N 国际控股有限公司实缴出资 5,545.671 万
元,第一期出资到位。
宁波钢铁外资第一期出资到位经宁波市工商行政管理局核准变更登记并换
发企业法人营业执照,该营业执照有效期由 2003 年 1 月 14 日延长至 2003 年
11 月 11 日。
1-1-125
(3)2004 年 3 月,实收资本增至 94,485.671 万元,第一次股权转让
根据国信联合会计师事务所甬国会验字【2003】156 号《验资报告》,截至
2003 年 9 月 18 日,宁波建龙钢铁有限公司已累计收到合营各方投资款
944,856,710.00 元,其中 864,856,710.00 元计入实收资本,80,000,000.00 元
计入资本公积(超出第一期出资部分)。
2003 年 12 月 5 日,宁波建龙钢铁有限公司通过董事会决议,同意合营方
唐山建龙实业有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 10%股权分别转让给
福建联华国际信托投资有限公司、南京钢铁联合有限公司各 5%;同意合营方上
海复星产业投资有限公司将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 20%股权转让给南
京联合钢铁有限公司;同意合营方吉林市建龙钢铁有限公司将其持有的宁波建龙
钢铁有限公司 10%的股权转让给南京联合钢铁有限公司;同意合营外方 AT&T
INTERNATIONAL HOLDINGS CO., LTD 将其持有的宁波建龙钢铁有限公司 5%
股权转让给 CROWN PRAISE(BVI) CO., LTD。2003 年 12 月 8 日,上述各方签
署股权转让合同。2004 年 2 月 18 日,股权转让后的合营各方签署新的合资经
营合同及章程。
2004 年 3 月 24 日宁波建龙钢铁有限公司上述股权变更经宁波市对外贸易
经济合作局甬外经贸资管函【2004】113 号《关于同意宁波建龙钢铁有限公司股
权变更的批复》同意,于 2004 年 3 月 25 日取得宁波市人民政府换发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据《合资经营合同》,第二期出资应自公司成立之日起 1 年内(即 2004
年 1 月 14 日前)出资 40%计 44,000 万元。合营各方将资本公积 80,000,000.00
元转增实缴资本,宁波建龙钢铁有限公司实缴资本增至 94,485.671 万元。
宁波建龙钢铁有限公司上述实缴资本、股权变更经宁波市工商行政管理局核
准变更登记。
本次股权变更后,宁波建龙钢铁有限公司的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 唐山建龙实业有限公司 385,000,000 35%
1-1-126
2 南京钢铁联合有限公司 385,000,000 35%
AT&N INTERNATIONAL
3 220,000,000 20%
HOLDING LTD.
4 福建联华国际信托投资有限公司 55,000,000 5%
5 CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD 55,000,000 5%
合计 1,100,000,000 100%
(4)2006 年 3 月,延长出资期限
2006 年 3 月 6 日,宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议,同意修改合资
合同及章程,将公司注册资本全部到位时间延长至 2006 年 7 月 13 日,合营方
福建联华国际信托投资有限公司更名为联华国际信托投资有限公司。
宁波建龙钢铁有限公司上述出资期限变更经宁波市对外贸易经济合作局批
准及宁波市工商行政管理局核准变更。
(5)2006 年 7 月,第一次增资至 36 亿元、股权转让、企业性质变更及更
名
2006 年 3 月 16 日,国家发展和改革委员会以发改工业【2006】434 号《关
于结合杭钢结构调整对宁波钢铁项目重组及项目核准的批复》,同意杭钢集团以
增资方式对宁波建龙钢铁有限公司进行重组,将其改组为宁波钢铁有限公司并成
为控股股东。重组后杭钢集团持股 44.39%,唐山建龙实业有限公司持股 29.17%,
南京钢铁联合有限公司持股 20%,联华国际信托投资有限公司持股 4.57%,
AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.持股 0.82%,CROWN PRAISE(BVI)
CO.LTD 持股 1.05%。
2006 年 6 月 13 日,浙江省国资委以浙国资企改【2006】23 号《关于同意
杭州钢铁集团公司投资重组宁波钢铁有限公司的批复》,批准杭钢集团以增资入
股方式持有宁波钢铁 44.39%的股权,其中杭钢集团实际持有 43.85%的股权,
0.54%的股权为代唐山建龙实业有限公司持有。就该部分股权代持事宜,杭钢集
团与唐山建龙实业有限公司签订了《股权代持协议》,明确双方的权利义务。
2006 年 7 月 7 日,宁波建龙钢铁有限公司董事会通过决议,同意转让公司
的外资股份,合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.、CROWN
1-1-127
PRAISE(BVI) CO.LTD 将其持有的全部宁波建龙有限公司股权分别转让给唐山
建龙实业有限公司、联华国际信托投资有限公司,合营各方同意放弃各自的优先
购买权。同日,股权转让各方签署股权转让协议。
2006 年 7 月 7 日,宁波钢铁有限公司第一次股东会通过决议,同意公司更
名为“宁波钢铁有限公司”,公司注册资本由 11 亿元增至 36 亿元。该股东会一
并明确了公司股权结构、经营范围变更、董事会及监事会人员组成。公司经营范
围变更为“钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产;自营和代理货物及技术的进出
口,但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外;矿产品、建材的批发、零
售;货物装卸;冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目:危险化学品的生
产(按批准证书核定经营)。”
2006 年 7 月 21 日,宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函【2006】
409 号《关于同意宁波建龙钢铁有限公司股权变更转为内资企业的批复》,同意
宁波建龙钢铁有限公司合营外方 AT&N INTERNATIONAL HOLDING LTD.、
CROWN PRAISE(BVI) CO.LTD.以原价转让股权,公司性质由中外合资转变为
内资企业。
杭钢集团本次对宁波钢铁增资 80,000 万元已经宁波科信会计师事务所有限
公司科信验报字【2006】104 号《验资报告》审验确认。宁波钢铁实缴资本增
至 174,485.671 万元。
本次增资、股权转让后,宁波钢铁注册资本由 11 亿元增加至 36 亿元人民
币,其股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁集团公司 1,598,040,000 44.39%(注)
2 唐山建龙实业有限公司 1,079,640,000 29.99%
3 南京钢铁联合有限公司 720,000,000 20%
4 联华国际信托投资有限公司 202,320,000 5.62%
合计 3,600,000,000 100%
注:杭钢集团持有的 44.39%宁波钢铁股权含代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54%股
权。
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(6)2006 年 8 月至 12 月,实收资本增至 360,000 万元
2006 年 8 月至 12 月,根据宁波钢铁股东会决议,宁波钢铁实收资本累计
增至 360,000 万元,各股东认缴的出资全部缴清。
宁波钢铁实收资本增至 360,000 万元经宁波科信会计师事务所有限公司科
信验报字【2006】第 123 号、科信验报字【2006】第 125 号、科信验报字【2006】
第 202 号《验资报告》审验确认,并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
(7)2009 年,第二次股权转让
2009 年 2 月 27 日,宁波钢铁股东会通过决议,一致同意由杭钢集团受让
唐山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有限公司、联华国际信托投资有限公司所
持的全部宁波钢铁股权,并以基准日 2008 年 12 月 31 日宁波钢铁经审计和评估
的净资产作为转让定价依据。中瑞岳华会计师事务所于 2009 年 2 月 13 日出具
了中瑞岳华专审字【2009】第 0222 号《审计报告》,宁波钢铁截止基准日的资
产总额 1,879,217.36 万元,负债总额 1,833,028.82 万元,净资产 46,188.54 万
元。中资资产评估有限公司于 2009 年 2 月 15 日出具了中资评报字(2009)第 015
号《资产评估报告书》,宁波钢铁截至基准日的资产总额评估值为 1,983,424.15
万元、负债总额评估值为 1,837,188.20 万元、净资产评估值为 146,235.95 万元。
杭钢集团分别与三家股东签订了《宁波钢铁有限公司股权转让协议书》。同
时,杭钢集团与唐山建龙实业有限公司签署《关于解除<股权代持协议>的协议
书》,解除了原《股权代持协议》,将代持的 0.54%股权转让给杭钢集团。通过上
述转让,杭钢集团合计受让取得 55.61%的宁波钢铁股权。
2009 年 2 月 27 日,浙江省国资委以浙国资法【2009】12 号《关于同意受
让宁波钢铁有限公司股权的批复》及《关于杭州钢铁集团公司受让宁波钢铁有限
公司股权的说明》,批准杭钢集团受让唐山建龙实业有限公司、南京钢铁联合有
限公司、联华国际信托投资有限公司所持的共计 56.15%的宁波钢铁股权(含杭
钢集团代唐山建龙实业有限公司持有的 0.54%股权部分)。
2009 年 3 月 2 日,杭钢集团受让宁波钢铁 55.61%股权经宁波市工商行政
管理局核准变更登记。
1-1-129
本次股权转让完成后,宁波钢铁的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁集团公司 3,600,000,000 100%
合计 3,600,000,000 100%
(8)2009 年 3 月,第三次股权转让
2008 年 12 月 26 日,浙江省人民政府与宝钢集团签署《战略合作框架协议》。
2008 年 12 月 27 日,杭钢集团与宝钢集团签署《战略合作意向书》,就宝钢集
团入股宁波钢铁达成一致。
2009 年 3 月 2 日,宁波钢铁通过股东决定,同意杭钢集团将其持有的宁波
钢铁 56.15%的股权转让给宝钢集团公司。同日,杭钢集团与宝钢集团签署了《关
于宁波钢铁有限公司的股权收购协议》。
2009 年 3 月 3 日,宁波钢铁本次股权变更经宁波市工商行政管理局核准变
更登记。
本次股权转让后,宁波钢铁的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 宝钢集团有限公司 2,021,400,000 56.15%
2 杭州钢铁集团公司 1,578,600,000 43.85%
合计 3,600,000,000 100%
(9)2009 年 4 月,第二次增资至 56 亿元
2009 年 4 月 8 日,宁波市国资委以甬国资改【2009】15 号《关于投资宁
波钢铁有限公司的批复》,同意宁开投资出资 3.92 亿元参股宁波钢铁,持有宁波
钢铁 7%股权。2009 年 4 月 3 日,宁波经济技术开发区管理委员会以《抄告单》
同意宁经控股向宁波钢铁出资 1.596 亿元。
2009 年 4 月 22 日,宁波钢铁第二次临时股东会通过决议,同意宁开投资、
宁经控股成为公司股东;同意增资 20 亿元,其中宝钢集团认缴 11.23 亿元、杭
钢集团认缴 3.254 亿元、宁开投资认缴 3.92 亿元,宁经控股认缴 1.596 亿元。
增资后,宝钢集团出资 31.444 亿元,持股 56.15%;杭钢集团出资 19.04 亿元,
1-1-130
持股 34%;宁开投资出资 3.92 亿元,持股 7%;宁经控股出资 1.596 亿元,持
股 2.85%。同日,各方签署《增资协议》。
宁波钢铁本次增资 20 亿元经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字
【2009】第 047 号《验资报告》审验确认,并经宁波市工商行政管理局核准变
更登记。
本次增资后,宁波钢铁股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 宝钢集团 3,144,400,000 56.15%
2 杭钢集团 1,904,000,000 34.00%
3 宁开投资 392,000,000 7.00%
4 宁经控股 159,600,000 2.85%
合计 5,600,000,000 100%
(10)2014 年 12 月,第三次增资至 96.6544 亿元
2014 年 12 月 16 日,宁波钢铁 2014 年第二次股东会通过《关于宁钢增资
方案的议案》,同意宁波钢铁增资 406,544 万元,增资部分由杭钢集团认缴
392,359 万元,宝钢集团认缴 14,185 万元,宁开投资、宁经控股放弃该次增资。
同日,宁波钢铁股东签署《增资及股权调整协议》。
宁波钢铁本次增资经宁波科信会计师事务所有限公司科信验报字【2014】
第 071 号《验资报告》审验确认,并经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后,宁波钢铁股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 杭州钢铁集团公司 5,827,590,000 60.29%
2 宝钢集团有限公司 3,286,250,000 34.00%
3 宁波开发投资集团有限公司 392,000,000 4.06%
宁波经济技术开发区控股
4 159,600,000 1.65%
有限公司
合计 9,665,440,000 100%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1-1-131
截至本报告书签署日,宁波钢铁控股股东为杭钢集团,实际控制人为浙江省
国资委,其产权及控制关系如下图所示:
浙江省国资委
100.00%
杭钢集团 宝钢集团 宁开投资 宁经控股
60.29% 34.00% 4.06% 1.65%
宁波钢铁
4、主营业务发展情况
宁波钢铁的主营业务为热轧卷板及副产品的生产和销售等。根据《国家发展
改革委关于结合杭钢结构调整对宁波钢铁项目重组及项目核准的批复(发改工业
【2006】434 号》,宁波钢铁项目建设规模为年产钢 400 万吨。宁波钢铁地处天
然优质良港附近,有着优越的地理位置,物流便利。同时,宁波钢铁贴近用户,
有较好的区域市场。宁波钢铁始终坚持“低成本、高效率”经营策略,持续保持
行业内较强的竞争优势。
5、主要财务数据
宁波钢铁最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,679,588.38 1,850,231.92 1,697,661.03
负债合计 1,147,821.34 1,326,838.85 1,629,309.81
归属于母公司所有者权益 531,767.04 523,393.07 68,351.22
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 463,787.31 1,421,629.75 1,628,095.62
营业利润 10,898.63 34,441.30 36,073.94
利润总额 10,918.11 100,410.20 36,447.32
1-1-132
归属于母公司所有者的净利润 8,143.97 100,484.83 36,085.06
注:上述财务数据已经审计
6、最近两年一期盈利情况分析
宁波钢铁 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润
分别为 36,085.06 万元、100,484.83 万元和 8,143.97 万元。2014 年归属于母公
司所有者的净利润较 2013 年上升了 178.47%,主要原因是宽厚板项目终止而冲
回预计负债增加当期利润 68,529.25 万元所致。该项预计负债为 2011 年宁波钢
铁根据宽厚板项目暂停后涉及应付未付合同金额的预计损失而进行的计提,
2014 年宁钢对合同清理完毕,确定了最终的损失金额,并冲回部分预计负债。
宁波钢铁 2013 年非经常性损益为 4,903.48 万元,主要为水利建设专项资
金退税、其他政府补助等; 2014 年非经常性损益为 83,326.52 万元,主要为宽
厚板项目终止而冲回预计负债等。
宁波钢铁最近两年一期的非经常损益情况如下表:
单位:万元
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减
-76.57 -4,631.62 -1,188.61
值准备的冲销部分
税收返还、减免 136.69 2,728.43 1,866.20
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一
445.17 1,212.11 802.00
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 1,514.40 1,017.96
占用费
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- 68,529.25 0
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
- 287.50 1,492.82
允价值变动收益,以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
1-1-133
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.43 -88.01 913.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,454.35 13,864.07 0
小 计 5,961.10 83,416.13 4,903.48
减:企业所得税影响数(所得税减少以
- 89.62 0
“-”表示)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,961.10 83,326.52 4,903.48
7、最近两年一期的利润分配情况
宁波钢铁最近两年一期未进行利润分配。
(二)宁波钢铁下属公司基本情况
截至本报告书签署日,宁波钢铁的下属公司(合并报表范围)为宁波宁钢国
际贸易有限公司,股权结构如下图所示:
宁波钢铁
100.00%
宁钢国贸
宁波钢铁下属公司基本信息如下:
1、宁钢国贸
(1)基本信息
公司名称 宁波宁钢国际贸易有限公司
营业执照注册号 330214000004639
组织机构代码证号 75625443-0
国税甬字 330206756254430
税务登记证号
甬保地税登字 330206756254430
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 2 亿元
法定代表人 殳黎平
1-1-134
成立日期 2003 年 11 月 14 日
营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日止
注册地址 宁波保税区鸿海商贸楼 507-4 号
煤炭的批发经营(无储存);自营和代理货物及技术的进出口,但国
家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外;金融材料、矿产品
(除专营)、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工原料
及产品(除危险品)、建筑材料、工艺品的批发、零售;机械、电子
经营范围
设备安装、建筑工程承包(凭资质证书经营);企业管理咨询、计算
机软硬件、电子产品的开发;网络技术开发、技术服务、技术咨询;
网站设计及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
(2)历史沿革
A、宁钢国贸的设立
宁钢国贸原名“宁波建龙国际经贸有限公司”,系经宁波保税区管理委员会
甬保税企【2003】419 号《宁保税区企业开展国际贸易批准文件》批准,由宁
波钢铁原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司于 2003 年 11
月共同出资设立的有限责任公司,宁波建龙国际经贸有限公司设立时的注册资本
为 20,000 万元,住址为宁波保税区鸿海商贸楼 507-4 室,法定代表人李明东,
经营范围为“国际贸易、转让贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务(除商品信
息咨询);金属材料、矿产品(除专营)、机电产品(除小汽车)、仪器仪表、五
金交电、化工原料及产品(除危险品)、建筑材料、工艺品的批发、零售、代购、
代销;设备安装、建筑工程承包(凭资质证书经营);煤炭的批发、零售(有效
期至 2007 年 2 月 30 日)”。
宁波建龙国际经贸有限公司设立时股东实缴的出资 20,000 万元经宁波科信
会计师事务所宁科验【2003】158 号《验资报告》审验确认。
宁波建龙国际经贸有限公司设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 唐山建龙实业有限公司 180,000,000 90%
2 承德建龙钢铁水泥有限公司 20,000,000 10%
合计 200,000,000 100%
1-1-135
B、2006 年,股权转让
2006 年 8 月 8 日,宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议,同意宁波
钢铁以原出资额受让原股东唐山建龙实业有限公司、承德建龙钢铁水泥有限公司
持有的宁波建龙国际经贸有限公司全部股权。同日,股权转让各方签署股权转让
协议。
2006 年 9 月 5 日,宁波建龙国际经贸有限公司股东会通过决议,同意公司
名称变更为“宁波宁钢国际贸易有限公司”,并变更经营范围。
该次股权转让后及更名后,宁钢国贸的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(元) 股权比例
1 宁波钢铁有限公司 200,000,000 100%
合计 200,000,000 100%
(3)主要财务数据
宁钢国贸最近两年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 129,471.55 97,001.20 57,233.17
负债合计 106,400.01 74,495.03 35,287.52
归属于母公司所有者权益 23,071.54 22,506.17 21,945.65
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 38,432.41 65,341.43 82,742.28
营业利润 792.26 413.60 1,666.04
利润总额 753.83 747.35 1,666.04
归属于母公司所有者的净利润 565.37 560.52 1,303.78
注:上述财务数据已经审计
(4)主要业务基本情况
宁钢国贸主营业务为铁矿石贸易。
1-1-136
(三)宁波钢铁合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为宁波钢铁 100%股权。
杭钢集团、宝钢集团、宁开投资及宁经控股合法拥有宁波钢铁的股权,该等
股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取
司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。宁波钢铁
及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日,宁波钢铁及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地
和房产权属情况如下:
(1)自有土地使用权
截至本报告书签署日,宁波钢铁共拥有 7 宗国有土地使用权,具体情况如下:
使用 取得 他项权
序号 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 利
仑国用第
宁波钢 北仑区霞浦 至
1 (2011) 1,938,106 出让 工业 无
铁 街道林大村 2056.10.26
02998 号
北仑区柴桥
仑国用第
宁波钢 大榭第二对 至
2 (2014) 26,956 出让 工业 无
铁 外公路通道 2062.08.16
01077 号
东侧 3#地块
仑国用第 北仑区柴桥
宁波钢 至
3 (2014) 大湾五丰塘 38,805.28 出让 工业 无
铁 2061.03.29
01222 号 南
仑国用第 北仑区柴桥
宁波钢 至
4 (2014) 大湾五丰糖 149,116.91 出让 工业 无
铁 2061.03.29
01223 号 南
宁波钢 仑国用
北仑区柴桥 至
5 铁 (2009)字第 333,323.70 出让 工业 无
黄峙江西侧 2057.09.02
12300 号
宁波钢 仑 国 用
北仑临港二 至
6 铁 ( 2011 ) 31,996 出让 住宅 无
路 168 号 2073.03.07
00280 号
宁波钢 宁开国用字第 珠江路以
至
7 铁 (2003)1168 西,嵩山路 9269.90 出让 住宅 无
2073.03.07
号 以北
1-1-137
(2)房产
截至本报告书签署日,宁波钢铁拟纳入本次重组范围的房产共计 197 处,
证载面积共计 453,548.91 平方米,具体情况如下:
序 建筑面积 他项
所有权人 房产证(编号) 坐落及名称
号 (m2) 权利
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
1 字第 2015815167 2,064.93 无
限公司 号 196 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
2 字第 2015815168 726.16 无
限公司 号 193 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
3 字第 2015815169 2,931.24 无
限公司 号 188 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
4 字第 2015815170 7,441.45 无
限公司 号 177 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
5 字第 2015815171 125.15 无
限公司 号 178 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
6 字第 2015815172 481.43 无
限公司 号 173 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
7 字第 2015815173 533.02 无
限公司 号 171 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
8 字第 2015815174 2,461.90 无
限公司 号 174 幢 1 号房产证
号
宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168
9 648.25 无
限公司 字第 2015815175 号 290 幢 1 号房产证
1-1-138
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
10 字第 2015815176 301.22 无
限公司 号 363 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
11 字第 2015815177 142.10 无
限公司 号 361 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
12 字第 2015815178 337.32 无
限公司 号 85 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
13 字第 2015815179 1,526.86 无
限公司 号 155 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
14 字第 2015815180 2,465.61 无
限公司 号 353 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
15 字第 2015815181 1,005.25 无
限公司 号 76 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
16 字第 2015815182 827.13 无
限公司 号 360 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
17 字第 2015815183 552.20 无
限公司 号 352 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
18 字第 2015815184 377.69 无
限公司 号 71 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
19 字第 2015815185 1,982.27 无
限公司 号 152 幢 1 号房产证
号
20 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 4,748.90 无
1-1-139
限公司 字第 2015815186 号 350 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
21 字第 2015815187 377.19 无
限公司 号 70 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
22 字第 2015815188 974.16 无
限公司 号 288 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
23 字第 2015815189 488.20 无
限公司 号 151 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
24 字第 2015815190 2,667.24 无
限公司 号 66 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
25 字第 2015815191 513.55 无
限公司 号 344 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
26 字第 2015815192 318.51 无
限公司 号 285 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
27 字第 2015815193 4,647.29 无
限公司 号 65 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
28 字第 2015815194 172.41 无
限公司 号 148 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
29 字第 2015815195 70,206.62 无
限公司 号 343 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
30 字第 2015815196 3,060.19 无
限公司 号 62 幢 1 号房产证
号
1-1-140
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
31 字第 2015815197 1,095.12 无
限公司 号 137 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
32 字第 2015815198 696.99 无
限公司 号 59 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
33 字第 2015815199 10,014.53 无
限公司 号 342 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168
宁波钢铁有
34 字第 2015815200 号 126 幢 1 号;127 幢 1 2,745.30 无
限公司
号 号房产证
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
35 字第 2015815201 1,049.76 无
限公司 号 58 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
36 字第 2015815202 676.33 无
限公司 号 338 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
37 字第 2015815203 326.08 无
限公司 号 159 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
38 字第 2015815204 1,952.32 无
限公司 号 57 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
39 字第 2015815205 3,027.05 无
限公司 号 335 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
40 字第 2015815206 324.38 无
限公司 号 51 幢 1 号房产证
号
宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168
41 526.50 无
限公司 字第 2015815207 号 284 幢 1 号房产证
1-1-141
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
42 字第 2015815208 348.44 无
限公司 号 132 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
43 字第 2015815209 122.98 无
限公司 号 50 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
44 字第 2015815210 1,152.76 无
限公司 号 244 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
45 字第 2015815211 1,373.95 无
限公司 号 283 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
46 字第 2015815212 773.66 无
限公司 号 122 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
47 字第 2015815213 7,234.32 无
限公司 号 49 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
48 字第 2015815214 8,493.89 无
限公司 号 231 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
49 字第 2015815215 3,301.24 无
限公司 号 278 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
50 字第 2015815216 834.77 无
限公司 号 47 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
51 字第 2015815217 1,637.55 无
限公司 号 121 幢 1 号房产证
号
52 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 6,494.16 无
1-1-142
限公司 字第 2015815218 号 229 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
53 字第 2015815219 2,912.14 无
限公司 号 276 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
54 字第 2015815220 784.72 无
限公司 号 116 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
55 字第 2015815221 729.62 无
限公司 号 220 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
57 字第 2015815222 181.09 无
限公司 号 266 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
58 字第 2015815223 4,035.42 无
限公司 号 45 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
59 字第 2015815224 742.82 无
限公司 号 219 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
60 字第 2015815225 186.92 无
限公司 号 42 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
61 字第 2015815226 326.58 无
限公司 号 263 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
56 字第 2015815227 325.67 无
限公司 号 217 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
62 字第 2015815228 220.28 无
限公司 号 104 幢 1 号房产证
号
1-1-143
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
63 字第 2015815229 1,991.82 无
限公司 号 35 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
64 字第 2015815230 1,945.98 无
限公司 号 256 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
65 字第 2015815231 1,629.79 无
限公司 号 203 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
66 字第 2015815232 3,004.90 无
限公司 号 34 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
67 字第 2015815233 217.57 无
限公司 号 246 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
68 字第 2015815234 1,626.95 无
限公司 号 202 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
69 字第 2015815235 328.70 无
限公司 号 33 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
70 字第 2015815236 391.38 无
限公司 号 102 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
71 字第 2015815237 151.83 无
限公司 号 315 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
72 字第 2015815238 1,570.34 无
限公司 号 333 幢 1 号房产证
号
宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168
73 344.33 无
限公司 字第 2015815239 号 32 幢 1 号房产证
1-1-144
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
74 字第 2015815240 219.44 无
限公司 号 101 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
75 字第 2015815241 74,834.85 无
限公司 号 332 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
76 字第 2015815242 13,154.91 无
限公司 号 305 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
77 字第 2015815243 533.25 无
限公司 号 25 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
78 字第 2015815244 4,720.77 无
限公司 号 330 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
79 字第 2015815245 1,624.85 无
限公司 号 97 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
80 字第 2015815246 18,869.94 无
限公司 号 329 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
81 字第 2015815247 319.97 无
限公司 号 24 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
82 字第 2015815248 5,177.74 无
限公司 号 302 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
83 字第 2015815249 293.05 无
限公司 号 23 幢 1 号房产证
号
84 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 976.85 无
1-1-145
限公司 字第 2015815250 号 86 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
85 字第 2015815251 305.09 无
限公司 号 316 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
86 字第 2015815252 507.61 无
限公司 号 20 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
87 字第 2015815253 6,007.29 无
限公司 号 296 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
88 字第 2015815254 737.16 无
限公司 号 19 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
89 字第 2015815255 917.76 无
限公司 号 119 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
90 字第 2015815256 426.36 无
限公司 号 293 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
91 字第 2015815352 233.89 无
限公司 号 327 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
92 字第 2015815353 120.90 无
限公司 号 233 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
93 字第 2015815354 185.01 无
限公司 号 100 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
94 字第 2015815355 16.68 无
限公司 号 123 幢 1 号房产证
号
1-1-146
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
95 字第 2015815356 37.84 无
限公司 号 243 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
96 字第 2015815357 143.03 无
限公司 号 17 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
97 字第 2015815358 33.33 无
限公司 号 245 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
98 字第 2015815359 20.61 无
限公司 号 15 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
99 字第 2015815360 179.40 无
限公司 号 129 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
100 字第 2015815361 16.68 无
限公司 号 367 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
101 字第 2015815362 30.93 无
限公司 号 300 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
102 字第 2015815363 134.22 无
限公司 号 341 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
103 字第 2015815364 140.41 无
限公司 号 125 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
104 字第 2015815365 61.29 无
限公司 号 304 幢 1 号房产证
号
宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168
105 39.12 无
限公司 字第 2015815366 号 208 幢 1 号房产证
1-1-147
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
106 字第 2015815367 126.95 无
限公司 号 337 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
107 字第 2015815368 21.53 无
限公司 号 11 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
108 字第 2015815369 125.28 无
限公司 号 36 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
109 字第 2015815370 35.45 无
限公司 号 319 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
110 字第 2015815371 66.58 无
限公司 号 308 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
111 字第 2015815372 116.11 无
限公司 号 320 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
112 字第 2015815373 136.82 无
限公司 号 40 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
113 字第 2015815374 159.67 无
限公司 号 301 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
114 字第 2015815375 83.31 无
限公司 号 318 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
115 字第 2015815376 61.29 无
限公司 号 303 幢 1 号房产证
号
116 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 36.07 无
1-1-148
限公司 字第 2015815377 号 326 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
117 字第 2015815378 25.65 无
限公司 号 331 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
118 字第 2015815379 16.93 无
限公司 号 297 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
119 字第 2015815380 23.00 无
限公司 号 180 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
120 字第 2015815381 20.76 无
限公司 号 339 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
121 字第 2015815382 552.20 无
限公司 号 311 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
122 字第 2015815383 16.85 无
限公司 号 299 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
123 字第 2015815384 90.68 无
限公司 号 310 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
124 字第 2015815385 24.80 无
限公司 号 287 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
125 字第 2015815386 125.50 无
限公司 号 22 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
126 字第 2015815387 28.77 无
限公司 号 111 幢 1 号房产证
号
1-1-149
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
127 字第 2015815388 35.61 无
限公司 号 170 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
128 字第 2015815389 16.56 无
限公司 号 124 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
129 字第 2015815390 130.96 无
限公司 号 37 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
130 字第 2015815391 24.84 无
限公司 号 368 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
131 字第 2015815392 44.38 无
限公司 号 190 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
132 字第 2015815393 25.01 无
限公司 号 307 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
133 字第 2015815394 10.73 无
限公司 号 306 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
134 字第 2015815395 145.37 无
限公司 号 68 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
135 字第 2015815396 17.98 无
限公司 号 16 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
136 字第 2015815397 57.74 无
限公司 号 279 幢 1 号房产证
号
宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168
137 1,820.91 无
限公司 字第 2015815398 号 77 幢 1 号房产证
1-1-150
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
138 字第 2015815399 180.60 无
限公司 号 186 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
139 字第 2015815400 16.63 无
限公司 号 347 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
140 字第 2015815401 168.90 无
限公司 号 10 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
141 字第 2015815402 33.97 无
限公司 号 317 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
142 字第 2015815403 43.79 无
限公司 号 185 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
143 字第 2015816003 125.43 无
限公司 号 382 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
144 字第 2015816004 1,835.99 无
限公司 号 380 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
145 字第 2015816005 2,216.45 无
限公司 号 371 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
146 字第 2015816006 147.95 无
限公司 号 386 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
147 字第 2015816007 385.96 无
限公司 号 378 幢 1 号房产证
号
148 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区霞浦临港二路 168 960.36 无
1-1-151
限公司 字第 2015816008 号 384 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
149 字第 2015816009 3,561.80 无
限公司 号 372 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
150 字第 2015816010 129.19 无
限公司 号 379 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
151 字第 2015816011 3,376.56 无
限公司 号 383 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
152 字第 2015816012 345.52 无
限公司 号 381 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
153 字第 2015816013 1,306.99 无
限公司 号 370 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
154 字第 2015816525 62.69 无
限公司 号 385 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区霞浦临港二路 168
155 字第 2015817490 17,589.43 无
限公司 号 373 幢 1 号房产证
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
156 字第 2015825248 5,037.00 无
限公司 9幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
157 字第 2015825249 4,824.00 无
限公司 8幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
158 字第 2015825247 8,915.35 无
限公司 4幢1号
号
1-1-152
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
159 字第 2015825251 8,915.09 无
限公司 7幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
160 字第 2015825252 4,811.61 无
限公司 6幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
161 字第 2015825250 4,811.61 无
限公司 5幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
162 字第 2015825253 6,340.93 无
限公司 3幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区新碶嵩山路 1377 号
163 字第 2015825577 17,502.78 无
限公司 1 幢 1 号,2 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
164 字第 2015825018 318.04 无
限公司 12 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
165 字第 2015825019 5,452.77 无
限公司 9幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
166 字第 2015825020 316.33 无
限公司 8幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
167 字第 2015825021 320.50 无
限公司 7幢1号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
168 字第 2015825022 498.48 无
限公司 32 幢 1 号
号
宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58 号
169 30.13 无
限公司 字第 2015825023 47 幢 1 号
1-1-153
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
170 字第 2015825024 33.55 无
限公司 91 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
171 字第 2015825025 926.53 无
限公司 66 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
172 字第 2015825026 385.80 无
限公司 90 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
173 字第 2015825027 674.24 无
限公司 83 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
174 字第 2015825028 143.96 无
限公司 72 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
175 字第 2015825029 584.85 无
限公司 68 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
176 字第 2015825030 957.73 无
限公司 65 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
177 字第 2015825031 1,486.44 无
限公司 60 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
178 字第 2015824998 2,186.55 无
限公司 54 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
179 字第 2015824999 452.98 无
限公司 40 幢 1 号
号
180 宁波钢铁有 甬房权证仑(开) 北仑区柴桥临港一路 58 号 1,887.27 无
1-1-154
限公司 字第 2015825000 52 幢 1 号,53 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
181 字第 2015825001 886.23 无
限公司 31 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
182 字第 2015825002 2,353.95 无
限公司 23 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
183 字第 2015825003 955.76 无
限公司 59 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
184 字第 2015825004 86.21 无
限公司 19 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
185 字第 2015825005 1,251.64 无
限公司 80 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
186 字第 2015825006 438.96 无
限公司 58 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
187 字第 2015825007 16.61 无
限公司 44 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
188 字第 2015825008 86.68 无
限公司 35 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
189 字第 2015825009 207.87 无
限公司 55 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
190 字第 2015825010 1,120.26 无
限公司 74 幢 1 号
号
1-1-155
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
191 字第 2015825011 329.53 无
限公司 73 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
192 字第 2015825012 2,522.01 无
限公司 71 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
193 字第 2015825013 370.70 无
限公司 70 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
194 字第 2015825014 373.36 无
限公司 22 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
195 字第 2015825015 916.98 无
限公司 21 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
196 字第 2015824997 465.15 无
限公司 56 幢 1 号
号
甬房权证仑(开)
宁波钢铁有 北仑区柴桥临港一路 58 号
197 字第 2015825017 2,663.39 无
限公司 14 幢 1 号
号
合计 453,548.91
3、专利及商标情况
(1)专利
截至本报告书签署日,宁波钢铁共拥有专利 113 项,其中发明专利 34 项,
实用新型专利 79 项,除 2 项实用新型专利系与第三方共同所有外,均为单独所
有,具体情况如下:
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
号 类型 方式
1-1-156
一种防止供冷轧基板用
原始
1 宁波钢铁 热轧低碳带钢卷取拉窄 发明 201010227107.1 2012.07.04
取得
的制造方法
环冷机余热回收用于高
原始
2 宁波钢铁 炉矿、焦槽烘干的装置 发明 201010580613.9 2012.11.14
取得
和方法
一种提高花纹辊轧制量 原始
3 宁波钢铁 发明 201010505702.7 2012.07.04
的花纹板制造方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
4 宁波钢铁 发明 201110041266.7 2012.07.25
法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
5 宁波钢铁 发明 201110041274.1 2012.09.26
法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
6 宁波钢铁 发明 201110041280.7 2012.07.04
法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
7 宁波钢铁 发明 201110041294.9 2012.08.29
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
8 宁波钢铁 发明 201110041296.8 2013.01.09
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
9 宁波钢铁 发明 201110041306.8 2012.09.05
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
10 宁波钢铁 发明 201110041309.1 2012.07.25
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
11 宁波钢铁 发明 201110041311.9 2012.11.14
法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
12 宁波钢铁 发明 201110041313.8 2012.11.28
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
13 宁波钢铁 发明 201110041346.2 2012.07.25
生产方法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
14 宁波钢铁 发明 201110041352.8 2012.07.25
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
15 宁波钢铁 发明 201110041864.4 2012.11.28
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
16 宁波钢铁 发明 201110041871.4 2012.07.25
生产方法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
17 宁波钢铁 发明 201110041873.3 2012.10.31
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
18 宁波钢铁 发明 201110041878.6 2012.11.07
法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
19 宁波钢铁 发明 201110041881.8 2012.07.25
法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
20 宁波钢铁 发明 201110041886.0 2012.11.07
法 取得
21 宁波钢铁 一种热轧钢卷的生产方 发明 201110041887.5 2012.12.19 原始
1-1-157
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
22 宁波钢铁 发明 201110041896.4 2012.07.25
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
23 宁波钢铁 发明 201110041898.3 2012.11.28
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
24 宁波钢铁 发明 201110041907.9 2012.10.17
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
25 宁波钢铁 发明 201110043367.8 2012.11.07
法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
26 宁波钢铁 发明 201110043428.0 2012.07.25
生产方法 取得
一种造船用热轧钢卷的 原始
27 宁波钢铁 发明 201110043874.1 2012.07.25
生产方法 取得
一种热轧钢卷的生产方 原始
28 宁波钢铁 发明 201110044624.X 2012.08.29
法 取得
一种利用废油调质钢丝 原始
29 宁波钢铁 发明 201110120990.9 2013.01.09
绳润滑剂的方法 取得
一种干熄炉炉口水封座 原始
30 宁波钢铁 发明 201110422539.2 2013.11.13
内壁焊缝保护的方法 取得
一种用于行车的自行车 原始
31 宁波钢铁 发明 201210380621.8 2014.10.29
档控制装置 取得
一种民用高档防盗门板 原始
32 宁波钢铁 发明 201310211857.3 2014.12.10
的制备方法 取得
一种低能耗和低排放的 原始
33 宁波钢铁 发明 201210129856.X 2014.12.24
烧结方法 取得
循环烟气温度和氧含量 原始
34 宁波钢铁 发明 201210129200.8 2014.10.29
的调控方法 取得
一种用于桥式起重机定
实用 原始
35 宁波钢铁 滑轮处的钢丝绳保护装 201020615297.X 2011.06.15
新型 取得
置
一种电机滑环在线磨削 实用 原始
36 宁波钢铁 201120062188.4 2011.07.27
装置 新型 取得
一种带式输送机防堵料 实用 原始
37 宁波钢铁 201120045526.3 2011.11.02
装置 新型 取得
一种炼钢厂回转窑冷却 实用 原始
38 宁波钢铁 201120085495.4 2011.11.02
器两层平台双口溜管 新型 取得
实用 原始
39 宁波钢铁 一种高炉气密箱 201120126649.X 2011.12.07
新型 取得
实用 原始
40 宁波钢铁 一种板坯加热炉 201120179120.4 2011.12.28
新型 取得
一种连铸横移台车自动 实用 原始
41 宁波钢铁 201120179992.0 2012.01.04
接坯控制系统 新型 取得
42 宁波钢铁 一种加热炉煤气管道氮 实用 201120179836.4 2012.02.01 原始
1-1-158
气自动吹扫装置 新型 取得
实用 原始
43 宁波钢铁 一种胶带返层托辊吊耳 201120280777.X 2012.03.28
新型 取得
一种用于保温层内曲面 实用 原始
44 宁波钢铁 201120304708.8 2012.03.28
壁温测量的装置 新型 取得
实用 原始
45 宁波钢铁 一种编码器安装连轴器 201120303340.3 2012.04.18
新型 取得
一种更换热输出辊道电 实用 原始
46 宁波钢铁 201120305762.4 2012.04.18
机的装置 新型 取得
一种带式压滤机滤布清 实用 原始
47 宁波钢铁 201120515944.4 2012.08.01
洗装置 新型 取得
一种用于 R2 工作辊的 实用 原始
48 宁波钢铁 201220085868.2 2012.10.03
轴端挡板 新型 取得
一种结晶器断面调节装 实用 原始
49 宁波钢铁 201220085870.X 2012.10.03
置 新型 取得
一种简易煤气排水器防 实用 原始
50 宁波钢铁 201220084835.6 2012.10.03
泄漏装置 新型 取得
一种用以防止板坯堆放 实用 原始
51 宁波钢铁 201220085808.0 2012.10.03
歪斜的行车指示装置 新型 取得
实用 原始
52 宁波钢铁 一种自动排渣溜槽 201220085869.7 2012.10.10
新型 取得
一种简易焦炉炭化室底 实用 原始
53 宁波钢铁 201220084833.7 2012.10.17
部耐火砖砌筑工具 新型 取得
一种简便炭化室底部压 实用 原始
54 宁波钢铁 201220085790.4 2012.10.17
力测量装置 新型 取得
一种防止对高温板坯描 实用 原始
55 宁波钢铁 201220253945.0 2012.12.12
号时发生烫伤的装置 新型 取得
实用 原始
56 宁波钢铁 一种料仓格栅保护装置 201220286888.6 2012.12.26
新型 取得
一种轧钢电动机动静压 实用 原始
57 宁波钢铁 201220285595.6 2012.12.26
混合润滑的止推轴承 新型 取得
循环烧结烟气的密封装 实用 原始
58 宁波钢铁 201220185147.9 2013.01.02
置 新型 取得
一种用于高压绕线型电
实用 原始
59 宁波钢铁 动机上液态变阻软起动 201220314333.8 2013.01.02
新型 取得
器
稀油密封式气柜密封油 实用 原始
60 宁波钢铁 201220187693.6 2013.01.09
解析装置 新型 取得
实用 原始
61 宁波钢铁 一种堆料机防倾斜装置 201220337882.7 2013.01.16
新型 取得
天车钢丝绳滴注加油装 实用 原始
62 宁波钢铁 201220344192.4 2013.01.23
置 新型 取得
63 宁波钢铁 一种移动台架 实用 201220377071.X 2013.02.06 原始
1-1-159
新型 取得
一种便于检修更换的防 实用 原始
64 宁波钢铁 201220388923.5 2013.02.06
爆装置 新型 取得
曼型煤气柜柜底板密封 实用 原始
65 宁波钢铁 201220364517.5 2013.02.06
油回收装置 新型 取得
一种用于石灰窑窑尾温 实用 原始
66 宁波钢铁 201220396708.X 2013.02.06
度电偶的保护装置 新型 取得
一种 10kV 超高速短路 实用 原始
67 宁波钢铁 201220387756.2 2013.02.13
电流开断器 新型 取得
一种新的热轧废钢推出 实用 原始
68 宁波钢铁 201220384340.5 2013.02.27
机推头结构 新型 取得
一种带有安全高位水箱
实用 原始
69 宁波钢铁 的燃气半球形水封阀装 201220455364.5 2013.03.06
新型 取得
置
一种烧结雷达料位测量 实用 原始
70 宁波钢铁 201220455737.9 2013.03.06
系统 新型 取得
一种可以提升焦炉容积 实用 原始
71 宁波钢铁 201220335212.1 2013.03.13
的炉门结构 新型 取得
一种皮带滚筒嵌入料清 实用 原始
72 宁波钢铁 201220230694.4 2013.04.17
理装置 新型 取得
宁波钢铁、
宝钢工程
技术集团
板坯连铸机结晶器在线 实用 原始
73 有限公司, 201220351052.X 2013.05.01
热调宽装置 新型 取得
上海宝信
软件股份
有限公司
宁波钢铁、
北京硕人 一种利用冲渣水热源再
实用 原始
74 海泰能源 生的高炉煤气溶液除湿 201220715914.2 2013.06.26
新型 取得
科技有限 系统
公司
一种适用于烧结系统的
实用 原始
75 宁波钢铁 两机或多机一塔脱硫装 201320037260.7 2013.07.03
新型 取得
置
一种带降温装置的起重 实用 原始
76 宁波钢铁 201320034501.2 2013.07.03
机电阻箱 新型 取得
实用 原始
77 宁波钢铁 一种节能保温焦炉炉盖 201320039070.9 2013.07.10
新型 取得
一种可在线清洗更换的 实用 原始
78 宁波钢铁 201320064237.7 2013.07.24
给煤机密闭观察孔 新型 取得
一种轧机高压除鳞集管 实用 原始
79 宁波钢铁 201320064741.7 2013.07.24
装置 新型 取得
1-1-160
一种新型炉门防碎裂挡 实用 原始
80 宁波钢铁 201320069701.1 2013.07.24
风砖 新型 取得
一种可调光通量的 实用 原始
81 宁波钢铁 201320031625.5 2013.07.24
PMT 式 X 射线探测器 新型 取得
一种转炉钢包车专用电 实用 原始
82 宁波钢铁 201320120840.2 2013.08.07
缆 新型 取得
一种粗轧立辊轧机主传 实用 原始
83 宁波钢铁 201320138393.3 2013.08.14
动万向接轴定位装置 新型 取得
实用 原始
84 宁波钢铁 一种轨道压板结构 201320147377.0 2013.08.21
新型 取得
一种用于总线开关量输 实用 原始
85 宁波钢铁 201320196241.9 2013.09.11
入模块的隔离装置 新型 取得
一种热轧及宽厚板生产
实用 原始
86 宁波钢铁 线上的除鳞箱挡水链装 201320196220.7 2013.09.18
新型 取得
置
一种可避免轧制冷轧薄 实用 原始
87 宁波钢铁 201320229484.8 2013.12.25
带钢起筋的热轧板 新型 取得
挡风抑尘墙的支撑及连 实用 原始
88 宁波钢铁 201320635299.9 2014.04.09
接结构 新型 取得
一种杜绝新换下支撑辊 实用 原始
89 宁波钢铁 201420046903.9 2014.07.02
启动转车啃辊的装置 新型 取得
一种用于轧钢厂轧机油 实用 原始
90 宁波钢铁 201420047906.4 2014.07.02
膜轴承的陶瓷防水机构 新型 取得
一种工作辊扁头位置调 实用 原始
91 宁波钢铁 201420047788.7 2014.07.02
整装置 新型 取得
实用 原始
92 宁波钢铁 一种插装阀拆卸的装置 201420048676.3 2014.07.02
新型 取得
一种胶带机的颗粒或散
实用 原始
93 宁波钢铁 料下料的活动式四片形 201420048719.8 2014.07.02
新型 取得
溜管
实用 原始
94 宁波钢铁 一种偏心的端盖 201420048850.4 2014.07.02
新型 取得
一种板坯连铸机结晶器 实用 原始
95 宁波钢铁 201420047928.0 2014.07.16
自动加保护渣装置 新型 取得
实用 原始
96 宁波钢铁 一种新型去毛刺机机架 201420046950.3 2014.07.16
新型 取得
一种打捆机整体移动装 实用 原始
97 宁波钢铁 201420051760.0 2014.07.16
置 新型 取得
一种输送胶带的无磨损 实用 原始
98 宁波钢铁 201420048356.8 2014.07.16
压带轮结构 新型 取得
一种新型皮带防打滑装 实用 原始
99 宁波钢铁 201420046876.5 2014.07.16
置 新型 取得
100 宁波钢铁 一种夹送辊导板 实用 201420046870.8 2014.07.16 原始
1-1-161
新型 取得
一种起重机车轮组快速 实用 原始
101 宁波钢铁 201420046886.9 2014.07.16
更换装置 新型 取得
一种焦化脱硫提盐自动 实用 原始
102 宁波钢铁 201420051068.8 2014.07.16
化装置 新型 取得
实用 原始
103 宁波钢铁 一种新型油缸限位装置 201420048291.7 2014.07.16
新型 取得
一种防止竖式高强水泥 实用 原始
104 宁波钢铁 201420048697.5 2014.07.16
耐磨浇注料磨损的装置 新型 取得
一种法兰式压力变送器 实用 原始
105 宁波钢铁 201420047102.4 2014.07.16
校验接口转换器 新型 取得
一种环冷机台车轮脱落 实用 原始
106 宁波钢铁 201420046915.1 2014.07.16
检测装置 新型 取得
一种简易的编织袋撑袋 实用 原始
107 宁波钢铁 201420126966.5 2014.07.30
器 新型 取得
一种解决直行程电动执 实用 原始
108 宁波钢铁 201420138399.5 2014.08.13
行机构振动的装置 新型 取得
一种打捆机捆带在线清 实用 原始
109 宁波钢铁 201420046938.2 2014.10.22
污与去除毛刺装置 新型 取得
实用 原始
110 宁波钢铁 一种烟道盲板隔断装置 201420320985.1 2014.11.12
新型 取得
一种移动式天车驾驶室 实用 原始
111 宁波钢铁 201420379045.X 2014.11.26
座椅 新型 取得
一种解决鼓风机副推力 实用 原始
112 宁波钢铁 201420379022.9 2014.11.26
瓦温度计断线的装置 新型 取得
一种快速拆解交交变频
实用 原始
113 宁波钢铁 装置可控硅元器件用顶 201420369619.5 2014.12.10
新型 取得
升工具
除上述宁波钢铁的自有专利外,宁波钢铁与宝钢集团于 2012 年签署了《“宝
钢薄带连铸轧工业化线”委托研发协议》,宁波钢铁与宝钢股份于 2013 年签署
了《技术许可合同》,宝钢集团将其委托宁波钢铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化
线项目涉及的 125 项专利、技术秘密 53 项、技术规程 11 个无偿许可宁波钢铁
使用,许可方式为普通许可,技术许可费为免费。
(2)商标
截至本报告书签署日,宁波钢铁共拥有 2 项商标权,具体情况如下:
序
商标 商标注册号 核定使用商品种类 持有人 有效期至
号
1-1-162
第 6245534 第 1 类:硫磺;硫酸盐;肥 2010.03.14-
1 宁波钢铁
号 料;化学肥料;盐类(肥料) 2020.03.13
第 6245535 2010.03.07-
2 第 4 类:煤焦油 宁波钢铁
号 2020.03.06
除前述自有商标外,根据杭钢股份第六届董事会第九次会议及 2014 年度股
东大会审议通过的《关于商标无偿许可使用的议案》,为增强重大资产重组后宁
波钢铁产品的竞争力,将杭钢股份持有的注册商标“ ” (注册号第 214286
号,商品核定使用类为第 6 类)无偿许可给宁波钢铁有限公司使用。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日,宁波钢铁及其下属公司不存在对外担保的情形,宁波
钢铁股东及其关联方不存在对宁波钢铁及其下属公司非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,除存在一起境外诉讼案件外,宁波钢铁不存在其他重
大的未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:
宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订
《磁铁矿贸易合同》,根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票,俊安应于 2014
年 12 月返还宁波钢铁货款 1,298,668.32 美元。2015 年 1 月 27 日,经宁波钢铁
提议俊安可以分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款,俊安对此未提出明确
意见,仅支付 100,000 美元。至 2015 年 3 月,宁波钢铁多次发函要求俊安支付,
俊安仍有 1,198,668.32 美元未付。2015 年 3 月 5 日,宁波钢铁委托香港律师根
据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》 (第 32 章) 第 178 条向俊安在香港的注
册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日,宁波钢铁
向香港特别行政区高等法院提起诉讼,要求俊安结清尾款 1,198,668.32 美元。
后经双方同意,宁波钢铁已向香港高等法院递交了撤销清盘呈请,俊安已向宁波
钢铁递交了金额为 1,198,668.32 美元银行本票。
2015 年 4 月 21 日,俊安以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和《磁
1-1-163
铁矿贸易合同》约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼,要求法院判
令宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共
计 1 亿美元的损失,并按规定利率支付利息。
2015 年 6 月 1 日,宁波钢铁委托香港翟玉英律师事务所代理律师向香港高
等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规定,俊安可在宁波钢铁递交抗
辩书之日起 28 日内提交答复书。2015 年 6 月 26 日,俊安提交了抗辩答复书。
目前,处于双方交换证据的阶段,未来将履行双方交换证人陈词和法院开庭审理
等相关程序。根据香港翟玉英律师事务所的判断,该案预计将在履行完相关程序
后,根据香港高等法院确定的时间于 2016 年 3-5 月开庭审理。
香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见,
认为“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法例,俊安被推断为未清还债务,
宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利,俊安的索偿缺
乏依据”。
本次重大资产重组法律顾问国浩律师认为,宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊
安欠付宁波钢铁债务存在关联,宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认
并已偿还该债务,因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索
偿 1 亿美元缺乏法律依据。因此,宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本
次重大资产重组造成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日,香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉
则无需向俊安支付赔偿金额,但是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担
赔偿义务的风险。
6、经营合规性
2012 年至 2015 年 5 月末,宁波钢铁共计发生 3 起安全生产责任事故、1
起环境违法事项,具体情况及处理结果如下:
(1)2012 年 1 月 6 日,宁波钢铁炼钢厂在调试、维修 1#转炉氧枪上下限
位信号丢失故障过程中发生机械伤害事故,致 1 名巡检员死亡。2012 年 3 月 2
日,宁波市北仑区安全生产监督管理局出具(仑)安监管罚告【2012】6 号《行
1-1-164
政处罚及听证告知书》,认定该事故系宁波钢铁违章作业、安全生产检查监督不
力所致,违反了《安全生产法》第 38 条的规定,根据《生产安全事故报告和调
查处理条例》,对宁波钢铁处以 15 万元行政处罚。
(2)2012 年 3 月 22 日,宁波钢铁热轧厂委托上海宝钢工业技术服务有限
公司宁波分公司检修 E1 轧机传动侧 AWC 油缸下部铰接管调整项目时发生检修
员烧伤事故。2012 年 4 月 28 日,宁波市北仑区安全生产监督管理局出具(仑)
安监管罚告【2012】21 号《行政处罚告知书》,认定该事故系宁波钢铁违反检修
管理规定,安全措施落实不到位所致,违反了《安全生产法》第 36 条的规定,
依据《安全生产违法行为行政处罚办法》对宁波钢铁处以 1 万元行政处罚。
(3)2013 年 1 月 10 日,宁波钢铁炼铁厂烧结作业区 2 号烧结机在检修前
停车熄火作业时,18.2 米平台发生煤气爆炸事故,导致作业员 1 死、1 伤。2013
年 4 月 9 日,宁波市北仑区安全生产监督管理局出具(仑)安监管罚告【2013】
001 号《行政处罚决定书》,认定该事故系宁波钢铁安全生产管理制度执行不到
位,违法了《安全生产法》第 36 条的规定,依据《生产安全事故报告和调查处
理条例》对宁波钢铁处以 14.5 万元行政处罚。
根据《生产安全事故报告与调查处理条例》第三条第(四)款规定“一般事
故,是指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接经
济损失的事故”,宁波钢铁上述 3 起安全责任事故均系一般安全事故。宁波市安
全生产监督管理局于 2015 年 1 月 29 日出具《证明》,证明宁波钢铁上述安全责
任事故“不属于重大安全责任事故”。
(4)2015 年 3 月 6 日,宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误
操作跳停,导致 2 座焦炉内荒煤气及大量污染物未经收集,直接无规则排入环境,
一度造成焦炉严重冒黄烟现象。宁波钢铁的上述行为违反了《宁波市环境污染防
治规定》第二条的规定,宁波市北仑区环境保护局根据前述规定第 31 条以甬仑
环告字【2015】13 号《宁波市北仑区环保局行政处罚告知书》,责令宁波钢铁改
正违法行为,并处以 97,000 元罚款。
2015 年 5 月,宁波市北仑区环境保护局出具书面说明,认定“宁波钢铁上
述环保处罚事项系人为误操作导致;事发后,宁波钢铁及时采取相应措施实施整
1-1-165
改;后经持续跟踪,该污染事件对区域大气环境影响尚不明显,属于一般环境违
法行为。”
报告期内的上述 4 项行政处罚事项系因宁波钢铁在日常生产经营过程中违
规作业或误操作导致的安全责任事故及环境污染事件,经主管部门认定上述事项
均不属于重大违法行为且已了结。除前述处罚事项之外,截至本报告书签署日,
宁波钢铁不存在其他重大行政处罚案件,宁波钢铁报告期内上述已结行政处罚事
项不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
根据宁波钢铁的主管税务、工商、国土、公安、质监、环保、外汇、社会保
障及住房公积金等部门出具证明文件,除前述 4 项行政处罚事项外,宁波钢铁自
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日没有其他因违法违规行为而受到主管部门
行政处罚。
(四)宁波钢铁最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
对于宁波钢铁的非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅助设施,经杭钢集团
董事会、宁波钢铁董事会审议通过,宁波钢铁将(1)位于林大主厂区炼铁原料
作业区的部分土地、构建筑物、设备及在建工程等资产账面净值共
430,627,144.53 元;(2)位于杨木村的废钢处理基地建筑面积为 84,626.8 平方
米的土地所有权及地上相关资产账面净值共 81,813,543.7 元;(3)位于北仑区
新碶北仑站区合计面积为 1,397.78 平方米的 28 套房产账面净值 6,094,045.5 元,
按基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净值 518,534,733.73 元无偿划转给紫霞实
业。紫霞实业系由宁波钢铁现有股东杭钢集团、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
共同设立的有限责任公司,其股权结构与宁波钢铁相同,紫霞实业各股东的持股
比例为杭钢集团持股 60.29%、宝钢集团持股 34.00%、宁开投资持股 4.06%、
宁经控股持股 1.65%。
上述关联交易事项已经宁波钢铁董事会审议通过,且宁波钢铁已与紫霞实业
签署《宁波钢铁有限公司物料仓储服务合同》、与紫霞实业、浙江海穆钢铁服务
有限公司签署《<宁波钢铁废钢入储加工配送作业与管理项目总承包合同>补充
协议》。
1-1-166
综上,上述宁波钢铁出售的资产属于非经营性资产及部分存在权属瑕疵的辅
助设施,且交易后通过协议安排均继续为宁波钢铁提供配套服务,因此上述资产
出售事项不会影响宁波钢铁的正常生产经营。
(五)宁波钢铁最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
1、2014 年 12 月增资的情况
中资资产评估有限公司于 2014 年 11 月 25 日出具了《宁波钢铁有限公司增
资扩股项目资产评估报告书(中资评报[2014]305 号)》。根据该评估报告,宁波
钢铁经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 9 月 30 日为 480,207.92
万元,评估增值率为 183.34%。
2014 年 12 月 16 日,宁波钢铁 2014 年第二次股东会通过《关于宁钢增资
方案的议案》,同意宁波钢铁增资 406,544 万元,增资部分由杭钢集团认缴
392,359 万元,宝钢集团认缴 14,185 万元,宁开投资、宁经控股放弃该次增资。
同日,宁波钢铁股东签署《增资及股权调整协议》。该次增资价格根据协商确定,
按“注册资本/增资价款”=1:1 的价格进行增资。
2、本次评估与前次评估的差异情况及原因
两次评估结果的差异情况如下:
单位:万元
本次评估 前次评估
(基准日为 2014 年 9 月 30 日)
(基准日为 2014 年 12 月 31 日)
总资产账面值 1,866,733.14 1,632,049.37
总资产评估值 2,159,413.28 1,941,878.37
总资产评估增值率 15.68% 18.98%
总负债账面值 1,345,846.23 1,462,570.45
总负债评估值 1,345,246.23 1,461,670.45
总负债评估增值率 -0.04% -0.06%
1-1-167
净资产账面值 520,886.91 169,478.92
净资产评估值 814,167.05 480,207.92
净资产增值率 56.3% 183.34%
其中,前次宁波钢铁 100%股权评估值(基准日为 2014 年 9 月 30 日)为
480,207.92 万元,本次宁波钢铁 100%股权评估值(基准日为 2014 年 12 月 31
日)为 814,167.05 万元,两次评估差异为 333,959.13 万元。两次评估差异的原
因主要系:(1) 2014 年 12 月 16 日宁波钢铁现金增资了 406,544 万元;(2)
宁波钢铁于 2014 年 12 月 31 日按照账面值 51,853.47 万元剥离非经营性资产及
部分存在权属瑕疵的辅助设施。
(六)宁波钢铁业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
关报批情况
1、业务资质与许可
序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
(浙)
全国工业产品 危险化学品有机产品:芳香 浙江省质量
1 宁波钢铁 XK13-014-00 至 2017.04.12
生产许可证 烃;粗苯(溶剂用) 技术监督局
039
中华人民共和 中华人民共
焊接气瓶用钢板和钢带、焊
国特种设备制 TSC210067-2 和国国家质
2 宁波钢铁 接气瓶用热连轧钢板和钢 2016.05.30
造许可证(材 016 量监督检验
带
料) 检疫总局
中华人民共和 中华人民共
国特种设备制 TSC210078-2 和国国家质
3 宁波钢铁 —— 2016.04.10
造许可证(压力 016 量监督检验
管道元件) 检疫总局
(ZJ)WH 安 浙江省安全
安全生产许可 2014.05.26 至
4 宁波钢铁 —— 许证字【2014】 生产监督管
证 2017.05.25
-B-1391 理局
宁波市北仑
浙江省排污许 浙 2014.01.01 至
5 宁波钢铁 —— 区环境保护
可证 BI2014A0157 2018.12.31
局
宁波市对外
对外贸易经营
6 宁钢国贸 —— 01427187 —— 贸易经济合
者备案登记表
作局
截至本报告书签署日,宁波钢铁及其下属公司具备生产经营所需的资质和许
1-1-168
可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日,宁波钢铁现有已建成投产项目为年产 400 万吨钢铁
项目,该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书:
序号 项目名称 项目审批/备案 项目环境影响报告批复
1 400 万吨/年钢铁项目 发改工业【2006】434 号 环审【2005】889 号
宁波钢铁上述 400 万吨/年钢铁项目已履行法律规定的审批、建设、验收程
序。
截至本报告书签署日,宁波钢铁共有 1 项在建工程,分别为宁钢五丰塘固废
综合利用厂房及配套设施项目(以下简称“五丰塘固废利用项目”),该在建项
目的备案及环评情况如下表:
序号 项目名称 项目审批/备案号 项目环境影响报告批复
1 五丰塘固废利用项目 宁开发改备【2013】1026 号 仑环建【2013】234 号
截至本报告书签署日,宁波钢铁及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行
业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
(七)宁波钢铁 100%股权评估情况
1、宁波钢铁 100%股权评估情况简介
本次交易中,标的资产宁波钢铁 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天源评估对宁波钢铁 100%股权分别采用资产基础法和收益法进
行了评估,并根据企业特点,依据实际状况充分、全面分析后,选定资产基础法
评估结果作为最终评估结论。
目前,钢铁行业的钢材销售价格、主要原材料的采购价格受国内外宏观经济
1-1-169
及上下游行业景气度影响较大,未来价格难以客观准确地进行估计,因而收益预
测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在较大的差异,从而影响了收益法
评估结果的可靠性。经综合分析后,资产基础法的结果更能合理反映宁波钢铁的
自身状况和股东权益价值,因此选定以资产基础法评估结果作为宁波钢铁的股东
全部权益价值的评估结论。
2、宁波钢铁 100%股权资产评估结果及增减值原因分析
宁波钢铁评估基准日总资产账面价值为 1,866,733.14 万元,评估价值为
2,159,413.28 万元,评估增值 292,680.14 万元,增值率 15.68%;负债账面价
值为 1,345,846.23 万元,评估价值为 1,345,246.23 万元,评估减值 600.00 万
元,减值率为 0.04%;所有者权益(净资产)账面价值为 520,886.91 万元,评
估价值为 814,167.05 万元,评估增值 293,280.14 万元,增值率 56.30%。
评估结果详细情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 723,664.10 721,309.97 -2,354.13 -0.33
二、非流动资产 1,143,069.04 1,438,103.31 295,034.27 25.81
其中:长期股权投资 22,038.33 24,660.24 2,621.91 11.90
固定资产 1,041,817.26 1,162,869.38 121,052.12 11.62
其中:建筑物类 436,895.33 534,738.66 97,843.33 22.40
设备类 604,921.93 628,130.72 23,208.79 3.84
在建工程 23,381.19 23,381.19
工程物资 135.84 135.84
固定资产清理 76.54 5.89 -70.65 -92.30
无形资产 47,061.96 215,222.84 168,160.88 357.32
其中:土地使用权 39,294.86 204,352.16 165,057.30 420.05
长期待摊费用 1,373.68 3,828.39 2,454.71 178.70
递延所得税资产 7,184.24 7,999.52 815.28 11.35
1-1-170
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 1,866,733.14 2,159,413.28 292,680.14 15.68
三、流动负债 1,292,039.93 1,292,039.93
四、非流动负债 53,806.30 53,206.30 -600.00 -1.12
负债总计 1,345,846.23 1,345,246.23 -600.00 -0.04
净资产 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30
主要增减值原因如下:
(1)建筑类资产评估增值 97,843.33 万元,主要原因:
A、主要房屋总体建成时间较早,评估基准日较建成时的造价水平有一定的
上升,导致重置价格较账面原值有相应的增加;
B、房屋建(构)筑物类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限,所致账
面净值较评估净值低。
(2)机器设备类评估增值 23,208.79 万元,主要原因:
机器设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限,所致账面净值较评估
净值低。
(3)土地使用权评估增值 165,057.30 万元,主要原因:
土地使用权取得时间较早,且当时获得的政府供地优惠已经冲减了土地使用
权账面成本;随着该区域经济的不断发展,基础设施建设的不断完善,土地市场
的供求矛盾日益加剧,土地取得成本不断增高,土地交易价格也逐年提高。
(4)长期股权投资评估增值 2,621.91 万元,主要原因:
宁波钢铁对其控股子公司宁波宁钢国际贸易有限公司采用成本法核算,账面
价值为原始投入金额,没有反映该子公司累积的经营收益,而评估结果中已合理
体现经营收益。
1-1-171
(八)宁波钢铁业务与技术
1、主要业务情况
宁波钢铁是一家从原料到炼铁、炼钢、连铸、热轧等工序配套齐全的大型现
代化钢铁联合企业。
宁波钢铁的主营业务主要包括钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产,矿产品、
建材的批发、零售。宁波钢铁的主要钢铁冶炼产品为热轧卷板,主要包括碳素结
构钢、低合金高强度结构钢、汽车结构用钢、管线钢、冷轧深冲用钢、电工钢、
气瓶钢、工程机械用钢、耐候钢、桥梁钢、造船用钢等。热轧产品可按照宁波钢
铁企业标准、国家标准 GB、日本工业标准 JIS 组织生产外、德国标准 DIN 和美
国标准 ASTM 等标准组织生产及供货。宁波钢铁全资子公司宁波国贸主要从事
铁矿石和钢材的进出口贸易。
2、采购情况
(1)采购模式
宁波钢铁的生产资料主要包括原材料和生产设备。原材料主要包括铁矿石、
废钢、炼焦煤、焦炭、喷吹煤等;生产设备主要包括焦炉、高炉、转炉等。
宁波钢铁的原材料采购主要有采购部负责,对于主要原材料采取按生产需求
制定采购计划并实施滚动计划机制的采购模式。其中,铁矿石采购实施控制结构
匹配下的合理库存,设立采购价格与普氏指数挂钩的 KPI 考核标准;废钢采购
按照月度采购量,采取“基价+补贴”定价模式;炼焦煤采购按照在资源供应稳
定、战略客户关系融洽的基础上,跟踪收集国内外资源、价格信息,及时调整月
度采购方案,并控制发货进度;焦炭采购主要采取选择质量稳定的合作供应商,
实行战略型采购,同时根据价格变化,适时调整库存;喷吹煤采购主要通过合理
调节各煤种之间的到货数量、到货节奏,维持高炉喷吹煤的成分及质量稳定,同
时,根据市场形势,控制好库存,降低库存资金的占用。
(2)主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
A、主要生产资料和能源供应情况:
1-1-172
项目 供应商
力拓公司、必和必拓公司、淡水河谷公司、富春公司、嘉能可公
铁矿石
司、宝钢资源有限公司
废钢 浙江德清杭钢再生资源有限公司、上海宝钢钢铁资源有限公司
山东能源集团有限公司、上海神华煤炭运销有限公司(神华集团)、
炼焦煤、喷吹煤 杭州长河煤炭有限公司(代理山焦集团)、上海大屯能源股份有限
公司、淮北矿业集团、宝钢资源有限公司
焦炭 天津华特能源进出口贸易有限公司、山西福龙煤化有限公司
工业用水 宁波工业供水公司
生活用水 宁波自来水总公司北仑供水分公司
再生水 宁波经济技术开发区岩东污水处理厂
电力 浙江省电力公司宁波供电公司
B、主要原材料价格变动情况
宁波钢铁主要采购的原材料包括铁矿石、废钢、炼焦煤、焦炭、喷吹煤等。
近年来,随着国内宏观经济发展需求放缓和国际大宗商品价格的下滑,宁波钢铁
主要采购的原材料价格都出现了一定幅度的下降。
宁波钢铁 2013-2015 年 5 月主要原材料采购价格变动情况
铁矿石 废钢 炼焦煤 焦炭 喷吹煤
时间
(元/湿吨) (元/吨) (元/湿吨) (元/湿吨) (元/湿吨)
2013 年 830.72 2,222.87 950.21 1,318.73 739.41
2014 年 597.86 1,938.59 717.13 1,063.66 618.39
2015 年 1-5 月 473.82 1,404.15 931.89 969.71 640.91
C、主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
宁波钢铁主要原材料采购情况如下:
宁波钢铁 2013-2015 年 5 月主要原材料采购数量
铁矿石 废钢 炼焦煤 焦炭 喷吹煤
时间
(万吨) (万吨) (万吨) (万吨) (万吨)
2013 年 772.97 49.32 158.21 74.21 102.83
2014 年 743.24 48.91 148.95 74.07 84.97
1-1-173
2015 年 1-5 月 343.53 3.52 59.93 30.86 31.99
宁波钢铁 2015 年 1-5 月主要原材料采购情况
品种 分类 采购金额(万元) 占营业成本的比重
铁矿石 原材料 136,441.59 34.30%
炼焦煤 原材料 45,665.98 11.50%
钢铁料 原材料 36,037.19 9.10%
焦炭 原材料 34,751.14 8.70%
喷吹煤 原材料 23,337.09 5.90%
合计 276,232.99 69.50%
宁波钢铁 2014 年主要原材料采购情况
品种 分类 采购金额(万元) 占营业成本的比重
铁矿石 原材料 444,353.47 33.71%
废钢 原材料 94,816.44 7.19%
炼焦煤 原材料 106,816.51 8.10%
焦炭 原材料 78,785.30 5.98%
喷吹煤 原材料 52,544.60 3.99%
合计 777,316.31 58.98%
宁波钢铁 2013 年主要原材料采购情况
品种 分类 采购金额(万元) 占营业成本的比重
铁矿石 原材料 642,121.64 41.25%
废钢 原材料 109,631.95 7.04%
炼焦煤 原材料 150,332.72 9.66%
焦炭 原材料 97,862.95 6.29%
喷吹煤 原材料 76,033.53 4.88%
合计 1,075,982.79 69.05%
1-1-174
D、原材料采购集中度情况
2013-2015 年 5 月末,宁波钢铁不存在向单个供应商的采购额超过当期主营
业务成本 50%的情况。宁波钢铁主要与国际主要铁矿石、煤炭资源提供商合作,
在长期合作的基础上,结合市场价格变动调节,形成稳定的采购系统。稳定的采
购系统既有利于获得来源可靠的生产原材料,提高生产经营的安全性,同时,通
过实时的价格调节机制,有利于降低生产成本,提高经济效益。
宁波钢铁 2015 年 1-5 月前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重
1 富春公司 35,713.30 8.23%
2 宁钢国贸 28,718.68 6.62%
3 杭州长河煤炭有限公司 11,743.65 2.71%
4 宝钢资源(国际)有限公司 9,875.20 2.28%
5 山东能源集团有限公司 9,647.87 2.22%
合计 95,698.70 22.06%
宁波钢铁 2014 年前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重
1 力拓公司 163,911.46 12.43%
2 必和必拓公司 72,618.15 5.51%
3 淡水河谷公司 55,974.22 4.25%
4 宝钢资源有限公司 43,792.28 3.32%
5 山东能源集团有限公司 24,279.29 1.84%
合计 360,575.40 27.36%
宁波钢铁 2013 年前五大供应商原材料采购情况
1-1-175
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本比重
1 力拓公司 196,810.37 12.64%
2 必和必拓公司 139,753.34 8.98%
3 淡水河谷公司 85,881.05 5.52%
4 嘉能可公司 41,526.98 2.67%
5 宝钢资源有限公司 36,508.54 2.35%
合计 500,480.28 32.11%
3、生产情况
(1)产能及产量情况
宁波钢铁报告期内不断推进产品升级转型战略,从几乎全量普碳钢热卷生产
商逐步转变到优质碳钢、低合金高强度钢和普碳钢并举。宁波钢铁报告期内现有
建成产能为 400 万吨。
宁波钢铁 2012-2014 年产品产量情况
2012年 2013年 2014年
热卷产量(万吨) 412.70 440.96 406.98
其中:品种拓展量(万吨) 45.41 66.77 94.84
(2)生产工艺流程图
宁波钢铁生产工艺流程图
焦炭
炼焦 合金
煤 焦炭 连铸板坯
炼铁 炼钢
铁水 钢坯
轧钢
铁矿 热轧钢卷
废钢
烧结
烧结矿
1-1-176
(3)质量控制情况
A、质量控制标准
宁波钢铁产品遵循“低成本、高效率”的经营策略,以满足市场需求为主旨,
标准采用国家标准、行业标准、企业标准、中国船级社材料与焊接规范等,对于
所执行的产品企业标准都已到质量技术监督局备案。近年来,随着宁波钢铁本身
对产品质量的重视程度不断加强,自身质量标准进一步提高,国家标准占比不断
下降,企业标准和客户标准占比不断提高。
宁波钢铁现用国家标准和企业标准如下:
序号 标准代号 标准名称
1 GB 6653-2008 焊接气瓶用钢板和钢带
2 GB 912-2008 碳素结构钢和低合金结构钢_热轧薄钢板和钢带
3 GB 712-2011 船舶及海洋工程结构用钢
4 GB/T 4164-2013 石油天然气输送管用热轧宽钢带
5 GB/T 711-2008 优质碳素结构钢热轧厚钢板和钢带
6 GB/T 3273-2005 汽车大梁用热轧钢板和钢带
7 GB/T 3274-2007 碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带
8 GB/T 714-2008 桥梁用结构钢
9 YB/T 4159-2007 热轧花纹钢板和钢带
10 Q/BQB 310-2014 汽车结构用热连轧钢板及钢带
11 BZJ 309-2014 刀模和锯片用热连轧钢板及钢带
12 Q/NBS H10-2012 汽车滚型车轮轮辋和轮辐用热连轧钢带
13 Q/NBS H11-2012 低合金高强度结构钢
14 Q/NBS H13-2012 耐腐蚀结构用热连轧钢带
15 Q/NBS H14-2014 冷成型用热轧钢带
16 Q/NBS H15-2012 热连轧花纹钢带
17 Q/NBS H17-2012 普通结构用热连轧钢带
中国船级社-材料与焊接规范
18 CCS 2012 1)一般强度船体结构用钢
2)高强度船体结构用钢
1-1-177
B、质量控制措施
制造管理部是宁波钢铁的质量管理部门,焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、热轧厂
等四个主体生产厂是质量控制的执行部门。
制造管理部通过制定下发产品质量计划、技术通知单、产品工艺规程、作业
指导书等,规范指导产品质量控制工作,并推进规范生产厂遵照执行。
产品质量计划形成之后,生产厂形成一一对应的工艺操作规程。同时,通过
制定和严格执行工艺操作规程,保证制造管理部下发的各项质量控制文件和作业
指导书得到有效贯彻执行,保证产品实物质量稳定和提高。
过程中的工艺优化和改进通过技术通知单等形式进行动态或者临时性的形
式进行调整,固化后修订到质量计划中。产品工艺成熟之后,质量计划由产品工
艺规程替代。
C、质量纠纷情况
近三年来,宁波钢铁不存在重大质量纠纷的情况。
(4)安全生产情况
A、安全生产组织部门设置情况
宁波钢铁安全管理部门为安全保卫部,下设综合规划处、安全消防处、交通
保卫处、综合治理督察大队,配置专职安全管理人员 19 人。此外,炼铁厂安全
管理机构设在作业规划室,其中原料、高炉、烧结作业区及设备管理室设专职安
全管理人员,配置专职安全管理人员 7 人;炼钢厂安全管理机构设在作业规划室,
其中原料、转炉、连铸作业区及设备管理室设专职安全管理人员,配置专职安全
管理人员 6 人;热轧厂安全管理机构设在作业规划室,其中设备管理室设专职安
全管理人员,配置专职安全管理人员 3 人;余能发电厂安全管理机构设在作业规
划室,其中设备管理室设专职安全管理人员,配置专职安全管理人员 2 人;物流
部安全管理机构设在作业规划室,其中设备管理室设专职安全管理人员,配置专
职安全管理人员 2 人;能源环保部安全管理机构设在作业规划室,其中设备管理
室设专职安全管理人员,配置专职安全管理人员 3 人;设备部安全管理机构设在
1-1-178
设备管理室,配置专职安全管理人员 1 人;制造部安全管理机构设在综合规划室,
配置专职安全管理人员 1 人。
B、安全生产标准描述
宁波钢铁各生产单元已通过冶金企业安全生产标准化(一级)的审核,余能
发电厂已通过浙江省发电企业安全生产标准化(二级)的审核。宁波钢铁已建立
了职业健康安全管理体系,并于 2012 年 10 月通过了认证,严格执行国家有关
冶金企业安全生产法律法规标准。
C、安全生产措施
宁波钢铁日常安全管理严格按照安全生产法律法规及标准要求执行,从员工
安全培训、安全措施、安全作业、劳动保护和职业卫生、应急管理、工伤事故管
理、危险化学品安全管理、协力安全管理、消防安全管理、厂内交通安全管理、
设备安全管理、能源介质安全管理、危险源管理等不同方面制定了各项安全生产
管理制度,明确了各个不同岗位的安全生产职责。宁波钢铁现行主要的安全生产
制度如下:
序号 制度名称 制度的主要内容
《宁波钢铁有限公司安全管理机 按规定设置安全管理机构并配置相应的安全管
1
构、安全管理人员配置办法》 理人员,满足公司日常安全管理的需要
《宁波钢铁有限公司安全生产责
2 明确各级各岗位安全生产职责及履职要求
任制》
《宁波钢铁有限公司安全生产检 明确各级检查职责、检查内容、检查频次及检查
3
查办法》 要求,并认真组织开展各类安全检查活动
《宁波钢铁有限公司事故隐患排 建立长效的事故隐患排理治理工作机制,有效防
4
查治理规定》 范安全生产事故的发生
《宁波钢铁有限公司安全保卫工 明确公司各级安全生产会议的内容、频次等要
5
作例会细则》 求,确保公司安全工作要求及时布置和传达
《宁波钢铁有限公司安全教育培 规定员工的安全培训要求及标准,确保员工必须
6
训管理办法》 的安全意识和安全技能
《宁波钢铁有限公司特种(设备)
规定特种作业人员的培训取证、复审等要求,确
7 作业人员安全培训管理工作细
保特种作业人员持证上岗
则》
明确安全费用的提取标准及要求,确保企业安全
《宁波钢铁有限公司安全投入保
8 管理、事故隐患整改、安全技术措施费用的提取
障办法》
和使用
1-1-179
明确安全预评价、安全卫生设施的“三同时”验
收、安全验收评价等具体工作要求,确保除尘设
《宁波钢铁有限公司建设项目职
9 施、照明、通风设施、一氧化碳等有毒有害气体
业安全卫生“三同时”管理规定》
检测装置、火灾报警系统、安全联锁装置、安全
防护栏杆等安全设施的到位
明确生产和施工现场的安全标志及安全防护设
《宁波钢铁有限公司安全标志和
10 置要求,确保作业现场安全标识符合法规标准的
安全防护管理规定》
要求。
《宁波钢铁有限公司安全技术操 明确公司各岗位安全操作规程编制、修订、审批
11
作规程管理规定》 要求,确保岗位员工的学习使用并掌握
《宁波钢铁有限公司危险作业审 规范危险作业的分级审批、现场安全措施及安全
12
批细则》 技术方案等要求,确保作业过程中的安全可控
《宁波钢铁有限公司作业安全挂 规范维护检修、检查清扫作业等各类作业活动断
13
牌管理规定》 能挂牌,以保证作业的安全
《宁波钢铁有限公司劳动防护用 规定员工的劳动保护用品的配置标准并按时发
14
品管理规定》 放,保证岗位员工的使用
规定各级职业防护的职责和要求,确保员工在生
《宁波钢铁有限公司职业卫生管
15 产劳动过程中的职业卫生防护措施的有效落实,
理办法》
预防职业病的发生
规定应急预案的编制、响应等管理职责及日常管
《宁波钢铁有限公司紧急事故应
16 理要求,确保应急预案的针对性和有效性,满足
急预案管理细则》
应急响应的要求
《宁波钢铁有限公司生产安全事 确保在突发事件发生时及时启动响应应急处理,
17
故应急救援预案》 确保事故损失降到最低
《宁波钢铁有限公司生产安全事 明确生产安全事故的报告、急救、调查、处理等
18
故报告和调查处理管理规定》 要求,确保事故“四不放过”措施的有效落实
《宁波钢铁有限公司工伤保险管 明确员工工伤保险的相关要求,确保了工伤员工
19
理细则》 的救护等合法权益
明确公司危化品的生产、使用、采购、运输、储
《宁波钢铁有限公司危险化学品 存、销售及废弃处置的管理职责和要求,确保危
20
安全管理办法》 化品的生产、使用、采购、运输、储存、销售及
废弃处置过程中的安全
规范公司协力单位的日常安全管理要求及各方
《宁波钢铁有限公司协力安全管
21 安全职责,定期组织对协力单位的安全评价,确
理细则》
保协力单位的合规合法经营
《宁波钢铁有限公司消防责任规 明确各级各岗位消防安全职责及日常管理要求,
22
定》 确保厂区的消防安全
《宁波钢铁有限公司消防器材、 明确公司消防器材、设备和设施的配置标准及要
23
设备和设施管理细则》 求,以保证消防应急的需要
《宁波钢铁有限公司道路交通安 明确公司厂区交通安全的管理职责和日常管理
24
全管理细则》 要求,以保证厂区道路的交通安全
《宁波钢铁有限公司特种设备管 明确公司特种设备的管理职责及日常管理要求,
25
理办法》 确保特种设备采购、安装、使用、维护过程中的
1-1-180
合规合法性
明确设备检修过程中的停电挂牌职责及要求,以
《宁波钢铁有限公司设备检修安
26 保证检修作业过程中断能措施的落实及作业安
全挂牌管理细则》
全
明确公司煤气、氧气等能源介质的日常安全管理
《宁波钢铁有限公司能源安全管
27 职责和日常管理要求,确保能源介质在生产使用
理细则》
过程中的安全
规范公司危险源辨识风险评价风险控制工作职
《宁波钢铁有限公司危险源辨识
28 责及日常工作要求,以保证各类危险源的受控及
风险评价风险控制管理细则》
安全措施的落实
明确重大危险源的日常安全管理要求,并将重大
《宁波钢铁有限公司重大危险源
29 危险源的建档、检测评估及监控情况定期向当地
管理办法》
安监部门申报,确保重大危险源的安全运行
D、安全生产处罚情况
2012 年至 2015 年 5 月末,宁波钢铁共收到 3 项安全行政处罚,分别关于
2012 年的 1 月 6 日的机械伤害事故、2012 年 3 月 22 日的烧伤事故、2013 年 1
月 10 日的煤气保障事故。宁波钢铁由于上述事故被安全生产监督管理单位除以
的罚款行政处罚,同时,对安全生产体系进行了整改,对安全生产制度进行了完
善,对安全生产管理和执行行为加强了监督管理。北仑区安全生产监督管理局
2015 年 1 月 29 日出具了《证明》,证明上述 3 其安全责任事故系安全生产规章
制度见管理落实不到位所致,根据相关规定不属于重大安全责任事故。除上述 3
起安全责任事故外,宁波钢铁在最近三年内未有其他因违反安全生产相关法律、
法规而被处罚的情形。
(5)环境保护情况
A、环境保护情况
在环境保护方面,在立项建设时期,宁波钢铁环境影响报告书已获得国家环
境保护总局环审【2005】889 号的批复。同时,宁波钢铁已获得编号为浙
BI2014A0157 的排污许可证。宁波钢铁下设能源环境保护部,主要负责内部环
境保护相关制度制定和监督执行相关工作。依照《中华人民共和国环境保护法》
等相关法律法规,宁波钢铁编写了《环境管理手册》并下发各生产单位遵照执行。
同时,宁波钢铁根据生产经营过程中的不同程序制定了《环境因素识别与评价控
制程序》、《法律法规和其他要求识别控制程序》、《环境目标指标和方案管理程
1-1-181
序》、《人力资源控制程序》、《环保信息沟通程序》、《文件管理控制程序》、《污染
物排放控制管理程序》、《能源管理办法》、《环保设施管理程序》、《建设项目环境
保护管理程序》、《辐射环境管理程序》、《固体废物管理程序》、《厂区绿化、保洁
环境管理程序》、《环境污染事故管理程序》、《环境污染事故应急预案》、《辐射事
故应急预案》、《相关方环境管理程序》、《环保考核管理程序》、《应急准备和响应
控制程序》、《环境监测、统计管理程序》、《合规性评价管理控制程序》、《不符合、
纠正和预防措施控制程序》、《环境记录管理控制程序》、《内审管理控制程序》、
《管理评审控制程序》等规章制度。
在报告期内,宁波钢铁重视生产经营过程中的环境保护设备投入,加强环境
保护制度体系建设,严格执行环境保护规章制度,按时合规缴纳排污费。2015
年 3 月 6 日,宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误操作跳停,致使
出现环境污染问题。根据宁波市北仑区环境保护局的处罚决定,宁波钢铁已进行
了整改。2015 年 5 月,宁波市北仑区环境保护局出具了书面说明,认定“宁波
钢铁上述环保处罚事项系人为误操作导致;事发后,宁波钢铁及时采取相应措施
实施整改;后经持续跟踪,该污染事件对区域大气环境影响尚不明显,属于一般
环境违法行为。”
除上述事项外,宁波钢铁不存在其他环境处罚事件。2015 年 6 月 4 日,北
仑区环境保护局出具《关于宁波钢铁有限公司的环保证明》,证明宁波钢铁在环
境保护方面能够遵守国家及地方法律法规,生产经营活动符合有关环境保护的要
求。在报告期内,宁波钢铁未出现环境责任问题,并已按要求取得了排污许可证。
4、销售情况
(1)销售模式
宁波钢铁的销售模式主要采用年度协议订货模式,即客户与宁波钢铁在每年
年底签订次年订货协议,约定次年总订货总量,并承诺按月均衡订货,同时交纳
保证金。具体产品销售合同按月签订,约定订货明细和要求,并按宁波钢铁的月
度价格政策预付月度货款。
(2)主营业务销售收入情况
1-1-182
报告期内宁波钢铁主营业务收入变动情况
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度
主营业务收入 434,029.61 1,294,695.82 1,504,306.49
其中:热轧卷板 412,689.06 1,172,749.58 1,409,795.94
其他产品 11,678.72 90,103.19 57,884.64
水渣、焦油等副产品 9,661.83 31,843.05 36,625.91
主营业务收入占比 93.58% 91.62% 93.94%
(3)主要产品的客户及销售价格的变动情况
国内钢铁生产企业的销售对象包括钢铁贸易商、实际用钢企业等,由于传统
销售渠道的制约,钢铁贸易商成为钢铁企业的主要销售对象。近年来,随着行业
整体销售模式的变更以及钢材价格下滑导致大量钢铁贸易商的破产,钢铁生产企
业的销售对象数量和结构都出现不同的变化。
2012 年,宁波钢铁的主要产品协议用户共 76 家,2013 年扩大到 81 家,
2014 年受行业整体外部环境变化影响,钢铁贸易行业出现萎缩,宁波钢铁对销
售渠道结构进行了调整,协议用户数减少至 72 家。
宁波钢铁产品销售价格受销售模式和整体市场环境的影响较大。近年来,随
着钢材整体价格的走低,宁波钢铁的产品销售价格也不断下降;但另一方面,由
于宁波钢铁的销售价格根据与客户签订的年度协议的基础上进行按月调整,因
此,产品销售价格在不同月份之间形成差异。
2012-2014 年宁波钢铁产品出厂基价变化情况
单位:元/吨
1-1-183
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
(4)向前五大客户销售情况
报告期内,宁波钢铁不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入
50%的情况,不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
宁波钢铁 2015 年 1-5 月前五大客户销售情况
序号 客户名称 营业收入(万元) 占主营业务收入比重
1 浙江杭钢国贸有限公司 21,958.84 4.73%
2 江苏大明协好贸易有限公司 21,817.14 4.70%
3 浙江物产国际贸易有限公司 21,727.08 4.68%
4 浙江联鑫板材科技有限公司 21,596.74 4.66%
5 宁波杭钢国贸有限公司 21,583.99 4.65%
合计 108,683.79 23.42%
宁波钢铁 2014 年前五大客户销售情况
序号 客户名称 营业收入(万元) 占主营业务收入比重
1 广州宝钢南方贸易有限公司 69,642.56 4.90%
1-1-184
2 浙江物产国际贸易有限公司 69,518.64 4.89%
3 浙江联鑫板材科技有限公司 62,756.59 4.41%
4 浙江龙盛薄板有限公司 58,361.37 4.11%
5 上海宝钢钢材贸易有限公司 57,455.28 4.04%
合计 317,734.44 22.35%
宁波钢铁 2013 年前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1 上海宝钢钢材贸易有限公司 83,216.90 5.11%
2 浙江物产国际贸易有限公司 57,713.25 3.54%
3 浙江星光经贸有限公司 51,769.75 3.18%
4 广州宝钢南方贸易有限公司 50,147.28 3.08%
5 浙江龙盛薄板有限公司 48,424.40 2.97%
合计 291,271.59 17.88%
5、研发情况
(1)研发技术及来源
目前,宁波钢铁主要产品的核心技术如下:
序号 技术名称 用途
采用惰性气体将 1,000 度左右的红焦降温冷却的一种熄焦
1 干熄焦技术
方式;不仅可以提高红焦发电利用率,同时改善焦炭质量
脱除烧结机烟气的硫氧化物及氮氧化物,并能附带降低烧
2 烧结烟气脱硫技术
结烟气中粉尘含量
在能源鼓风系统中增加脱湿设备,以在大气湿度升高时,
调节鼓风湿度,使其维持较低水平稳定运行;降低了空气
3 高炉鼓风脱湿技术
湿度变化所造成的影响,使高炉操作稳定、顺行,并降低
燃料消耗
运用单吹颗粒镁脱硫装置对铁水进行脱硫,处理结束铁水 S
4 铁水预处理技术
可达 0.005%以内
LF 炉精炼脱硫及钙处理 通过精炼造渣对钢水进行脱硫,处理结束钢水 S 可达
5
技术 0.006%以内,并有效减少钢水夹杂物含量
1-1-185
序号 技术名称 用途
RH 真空精炼炉极限真空度可达 25Pa;配有顶枪系统,满
6 真空精炼 RH
足吹氧脱碳及钢水升温的需要
提高带钢宽度精度,改善头尾形状,降低切头尾量,提高
7 宽度自动控制技术 收得率;对中间坯对中和导向、改善边部质量、提高宽度
精度
工作辊弯辊与窜辊功能
8 改善带钢凸度及板形
相结合的板形控制技术
9 层流冷却技术 提高带钢温度控制精度和冷却效率
自主研发的高直接热装 通过无缺陷板坯生产技术、信息化系统、生产组织等几个
10
率综合生产技术研究 方面实现低成本、高效率的生产组织的综合生产技术
上述技术中,“自主研发的高直接热装率综合生产技术研究”为宁波钢铁自
主研发形成;“干熄焦技术”和“高炉鼓风脱湿技术”为宁波钢铁自设计、施工
单位获取的技术,并已签订总承包施工合同,待项目建设完成后可由宁波钢铁使
用;其余技术均为行业通行技术,不涉及专利或技术转让等问题。
(2)产品技术水平
宁波钢铁主要产品生产技术所处的阶段如下:
用途分类 牌号 开发情况
Q195 大批量生产
Q215A 大批量生产
Q215B 大批量生产
Q235A 大批量生产
Q235B 大批量生产
普通碳素结构用钢 Q235C 大批量生产
SS400 大批量生产
ST37-2 试生产
SS330 大批量生产
SS400-B 大批量生产
Q235B-B 大批量生产
1-1-186
20 试生产
Q345A 大批量生产
Q345B 大批量生产
Q345C 小批量生产
普通低合金结构钢
Q345D 试生产
Q345B-B 大批量生产
S355 试生产
Q420B 试生产
Q420C 试生产
低合金高强度结构钢
Q550D 试生产
GR50-B 试生产
510L 大批量生产
汽车大梁钢
610L 试生产
N330CL 大批量生产
N380CL 大批量生产
汽车车轮钢 N420CL 大批量生产
N490CL 试生产
DP600 大批量生产
汽车结构用钢 SAPH310 大批量生产
SAPH370 大批量生产
SAPH400 大批量生产
SAPH440 大批量生产
其它汽车结构件用钢
QStE340TM 试生产
QStE380TM 试生产
QStE420TM 大批量生产
QStE460TM 试生产
A 大批量生产
船体结构用钢 B 大批量生产
CCSA 大批量生产
1-1-187
CCSB 大批量生产
Q235qC 试生产
桥梁用钢
Q345qD 大批量生产
B480GNQR 大批量生产
耐腐蚀结构用钢
SPA-H 大批量生产
A/L210/S210 大批量生产
B/L245/S245/L245M
大批量生产
B/L245M
L290MB/L290M/L290
大批量生产
/S290/X42
L360MB/L360M/L360
管线用钢 大批量生产
/X52/S360
L415MB/L415M/L415
试生产
/X60/S415
L450M/S450/L450/X6
试生产
5
L485/S485/X70 试生产
套管用钢 J55 试生产
HP235 试生产
HP265 试生产
焊接气瓶用钢 HP295 试生产
HP325 试生产
HP345 试生产
Q195L 大批量生产
SPHC 大批量生产
SPHD 大批量生产
SPHE 大批量生产
低碳与超低碳冷成 冷轧基板用钢、热轧酸洗
SPHD-1 试生产
型用钢 板用钢
SAE1006 试生产
SAE1008 大批量生产
SAE1012 试生产
SYHS 试生产
1-1-188
SPHC-B 试生产
BX370 试生产
IF1 大批量生产
IF2 试生产
BUFD 试生产
NLB280 试生产
深冲、超深冲用钢
NLN170 试生产
SPHE-1 试生产
BLD 试生产
SPHD-ULC 试生产
花纹板用钢 扁豆型花纹板 H-Q235 大批量生产
模具钢 50 试生产
40Mn 大批量生产
刀模与锯片用钢
刀模锯片钢 50BMn 试生产
50Mn2V 大批量生产
搪瓷用钢 BTC330R 试生产
NW600 试生产
NW800 试生产
NW1000 试生产
电工钢 NW1300H 试生产
NSR60 试生产
NBS60 大批量生产
NW1300 试生产
SUS304 试生产
不锈钢
SUS430 试生产
(3)研究发展机制
宁波钢铁的技术创新工作由制造管理部主要承担。制造管理部是科研项目、
现场改善项目、标准化工作、技术创新重大成果奖、技术创新评价、科协等的管
1-1-189
理部门和公司技术创新工作的总管理部门。
宁波钢铁各专业生产带头人、技术骨干等技术人员依年度宁波钢铁科技发展
计划纲要,围绕生产经营目标,聚焦重点突破领域和重点产品技术研发方向,在
新品种拓展、节能降耗、信息化建设、资源综合利用和提升综合制造能力等方面
设立科学研究项目。科学研究项目分 J(焦化工艺)、T(炼铁工艺)、G(炼钢
工艺)、Z(轧钢工艺)、H(环境保护)、N(能源管理)、S(冶金设备)、I(信
息化技术)、X(新品种开发)、C(工程自主集成)十个类别进行立项,并设年
度公司级重点科学研究项目,每月跟踪推进落实。研究项目过程包括项目立项审
核、下达新增项目的科学研究项目计划书、项目过程管理(包括:中间评审、科
学研究外协、变更审核、重点项目现场走访)、项目纠偏、项目结题验收评审、
评价及奖励事宜等工作。
制造管理部负责编制每年度科学研究项目及经费预算,预算费用只包括直接
发生的费用,项目的人工费、设备折旧费等其他费用按参加项目的科技人员统计
和使用的相关科学研究设备按公司相关规定进行帐务结转。
二、紫光环保 87.54%股权
(一)紫光环保基本情况
1、基本信息
公司名称 浙江富春紫光环保股份有限公司
营业执照注册号 330000400002430
组织机构代码证号 72362993-7
税务登记证号 浙税联字 330165723629937
企业类型 股份有限公司(港澳台与境内合资、未上市)
注册资本 345,000,000 元
实收资本 345,000,000 元
法定代表人 吴黎明
1-1-190
成立日期 2000 年 9 月 19 日
营业期限 2000 年 9 月 19 日至长期
住所 杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层
环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备
制造(生产场地另设分支机构经营)和销售,水污染治理工程的设计、
施工,环保工程施工,市政工程施工,环境工程的技术研究开发、设
经营范围
计、施工,自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和
施工,环境检测(涉及资质证书的凭证经营,禁止、限制类除外)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2000 年 9 月,紫光有限设立
紫光环保的前身紫光有限系由杭钢股份、清华紫光、富春公司、杭钢工贸、
浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院 6 家法人股东、孙怒涛 1 名自然人
股东于 2000 年 9 月 19 日共同投资设立的一家有限责任公司,设立时注册资本
5,000 万元,其中杭钢股份以实物出资 2,250 万元,占出资总额的 45%;清华紫
光货币出资 1,250 万元,占出资总额的 25%;富春公司货币出资 500 万元,占
出资总额的 10%;杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙
怒涛分别以货币出资 250 万元,分别占出资总额的 5%。
杭钢股份实物出资的 2,250 万元系根据浙江省财政厅浙财国资办【2000】
26 号《关于对杭州钢铁股份有限公司资产评估项目审核的复函》、浙财国资办
【2000】28 号《关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复函》核准
的浙江天健资产评估有限公司浙天评报字【2000】第 90 号、第 91 号《杭州钢
铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书》确定的资产评估值确定。
杭钢股份 2,250 万元出资中的 10,896,010.45 元系其自有实物资产。2000
年 7 月 25 日,浙江天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2000】第 90 号《杭
州钢铁股份有限公司资产评估项目资产评估报告书》,经评估确认杭钢股份拟对
外投资设立紫光有限的部分流动资产及固定资产(不含土地使用权)在 2000 年
5 月 31 日评估基准日的评估价值为 10,896,010.45 元。
杭钢股份 2,250 万元出资中部分实物资产系受让自杭钢股份子公司杭钢动
力所有的环保类资产,根据杭钢股份与杭钢动力于 2000 年 8 月 23 日签署的《资
1-1-191
产转让协议》,杭钢股份受让杭钢动力上述资产的受让价格为经浙江省财政厅浙
财国资办【2000】28 号《关于对浙江杭钢动力有限公司资产评估项目审核的复
函》核准的浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2000】第 91 号《浙
江杭钢动力有限公司资产评估项目评估报告书》评估确认的杭钢动力拟转让资产
在 2000 年 5 月 31 日的评估值 21,754,825.00 元。
根据前述经浙江省财政厅核准的杭钢股份实物出资的价值,杭钢股份用于出
资的实物资产评估价值为 32,452,042 元。根据天健会计师浙天会验【2000】第
139 号《验资报告》,杭钢股份投入的实物资产评估价值 32,452,042 元的
22,500,000 元作为投入资本,余款 9,952,042 元暂存。
2000 年 8 月 5 日,杭钢股份、清华紫光股份有限公司、富春公司、杭钢工
贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛签订了《关于设立浙江
紫光环保有限公司协议书》,就七方共同设立紫光有限、各自出资额等事宜进行
了约定。
2000 年 8 月 16 日,杭钢股份、清华紫光股份有限公司、富春公司、杭钢
工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院、孙怒涛通过了设立时的《浙
江紫光环保有限公司章程》。
2000 年 9 月 7 日,紫光有限各股东出资合计 5,000 万元经天健会计师出具
编号为浙天会验(2000)第 139 号《验资报告》审验确认,其中,杭钢股份以
经评估的实物资产出资 2,250 万元,其余各股东均以货币形式实际缴纳出资额。
紫光有限设立时的股权结构如下:
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资方式 持股比例
(万元) (万元)
杭钢股份 2,250 2,250 实物 45%
清华紫光 1,250 1,250 货币 25%
富春公司 500 500 货币 10%
杭钢工贸 250 250 货币 5%
浙江省工业设计研究院 250 250 货币 5%
浙江省冶金研究院 250 250 货币 5%
孙怒涛 250 250 货币 5%
1-1-192
总计 5,000 5,000 -- 100%
(2) 2002 年 1 月,股权转让
2001 年 12 月 7 日,紫光有限股东会通过决议,同意富春公司将其持有的
紫光有限 10%的股权等价转让给杭钢工贸,确认本次股权转让后,杭钢工贸持
有的紫光有限的出资额为 750 万元,占注册资本的 15%;同意对公司章程作出
修订。
同日,富春公司与杭钢工贸就上述股权转让事宜签订了《出资额转让协议》。
本次股权转让后,紫光有限的股权结构变更为:
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
(万元) (万元)
杭钢股份 2,250 2,250 实物 45%
清华紫光 1,250 1,250 货币 25%
杭钢工贸 750 750 货币 15%
浙江省工业设计研究院 250 250 货币 5%
浙江省冶金研究院 250 250 货币 5%
孙怒涛 250 250 货币 5%
总计 5,000 5,000 -- 100%
2002 年 1 月 14 日,紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手
续。
(3)2002 年 11 月,股权转让
2002 年 9 月 16 日,紫光有限股东会通过决议,同意清华紫光将其持有的
紫光有限 25%的股权全部转让给北京清华科技园发展中心。同日,清华紫光与
北京清华科技园发展中心签署《浙江紫光环保有限公司股权转让协议》,转让价
格依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第 070
号《资产评估报告》确定。
2002 年 9 月 30 日,紫光有限股东会通过决议,同意北京清华科技园发展
中心将其从清华紫光处受让来的紫光有限股权,转让于清华紫光环保有限公司,
1-1-193
其他股东作出放弃该等股权的优先购买权。同日,双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后,紫光有限的股权结构变更为:
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
(万元) (万元)
杭钢股份 2,250 2,250 实物 45%
清华紫光环保有限公司 1,250 1,250 货币 25%
杭钢工贸 750 750 货币 15%
浙江省工业设计研究院 250 250 货币 5%
浙江省冶金研究院 250 250 货币 5%
孙怒涛 250 250 货币 5%
总计 5,000 5,000 -- 100%
2002 年 11 月 20 日,紫光有限就上述股权转让协议办理了工商变更登记手
续。
(4)2003 年 11 月,股权转让,增资,紫光有限整体变更设立为紫光环保
2002 年 6 月 28 日,杭钢集团出具浙冶杭钢发【2002】110 号《关于同意
浙江紫光环保有限公司要求资产评估立项的批复》,同意杭钢股份对紫光有限进
行股改并评估立项,评估基准日为 2001 年 12 月 31 日。
2002 年 7 月 4 日,天健资产评估有限公司出具浙天评报字【2002】102 号
《浙江紫光评估有限公司资产评估项目资产评估报告书》,经评估确认截至 2001
年 12 月 31 日,紫光有限的净资产评估价值为 52,585,536.53 元。经浙江省财
政厅批准,该评估结果有效期延长至 2003 年 6 月 29 日。
2002 年 11 月 24 日,原股东孙怒涛与富春公司签订《浙江紫光环保有限公
司股权转让决议》,将其持有的紫光有限 5%的股权计 250 万元出资额作价 287.5
万元转让给富春公司。
2002 年 11 月 25 日,紫光有限临时股东会通过决议,同意紫光有限增加注
册资本,并整体改制设立股份有限公司,约定了各发起人的出资方式及出资比例,
设立后的股份有限公司经营范围等事项;同日,会议作出股东会补充协议,同意
以截至 2001 年 12 月 31 日经依法审计的公司净资产人民币 52,585,536.53 元中
1-1-194
5,285 万元作为发起人出资投入股份有限公司,其余净资产 5,536.53 元作为股
份公司资本公积。
2002 年 11 月 26 日,紫光环保全体发起人共同签订了《发起人协议书》。
根据该协议,发起人投入紫光环保的净资产总计人民币 8,000 万元,按照 1:1 的
比例折股为 8,000 万股。根据评估结果,中方发起人以其于紫光有限拥有的股权
对应的净资产及人民币现金共 1,004.9 万元作为发起人出资投入紫光环保,其中:
杭钢股份投入净资产折合人民币 2,366.1 万元及人民币现金 619.4 万元,合计人
民币 2,985.5 万元出资,持股 2,985.5 万股,占股本总额 37.32%;清华紫光环
保有限公司投入净资产折合人民币 1,314.5 万元出资,持股 1,314.5 万股,占股
本总额 16.43%;杭钢工贸投入净资产折合人民币 788.7 万元及人民币现金 311.3
万元,合计人民币 1,100 万元出资,持股 1,100 万股,占股本总额 13.75%;浙
江省工业设计研究院投入净资产折合人民币 262.9 万元及人民币现金 37.1 万元,
合计人民币 300 万元出资,持股 300 万股,占股本总额 3.75%;浙江省冶金研
究院有限公司(2001 年 4 月,浙江省冶金研究院更名为企业法人单位“浙江省
冶金研究院有限公司”)投入净资产折合人民币 262.9 万元及人民币现金 37.1 万
元,合计人民币 300 万元作为发起人出资,持股 300 万股,占股本总额 3.75%。
外方发起人富春公司则以收购孙怒涛所持有的紫光有限 5%股权所对应的净资产
折合人民币现金 262.9 万元以及港币现金 1,623.5 万元(折合人民币 1,737.1 万
元)出资,共折合人民币 2,000 万元,持股 2,000 万股,占股本总额 25%。
2002 年 12 月 10 日,紫光环保取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》(〔浙工商〕名称预核外〔2002〕第 600352 号)。2003 年 9
月 8 日,紫光环保办理了《企业名称预先核准通知书》延期手续,有效期限延至
2004 年 3 月 7 日。
2002 年 12 月 20 日,紫光环保发起人共同签署了《浙江富春紫光环保股份
有限公司(筹)章程》。
2003 年 8 月 19 日,商务部出具商资一批【2003】576 号《商务部关于浙
江紫光环保有限公司转股、增资并改制为外商投资股份有限公司的批复》,同意
富春公司受让紫光有限原股东孙怒涛转让的 5%的股权,批准紫光有限增资并改
1-1-195
制设立为外商投资股份有限公司;同意公司投资者签订的《发起人协议》及紫光
环保设立时的《公司章程》。
2003 年 9 月 4 日,紫光环保取得商务部核发的批准号为外经贸资审 A 字
【2003】0075 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 10 月 20 日,紫光环保召开创立大会,通过了《关于浙江富春紫光
环保股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司章程
的说明》、《关于浙江富春紫光环保股份有限公司董事人选的议案》、《关于浙江富
春紫光环保股份有限公司监事人选的议案》、《关于筹办浙江富春紫光环保股份有
限公司费用支出的报告》等与股份公司设立有关的议案。
2003 年 11 月 19 日,紫光环保就上述股权转让、增资、整体股改在浙江省
工商行政管理局办理了变更登记手续,换发了股份有限公司营业执照。
2003 年 12 月 31 日,紫光环保发起人出资的人民币 8,000 万元经天健会计
师出具浙天会验【2004】第 2 号《验资报告》审验确认。
鉴于天健资产评估有限公司出具的浙天评报字【2002】102 号《浙江紫光
评估有限公司资产评估项目资产评估报告书》有效期至 2003 年 6 月 29 日,至
2003 年 8 月 19 日商务部出具紫光环保改制批复时上述评估结果已过有效期,
浙江勤信资产评估有限公司接受杭钢股份的委托对紫光环保截至 2003 年 10 月
31 日的净资产进行评估,并出具浙勤评报字【2003】第 174 号《浙江紫光环保
有限公司资产评估项目资产评估报告书》,经评估确认截至 2003 年 10 月 31 日
紫光环保的净资产评估价值为 55,305,084.32 元。
2004 年 3 月 1 日,浙江省财政厅以浙财企一字【2004】15 号《关于浙江
紫光环保有限公司资产评估结果予以核准的复函》,对浙江勤信资产评估有限公
司于 2003 年 12 月 2 日出具的浙勤评报字【2003】第 174 号《浙江紫光环保有
限公司资产评估项目资产评估报告书》予以确认。
2004 年 3 月 31 日,浙江省财政厅出具浙财企一字【2004】26 号《关于浙
江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的复函》,批准杭钢股份《关于
审批浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
1-1-196
2005 年 2 月 7 日,国务院国资委下发国资产权【2005】163 号《关于浙江
富春紫光环保股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,批准浙江省财政厅
《关于上报浙江富春紫光环保股份有限公司国有股权管理方案的请示》。
本次股权转让、增资、股改后,紫光环保的股本结构变更为:
股东姓名或名称 持有股份数量(万股) 出资比例
杭钢股份 2,985.50 37.32%
富春公司 2,000.00 25%
清华紫光环保有限公司 1,314.50 16.43%
杭钢工贸 1,100.00 13.75%
浙江省工业设计研究院 300.00 3.75%
浙江省冶金研究院有限公司 300.00 3.75%
总计 8,000 100%
紫光环保设立时签署的《发起人协议》各方主体资格及协议内容均符合国家
法律、法规以及规范性文件的有关规定;紫光环保设立的资格、条件及履行的审
批备案程序等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定,手续完备、规范,不
存在违反当时法律、法规的情形。
(5)2010 年 1 月,股权转让、增资
2008 年 11 月 27 日,紫光环保 2008 年第一次临时股东大会通过决议,同
意股东杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院有限公司将其分别
持有的 1,100 万股、300 万股、300 万股共计 1,700 万股,占公司股本总额的
21.25%的股份一并转让给杭钢集团;同意公司以增发 8,000 万股增加注册资本,
其中杭钢集团认购 6,000 万股,富春公司认购 2,000 万股;出资方式均为货币,
其他股东放弃本次增资扩股的权利。
2009 年 8 月 2 日,杭钢集团分别与杭钢工贸、浙江省工业设计研究院、浙
江省冶金研究院有限公司分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 6 日,紫光环保临时董事会通过决议,确定上述股权转让及增
1-1-197
资的价格依据为经浙江省国资委备案确认的浙江万邦资产评估有限公司浙万评
报【2009】32 号评估报告中以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保净
资产评估值(折合每股净资产为 1.27575 元)。
2009 年 9 月 27 日,浙江省国资委出具浙国资法产【2009】47 号《关于浙
江富春紫光环保股份有限公司国有股权变动的批复》,同意杭钢工贸、浙江省工
业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持有的紫光环保的 1,700
万股协议方式转让于杭钢集团;同意紫光环保增发 8,000 万股,其中杭钢集团认
购 6,000 万股。同意浙江万邦资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日评估基准
日确立的每股评估价格 1.27575 元进行前述股权转让和增资事宜。
2009 年 12 月 24 日,浙江省商务厅出具浙商务外资函【2009】292 号《浙
江省商务厅关于浙江富春紫光环保股份有限公司股权转让及增资扩股的批复》,
同意杭钢工贸、浙江省工业设计研究院和浙江省冶金研究院有限公司将其共同持
有的紫光环保的 1700 万股协议方式转让于杭钢集团,让价格分别为 1,403.325
万元、382.725 万元、382.725 万元;同意紫光环保增发 8,000 万股,其中杭钢
集团、富春公司分别以现金认购 6,000 万股、2,000 万股,每股认购价格为
1.27575 元。同意股权转让、增资扩股后的紫光环保股本结构。同意修改后的公
司章程。
2009 年 12 月 30 日,天健会计师出具浙天会验【2009】286 号《验资报告》,
确认紫光环保已收到股东缴纳认购新增股份款项 10,223.2154 万元,认购股份
8,000 股,溢价部分 2,206 万元计入资本公积,其余 17.2154 万元系富春公司缴
纳,计入其他应付款,变更后的公司实收股本为 16,000 万元。
紫光环保就本次股权转让、增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证
书》,并于 2010 年 1 月 19 日办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后,紫光环保的股本结构变更为:
股东姓名或名称 持有股份数量(万股) 出资比例
杭钢集团 7,700.00 48.125%
1-1-198
富春公司 4,000.00 25%
杭钢股份 2,985.50 18.659%
浦华控股有限公司1 1,314.5 8.216%
总计 16,000 100%
(6)2014 年 11 月,增资至 34,500 万元
2014 年 7 月 22 日,紫光环保 2014 年第二次临时股东大会通过《关于公司
增资扩股的议案》,同意增发 18,500 万股,每股发行价格 1.62 元,由股东富春
公司全部认缴,出资方式为现汇美元出资,其他股东杭钢集团、杭钢股份和浦华
环保有限公司放弃本次增资。本次增资扩股每股发行价格以经浙江省国资委备案
的截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保的净资产评估值(折合每股净资产 1.623265
元)为依据确定。
2014 年 6 月 20 日,天源评估出具天源评报字【2014】0116 号评估报告,
经评估确认,截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25,972.24
万元。
2014 年 9 月 29 日,浙江省国资委出具《关于同意浙江富春紫光环保股份
有限公司增资扩股的批复》,同意富春公司一方认购紫光环保增资 18,500 万股;
同意天源资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产
评估结果,为 25,972.24 万元,增资按每股评估价 1.62 元进行;同意增资扩股
后的紫光环保股本结构。
2014 年 10 月 21 日,杭州市外经贸局出具杭外经贸外服许【2014】130 号
《行政许可决定书》,同意富春公司认购紫光环保增资 18,500 万股;同意天源评
估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的紫光环保资产评估结果,为 25,972.24
万元,增资按每股评估价 1.62 元进行;同意增资扩股后的紫光环保股本结构;
同意紫光环保公司章程修正案。
1
2004 年 12 月,清华紫光环保有限公司更名为浦华控股有限公司。
1-1-199
紫光环保就本次增资取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》,并于
2014 年 11 月 20 日办理了工商变更登记手续。
本次增资后,紫光环保的股本结构变更为:
股东名称 持股数(万股) 持股比例
富春公司 22,500 65.22%
杭钢集团 7,700 22.32%
杭钢股份 2,985.44 8.65%
浦华环保有限公司2 1,314.56 3.81%
总计 34,500 100%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日,紫光环保控股股东为富春公司3,富春公司的实际控
制人为浙江省国资委,因此紫光环保的实际控制人为浙江省国资委,其产权及控
制关系如下图所示:
浙江省国资委
100%
100%
杭钢商贸 杭钢集团
100%
65.07%
富春公司 杭钢股份 浦华控股有限公司
65.22% 8.67% 22.32% 3.81%
紫光环保
70.5% 80% 90% 90% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 8.24%
临 凤
盱 象 襄 宿 宣 三 龙 常 青 滁 福
桐 海 阳 孟
眙 山 阳 迁 城 门 游 山 田 州 州 德
庐 市 县 州
富 富 富 富 富 富 富 富 富 富 富 清 泰
富 富 富 市
春 春 春 春 春 春 春 春 春 春 春 富 州
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紫 紫 紫 紫 紫 紫 紫 紫 紫 紫 紫 春 紫
江 紫 紫 市
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紫 光 光 污
污 污 污 污 污 污 污 污 污 环 污 光 水
光 污 污 水
水 水 水 水 水 水 水 水 水 境 水 水 业
水 水 水 处
处 处 处 处 处 处 处 处 处 检 处 务 有
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公 限 限 公
公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 司
司 公 公 司
司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
司 司
2
2009 年 10 月 26 日,浦华控股有限公司更名为浦华环保有限公司。
3
2011 年 4 月 6 日,浙江省国资委出具委托书,代表浙江省人民政府同意委托李世中、汤民强分别持有
66,668 股和 33,332 股富春有限公司股份。自此,由李世中、汤民强代杭钢商贸持有富春公司 100%股
权。
1-1-200
4、主营业务发展情况
紫光环保及其子公司专注于国内城镇水务事业的发展建设,主要通过与各地
政府主管部门签署污水处理项目特许经营协议取得污水处理特许经营权,以
BOT、TOT、PPP、委托运营等模式积极开发国内水务市场,主营业务为污水处
理。除污水处理业务外,紫光环保子公司桐庐紫光另从事集中供水业务,宣城紫
光另从事污泥处理服务,滁州紫光另从事环境监测及检测业务。紫光环保在污水
处理、供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验,拥有较强
的投融资能力、丰富的项目运作经验、专业的技术管理团队和齐备的行业资质证
书,紫光环保旗下现有污水处理规模为 80.1 万吨/天,在建及筹建污水处理能力
24.5 万吨/天,自来水供水规模 2.5 万吨/天,业务遍及浙江、江苏、湖北、安徽、
河南等多个省市。
5、主要财务数据
紫光环保最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 100,648.74 104,272.09 61,676.30
负债合计 41,136.63 45,782.71 36,603.07
归属于母公司所有者权益 57,473.36 56,569.48 23,640.57
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 8,547.36 27,408.35 20,827.03
营业利润 1,152.28 3,860.86 2,357.53
利润总额 1,315.03 4,142.78 2,585.76
归属于母公司所有者的净利润 903.87 2,961.34 1,686.29
6、收入确认和会计处理方式
紫光环保不同项目类型的收入确认方式和具体会计处理方式如下:
(1)BOT 业务系通过建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务。紫光
环保对于 BOT 业务,在项目基础设施建成后,按照《企业会计准则第 14 号-收
1-1-201
入》确认与后续经营服务相关的收入,即满足以下条件后确认污水处理收入:1)
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额
能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
具体会计处理方式:紫光环保收到经当地政府相关部门检验合格并确认的每
月污水处理拨款通知书后确认污水处理收入。
(2)TOT 业务系通过移交经营移交方式参与公共基础设施建设业务,与
BOT 业务的主要区别即项目公司不参与基础设施建设环节,后续经营服务及移
交环节同 BOT 业务,故紫光环保对于 TOT 业务的收入确认方式同 BOT 业务。
(3)PPP 业务系项目公司与政府部门采取合作的方式共同建设和经营基础
设施项目。紫光环保与政府部门共同投资设立项目公司,其项目建设和运营仍然
采取 BOT 方式,故紫光环保对于 PPP 业务的收入确认方式同 BOT 业务。
(4)委托经营业务系政府部门授予项目公司运营管理权,其项目运营环节
同 BOT 业务,故紫光环保对于委托运营业务的收入确认方式同 BOT 业务。
7、最近两年一期盈利情况分析
紫光环保 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月的营业收入分别为 20,827.03
万元、27,408.35 万元和 8,547.36 万元,归属母公司所有者的净利润分别为
1,686.29 万元、2,961.34 万元和 890.0 万元。2014 年公司营业收入和归属母公
司所有者的净利润增长幅度分别达到了 31.60%和 75.61%。由于紫光环保主营
业务为污水处理行业,主要运营模式为与项目所在地政府签订长期服务协议,协
议签订之后单个项目盈利状况稳定。随着紫光环保近年来的市场开拓,所签约的
项目数量逐渐增多,营业收入和经营利润都有较大幅度地增加。
污水处理行业由于其特殊的经营模式,项目初期投资较高,进入稳定运营期
后,项目的收益保持稳定,且运营成本逐渐降低,盈利能力将逐步改善。随着前
期紫光环保所投资的项目逐渐进入稳定运行期,公司未来整体盈利能力有望得到
进一步提升。
1-1-202
8、最近两年一期的利润分配情况
紫光环保最近两年一期没有进行股利分配。
(二)紫光环保下属公司基本情况
截至本报告书签署日,紫光环保共控股 16 家项目公司,另有 1 家参股公司
泰州紫光。紫光环保下属公司(合并报表范围)为桐庐紫光、临海紫光、盱眙紫
光、象山紫光、襄阳紫光、宿迁紫光、凤阳紫光、宣城紫光、孟州公司、三门紫
光、龙游紫光、常山紫光、青田紫光、滁州紫光、福州紫光和德清紫光。相关情
况如下表:
序号 公司名称 持股比例 注册资本(万元) 成立时间
1 桐庐紫光 70.5% 420 2002.11.04
2 临海紫光 80% 900 2003.04.01
3 凤阳紫光 100% 1,000 2007.09.14
4 盱眙紫光 90% 560 2004.09.17
5 象山紫光 90% 800 2004.12.30
6 宿迁紫光 100% 1,200 2006.11.17
7 襄阳紫光 100% 5,200 2006.06.27
8 宣城紫光 100% 2,200 2009.01.14
9 孟州公司 51% 1,000 2010.6.7
10 三门紫光 100% 2,300 2014.04.21
11 龙游紫光 100% 1,300 2014.08.05
12 常山紫光 90% 4,444 2014.12.04
13 青田紫光 100% 4,100 2014.12.12
14 滁州紫光 70% 150 2015.02.06
15 福州紫光 100% 3,000 2015.03.30
16 德清紫光 100% 1,200 2015.06.15
紫光环保下属公司基本信息如下:
1、桐庐紫光
1-1-203
(1)基本信息
公司名称 桐庐富春江紫光水务有限公司
营业执照注册号 330122000063575
组织机构代码证号 74413952-3
税务登记证号 330122744139523
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,200,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2002 年 11 月 04 日
营业期限 2002 年 11 月 04 日至 2022 年 11 月 03 日止
住所 富春江镇花坪山
经营范围 供水、污水处理、给排水工程;自来水生产和供应。
(2)主要财务数据
桐庐紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 2,663.25 2,692.02 2,161.42
负债合计 2,155.05 2,108.49 1,495.00
归属于母公司所有者权益 508.19 583.53 666.43
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 285.93 739.68 635.46
营业利润 -76.42 -73.12 45.04
利润总额 -75.34 -74.49 44.96
归属于母公司所有者的净利润 -75.34 -82.89 33.29
(3)主要业务与产品基本情况
桐庐紫光的主营业务为供水、污水处理、给排水工程、自来水生产和供应。
1-1-204
桐庐紫光现以 BOT 模式运营 1 个供水项目,已投资 1 个自来水供应项目,接受
委托运营 2 个污水处理项目;现有污水处理能力为 1 万吨/日,自来水供水能力
为 2.5 万吨/日。2014 年,桐庐紫光由于自来水项目扩建改造,折旧提高而收入
增长缓慢,导致出现亏损。
2、临海紫光
(1)基本信息
公司名称 临海市富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 331082000000998
组织机构代码证号 74901457-8
税务登记证号 331082749014578
企业类型 有限责任公司
注册资本 9,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2003 年 04 月 01 日
营业期限 2003 年 04 月 01 日至 2026 年 03 月 31 日止
住所 临海市城关镇西洋村小两山
经营范围 城市污水处理。
(2)主要财务数据
临海紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 4,879.51 5,057.19 5,713.18
负债合计 2,382.47 2,667.05 3,578.57
归属于母公司所有者权益 2,497.04 2,390.14 2,134.61
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 755.46 1,773.90 1,744.58
1-1-205
营业利润 104.12 222.50 153.38
利润总额 145.39 345.38 274.96
归属于母公司所有者的净利润 106.90 255.52 205.63
(3)主要业务与产品基本情况
临海紫光的主营业务为城市污水处理。临海紫光现运营 2 个污水处理项目,
现有污水处理能力为 6 万吨/日。
3、盱眙紫光
(1)基本信息
公司名称 盱眙富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 320830000026982
组织机构代码证号 76589818-2
税务登记证号 320830765898182
企业类型 有限公司(自然人控股)
注册资本 5,600,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2004 年 09 月 17 日
营业期限 2004 年 09 月 17 日至 2031 年 09 月 17 日
住所 盱眙县五墩南路 2 号楼 404 室
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
盱眙紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 3,219.32 2,452.89 1,795.53
负债合计 2,468.67 1,699.94 1,129.20
1-1-206
归属于母公司所有者权益 750.65 752.95 666.34
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 247.64 598.70 601.90
营业利润 9.02 100.45 112.70
利润总额 6.99 109.45 112.70
归属于母公司所有者的净利润 -2.30 86.61 82.74
(3)主要业务与产品基本情况
盱眙紫光的主营业务为污水处理。盱眙紫光现运营 1 个污水处理项目,现有
污水处理能力为 2 万吨/日;另有 1 个污水处理项目在建,污水处理能力为 2 万
吨/日。
4、象山紫光
(1)基本信息
公司名称 象山富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 330225000000583
组织机构代码证号 76852551-7
税务登记证号 330225768525517
企业类型 有限责任公司(外商投资企业投资)
注册资本 8,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2004 年 12 月 30 日
营业期限 2004 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日止
住所 浙江省象山县丹西街道西大河西、沿海观光大道北
经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目:污水处理。
(2)主要财务数据
象山紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
1-1-207
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 4,024.57 4,269.73 4,735.11
负债合计 2,996.24 3,309.10 3,919.32
归属于母公司所有者权益 1,028.32 960.64 815.79
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 634.20 1,533.00 1,362.48
营业利润 91.53 183.26 -38.22
利润总额 90.89 182.22 -39.58
归属于母公司所有者的净利润 67.69 144.84 0.31
(3)主要业务与产品基本情况
象山紫光的主营业务为污水处理。象山紫光现运营 2 个污水处理项目,现有
污水处理能力为 5 万吨/日。2014 年,象山紫光水价提高 0.07 元/吨,营业收入
增加 171 万元;同时,营业成本小幅下降,使得当年盈利增加。
5、襄阳紫光
(1)基本信息
公司名称 襄阳富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 420600000132813
组织机构代码证号 79055574-7
税务登记证号 420606790555747
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 52,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2006 年 6 月 27 日
营业期限 2006 年 6 月 27 日至 2031 年 8 月 3 日
住所 襄阳市鱼梁洲污水处理厂
1-1-208
经营范围 污水处理。
(2)主要会财务数据
襄阳紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 12,617.28 13,940.18 14,681.11
负债合计 3,911.51 5,667.92 7,311.07
归属于母公司所有者权益 8,705.77 8,272.26 7,370.04
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 2,202.42 5,019.07 4,777.10
营业利润 581.01 1,195.10 892.23
利润总额 578.51 1,204.74 896.21
归属于母公司所有者的净利润 433.50 902.22 669.81
(3)主要业务与产品基本情况
襄阳紫光的主营业务为污水处理。襄阳紫光现运营 2 个污水处理项目,现有
污水处理能力为 30 万吨/日。2014 年,襄阳紫光水价调整升高 0.008 元/吨,使
得营业收入增加;同时,公司财务费用同比下降,使得 2014 年利润较 2013 年
有一定上升。
6、宿迁紫光
(1)基本信息
公司名称 宿迁富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 321300000019039
组织机构代码证号 79538859-7
税务登记证号 321300795388597
企业类型 有限责任公司(法人独资)
1-1-209
注册资本 12,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2006 年 11 月 17 日
营业期限 2006 年 11 月 17 日至 2034 年 11 月 16 日
住所 宿迁经济开发区发展大道西侧(商务中心 1938 室)
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
宿迁紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 7,931.47 8,078.85 8,397.86
负债合计 6,869.66 7,009.51 7,299.03
归属于母公司所有者权益 1,061.82 1,069.34 1,098.83
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 713.48 1,533.00 1,425.64
营业利润 -4.42 -27.14 77.74
利润总额 -2.42 -24.54 77.52
归属于母公司所有者的净利润 -7.52 -29.49 56.11
(3)主要业务与产品基本情况
宿迁紫光的主营业务为污水处理。宿迁紫光现运营 2 个污水处理项目,现有
污水处理能力为 5 万吨/日。宿迁紫光 2014 年现有污水进水量尚未达到设计水量;
同时,当年财务费用增加,导致 2014 年业绩出现亏损。
7、凤阳紫光
(1)基本信息
公司名称 凤阳县富春紫光污水处理有限公司
1-1-210
营业执照注册号 341126000003048
组织机构代码证号 66623002-1
税务登记证号 341126666230021
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2007 年 09 月 14 日
营业期限 2007 年 09 月 14 日至 2028 年 09 月 13 日
住所 安徽省滁州市凤阳县府城镇水务局办公楼四楼
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
凤阳紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 3,366.17 3,470.63 3,686.72
负债合计 1,661.44 1,829.12 2,223.95
归属于母公司所有者权益 1,704.74 1,641.50 1,462.77
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 424.52 1,025.93 1,025.93
营业利润 85.16 205.87 110.61
利润总额 84.90 227.50 109.99
归属于母公司所有者的净利润 63.23 178.73 87.84
(3)主要业务与产品基本情况
凤阳紫光的主营业务为污水处理。凤阳紫光现运营 1 个污水处理项目,现有
污水处理能力为 2.5 万吨/日。2014 年,凤阳紫光水电维修费等成本减少;同时,
获得政府环保补贴 22 万元,使得 2014 年利润上升。
1-1-211
8、宣城紫光
(1)基本信息
公司名称 宣城富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 342500000032421
组织机构代码证号 68363936-3
税务登记证号 342500683639363
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 22,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2009 年 01 月 14 日
营业期限 2009 年 01 月 14 日至 2039 年 01 月 13 日
住所 宣州区北门工业园新区敬亭圩污水处理厂办公楼
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
宣城紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 5,067.70 5,622.01 5,609.39
负债合计 2,261.21 2,991.57 3,371.54
归属于母公司所有者权益 2,806.49 2,630.43 2,237.86
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 675.25 1,541.95 1,272.19
营业利润 201.84 376.01 124.75
利润总额 201.84 450.26 198.00
归属于母公司所有者的净利润 176.05 392.58 188.45
(3)主要业务与产品基本情况
1-1-212
宣城紫光的主营业务为污水处理。宣城紫光现运营 1 个污水处理项目,现有
污水处理能力为 5 万吨/日,运营 1 个污泥无害化处理项目;另有 1 个污水处理
项目在建,污水处理能力为 5 万吨/日。2014 年,宣城紫光污水处理量上升,同
时水价上涨 0.09 元/吨,使得营业收入和净利润都出现上升。
9、孟州公司
(1)基本信息
公司名称 孟州市城市污水处理有限公司
营业执照注册号 410883000008300
组织机构代码证号 55691107-X
税务登记证号 41088355691107X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2010 年 06 月 07 日
营业期限 长期
住所 孟州市西虢镇
经营范围 污水处理及自产污泥销售。
(2)主要财务数据
孟州公司最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 9,416.87 9,100.99 8,559.56
负债合计 6,944.98 6,859.69 7,211.04
归属于母公司所有者权益 2,471.89 2,241.31 1,348.52
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 928.65 2,217.08 1,606.69
1-1-213
营业利润 195.89 705.95 443.57
利润总额 230.59 768.78 477.90
归属于母公司所有者的净利润 230.59 892.79 353.89
(3)主要业务与产品基本情况
孟州公司的主营业务为污水处理及自产污泥销售。孟州公司现运营 2 个污水
处理项目,现有污水处理能力为 5 万吨/日。孟州公司 2014 年污水处理量增加,
营业收入和毛利都相应增加。同时,2013 年,孟州公司进行了税务局“三免三
减半”所得税备案申报,于 2014 年通过并开始享受“三免三减半”所得税政策,
并冲回 2013 年计提所得税 124 万元。
10、三门紫光
(1)基本信息
公司名称 三门富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 331022000052247
组织机构代码证号 09864753-0
税务登记证号 331022098647530
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 23,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2014 年 04 月 21 日
营业期限 2014 年 04 月 21 日至 2036 年 04 月 20 日止
住所 三门县海润街道园里村
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
三门紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
1-1-214
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总计 8,900.62 7,208.68
负债合计 6,564.88 4,915.61
归属于母公司所有者权益 2,335.73 2,293.07
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业总收入 555.81 -
营业利润 59.63 -6.93
利润总额 59.11 -6.93
归属于母公司所有者的净利润 42.66 -6.93
注:公司于 2014 年设立,无 2013 年财务数据
(3)主要业务与产品基本情况
三门紫光的主营业务为污水处理。三门紫光现运营污水处理项目 2 个,现有
污水处理能力为 4 万吨/日;接受委托运营污水处理项目 1 个,污水处理能力为
1.6 万吨/日。三门紫光三门县城市污水处理工程一期 TOT 项目已商业运营,三
门县城市污水处理工程二期 BOT 项目目前尚在建设期,未开始商业运营。
11、龙游紫光
(1)基本信息
公司名称 龙游富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 330825000043690
组织机构代码证号 31351650-X
税务登记证号 33082531351650X
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 13,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2014 年 08 月 05 日
营业期限 2014 年 08 月 05 日至 2042 年 08 月 04 日止
1-1-215
住所 龙游县湖镇镇下童村南侧
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
龙游紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总计 2,453.14 1,534.91
负债合计 1,157.11 235.70
归属于母公司所有者权益 1,296.02 1,299.22
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业总收入 - -
营业利润 -3.19 -0.78
利润总额 -3.19 -0.78
归属于母公司所有者的净利润 -3.19 -0.78
注:公司于 2014 年设立,无 2013 年财务数据
(3)主要业务与产品基本情况
龙游紫光的主营业务为污水处理。龙游紫光现有 1 个污水处理在建项目,在
建污水处理能力 2 万吨/日。龙游紫光目前尚在建设期,未开始商业运营。
12、常山紫光
(1)基本信息
公司名称 常山富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 330822000036487
组织机构代码证号 32346561-1
税务登记证号 330822323465611
企业类型 有限责任公司
注册资本 44,440,000 元
1-1-216
法定代表人 吴黎明
成立日期 2014 年 12 月 04 日
营业期限 2014 年 12 月 04 日至 2040 年 12 月 03 日止
住所 常山县紫港街道渣濑湾村
经营范围 污水处理。
(2)主要财务数据
常山紫光最近两年(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总计 1,070.92 297.02
负债合计 169.09 97.03
归属于母公司所有者权益 901.83 199.99
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业总收入 45.21 -
营业利润 2.49 -0.01
利润总额 2.49 -0.01
归属于母公司所有者的净利润 1.84 -0.01
注:上述财务数据未经审计;公司于 2014 年设立,无 2013 年财务数据
(3)主要业务与产品基本情况
常山紫光的主营业务为污水处理。常山紫光现在建 1 个污水处理项目,在建
污水处理能力为 4 万吨/天。常山紫光目前尚在建设期,未开始商业运营。
13、青田紫光
(1)基本信息
公司名称 青田富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 331121000046812
组织机构代码证号 32349608-X
1-1-217
税务登记证号 33112132349608X
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 41,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2014 年 12 月 12 日
营业期限 2014 年 12 月 12 日至长期
住所 浙江省丽水市青田县鹤城街道圩仁村
经营范围 污水处理。
(2)主要会计数据
资产负债项目 2015年5月31日
资产总计 99.80
负债合计 -
归属于母公司所有者权益 99.80
收入利润项目 2015 年 1-5 月
营业总收入 -
营业利润 -0.20
利润总额 -0.20
归属于母公司所有者的净利润 -0.20
青田紫光于 2014 年底设立,2013 年和 2014 年无财务报表。青田紫光目前
项目尚未建成投产,尚无营业收入。
(3)主要业务与产品基本情况
青田紫光的主营业务为污水处理。青田紫光正在筹建 1 个污水处理项目,预
计污水处理能力为 7 万吨/天。
14、滁州紫光
(1)基本信息
1-1-218
公司名称 滁州富春紫光环境检测有限公司
营业执照注册号 341126000043435
组织机构代码证号 32801970-9
税务登记证号 341126328019709
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,500,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2015 年 2 月 6 日
营业期限 长期
住所 安徽省滁州市凤阳县府城镇七里桥
环境监测、检测服务,环评、安全、生态、工程咨询服务(依法须经
经营范围
批准的项目,经项目部门批准后方可开展经营活动)
(2)主要会计数据
滁州紫光于 2015 年 2 月设立,2013 年和 2014 年无财务报表。
(3)主要业务与产品基本情况
滁州紫光的主营业务为提供第三方环境监测、检测服务。截至本报告书签署
日,滁州紫光尚未开展实质业务。
15、福州紫光
(1)基本信息
公司名称 福州富春紫光污水处理有限公司
营业执照注册号 350181100147536
组织机构代码证号 33747448-9
税务登记证号 350100337475589
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 30,000,000 元
1-1-219
法定代表人 吴黎明
成立日期 2015 年 3 月 30 日
营业期限 2015 年 3 月 30 日至 2041 年 3 月 39 日
住所 福建省福州市福清市元洪投资区洪嘉大道
经营范围 污水处理。
(2)主要会计数据
福州紫光于 2015 年 3 月底设立,2013 年和 2014 年无财务报表。
(3)主要业务与产品基本情况
福州紫光的主营业务为污水处理。福州紫光正在筹建 2 个污水处理项目,设
计污水处理能力为 4 万吨/天。
16、德清紫光
(1)基本信息
公司名称 德清富春紫光水务有限公司
营业执照注册号 330521000111643
组织机构代码证号 34408538-6
税务登记证号 330521344085386
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本 12,000,000 元
法定代表人 吴黎明
成立日期 2015 年 6 月 15 日
营业期限 2015 年 6 月 15 日至 2046 年 6 月 14 日
住所 德清县新安镇太平桥工业集聚区
经营范围 污水处理。
(2)主要会计数据
1-1-220
德清紫光于 2015 年 6 月设立,2013 年和 2014 年无财务报表。
(3)主要业务与产品基本情况
德清紫光的主营业务为污水处理。德清紫光正在筹建 1 个污水处理项目,设
计污水处理能力为 1 万吨/天。
(三)紫光环保合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为紫光环保 87.54%股权。
杭钢集团和富春公司合法拥有紫光环保的股权,该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。紫光环保不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
紫光环保合法拥有桐庐紫光、临海紫光、盱眙紫光、象山紫光、襄阳紫光、
宿迁紫光、凤阳紫光、宣城紫光、孟州公司、三门紫光、龙游紫光、常山紫光、
青田紫光、滁州紫光、福州紫光、德清紫光和泰州紫光的股权,该等股权不存在
质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措
施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。紫光环保及其下属公
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合紫光环保《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
2003 年,紫光环保改制成为股份有限公司,其《公司章程》未对其股东转
让紫光环保的股权设定前置条件。
3、特许经营权、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日,紫光环保及其下属公司拟纳入本次重组范围内的特许
经营权、土地和房产权属情况如下:
(1)特许经营权
1-1-221
公司 特许经营权名称 授予方 到期时间
富春江镇自来水经营特许权 桐庐县富春江镇人民政府 -4
桐庐县瑶琳镇林场新区供水工
桐庐县瑶琳镇人民政府 2038 年 3 月 15 日
程项目特许经营权协议
桐庐紫光 桐庐县分水镇污水处理厂委托
桐庐县分水镇人民政府 2015 年 12 月 31 日
运营服务协议
桐庐县富春江镇污水处理厂委
桐庐县富春江镇人民政府 2015 年 7 月 31 日
托运营服务协议
临海市城市污水处理厂项目特
浙江省临海市人民政府 2024 年 12 月 31 日
许经营协议
临海紫光
临海市城市污水处理厂(二期第
浙江省临海市人民政府 2024 年 12 月 31 日
一阶段项目)特许经营协议
凤阳县污水处理厂 BOT 项目特
凤阳县人民政府 2028 年 11 月 30 日
许经营协议
凤阳紫光 凤阳县污水处理厂 BOT 项目特
许经营协议/污水处理服务协议 凤阳县水务局 2028 年 11 月 30 日
补充协议
盱眙县城南污水处理厂特许经
盱眙县人民政府 2031 年 9 月 10 日
营合同
盱眙紫光 盱眙县城南污水处理厂一期提
标改造及二期扩建 BOT 项目特 盱眙县人民政府 2031 年 9 月 10 日
许经营协议
象山县中心城区污水处理厂(一
象山县建设局 2027 年 9 月 11 日
期)特许经营权协议
象山县中心城区污水处理厂二
象山紫光 象山县建设局 2027 年 9 月 11 日
期项目特许经营权协议
象山县中心城区污水处理厂一
象山县住房和城乡建设局 2027 年 9 月 11 日
期、二期 BOT 协议补充协议
宿迁市经济开发总公司(受
宿迁市河西污水处理厂特许经
江苏省宿迁经济开发区管 2035 年 6 月 10 日
营协议
宿迁紫光 理委员会委托)
宿迁市河西污水处理厂特许经 江苏省宿迁经济开发区管
2035 年 6 月 10 日
营协议补充协议 理委员会
4
根据富春江镇人民政府富政【2003】11 号《关于授予桐庐富春江紫光水务有限公司对富春江镇自来水经
营特许权的通知》,桐庐县富春江镇人民政府授予桐庐紫光独立投资建设经营富春江镇建城区范围内的居
民、机关、企事业单位的生活生产用水。
1-1-222
襄樊市鱼梁洲污水处理厂 BOT
襄樊市建设委员会 2031 年 7 月 27 日
项目特许经营协议
襄阳紫光
鱼梁洲污水处理厂二级处理工 襄樊市建设委员会、襄樊市
2031 年 7 月 27 日
程扩建项目协议 城市污水治理公司
宣城市(敬亭圩)污水处理厂项
安徽省宣城市建设委员会 2039 年 1 月 9 日
目特许经营协议及补充协议
宣城市(敬亭圩)污水处理厂
BOT 项目特许经营协议、污水处
安徽省宣城市建设委员会 2039 年 1 月 9 日
宣城紫光 理服务协议补充协议(即二期扩
建协议)
宣城市(敬亭圩)污水处理厂
宣城市住房和城乡建设委
BOT 项目特许经营协议补充协 2039 年 1 月 9 日
员会
议(污泥处理)
孟州市产业集聚区污水处理项 孟州市产业集聚区管理委
2035 年 4 月 1 日
目特许经营协议 员会办公室
孟州公司
孟州市产业集聚区污水处理项 孟州市产业集聚区管理委
2035 年 4 月 1 日
目特许经营协议补充协议 员会办公室
关于同意授予浙江富春紫光环
保股份有限公司三门县城市污
三门县人民政府 2034 年 12 月 30 日
水处理工程(一期 TOT、二期
BOT)特许经营权的批复
三门紫光
三门县城市污水处理厂工程一 三门县住房和城乡建设规
2034 年 12 月 30 日
期项目特许经营权转让协议 划局
三门沿海污水处理有限公司污 三门沿海污水处理有限公
2017 年 12 月
水处理委托运营管理合同 司
龙游县湖镇镇污水处理厂 BOT 龙游县湖镇镇集镇建设有
龙游紫光 2042 年 8 月 10 日
项目特许经营协议 限公司
常山县天马污水处理厂改扩建 常山县住房和城乡规划建 开始商业运行日起
及运维项目 PPP 协议 设局 25 年
常山紫光
常山县天马污水处理厂改扩建 常山县住房和城乡规划建 开始商业运行日起
及运维项目特许经营权协议 设局 25 年
(2)土地使用权
A、紫光环保(母公司)的土地使用权
紫光环保(母公司)无自有土地使用权,其现有经营场所系转租自杭钢股份、
杭钢动力向浙江省土地管理局租赁(现为浙江省国土资源厅)的土地,紫光环保
已就转租土地事项取得浙江省国土资源厅的审批,并取得如下转租用地土地他项
1-1-223
权证:
土地他项 义务 使用权面
序号 证号 座落 权属性质 用途 租金 期限
权利人 人 积(m2)
自
浙他项
杭州市半 2004.
(200 杭钢 国有土地 66,072 元/
1 紫光环保 山镇杭钢 13,214.3 工业 07.29
4)第 股份 使用权 年
厂区内 起 30
001 号
年
自
浙他项
杭州市半 2004.
(200 杭钢 国有土地 27,773 元/
2 紫光环保 山镇杭钢 5,554.6 工业 07.29
4)第 动力 使用权 年
厂区内 起 30
002 号
年
B、紫光环保子公司的土地使用权
根据紫光环保子公司与各地方政府或其授权的主管部门签署的 BOT、TOT、
PPP 特许经营权协议、项目土地权属证书等资料,紫光环保子公司污水处理项
目的用地以两种方式获得:(1)通过国有土地出让的方式获得项目建设用地;(2)
使用划拨的建设用地,划拨地的土地用途均为城市基础设施用地。
紫光环保及其下属公司目前使用的土地共有 16 宗,其中,土地性质出让地
的有 7 宗并已取得土地使用证,土地性质为划拨地的有 9 宗。9 宗划拨地中,桐
庐紫光的桐庐县瑶琳镇林场新区供水项目用地,盱眙紫光的盱眙县城南污水处理
厂项目用地,象山紫光的象山县中心城区污水处理厂一、二期项目用地,襄阳紫
光的鱼梁洲污水处理厂二级处理项目及扩建项目用地、三门紫光的三门县城市污
水处理工程(一期 TOT、二期 BOT)项目、宣城紫光的宣城市(敬亭圩)污水
处理厂二期扩建及污水深度处理项目、德清县新安镇污水处理 BOT 项目、青田
县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目等
项目用地尚未将相关土地权证办理至项目公司名下,当地政府或相关部门已出具
证明,上述相关项目用地由当地政府无偿提供给项目公司使用,在特许经营期限
内,当地政府保证项目公司享有该土地及地上建筑物的合法使用权。截至本报告
书签署日,紫光环保下属公司所使用的土地情况如下:
使用权面
序号 公司名称 土地取得方式 权证编号 坐落 土地用途
积(㎡)
1-1-224
使用权面
序号 公司名称 土地取得方式 权证编号 坐落 土地用途
积(㎡)
桐土国用
1 出让 (2003)字第 富春江镇花坪山 工业 3,331.00
0211 号
桐土国用
桐庐紫光 富春江镇子陵路 公建(自来
2 划拨 (2005)字第 1,900.00
花坪山 水扩建)
02-04 号
基础设施用
3 划拨 -- 瑶琳镇林场 4,092
地
临城国用
临海市古城办西 公共基础
4 出让 (2005)第 3225 31,923.75
洋村小两山 设施用地
号
临海紫光
临城国用
临海市江滨路小 公共基础
5 出让 (2012)第 2877 25,090.80
两山北侧 设施用地
号
6 盱眙紫光 划拨 -- -- -- 54.076 亩
象山县东城乡岳 公共设施用
7 象山紫光 划拨 -- 120 亩
头嘴背面地块 地
8 襄阳紫光 划拨 -- -- -- 162 亩
宿国用(2007) 宿城经济开发区 基础设施用
9 宿迁紫光 出让 34,423
第 0084 号 开发大道 地
凤阳县府城镇凤
凤国用(2013) 公共设施用
10 凤阳紫光 出让 北村(凤临路南 29,053.62
第 1513 号 地
侧)
宣国用(2010) 宣州区澄江办事 公共设施用
11 划拨 60,500
第 2112 号 处庙埠村 地
宣城紫光
公共设施用
12 划拨 -- -- 18,300
地
孟国用(10)第 滩区路戍楼村段
13 孟州公司 划拨 工业 47,254
043 号 北侧
三门县海润街道 公共基础
14 三门紫光 划拨 -- 29,738
园里村园里塘 设施用地
龙游国用
龙游县湖镇下童 公共设施用
15 龙游紫光 出让 (2015)第 20,000
村南侧 地
00101 号
16 常山紫光 出让 常山国用 常山县紫港街道 公共设施用 9,049
1-1-225
使用权面
序号 公司名称 土地取得方式 权证编号 坐落 土地用途
积(㎡)
(2014)第 富足山渣濑湾村 地
01030 号
(3)房产
截至本报告书签署日,紫光环保及其下属公司拟纳入本次重组范围的房产情
况如下:
序号 所有权人 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
杭房权证拱移字 杭钢生产区
1 紫光环保 152.89 非住宅 无
第 0353996 号 紫光环保
杭房权证拱移字 杭钢生产区
2 紫光环保 377.99 非住宅 无
第 0350565 号 焦化
杭房权证拱移字 杭钢生产区
3 紫光环保 22.15 非住宅 无
第 0361485 号 紫光环保
杭房权证拱移字 杭钢生产区
4 紫光环保 1,797.35 非住宅 无
第 0350568 号 焦化
741.05
开发大道以 258.82
宿房权证宿城区
5 宿迁紫光 北宿城经济 公用设施 无
字第 22284 号 375.83
开发区内
106.71
999.41
401.89
临海市房权证城 临海市城关
6 临海紫光 关镇字第 镇西洋村小 490.58 - 无
117769 号 两山
371.82
26.41
桐房权证富字第 富春江镇子
7 16.91 非住宅 无
01919 号 陵路花坪山
桐庐紫光
桐房权证富字第 富春江镇子
8 36.78 非住宅 无
01920 号 陵路花坪山
宣州区北门
宣房地权证宣州
工业园新区
9 字第 00075701 874.8 办公 无
敬亭圩污水
号
处理厂办
宣城紫光
宣州区北门
宣房地权证宣州
工业园新区
10 字第 00075702 420.76 工业 无
敬亭圩污泥
号
浓缩脱水机
1-1-226
序号 所有权人 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
房
宣房地权证宣州 宣州区北门
11 字第 00075703 工业园新区 348.35 工业 无
号 敬亭圩
宣州区北门
宣房地权证宣州
工业园新区
12 字第 00075704 15.36 工业 无
敬亭圩门卫
号
室
宣州区北门
宣房地权证宣州
工业园新区
13 字第 00075705 14.96 工业 无
敬亭圩出水
号
仪表间
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
14 字第 集聚区龙腾 228.06 工业 无
1560100356 号 路 31 号
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
15 字第 集聚区龙腾 219.02 工业 无
1560100361 号 路 31 号
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
16 字第 集聚区龙腾 32.71 工业 无
1560100355 号 路 31 号
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
17 孟州公司 字第 集聚区龙腾 51.75 工业 无
1560100360 号 路 31 号
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
18 字第 集聚区龙腾 248.92 工业 无
1560100358 号 路 31 号
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
19 字第 集聚区龙腾 209.76 工业 无
1560100359 号 路 31 号
孟房权证西虢镇 西虢镇产业
20 字第 集聚区龙腾 1031.72 工业 无
1560100357 号 路 31 号
凤阳县府城
房地权证凤字第
21 镇凤临路南 57.20 工业 无
2015001876 号
侧
凤阳紫光 房地权证凤字第 凤阳县府城
22 72.36 工业 无
2015001877 号 镇凤临路
房地权证凤字第 凤阳县府城
23 131.40 工业 无
2015001878 号 镇凤临路
1-1-227
序号 所有权人 权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 他项权利
房地权证凤字第 凤阳县府城
24 872.10 工业 无
2015001879 号 镇凤临路
房地权证凤字第 凤阳县府城
25 301.92 工业 无
2015001880 号 镇凤临路
房地权证凤字第 凤阳县府城
26 69.96 工业 无
2015001881 号 镇凤临路
截至本报告书签署日,紫光环保下属临海紫光共有经营用房其中 1 处面积约
为 353.89 平方米的房产相关权证正在办理中。杭钢集团承诺上述房产权属证书
将于本次重大资产重组召开股东大会前完成办理。此外,紫光环保下属子公司盱
眙紫光、襄阳紫光、三门紫光、桐庐紫光(瑶琳供水项目)、象山紫光合计尚有
36 处、面积 10,119.10 平方米的房产因划拨用地未办理土地权属证书无法取得
房屋所有权证,当地政府或相关主管部门均已出具证明,上述相关项目用地由当
地政府无偿提供给项目公司使用,在特许经营期限内,当地政府保证项目公司享
有该土地及地上建筑物的合法使用权。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日,紫光环保及其下属公司不存在对外担保的情形,紫光
环保及其关联方不存在对紫光环保及其下属公司非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,紫光环保及其下属公司不存在尚未了结或潜在的重大
诉讼、仲裁事项。
(四)紫光环保最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
紫光环保及其下属公司最近十二个月内存在的其他重大资产收购、出售事项
如下:
1、2014 年,紫光环保受让三门县城市污水处理厂工程一期项目特许经营
权
1-1-228
2014 年 11 月 14 日,三门城建局与紫光环保签订了《三门县城市污水处理
厂工程一期项目特许经营权转让协议》,约定三门县政府以 TOT 方式将三门县城
市污水处理厂一期项目转让于紫光环保进行运营和维护,于特许经营权转让日
2014 年 12 月 31 日,三门城建局将三门县城市污水处理厂工程一期项目全部交
由紫光环保占用、使用和收益,特许经营权转让价款总价为 5,727 万元。在特许
经营期满后紫光环保无偿将三门县城市污水处理厂一期项目资产完好移交给三
门县政府或其指定的机构。
(五)紫光环保最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
紫光环保及其下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作
价及其评估情况如下:
2014 年 11 月,紫光环保增加注册资本至 34,500 万元,具体情况详见本报
告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、紫光环保 87.54%股权”之“(一)
紫光环保基本情况”之“2、历史沿革”。
2014 年 6 月 20 日,天源评估出具天源评报字【2014】0116 号评估报告,
经评估确认,截至 2013 年 12 月 31 日紫光环保股东权益评估价值为 25,972.24
元,增资按每股评估价 1.62 元进行。
(六)紫光环保业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
关报批情况
1、业务资质与许可
紫光环保及其企业取得的业务资质与许可如下:
序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
专业:生态建设和环境工
工程咨询单 程;服务范围:规划咨询、 工咨丙 2012.08.1
国家发改
1 位资格证书 紫光环保 编制项目建议书、编制项目 1122012 5-2017.08.
委
丙级 可行性研究报告、项目申请 0032 14
报告、资金申请报告、工程
1-1-229
序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
项目管理(全过程策划)
环境污染治 2014.07.0 中国环境
运营证甲
2 理设施运营 紫光环保 工业废水处理甲级 7-2016.07. 保护产业
2-005
证书 06 协会
环境污染治 2014.07.0 中国环境
运营证甲
3 理设施运营 紫光环保 生活污水处理甲级 7-2016.07. 保护产业
1-005
证书 06 协会
水污染治理甲级 2014.07.0
6-2017.07.
大气污染治理甲级
05
噪声与振动 --
浙江省环境 浙环总承 浙江省环
2014.07.0
4 污染治理工 紫光环保 包证 保产业协
固废处理处置甲级 6-2017.07.
程总承包 A-010 号 会
05
2014.07.0
生态修复临时 6-2015.07.
05
水污染治理甲级 2014.07.0
6-2017.07.
大气污染治理甲级
05
噪声与振动 --
浙江省环境 浙环专项 浙江省环
2014.07.0
5 污染防治工 紫光环保 设计证 保产业协
固废处理处置甲级 6-2017.07.
程专项设计 A-014 号 会
05
2014.07.0
生态修复临时 6-2015.07.
05
GB/T 19001-2008/ISO
2012.07.2 北京兴国
质量管理体 9001:2008 标准,认证范 01712Q1
6 紫光环保 9-2015.07. 环球认证
系认证证书 围:环保(水务)项目投资 1315R1S
28 有限公司
运营管理
GB/T 24001-2004idt
ISO140001:2004 标准,认 2012.07.2 北京兴国
环境管理体 01712E2
7 紫光环保 证范围:环保(水务)项目 9-2015.07. 环球认证
系认证证书 0420R1S
投资运营管理及其场所所 28 有限公司
涉及的环境管理活动
杭州市污染 水污染排放标准:《钢铁工 3301053 2015.0101 杭州市环
8 杭钢集团5
物排放许可 业水污染排放标准》; 29001-10 - 境保护局
5
紫光环保本级所投资污水处理公司污水排放纳入杭钢集团整体污水排放许可中。
1-1-230
序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
证 大气污染物排放标准:《钢 3 2015.12.3
铁烧结、球团工业大气污染 1
物排放标准》、《炼铁工业大
气污染物排放标准》、《炼钢
工业大气污染物排放标
准》、《炼焦化学工业大气污
染物排放标准》、《锅炉大气
污染物排放标准》、《轧钢工
业大气污染物排放标准》;
申报内容包括杭钢股份、杭
钢动力、高速线材、杭钢小
轧、浙江杭钢电炉炼钢有限
公司、杭州紫金实业有限公
司、杭州紫云能源综合利用
卡法有限公司、浙江杭钢紫
鼎工贸有限公司、杭州钢铁
集团公司合金钢铸厂、杭州
钢铁集团公司新事业发展
总公司、杭州梦之伴冷制品
厂、杭州钢铁集团公司设备
制造公司
城市污水处理。标准等级
浙 2013.10.1
浙江省排污 为:环境空气质量标准二 临海市环
9 临海紫光 JE2013A 1-2015.12.
许可证 级、地表水环境质量标准 III 境保护局
0146 31
类,优化准入区
象山县中 2014.01.0
环境空气质量标准二级;地 浙 1-
浙江省排污 心城区污 象山县环
10 表水环境质量标准 III 类; BF2014A
许可证 水处理工 2015.12.3 境保护局
限制准入区 0188
程6 1
浙 2015.04.2
浙江省排污 三门县环
11 三门紫光 化学需氧量、氨氮、总磷 JK2015A 3-2015.12.
许可证 境保护局
0108 31
湖北省排放 污染物种类:化学需氧量 F-属 2015.04.2
襄阳市环
12 污染物许可 襄阳紫光 ( COD )、 生 化 需 氧 量 -15-0000 3-
境保护局
证 (BOD)、悬浮物(SS)、 5
2016.04.2
6
象山县中心城区污水处理工程系由象山紫光以 BOT 方式运营。
1-1-231
序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
石油类、总氦、氨氦、总磷、 2
PH
江苏省排放 3208302 2015.01.0
盱眙县环
13 污染物许可 盱眙紫光 废水、污泥 0150000 9-2018.01.
境保护局
证 01 08
江苏省排放 321300-2
2012.12- 宿迁市环
14 污染物许可 宿迁紫光 废水 012-2000
2015.11 境保护局
证 02
豫环许可
2014.01.2
焦 焦作市环
15 排污许可证 孟州公司 化学需氧量;氨氮 2-
260085 境保护局
2017.1.21
号
浙卫水证
桐庐紫光 字(2013) 2013.10.2
桐庐县卫
16 卫生许可证 瑶琳林场 集中式供水 第 5-2017.10.
生局
分公司 330122A 24
00001 号
取水(桐
2011.04.1
水利)字 桐庐县水
17 取水许可证 桐庐紫光 引水 3-2015.12.
[2010]第 利水电局
31
040 号
浙卫水证
字[2012] 2012.07.0
桐庐县卫
18 卫生许可证 桐庐紫光 集中式供水 第 5-2016.07.
生局
330122A 04
00002 号
此外,紫光环保下属公司凤阳紫光、宣城紫光、龙游紫光、常山紫光、青田
紫光、福州紫光、德清紫光共计 7 家子公司尚待取得排污许可证。其中,龙游紫
光、常山紫光、青田紫光、福州紫光、德清紫光项目尚在建设期或在筹建中;凤
阳紫光、宣城紫光由于安徽省排污许可证许可管理制度尚未正式实施,暂无需办
理排污许可证,当地环保部门已出具相关说明。
截至本报告书签署日,紫光环保及其下属公司具备生产经营所需的资质和许
可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
(1)紫光环保下属项目的总体情况
1-1-232
截止本报告书签署日,紫光环保及子公司经营、在建、筹建项目共 31 项污
水处理、污泥处理及供水项目。其中,涉及项目审批的项目共有 26 项(污水处
理 24 项,污泥处理 1 项,供水项目 1 项),委托运营污水处理项目 3 项、杭钢
股份污水处理项目 1 项、供水项目 1 项。具体情况如下:
序号 公司 项目名称 运行模式 运营状态
1 紫光环保 杭钢工业废水处理项目 投资 运营
2 富春江镇自来水供水项目 投资 运营
3 桐庐县瑶琳镇林场新区供水工程项目 BOT 运营
桐庐紫光
4 桐庐县分水镇污水处理厂委托运营项目 委托运营 运营
5 桐庐县富春江镇污水处理厂委托运营项目 委托运营 运营
6 临海市城市污水处理厂项目 BOT 运营
临海紫光 临海市城市污水处理厂(二期第一阶段项
7 BOT 运营
目)
8 凤阳县污水处理厂项目 BOT 运营
凤阳紫光
9 凤阳县污水处理深度处理工程项目 BOT 运营
10 盱眙县城南污水处理厂一期项目 BOT 运营
盱眙紫光
11 盱眙县城南污水处理厂二期项目 BOT 在建
12 象山县中心城区污水处理项目 TOT 运营
象山紫光
13 象山县中心城区污水处理厂二期项目 BOT 运营
14 宿迁市河西污水处理厂一期项目 TOT 运营
宿迁紫光
15 宿迁市河西污水处理厂二期项目 BOT 运营
16 襄樊市鱼梁洲污水处理厂一期项目 BOT 运营
襄阳紫光
17 鱼梁洲污水处理厂二级处理工程扩建项目 BOT 运营
18 宣城市(敬亭圩)污水处理厂项目 BOT 运营
19 宣城紫光 宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期目 BOT 在建
20 宣城市(敬亭圩)污水处理厂污泥处理项目 BOT 运营
21 孟州市产业集聚区污水处理项目 BOT 运营
孟州公司
22 孟州市产业集聚区污水处理项目 BOT 运营
23 三门紫光 三门县城市污水处理厂工程一期项目 TOT 运营
1-1-233
24 三门县城市污水处理厂工程二期项目 BOT 在建
三门沿海污水处理有限公司污水处理委托
25 委托运营 运营
运营项目
26 龙游紫光 龙游县湖镇镇污水处理厂项目 BOT 在建
27 常山紫光 常山县天马污水处理厂改扩建及运维项目 PPP 在建
28 青田紫光 青田县金三角污水处理厂项目 BOT 筹建
29 福州市元洪投资区污水处理厂一期项目 TOT 筹建
福州紫光
30 福州市元洪投资区污水处理厂二期项目 BOT 筹建
31 德清紫光 新安镇污水处理项目 BOT 筹建
(2)涉及项目审批的项目情况
A、在运营的项目审批情况
紫光环保及其子公司正在运营中的以 BOT、TOT、PPP 等方式从事污水处
理、供水、污泥处理的项目共计 17 项。其中,污水处理项目 15 项、污泥处理
项目 1 项、供水项目 1 项。已履行如下审批、备案程序的具体情况如下:
序号 公司名称 项目名称 项目审批/备案号 项目环评批复
桐庐县 环境 保护局
桐庐县瑶琳镇林场新区供 桐庐县发展和改革局桐发改
1 桐庐紫光 桐环批【2010】综
水工程项目 投【2010】148 号批复
58 号审批意见
浙江省计划与经济委员会浙
浙江省 环境 保护局
临海市城市污水处理厂项 计经建【1996】828 号批复、
2 浙环开建【1996】
目 浙江省发展计划委员会浙计
84 号批复
设计【2003】87 号批复
临海紫光
浙江省发展和改革委员会浙
台州市 环境 保护局
临海市城市污水处理厂二 发改投资【2008】471 号批
3 台环建【2008】109
期及中水回用工程项目 复、浙发改投资【2009】409
号批复
号批复
安徽省发展和改革委员会发 安徽省 环境 保护厅
4 凤阳县污水处理厂项目 改地区【2005】199 号、发 2005 年 9 月 9 日审
改地区【2005】1118 号批复 批意见
凤阳紫光 滁州市发展和改革委员会发
滁州市 环境 保护局
凤阳县污水处理深度处理 改环资【2010】567 号批复、
5 环评【2011】126 号
工程项目 发改环资【2010】569 号批
批复
复
盱眙县城南污水处理一期 江苏省发展计划委员会苏计 江苏省 环境 保护厅
6 盱眙紫光
工程项目 投资发【2002】463 号批复、 苏环管【2002】11
1-1-234
序号 公司名称 项目名称 项目审批/备案号 项目环评批复
苏计投资发【2002】1375 号 号批复
批复
宁波市 环境 保护局
甬环建【2003】25
象山县中心城区污水处理 宁波市发展计划委员会甬计 号批复/宁波市海洋
7
厂(一期)项目 投【2003】333 号批复 与 渔 业 局 甬 海
象山紫光 【2003】47 号审核
意见
宁波市 环境 保护局
象山县中心城区污水处理 象山县发展和改革局象发改
8 甬环建【2009】15
厂二期项目 投复【2008】8 号批复
号批复
宿迁市 环境 保护局
河西污水处理厂项目一期 宿迁市发展和改革委员会宿
9 HP06655 《 审 批 意
项目 发改【2006】325 号批复
见》
宿迁紫光
河西污水处理厂一期一步 宿迁市发展和改革委员会宿 宿迁市 环境 保护局
10 工程提标及一期二步扩建 发改投资【2011】247 号批 宿 环 建 管 表
工程 复 2011079 号批复
湖北省发展计划委员会鄂计
投资【2000】1420 号批复,
湖北省发展和改革委员会鄂 湖北省 环境 保护局
鱼梁洲污水处理厂二级处
11 发改投资【2005】681 号批 鄂环函【2001】60
理项目
复,襄樊市发展和改革委员 号复函
襄阳紫光 会襄发改外经【2007】53 号
通知
襄樊市 环境 保护局
襄樊市发展和改革委员会出
鱼梁洲污水处理厂二级处 出具襄环评表审
12 具襄发改投资【2008】364
理扩建工程项目 【2008】21 号审批
号通知
意见
宣城市发展计划委员会计投 安徽省 环境 保护局
宣城市(敬亭圩)污水处 字【2002】302 号批复、安 于 2002 年 6 月 23
13
理厂 BOT 项目 徽省发展和改革委员会发改 日出具 书面 审批意
宣城紫光 投资【2005】号批复 见
宣城市 环境 保护局
敬亭圩污水处理厂(一期) 宣 城 市 人 民 政 府 宣 政 秘
14 宣环函【2012】45
污泥无害化处理项目 【2012】157 号批复
号函
焦作市发展和改革委员会焦 焦作市 环境 保护局
孟州市第二污水处理厂工
15 发改城市【2010】776 号批 焦环开函【2010】
孟州公司 程
复 30 号批复
16 孟州市第二污水处理厂扩 孟州市政府关于第二污水处 焦作市 环境 保护局
1-1-235
序号 公司名称 项目名称 项目审批/备案号 项目环评批复
容技改项目 理厂扩容技改项目的会议纪 焦环审【2013】124
要7 号批复
浙江省发展和改革委员会浙 台州市 环境 保护局
三门县城市污水处理工程
17 三门紫光 发改投资【2005】865 号批 台环建【2004】15
一期 TOT 项目
复》 号批复
B、在建和筹建的项目审批情况
紫光环保子公司在建、筹建以 BOT、TOT 等方式从事污水处理的项目共计
9 项。已履行如下审批、备案程序的具体情况如下:
序号 公司名称 项目名称 项目审批/备案号 项目环评批复
盱眙县城南污水处理厂项 盱眙县发展和改革委员会盱 盱眙县 环境 保护局
1 盱眙紫光 目一期提标及二期扩建工 发改投发【2013】256 号批 盱环发【2013】73
程项目 复 号批复
宣城市敬亭圩污水处理厂 宣城市 环境 保护局
宣城市发展和改革委员会发
2 宣城紫光 二期扩建及管网配套工程 宣环评【2012】41
改审批【2012】368 号批复
项目 号批复
三门县 环境 保护局
三门县城市污水处理工程 三门县发展和改革局三发改
3 三门紫光 三环建【2013】31
二期 BOT 项目 审【2013】105 号批复
号批复
龙游县发展和改革局龙发改
龙游县湖镇镇污水处理 龙 游 县 龙 环 建
4 龙游紫光 中【2014】20 号批复、龙发
BOT 项目工程 【2014】44 号批复
改中【2014】53 号批复
浙江省 环境 保护厅
浙环建【2002】117
常山县城市污水处理二期 常山县常发改投资【2013】
5 常山紫光 号审查意见函、常山
工程项目 36 号批复
县 常 发 改 投 资
【2014】6 号批复
青田县 环境 保护局
青田县金三角污水处理厂 青田县发展和改革局青发改
6 青田紫光 青环审【2014】105
工程项目 审【2013】252 号批复
号审查意见
福州市元洪投资区污水处 福清市 环保 局审批
7 福州紫光 融发改投资【2008】129 号
理厂一期项目 意见
7
孟州公司第二污水处理厂扩容技改项目应孟州市人民政府市长办公会议要求进行建设规模调整,未单独
履行部分建设审批手续,孟州市产业集聚区管理委员会办公室出具相关说明,认为该项目建审程序不完善
不影响孟州市城市污水处理有限公司正常使用孟州市第二污水处理厂现有固定资产及设备设施,不影响企
业合法经营。
1-1-236
序号 公司名称 项目名称 项目审批/备案号 项目环评批复
福州市元洪投资区污水处 融环保【2015】128
8 融发改审批【2014】198 号
理厂二期项目 号
德环建【2014】387
9 德清紫光 新安镇污水处理项目 德发改经基【2013】65 号
号
截至本报告书签署日,紫光环保及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行
业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
(七)紫光环保 87.54%股权评估值情况
1、紫光环保 87.54%股权评估情况简介
本次交易中,紫光环保 87.54%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天源评估对紫光环保 87.54%股权分别采用资产基础法和收益法进
行了评估,并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
紫光环保的主营业务包括为杭钢股份处理污水以及在全国范围内投资建设
和运营污水处理厂,其经营性资产除杭钢股份污水处理的固定资产外,主要是对
各污水处理项目的投资。其中,对于紫光环保母公司杭钢股份污水处理项目未来
的收益受关停影响存在一定的不确定性,从而影响使用收益法评估值的可靠性;
对于紫光环保在各地投资建设和运营的污水处理项目,评估中逐个采用收益法进
行测算,已经较为合理的体现了各投资项目的价值并反映在评估结果中。综上原
因,资产基础法的结果更能客观反映紫光环保的股权价值,因此选定以资产基础
法结果作为紫光环保股东全部权益的评估结论。
2、紫光环保 87.54%股权评估结果及增减值原因分析
紫光环保评估基准日总资产账面价值为 80,099.77 万元,评估价值为
96,480.30 万元,评估增值 16,380.53 万元,增值率 20.45%;负债账面价值为
29,745.17 万元,评估价值为 29,739.44 万元,评估减值 5.73 万元,减值率 0.02%;
所有者权益账面价值为 50,354.60 万元,评估价值为 66,740.86 万元,评估增值
16,386.26 万元,增值率 32.54%。
1-1-237
评估结果详细情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 52,880.70 52,909.00 28.30 0.05
二、非流动资产 27,219.07 43,571.30 16,352.23 60.08
其中:可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72
长期应收款 10,079.37 10,079.37
长期股权投资 16,150.00 31,393.31 15,243.31 94.39
固定资产 593.90 1,670.07 1,076.17 181.20
其中:建筑物类 557.80 1,591.61 1,033.81 185.34
设备类 36.10 78.46 42.36 117.31
递延所得税资产 20.03 20.03
资产总计 80,099.77 96,480.30 16,380.53 20.45
三、流动负债 26,665.17 26,659.44 -5.73 -0.02
四、非流动负债 3,080.00 3,080.00
负债合计 29,745.17 29,739.44 -5.73 -0.02
所有者权益 50,354.60 66,740.86 16,386.26 32.54
主要增减值原因如下:
(1)长期股权投资评估增值 15,243.31 万元,主要原因:
紫光环保的全资子公司以及控股子公司采用成本法核算,账面价值为原始投
入金额,没有反映该子公司累积的经营收益;且本次评估对各子公司采用收益法
进行了测算,较为全面的反映了各个子公司的资产状况及整体获利能力,从而较
账面价值有一定的增加。
(2)建筑物类资产评估增值 1,033.81 万元,主要原因:
房屋建(构)筑物系紫光环保自建形成,账面价值为原始建造成本且建造年
代较早,因近年来建安成本有一定幅度的上涨,导致重置成本增加;另外,紫光
1-1-238
环保部分房屋建(构)筑物的会计折旧年限小于经济耐用年限,导致账面净值较
评估净值低。
(八)紫光环保业务与技术
1、主要业务情况
紫光环保是一家专注于国内城镇水务事业的发展建设的公司。紫光环保以
BOT、TOT、PPP、BT 和委托运营等服务模式积极开发国内水务市场,主要从
事生活污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处置、环保设备集成、小型污
水处理及河道治理等业务,在污水处理、供水、污泥处理等领域积累了大量的先
进技术与项目管理经验。紫光环保是浙江省内规模最大的水务投资环境保护企
业,拥有较强的投融资能力、丰富的项目运作经验、专业的技术管理团队和齐备
的行业资质证书,业务遍及浙江、江苏、湖北、安徽、河南、福建等多个省市。
2、采购情况
(1)采购模式
紫光环保的经营业务模式决定了其采购主要包括建设期采购和运营期采购
两个方面。其中,建设期采购主要采取招标的形式;运营期采购主要包括药剂的
采购、备品备件的采购和电力能源消耗。
紫光环保运营期药剂采购主要由各子公司对采购商进行询价,将询价结果报
紫光环保母公司运营部审核,经紫光环保分管副总经理同意,由各子公司分别与
药剂供应商签订采购合同。
紫光环保运营期备品备件的采购主要由各子公司向母公司上报需要采购的
备品备件,经紫光环保分管副总经理同意,由运营部协助采购或子公司自主采购,
并签订购买合同。
紫光环保电力供应由各子公司所在地的电力供应公司提供,并按期缴纳费
用。
(2)主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
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A、主要生产资料和能源供应情况:
项目 供应商
国网湖北省电力公司、国网浙江临海市供电公司、国网安徽省电
力公司宣城供电公司、孟州市电力公司、浙江杭钢动力有限公司、
电力
国网浙江桐庐县供电公司、国网浙江象山县供电公司、江苏省电
力公司盱眙县供电公司、江苏省电力公司宿迁供电公司等
任丘市达浩物资供应站、焦作市富水源环保材料有限公司、焦作
药剂 市普霖克环保材料有限公司、马鞍山正成絮凝剂科技有限公司、
台州市紫光医保化玻有限公司、浙江清大粉体材料有限公司等
杭州建工集团有限公司、杭州市设备安装有限公司、宜兴市设备
建筑安装
安装有限公司、中铁四局集团有限公司市政工程分公司
B、主要原材料价格变动情况
紫光环保主要采购的原材料包括药剂、建筑安装设备等,主要采购的能源为
电力。
C、主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
紫光环保主要原材料采购情况如下:
紫光环保 2015 年 1-5 月主要生产成本构成情况
名称 类别 采购金额(万元) 占营业成本的比重
折旧摊销 一般生产成本 2,139.15 39.84
人工工资 一般生产成本 372.63 6.94
药剂 原材料 157.76 2.94
备品备件 原材料 7.90 0.15
水电 能源 2,015.18 37.53
合计 4,692.62 87.40
紫光环保 2014 年主要生产成本构成情况
名称 类别 采购金额(万元) 占营业成本的比重
折旧摊销 一般生产成本 4,618.52 24.30%
人工工资 一般生产成本 593.95 3.13%
1-1-240
药剂 原材料 367.80 1.94%
备品备件 原材料 10.51 0.05%
水电 能源 4,169.47 21.94%
BT 项目建安成本 建筑安装 4,198.23 22.09%
BT 项目设备 设备 2,501.09 13.16%
合计 16,459.57 86.61%
紫光环保 2013 年主要生产成本构成情况
名称 类别 采购金额(万元) 占营业成本的比重
折旧摊销 一般生产成本 4,495.44 30.70%
人工工资 一般生产成本 528.90 3.61%
药剂 原材料 371.16 2.53%
备品备件 原材料 14.12 0.10%
水电 能源 4,128.90 28.19%
BT 项目建安成本 建筑安装 3,779.76 25.81%
合计 13,318.28 90.81%
D、原材料采购集中度情况
2013-2015 年 5 月,紫光环保不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业
务成本 50%的情况。
紫光环保 2015 年 1-5 月前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占主营业务成本比重
1 国网湖北省电力公司 623.81 11.62
2 浙江杭钢动力有限公司 303.75 5.66
3 国网浙江临海市供电公司 163.36 3.04
4 孟州市电力公司 165.91 3.09
5 国网浙江三门县供电公司 138.35 2.58
合计 1,395.18 25.99
1-1-241
紫光环保 2014 年前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占主营业务成本比重
1 杭州建工集团有限公司 3,816.82 20.08%
2 国网湖北省电力公司 1,421.23 7.48%
3 浙江杭钢动力有限公司 739.57 3.89%
中铁四局集团有限公司市
4 597.61 3.14%
政工程分公司
5 国网浙江临海市供电公司 386.16 2.03%
合计 7340.70 38.63%
紫光环保 2013 年前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占主营业务成本比重
1 杭州建工集团有限公司 3,283.18 22.42%
2 国网湖北省电力公司 1,523.81 10.41%
3 宜兴市设备安装有限公司 1,130.00 7.72%
4 杭州市设备安装有限公司 620.81 4.24%
5 浙江杭钢动力有限公司 727.47 4.97%
合计 7,285.27 49.75%
3、生产情况
(1)产能及产量情况
由于紫光环保主营业务为污水处理行业,主要运营模式为与项目所在地政府
签订长期服务协议,协议签订之后单个项目盈利状况稳定。随着紫光环保近年来
的市场开拓,所签约的项目数量逐渐增多,污水处理能力和污水处理量都有一定
程度的上升。
紫光环保 2013-2014 年污水产能及产量情况
2013年 2014年
污水处理能力(万吨/天) 75 79
1-1-242
污水处理量(万吨/天) 69 72
(2)生产工艺流程图
紫光环保生产工艺流程图
鼓风机房
改良(A2/O、
粗格栅及 细格栅及曝 紫外线
污水 配水井 SBR)生物 二沉池 排水
提升泵房 气沉砂池 消毒
池
栅渣与砂 污泥
污泥回 剩余污 污泥脱
储泥池 泥饼
流泵房 泥泵房 水车间
(3)质量控制情况
A、质量控制标准
紫光环保下属污水处理厂经过处理后的排放水质需达到 GB18918-2002
一级 A/B 标准,自来水供水项目的水质需达到 GB5749-2006 标准。
紫光环保使用的质量控制标准如下:
序号 代号 名称
1 GBJ141-90 给水排水构筑物施工及验收规范
2 GB50204-2002 混凝土结构工程施工质量验收规范
3 CECS117:2000 给水排水工程混凝土构筑物变形缝设计规程
4 JGJ/T 92-93 无粘结预应力混凝土结构技术规程
5 JGJ85-2002 预应力筋锚具、夹具、和连接器应用技术规程
6 GBJ202-83 地基与基础工程施工及验收规范
7 GB50268-2002 给水排水管道施工及验收规程
8 GBJ119 混凝土外加剂应用技术规范
9 GB50235-97 工业金属管道工程施工及验收规范
10 JGJ181-91 建筑钢结构焊接规程
11 GBJ107-87 混凝土强度检验评定标准
12 GB/T50328 建设工程文件归档整理规范
1-1-243
13 JC474-94 钢筋混凝土工程施工及验收规范
14 GB50303-2002 建筑电气安装工程施工质量验收规范
15 GBJ236-98 现场设备、工业管道焊接工程施工及验收规范
16 GB50207-2002 钢结构工程施工质量验收规范
17 GB50208-2002 地下防水工程施工质量验收规范
18 GB50202-94 工业安装工程质量检验评定统一标准
19 JGJ59-99 建筑施工安全检查标准
20 GB50231-98 机械设备安装工程施工及验收通用规范
21 GB50275-98 泵安装工程施工及验收规范
22 GB50194-93 建筑工程施工现场供用电安全规范
23 - 工程建设标准强制性条文
24 GB50231-98 机械设备安装工程施工及验收规范
25 GB50275-98 压缩机、风机、泵安装工程施工及验收规范
26 GB50278-98 起重设备安装工程施工及验收规范
27 DL/T5019-94 水利水电工程启闭机制造安装及验收规范
28 DL5017-93 压力钢管制造安装及验收规范
29 GB50235-97 工业金属管道工程施工及验收规范(金属管道篇)
30 Gb50184-93 工业金属管道工程质量控制验评标准
31 GB50236-98 现场设备、工业管道焊接工程施工及验收规范
气焊手工电弧焊及气体保护焊缝坡口的基本形式及
32 GB/T985-88
尺寸
33 GB/T6417-86 金属熔化焊焊缝缺陷分类及其说明
34 GB50268-97 给水排水管道工程施工及验收规范
36 GB50242-2002 建筑给水排水及采暖工程施工质量验收规范
37 GB11836-1999 混凝土和钢筋混凝土排水管
38 DBJ01-13-95 市政排水管渠工程质量检验评定标准
39 GB241-90 金属管液压试验方法
40 JB1152-81 超声波探伤质量标准
41 GBJ147-90 电气装置安装工程高压电器施工及验收规范
电气装置安装工程电力变压器、油浸电抗器、互感
42 GBJ148-90
器施工及验收规范
1-1-244
44 GB50170-92 电气装置安装工程旋转电机施工及验收规范
45 GB50150-91 电气装置安装工程电气设备交接试验标准
46 GBJ 168-92 电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范
47 GB50254-96 电气装置安装工程低压电器施工及验收规范
48 GB50257-96 电气装置安装工程起重机电气装置施工及验收规范
电气装置安装工程 1KV 及以下配线工程施工及验收
49 GB50258-96
规范
50 GBJ171-92 盘、柜及二次回路接线施工及验收规范
51 GB50259-96 电气装置安装工程电气照明装置施工及验收规范
52 GB50150-91 电气设备交接试验标准
53 GB50170-92 旋转电机施工及验收规范
54 GB50303-2002 建筑电气工程施工质量验收规范
55 GB50093-2002 自动化仪表工程施工及验收规范
56 GB50194-93 建设工程施工现场供用电安全规范
58 GB50300-2001 建筑工程施工质量验收统一标准
建筑安装工程质量检验评定标准(工业管道安装工
59 TJ307-77
程)
60 JGJ-59-99 建筑施工安全检查评分标准
61 GB50334-2002 城市污水处理厂工程质量验收规范
B、质量控制措施
在工程建设方面,紫光环保母公司工程管理部严格执行国家、行业、地方的
法规、标准和规范,按照合同文件和设计图纸的要求,对工程的建设质量进行全
过程管理;严格检查施工单位的质量管理体系、人员组织、控制程序等各项保证
措施及相应的监控检测手段是否建立了对工作质量进行全过程检查和监督的机
制;检查施工单位是否严格执行国家、行业、地方法规标准和规范;督促项目始
终处于施工单位自身严格的控制状态;在项目实施前应预先设置质量控制的重点
部位和管理环节,并在管理细则中列出;在项目的实施过程中,按施工单位预报
的计划,设置质量见证点和停止点,预先准备好有关的技术标准和检测工具,对
项目施工各关键节点进行达标检测。
在运营管理方面方面,紫光环保制定并贯彻了《质量、环境管理体系手册》,,
1-1-245
设置了污水排放达标率、自来水供水合格率、、固体废弃物统一处理处置率、工
程竣工验收合格率、采购材料合格率、合同评审完成率和设计评审合格率等多项
指标综合考核的指标体系,严格把关项目运行质量,控制项目运行风险。
C、质量纠纷情况
近三年来,紫光环保不存在重大质量纠纷的情况。
(4)安全生产情况
A、安全生产组织部门设置情况
根据《安全生产法》、《职业病防治法》有关规定,紫光环保制定了《安全生
产岗位责任制》并贯彻执行,明确了公司安全生产组织体系。紫光环保实行全员
安全生产责任制,总经理对本单位安全生产全面负责,全体职工在各自的职责范
围内对安全生产负责;副总经理在工作职责范围和管理权限内,计划、布置、检
查、总结、评比安全工作,并组织开展员工安全教育及安全培训工作,是各单位
安全生产第一责任人;公司设有技术安全员,是安全生产、劳动保护的综合管理
监督执行人员,在副总经理直接领导下展开安全专业管理工作。《安全生产岗位
责任制》也明确了综合文员、班组长、驾驶员、机修班、工艺操作员、化验室采
购员、化验室仓库保管员及普通职工各自的安全职责,形成了完整的安全生产监
督管理体系。
B、安全生产标准描述
紫光环保以“安全第一,预防为主”安全生产方针,按照公司安全管理制度
进行考核,努力做到生产经营安全可靠。在正常生产经营中,紫光环保重视对人
员和设备的安全保障,确保安全生产人身伤亡事故和设备非正常故障率两项指标
为零,严格控制生产安全风险。
C、安全生产措施
紫光环保按照安全生产相关法律法规的要求,从安全教育、安全学习、安全
操作、安全管理和安全考核等多个方面制定了安全生产制度,从安全生产的完整
流程进行监控,切实防范安全生产事故的发生。紫光环保现行主要的安全生产制
1-1-246
度如下:
序号 制度名称 制度的主要内容
建立健全安全教育制度,树立全员安全生产意识,保
1 《安全教育管理制度》
障安全生产顺利进行
通过安全学习制度,传达上级会议精神、决定,介绍
其他单位安全先进事例、经验教训,介绍公司安全情
2 《安全学习制度》
况,进行公司安全工作的任务布置、小结、评比,从
而不断提高安全知识,提高安全管理水平
为规范公司安全生产管理考核制度,充分发挥安全生
3 《安全考核管理制度》 产经济责任制的约束激励作用,有效促进安全管理工
作
为了严格贯彻国家安全生产法规、法令和公司安全生
产规章制度,全面规范本厂内部各级、各类安全检查,
增强全体职工安全意识,及时了解安全生产动态,发
4 《安全检查管理制度》
现、制止和消除不安全行为或不安全状态,保障各类
设备的安全使用及职工的生命安全,确保生产正常进
行
为了创造并长期保持良好地安全生产工作环境,保障
5 《安全管理制度》 企业经济持续稳定和健康发展,根据党和国家有关安
全生产工作的法规和方针、政策,结合企业实际
为各项工作顺利进行,保障职工安全,设备完好不受
6 《安全交底制度》
损
为及时掌握、认真处理事故以及事故苗子,分析事故
和事故苗子发生的原因,找出事故发生的规律,提出
7 《事故报告处理制度》
改进措施,使本厂职工从中收到教育,吸取教训,提
高职工的安全、环保意识和增强自我保护意识
为加强消防安全工作,贯彻执行“预防为主,防消结
8 《防火责任制度》 合”的消防工作方针,切实做好本厂内部的防火、灭
火工作,保护集体财产和职工的人身安全
为规范登高作业安全管理,减少登高作业安全事故的
9 《登高作业安全制度》
发生,确保职工生命安全
依据《中华人民共和国消防法》和浙江省实施《消防
10 《消防安全管理制度》
法》办法之规定,特制定本制度
使化验室的检测工作和内部管理处于受控状态,确保
11 《化验室安全管理制度》
满足检测质量的要求
12 《中控室安全管理制度》 保证中控室的值班人员安全,维持良好的工作秩序
为实现安全生产,确保本厂员工安全作业,针对不同
13 《安全操作规程》
岗位不同工种,特制订本规程
D、安全生产处罚情况
报告期内,紫光环保没有受到过安全生产处罚,各子公司所在地安全生产部
1-1-247
门均已出具无重大安全事故证明。
(5)环境保护情况
A、环境保护情况
在环境保护方面,紫光环保主要通过水环境保护、大气环境保护和噪声环境
保护等方面的环境保护措施,切实有效的防范生产经营过程中的环境污染事故发
生。水环境保护方面,为减少污水处理厂自身产生的生活污水及各构筑物产生的
废水对周围环境的影响,紫光环保各项目在设计中把所有产生的污水都尽量收集
完整,经处理后排入制定排水渠道,同时利用处理后的尾水作为绿化和消防用水,
进一步提高水资源利用效率;大气环境保护方面,污水处理厂运行过程中会有一
定量的异味(恶臭)气体逸出,除了在工艺设计中尽量提高工艺标准外,紫光环
保通过定期清除沉砂池上的浮渣、及时清理脱水后的污泥、设置卫生防护距离、
加强厂区绿化建设和定期检查等运营管理中的措施,有效防止污水处理产生的异
味气体污染;噪声环境保护方面,通过将潜污泵设置在水下工作,并将安装有隔
声罩和消音器的鼓风机和脱水机设置在室内,达到生产过程中的消声、隔声和降
噪目的。
2013 年 6 月 3 日,焦作市环境保护局作出焦环罚决字(2013)第 8 号《行
政处罚决定书》,因焦作市环境保护局于 2013 年 4 月 17 日对孟州公司进行调查,
发现其在 2013 年 4 月 2 日、3 日、5 日排放废水超标、排放 COD 浓度超过国
家规定的排放标准一倍以上。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》
第 9 条的规定。焦作市环境保护局对孟州公司作出以下处理:责令停止违法行为,
限期治理;给予罚款 106,702 元的行政处罚。经孟州市环境保护局(孟环保【2014】
82 号)现场核查,该公司超标排放污水系当地部门停电导致该公司设备无法正
常运转所致,故认定不属于重大环境违规行为。
除上述情况外,报告期内,紫光环保及其下属公司的生产经营活动符合有关
环境保护法律、法规规定,没有发生过重大环境污染事故,不存在因违法违规而
受到处罚的情形。紫光环保及其下属公司所在地环保主管部门均已开具环保合规
证明。
1-1-248
4、销售情况
(1)销售模式
由于行业本身特点和经营模式的影响,紫光环保 BOT、TOT、PPP 及委托
运营等项目的销售模式主要通过投标和谈判两种形式获得特许经营合同,并通过
较长期限的经营合同来实现自身经济效益。投标模式一般包括:报名投标污水处
理厂项目、踏勘项目情况、编制标书、测算投标价格、参加投标、中标后谈判协
议条款、签订协议等步骤。谈判模式一般包括:与业主单位沟通了解项目情况、
谈判确定协议条款及水价、签订协议等步骤。协议签订完成后,紫光环保根据项
目的不同要求采用 BOT、TOT、PPP、委托运营等模式,按照水量收取污水处
理费或自来水供水费,达到协议年限后,无偿完好移交项目。
紫光环保母公司经营的 BT 项目的销售模式为通过投标方式获得 BT 项目合
同,投标模式一般包括:报名投标、踏勘项目情况、编制标书、测算投标价格、
参加投标、中标后谈判协议条款、签订协议等步骤。协议签订完成后,紫光环保
根据项目协议,在建设期间行使业主职能,对项目进行融资、建设、并承担建设
期间的风险。项目竣工后,按 BT 合同,紫光环保将完工验收合格的项目移交给
政府,政府按约定总价(或计量总价加上合理回报)按比例分期偿还投资方的融
资和建设费用。
(2)主营业务销售收入情况
报告期内紫光环保主营业务收入变动情况
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度
BT 工程款 - 8,819.39 3,779.76
污水处理业务收入 8,169.42 17,521.00 16,160.76
自来水供水业务收入 143.90 312.16 210.03
主营业务收入占比 97.26 97.25% 97.07%
(3)主要产品的客户及销售价格的变动情况
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紫光环保的收费模式主要包括如下形式:1、执行统一的水价;2、设有保
底水量,并在超保底水量部分给予一定折扣;3、计水量以内按统一水价执行,
超设计水量按特定水价执行。
(4)向前五大客户销售情况
报告期内,紫光环保不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入
50%的情况,不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
紫光环保 2015 年 1-5 月前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1 襄阳市排水设施监理处 2,202.42 25.77%
2 孟州产业集聚区管委会 928.65 10.86%
3 杭州钢铁股份有限公司 862.90 10.10%
4 临海市建设规划局 755.45 8.84%
5 宿迁经济技术开发区财政局 713.48 8.35%
合计 5,462.90 63.92%
紫光环保 2014 年前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1 瑞安市排水有限公司 8,819.45 32.18%
2 襄阳市排水设施收费监理处 5,019.07 18.31%
3 孟州市产业集聚区管理委员会 2,217.08 8.09%
4 杭州钢铁股份有限公司 2,080.73 7.59%
5 临海市住房和建设局 1,773.90 6.47%
合计 19,910.23 72.65%
紫光环保 2013 年前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1 襄阳市排水设施收费监理处 4,777.10 23.01%
1-1-250
2 瑞安市排水公司 3,779.76 18.21%
3 杭州钢铁股份有限公司 2,087.81 10.06%
4 临海市住房和建设局 1,744.58 8.40%
5 孟州市产业集聚区管理委员会 1,606.69 7.74%
合计 13,995.94 67.42%
5、研发情况
(1)研发技术及来源
目前紫光环保污水处理项目采用的均为国内成熟的处理工艺技术,包括
SBR、A2/O 等,不存在权属问题。
污泥处理主要采用深度脱水技术。该技术适用于市政污泥的处理和大型工业
企业的污泥处理,是污泥处理行业的普遍实用技术,不存在权属问题。
(2)研究发展机制
紫光环保研究发展主要集中在母公司,母公司设有总工程师办公室,总体负
责紫光环保新技术、新工艺、新产品、新材料等开发、引进和技术论证。同时,
母公司设有环保科技研究所、技术市场部。环保科技研究所的主要职能包括:根
据紫光环保中、远期发展规划编制公司环保技术研发与专项技术实施计划,为提
升环保技术竞争能力提供科学依据;结合紫光环保实际建立与完善各运行公司建
设、运行的后评估工作;组织、研讨公司新建项目的工艺技术评估和优化,为新
项目实施提供管理和技术保障;开展污泥处置和工业废水处理技术的应用研究和
技术开发;及时掌握国内外环保科学技术发展动态,收集交流环保科技信息;积
极参与国内外环保科技的合作与交流,引进、消化与开发先进技术;做好内部技
术支撑服务的基础上,积极对外拓展环保技术咨询和环保技术服务;与相关院校
和企业单位合作建立环保科研试验基地、工业废水中试基地、环保产品加工基地
和操作(化验)人员培训基地;组织做好公司现有专业资质证书(包括年审、换
证等)的日常管理等。技术市场部的主要职能包括:负责给排水项目的技术方案、
项目建议书、可行性研究报告、环境影响评价委托等前期咨询工作;负责给排水
项目的初步设计及施工图设计的组织与协调;负责协调处理公司给排水项目在建
1-1-251
设、运营过程中出现的重大技术问题;配合总工办(环科所)做好对项目预可行
性研究(项目建议书)、可行性研究、初步设计、施工图设计的审查;参与公司
投资、建设、运营的给排水项目的生产调试、工程验收等;收集与行业有关的信
息资料,参与编制公司投资、运营的给排水项目的工艺技术规程、技术标准与规
范;负责建立公司技术档案及管理工作等。截至本报告书签署日期,紫光环保共
有技术员工 41 人,占母公司总员工人数的 61.4%。
三、再生资源 97%股权
(一)再生资源基本情况
1、基本信息
公司名称 浙江新世纪再生资源开发有限公司
营业执照注册号 330000000039535
组织机构代码证号 74506238-8
税务登记证号 浙税联字 330105745062388
企业类型 有限责任公司
注册资本 125,000,000 元
实收资本 125,000,000 元
法定代表人 谢晨
成立日期 2002 年 11 月 14 日
营业期限 2002 年 11 月 14 日至长期
注册地址 杭州市半山路 178 号
许可经营项目:报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工(凭许可证经
营),煤炭(凭许可证经营)的销售。
一般经营项目:金属材料、冶金炉料、化工原料及产品(不含危险品
经营范围
和易制毒品)、汽车售后服务,拖车、搬运、装卸服务,信息咨询服
务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目。)
2、历史沿革
1-1-252
(1)2002 年 11 月 14 日,再生资源设立
再生资源系于 2002 年 11 月 14 日由杭钢集团、冶金物资、富阳市物资再生
利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限
公司共同投资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 5,000 万元人民币。
再生资源设立时的实缴资本 5,000 万元经天健会计师 2002 年 11 月 7 日浙
天会验(2002)第 113 号《验资报告》审验确认。
再生资源设立时的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢集团 4,350 87%
2 冶金物资 500 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 50 1%
合 计 5,000 100%
(2)2009 年股权转让
2008 年 11 月 13 日,再生资源召开临时股东会,同意杭钢集团将其持有再
生资源 87%的股权以 6,960.27 万元的价格转让给杭钢商贸,其他股东于同日签
署《股东放弃股权优先购买权声明》,承诺均放弃对上述 87%股权的优先受让权。
2009 年 4 月 8 日,浙江省国资委下发浙国资法产【2009】17 号《关于杭
钢集团所属贸易性子公司股权重组的批复》,根据国务院国资委《关于企业国有
产权转让有关事项的通知》(国资发产权【2006】306 号)和浙政办发【2005】
69 号等文件精神,同意杭钢集团将所持有的冶金物资 95%股权、杭钢国贸 96%
股权、杭州杭钢对外经济贸易有限公司 97.5%股权、浙江冶钢储运有限公司
97.3%股权、浙江杭钢物流有限公司 66.67%股权、再生资源 87%股权和浙江冶
金贸易有限公司 30%股权转让给浙江杭钢商贸有限公司。上述股权重组基准日
为 2007 年 12 月 31 日,以 2007 年度审计后账面净资产为作价依据。
本次股权转让于 2009 年 9 月经浙江省工商行政管理局核准变更登记。股权
1-1-253
转让完成后,再生资源的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 浙江杭钢商贸有限公司 4,350 87%
2 冶金物资 500 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 50 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 50 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 50 1%
合 计 5,000 100%
(3)2011 年增资
2011 年 6 月 21 日,再生资源召开 2010 年股东会,审议通过增资方案。本
次增加注册资本 7,500 万元,由 5 位股东按同比例一次性增资,其中杭钢商贸增
资 6,525 万元,冶金物资增资 750 万元,富阳市物资再生利用有限公司、杭州
余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司分别增资 75 万
元。
再生资源该次增资经浙江敬业会计师事务所 2011 年 9 月 13 日出具的浙敬
会验字(2011)第 497 号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后,再生资源注册资本(实收资本)为 12,500 万元,股权结
构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 10,875 87%
2 冶金物资 1,250 10%
3 富阳市物资再生利用有限公司 125 1%
4 杭州余杭元众物资再生利用有限公司 125 1%
5 诸暨市联华机电设备有限公司 125 1%
合 计 12,500 100%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1-1-254
截至本报告书签署日,再生资源控股股东为杭钢商贸,实际控制人为杭钢集
团,其产权及控制关系如下图所示:
浙江省国资委
100.00%
杭钢集团
100.00%
杭钢商贸
100.00%
87.00% 冶金物资
10.00%
再生资源
100.00%
德清再生资源
4、主营业务发展情况
报废汽车的回收拆解属于严格管制的行业,实行属地化的严格资质管理,汽
车的拆解回收过程需要接受的严格监控。
公司是杭州市具有报废汽车回收拆解资质的四家企业之一。公司在管理上处
于行业内领先的地位,开发报废汽车回收拆解管理信息软件,是杭州市首家利用
计算机软件实施报废汽车回收拆解管理的企业,实行报废汽车回收、拆解与回收
证明使用实时监控,连续获得杭州市政府授予“先进企业”、“重点骨干企业”和
“报废汽车回收拆解规范企业”等荣誉称号。公司下属“德清杭钢 100 万吨金
属再生项目”列入国家发改委 2013 年节能重点、循环经济和资源节约重大示范
项目、重点工业污染治理工程中央预算内投资计划项目及浙江省 2013 年重点建
设项目等。
再生资源的主要业务包括报废汽车的回收、废旧金属的回收与销售。过去两
年,再生资源报废汽车回收量、废旧金属销售量如下表:
1-1-255
2013 年 2014 年
报废汽车回收量(辆) 2,650 3,176
废旧金属销售量(万吨) 53.9 47.7
5、主要财务数据
再生资源最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 61,876.01 68,276.04 62,177.23
负债合计 42,944.48 49,540.81 44,672.13
归属于母公司所有者权益 18,931.61 18,735.24 17,505.09
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 91,521.56 351,679.88 393,560.96
营业利润 363.63 -1,134.35 -1,207.53
利润总额 264.76 1,633.36 1,719.86
归属于母公司所有者的净利润 196.37 1,230.14 1,202.59
注:上述财务数据已经审计
6、最近两年一期盈利情况分析
再生资源所处的循环经济和资源节约行业面临较好的产业和政策环境。
2013 年和 2014 年再生资源营业利润为负,但 2013 年和 2014 年归属于母公司
所有者的净利润分别为 1,202.59 万元和 1,230.14 万元,主要是因为公司近年来
持续获得地方政府税收奖励等政府补助支持,符合再生资源行业特征。如从事废
弃资源循环再造钴镍粉等再生资源业务的上市公司格林美,其近年来亦持续获得
较大规模的政府补助,具体情况如下表:
表:格林美近三年主要利润数据
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 390,885.63 348,602.83 141,842.10
1-1-256
营业利润 16,236.01 8,008.62 7,537.59
净利润 25,887.61 16,834.63 14,426.67
归属母公司股东的净利润 21,104.69 14,411.51 13,463.56
非经常性损益 9,321.92 8,352.92 7,059.99
注:格林美的非经常性损益主要为政府补助
7、最近两年一期的利润分配情况
再生资源最近两年及一期均未进行利润分配。
(二)再生资源下属公司基本情况
截至本报告书签署日,再生资源的下属公司(合并报表范围)为浙江德清杭
钢再生资源有限公司,股权结构详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之
“三、再生资源”之“(一)再生资源基本情况”之“3、与控股股东、实际控制
人之间的产权控制关系”。
德清再生资源下属公司基本信息如下:
1、德清再生资源
(1)基本信息
公司名称 浙江德清杭钢再生资源有限公司
营业执照注册号 330521000065298
组织机构代码证号 58779859-1
税务登记证号 浙税联字 330521587798591
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
法定代表人 谢晨
成立日期 2011 年 12 月 28 日
营业期限 2011 年 12 月 28 日至长期
1-1-257
注册地址 德清县新安镇下舍村
许可经营项目:无
一般经营项目:废旧金属回收、销售,金属材料(除贵稀金属)、冶
经营范围
金炉料(除危险品)、煤炭(无储存)销售,货物进出口。(上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
(2)历史沿革
德清再生资源于 2011 年 12 月 28 日设立,截至本报告书签署之日,公司注
册资本、股权结构均未发生变化。公司股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 浙江新世纪再生资源开发有限公司 2,000 100%
合 计 2,000 100%
(3)主要财务数据
德清再生资源最近两年一期(合并报表)的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 32,055.18 41,377.07 35,290.19
负债合计 29,084.20 38,752.87 33,073.44
所有者权益 2,970.98 2,624.20 2,216.75
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 66,398.83 254,124.80 65,855.21
营业利润 529.33 -1,456.14 367.94
利润总额 462.93 542.82 297.09
净利润 346.78 407.45 220.67
注:上述财务数据已经审计
(4)最近两年一期的盈利情况分析
德清再生资源 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月的净利润分别为 220.67
万元、407.45 万元和 346.78 万元。2014 年净利润增加主要系政府补助增加所
1-1-258
致。
(5)主要业务基本情况
德清再生资源主营业务为废旧金属回收拆解加工。
(三)再生资源合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为再生资源 97%股权。
杭钢商贸和冶金物资合法拥有再生资源的股权,该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。再生资源及其下属公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合再生资源《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
再生资源《公司章程》未对其股东转让公司的股权设定前置条件。再生资源
于 2015 年 3 月 4 日召开股东大会,并作出决议,同意再生资源股东富阳市物资
再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备
有限公司均同意杭钢商贸和冶金物资将各自持有的公司 87%的股权和 10%的股
权转让给杭钢股份,并放弃优先购买权。
3、土地、房产权属情况
(1)自有土地
截至本报告书签署日,再生资源及其子公司共拥有 3 宗国有土地使用权,具
体情况如下:
使用 取得 他项权
权证编号 坐落 面积(㎡) 用途 使用期限
权人 方式 利
德清国用
德清再生资 新安镇 抵押
(2012)第 55,262 出让 工业 至 2062-09-18 止
源 下舍村 (注)
00800275 号
浙江新世纪 诸暨国用 暨阳街 至 2060 年 3 月 29
5,136.70 出让 工业 无
再生资源开 (2010)第 道同乐 日止
1-1-259
发有限公司 90100628 下村(张
诸暨分公司 庄)
浙江新世纪
诸暨国用 暨阳街
再生资源开
(2014)第 道同乐 6,677.40 出让 工业 至 2064.08.27 无
发有限公司
90101443 号 下村
诸暨分公司
注:2013 年 1 月 9 日,再生资源与交通银行股份有限公司湖州分行签署(以下简称
“交行湖州分行”)《最高额抵押合同》,约定再生资源以其拥有的国有土地使用权(国有土
地使用证号:德清国用(2012)第 00800275 号)为其与交行湖州分行在 2013 年 1 月 4
日至 2015 年 7 月 19 日期间签订的全部主合同在最高额 2,899 万元内提供最高额抵押担保。
(2)租赁土地
根据杭钢集团与再生资源于 2012 年 9 月 30 日签署的《场地租赁合同》,再
生资源主要经营场地系租赁自杭钢集团,场地面积 21,787.5 平方米,年租金 15
万元,租赁期 5 年。
杭钢集团该处土地按当时有效的法律法规和地方性规定支付了土地补偿费,
但未后续办理划拨土地证书,鉴于:(1)杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已
经土地主管部门批准并支付了征地补偿费,因此杭钢集团有权占有、使用土地并
取得收益;(2)杭钢集团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地
2015 年底关停搬迁范围;(3)杭钢集团已承诺“在 2015 年底前半山基地关停
后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营;在此之前,本公司保障再生资源合
法使用现有经营用地,保证再生资源正常合法经营。如因本公司出租给再生资源
的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法
正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致本次重
大资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股份遭受任何经济损失的,则作为再生
资源原股东将等额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损失。”,再
生资源上述经营用地存在的不规范租赁情形不会对再生资源在该土地上从事生
产经营造成实质性影响。
(3)自有房产
截至本报告书签署日,再生资源及其子公司无已取得房屋权属证书房产。
1-1-260
再生资源子公司德清再生资源已建成房产合计 11,235 平方米,上述房产正
处竣工验收过程,房屋产权证书正在办理中,再生资源取得该等房产权属证书不
存在法律障碍。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日,再生资源及其下属公司不存在对外担保的情形,再生
资源及其关联方不存在对再生资源及其下属公司非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,再生资源及其下属公司不存在重大未决诉讼。
(四)再生资源最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
再生资源及其下属公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事
项。
(五)再生资源最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
再生资源及其下属公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让。
(六)再生资源业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日,再生资源及其下属公司具备生产经营所需的资质和许
可。具体明细如下:
序号 证书名称 持证人 适用产品或范围 证书编号 有效期 发证部门
《报废汽车回收 认定再生资源为报
车回证书浙第 浙江省经济
1 (拆解)企业资 再生资源 废汽车回收(拆解) --
001 号 贸易委员会
格认定书》 企业
报废汽车回收拆
《杭州市污染物 330105620001-1 2011.01.05- 杭州市环境
2 再生资源 解、废旧金属拆解
排放许可证》 13 2015.12.31 保护局
加拨加工
1-1-261
准予德清再生资源
为船舶提供码头设
《中华人民共和 施,在港区内提供
(浙湖)港经证 湖州市交通
3 国港口经营许可 德清再生资源 货物装卸,经营地 2017.12.31
(4256)号 运输局
证》 域为湖州港德清港
区新市德清杭钢码
头
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
2002 年 4 月 10 日,浙江省经济贸易委员会以浙经贸资源【2002】328 号
《浙江省经济贸易委员会关于对杭州钢铁集团公司申请设立报废汽车回收拆解
企业请示的批复》,同意再生资源报废汽车回收拆解项目方案。
2004 年 6 月 24 日,浙江省经济贸易委员会以浙经贸内贸便函【2004】75
号《浙江省经济贸易委员会关于对浙江新世纪再生资源开发有限公司诸暨回收点
报废汽车经营有关问题的意见》,确认再生资源在浙江省内设立回收点符合法律
及政策性文件规定。再生资源诸暨分公司、德清分公司从事报废汽车回收合法。
杭州市环境保护局于 2003 年向再生资源核发编号为 330105620001-113 号
的《杭州市污染物排放许可证》。
因再生资源报废汽车回收拆解项目实施场所位于杭钢集团半山基地范围内,
根据杭钢集团主管环保部门历年环境监测报告、再生资源持有的有效排污许可证
及登陆杭州市环境保护局网站查询公开信息,再生资源报废汽车回收拆解业务日
常经营活动及污染物排放符合环境保护规定,未因违反环境保护法律法规而受到
环保处罚。
因此,再生资源报废汽车回收拆解项目不违反法律、行政法规的规定。
截至本报告书签署日,再生资源及其子公司现有 1 项在建项目,即德清.杭
钢年 100 万吨金属再生项目(以下简称“金属再生项目”)。该项目总投资 5 亿
元,第一期(计划投资 1.5 亿元)已建成。该项目备案及环评情况如下表:
序号 项目名称 项目审批/备案号 项目环境影响报告批复
1 金属再生项目 德发改经备【2012】17 号 德环建审【2012】113 号
截至本报告书签署日,再生资源及其下属公司相关业务涉及立项、环保、行
1-1-262
业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
(七)再生资源 97%股权评估情况
1、再生资源 97%股权评估情况简介
本次交易中,标的资产再生资源 97%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天源评估对再生资源 97%股权分别采用资产基础法和收益法进行
了评估,并根据企业特点,依据实际状况充分、全面分析后,选定资产基础法评
估结果作为最终评估结论。
再生资源目前流动资产比例较大,资产质量较好,但目前资产收益率较
低。虽然未来随着资源利用程度的提高,公司业务有望实现有一定的增长,但
是存在较大的不确定性,影响了未来收益的合理预测。综合分析,资产基础法
的结果更能合理体现再生资源的自身状况和股东权益价值,因此选定以资产基
础法评估结果作为再生资源的股东全部权益的评估结论。
2、再生资源 97%股权资产评估结果及增减值原因分析
再生资源评估基准日总资产账面价值为 42,823.65 万元,评估价值为
45,672.56 万元,评估增值 2,848.91 万元,增值率 6.65%;负债账面价值为
24,718.24 万元,评估价值为 24,718.24 万元,评估无增减值;所有者权益(净
资产)账面价值为 18,105.41 万元,评估价值为 20,954.32 万元,评估增值
2,848.91 万元,增值率 15.74%。
评估结果详细情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 39,019.79 39,010.09 -9.70 -0.02
二、非流动资产 3,803.86 6,662.47 2,858.61 75.15
1-1-263
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
其中:可供出售金融资产 500.00 1,878.64 1,378.64 275.73
长期股权投资 2,000.00 3,312.83 1,312.83 65.64
固定资产 518.70 609.88 91.18 17.58
其中:建筑类 170.15 197.20 27.05 15.90
设备类 348.55 412.68 64.13 18.40
在建工程 8.78 8.78 - -
无形资产 561.41 633.96 72.55 12.92
其中:土地使用权 561.41 633.96 72.55 12.92
递延所得税资产 214.98 218.38 3.40 1.58
资产总计 42,823.65 45,672.56 2,848.91 6.65
三、流动负债 24,718.24 24,718.24 - -
四、非流动负债 - - - -
负债总计 24,718.24 24,718.24 - -
净资产 18,105.41 20,954.32 2,848.91 15.74
主要增减值原因如下:
(1)长期股权投资评估增值 1,312.83 万元,主要原因:
再生资源对子公司的长期股权投资采用成本法核算,账面价值为原始投入金
额,没有反映该子公司累积的经营收益,而评估结果中已合理体现经营收益。
(2)可供出售金融资产评估增值 1,378.64 万元,主要原因:
再生资源对浙江杭钢物流有限公司的对外投资采用成本法核算,账面价值为
原始投入金额,没有反映该公司累积的经营收益,而评估值中合理体现经营收益。
(八)再生资源业务与技术
1、主要业务情况
再生资源是一家以经营报废汽车的回收、废旧金属的回收与销售为主营业务
1-1-264
的企业。再生资源的主要产品为回收和报废汽车拆解产生的废旧金属、汽车零部
件等,其拆解后的废旧金属可用于作为钢铁冶金炉料,汽车零部件可作为回用件
再次销售。紫光环保连续获得杭州市政府授予“先进企业”、“重点骨干企业”和
“报废汽车回收拆解规范企业”等荣誉称号,下属“德清杭钢 100 万吨金属再
生项目”列入国家发改委 2013 年节能重点、循环经济和资源节约重大示范项目、
重点工业污染治理工程中央预算内投资计划项目及浙江省 2013 年重点建设项目
等。
2、采购情况
(1)采购模式
再生资源的生产原材料主要包括报废汽车和废钢。再生资源是杭州市具有报
废汽车回收拆解资质的四家企业之一,其报废汽车的回收模式主要是由汽车部从
社会零星回收。报废汽车回收价格由汽车部根据废钢当期价格、报废汽车拆解的
废钢收得率和车型等因素确定回收价格,并报财务部及副总经理审批确定。报废
汽车回收受到严格的属地管理,各地区都有专门的报废汽车回收特许经营资格,
再生资源的报废汽车回收来源集中于杭州市区及下属各县、绍兴市下属诸暨市8。
废钢回收的采购来源主要包括个人和单位,其中个人回收的回收对象并不确定,
回收价格根据市场一般回收价格确定,并适当参考废旧金属的回收数量;单位回
收主要通过与一般单位签订年度采购协议,价格以每笔废旧钢材交货时的市场行
情价格为准。再生资源下设废钢一部、废钢二部、废钢三部,各部门分区域进行
废钢回收。
(2)主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
A、主要生产资料和能源供应情况:
项目 供应商
报废汽车 社会零星采购
8
2004 年 6 月,经浙江省经信委批准,再生资源下属诸暨分公司可在诸暨市范围内从事报废汽车回收工
作。
1-1-265
废钢 杭州荣润物资回收公司、杭州余杭物资回收公司、社会零星采购
电力 杭州城北供电局、湖州供电局
B、主要原材料价格变动情况
再生资源主要采购的原材料包括报废汽车、废钢等。近年来,随着钢铁销售
价格的下滑,废钢的回收价格也出现了一定幅度的下降。同时,随着废钢回收价
格的下降,报废汽车平均回收成本也呈逐年降低趋势。
再生资源报告期内主要原材料平均采购价格变动情况
时间 报废汽车(元/辆) 废钢(元/吨)
2013 年 769.93 2,453.06
2014 年 825.44 1,906.31
2015 年 1-5 月 518.06 1,508.77
C、主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
再生资源主要原材料采购情况如下:
再生资源报告期内主要原材料采购数量
时间 报废汽车(辆) 废钢(万吨)
2013 年 2,555 48.76
2014 年 3,176 45.63
2015 年 1-5 月 1,102 18.95
再生资源 2015 年 1-5 月主要原材料采购情况
品种 分类 采购金额(万元) 占主营业务成本的比重
报废汽车 原材料 52.12 0.06%
废钢 原材料 31,328.30 34.99%
合计 31,380,42 35.05%
再生资源 2014 年主要原材料采购情况
1-1-266
品种 分类 采购金额(万元) 占主营业务成本的比重
报废汽车 原材料 618.63 0.19%
废钢 原材料 96,388.88 28.82%
合计 97,077.51 29.01%
再生资源 2013 年主要原材料采购情况
品种 分类 采购金额(万元) 占主营业务成本的比重
报废汽车 原材料 805.56 0.17%
废钢 原材料 136,064.89 34.82%
合计 136,870.45 34.99%
D、原材料采购集中度情况
报告期内,再生资源不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本
50%的情况。
再生资源 2015 年 1-5 月前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占主营业务成本比重
1 新矿国贸有限公司 10,054.59 11.40%
2 淮北矿业大榭煤炭运销公司 8,625.50 9.78%
3 温岭市振达废旧物资回收有限公司 6,042.25 6.85%
4 山西潞安煤炭经销有限责任公司 4,314.46 4.89%
5 安徽长江能源发展有限责任公司 4,314.29 4.89%
合计 33,351.08 37.81%
再生资源 2014 年前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占主营业务成本比重
1 山西焦煤集团有限公司 28,951.62 8.28%
1-1-267
2 淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司 18,291.34 5.23%
3 福建省安溪物流有限公司 17,365.68 4.96%
4 金湖杰辉铸造有限公司 13,296.85 3.80%
5 温岭振达废旧物资回收有限公司 8,688.01 2.48%
合计 86,593.51 24.76%
再生资源 2013 年前五大供应商原材料采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占主营业务成本比重
1 张家港百维物贸有限公司 46,688.89 11.94%
2 芫湖新兴铸管有限责任公司 21,566.49 5.51%
3 马钢国际经销贸易总公司 12,943.08 3.31%
4 江苏苏皖煤电有限公司 12,940.80 3.31%
5 江苏华贸有限公司 9,293.05 2.38%
合计 103,432.29 26.45%
3、生产情况
(1)产能及产量情况
再生资源的产能主要体现为对废钢的加工能力,且再生资源母公司的废钢加
工主要委托子公司德清再生资源加工完成。报告期内,随着报废汽车、废钢拆解
回收市场的逐步扩大和再生资源本身业务发展的不断扩大,再生资源的报废汽车
拆解能力不断提升。2013 年,再生资源的废钢加工能力为 16 万吨,2014 年已
达到 20 万吨。未来随着再生资源下属德清再生资源的加工基地的建设完成并实
现投产,其废钢能力将得到进一步提升。
再生资源 2013-2015 年 5 月产品产量情况
2013年 2014年 2015年1-5月
产能(万吨) 16 20 20
废钢产量(万吨) 13.32 17.29 14.69
1-1-268
(2)生产工艺流程图
再生资源公司汽车部业务员回收的报废汽车由汽车部仓库负责对报废车辆
的查验后入库,经汽车部仓库简单拆解后,将拆解后的废旧钢铁运送至德清再生
资源进行进一步废钢加工,相关汽车回用件有汽车部负责销售。再生资源废钢部
回收的部分毛料废钢委托德清再生资源进行加工,德清基地按不同钢厂废钢入炉
规格要求进行加工,之后将成品销售。再生资源另回收部分不需要加工的废钢,
可直接销售给钢厂。
再生资源报废汽车回收业务流程图
暂停办理回收手续 向经理汇报
并留置车辆 并报告公安机关
如发现行驶证与报废车
查清原因
发动机、车架号码不符
通知或协助车主到车管
部门办理变更手续
系车主自行调换
根据有关证件 如车主遗失行驶证、 办理登报申明 发动机或车架的
查验证件
认真核对车辆 车辆登记证或车牌 或补领手续
符合公安部报 号牌查验
验收报废车 拍照登记 登记仓库帐
废机动车回收规定的
报表
开具销售发票及出门证
出门检查 回用件销售 办理车辆出库手续 仓库办理拆解手续
并登记回用件进、出仓库帐
废钢销售 废钢加工
再生资源废钢回收业务流程图
扣留可疑物品、赃物
并留待公安机关处置
不符合收购条件
部分废钢
登记废旧金属 直接销售
查验证件
收购台账
符合收购条件
开具收购验 办理收购结算
计量 开具收购发票
收结算单 付款手续
办理销售结算
废钢销售 废钢加工
付款手续
(3)质量控制情况
1-1-269
A、质量控制标准
再生资源加工后销售的废钢遵循 GB4223-2004 标准。同时,再生资源子公
司德清再生资源已取得适用于废金属再生(回收、加工、出售)的质量管理体系
认证证书,其质量体系符合 ISO9001:2008 标准。
再生资源现用国家标准和企业标准如下:
序号 标准代号 标准名称
1 GB4223-2004 废钢铁
B、质量控制措施
再生资源总经理是其质量控制工作的主要负责人,对再生资源及其子公司的
整体质量控制体系的建设和质量控制措施的实施负有最主要的责任。再生资源综
合办公室负责制定再生资源的质量方针、质量目标和文件的编制,QES 质量体
系的审核管理。同时,再生资源在生产过程中将主要废钢加工等主要工序委托给
全资子公司德清再生资源进行,因此其主要产品废钢的质量控制情况也主要由德
清再生资源负责落实。德清再生资源下属各生产单元都设立了质量控制专员,并
设有专门的质量控制团队对其产品质量的进行抽查、监控。
同时,再生资源制订了《公司质量管理手册》,明确了质量方针与目标,并
建设质量管理的程序文件等,组织各部门员工定期进行培训与学习,建立了事前、
事中、事后的全流程管理质量检验制度。
C、质量纠纷情况
近三年来,再生资源及其子公司不存在重大质量纠纷的情况。
(4)安全生产情况
A、安全生产组织部门设置情况
再生资源安全生产工作由总经理总体牵头,负责对再生资源极其子公司的安
全生产工作进行组织协调。再生资源下属综合办公室负责安全生产具体制度的制
定、保管和学习。同时,再生资源主要生产工序废钢加工等委托全资子公司德清
再生资源进行,因此,德清再生资源是再生资源安全生产主要实施主体。德清再
1-1-270
生资源下属各生产单元均设立了安全生产员和消防管理员等,对各部门自身的安
全生产进行监督、检查。
B、安全生产标准描述
再生资源在生产经营过程中严格执行国家法律法规规定的安全生产标准,子
公司德清再生资源已通过 OHSAS18001:2007 标准认证,获得了适用于废金属
再生(回收、加工、出售)以及相关管理活动的职业健康安全管理体系认证证书。
C、安全生产措施
再生资源下属德清再生资源根据国家相关法律法规和自生生产经营特点制
定了职业健康安全管理制度和相关的安全操作规程,有效地建立起安全生产组织
体系,降低了安全生产事故发生的风险。再生资源现行主要的安全生产制度如下:
序号 制度名称 制度的主要内容
认真贯彻国家安全生产方针,确保各类检修过程
中人身和财产安全,保证检修工作安全顺利。具
《德清杭钢再生资源公司检修安
1 体包括:检修前的安全基本要求;检修作业中的
全管理制度》
安全基本规定;危险作业安全规定;动火作业安
全规定;检修作业停送电操作安全规定。
贯彻执行国家《安全生产法》和《杭州钢铁集团
公司工伤事故管理办法》等法律、法规。规范公
司工伤事故管理,做好事故预防工作,保证安全
《德清杭钢再生资源公司工伤事 生产。具体包括:工伤事故范围及认定;工伤事
2
故管理办法》 故划分和报告程序;工伤事故调查;工伤事故处
理与结案;工伤事故材料归档;工伤事故统计分
析;工伤评残和劳动鉴定及意外事故、交通事故
转报工伤规定。
认真贯彻国家《安全生产法》和《浙江省安全生
《德清杭钢再生资源公司生产作 产条例》及有关安全生产法规、加强现场安全生
3
业场所安全管理规定》 产管理,确保职工的安全和健康。具体包括:作
业场所的安全健康通则;生产作业场所文明生产
1-1-271
要求;安全标志及色标的规定;岗位作业安全确
认要求。
确保生产顺利进行,有效保障员工以及进入公司
生产作业场所相关人员的安全和健康。具体包
《德清杭钢再生资源公司生产作
4 括:基本要求;大工种及兼岗作业要求;危险性
业岗位安全管理规范》
作业要求;劳务用工作业要求;劳务项目承包单
位安全管理要求。
贯彻执行国务院、国家质量技术监督局和浙江省
技术监督局关于特种设备质量监督和安全监察
工作的有关规定,确保特种设备产品的制造质
《德清杭钢再生资源公司特种设 量、安装质量和安全使用,确保本公司职工人身
5
备安全管理制度》 安全和财产安全,促进本公司安全生产。具体包
括:新增及更新的特种设备;安装、大修、改造
和维护保养;验收和申报检验;使用和管理;监
督、检验和领证;起重吊、索工具管理办法。
加强公司消防安全管理,坚持“预防为主、防消
结合”的消防工作方针,坚持部门与群众相结合
的原则,实行防火安全责任制,控制和杜绝火灾的
《德清杭钢再生资源公司消防安
6 发生。具体包括:消防重点部位和消防重点工种;
全管理制度》
电气防火管理要求;禁火区域消防管理;消防设
施的管理和火灾事故扑救疏散要求;检查、整改
与考核。
规范公司职工职业安全健康教育工作,提高职工
《德清杭钢再生资源公司安全教
7 安全素质,防止伤亡事故,减少职业危害。具体
育管理制度》
包括:常规安全教育;特种作业人员安全教育。
《德清杭钢再生资源公司环境管 加强区域环境管理,创造整洁、优美、文明的生
8
理办法》 产工作环境。具体包括:职责;管理内容与要求。
《德清杭钢再生资源公司安全生 明确各级领导和各部门安全生产责任,切实保障
9
产责任制度》 职员工安全和健康的相关权益。具体包括:各级
1-1-272
行政领导的安全职责、党群系统的安全职责、各
部门的安全职责以及员工的安全职责。
确保公司生产、经营工作(作业)的安全、顺利
《德清杭钢再生资源公司安全检
10 进行。具体包括:安全检查方式及要求、安全检
查管理制度》
查内容和规范以及隐患整改。
《德清杭钢再生资源公司特种作 规范特种作业人员管理,防止人员伤亡事故,促
11
业人员管理制度》 进安全生产。
加强公司外委建设工程项目施工的安全管理,保
《德清杭钢再生资源公司委外工 障人身和财产安全。具体包括:管理职责;项目
12
程项目施工安全管理办法》 所在(业主)部门安全职责;承包单位施工安全
职责;监督管理;安全责任追究。
确保公司消防安全工作正常秩序,使全体员工在
一旦发生火灾的情况下沉着冷静,并能有序地处
《德清杭钢再生资源公司火灾事
13 置火灾事故,采用正确的扑救方法,积极配合消
故扑救疏散处置预案》
防部门扑救火灾,把火灾造成的损失减少到最低
限度。
进一步加强对废钢经营过程中废钢铁夹杂的危
《德清杭钢再生资源公司废钢经 险物品(含爆炸物品、密封容器及放射性物品)
14
营中危险物品管理办法》 的管理,落实安全防范措施,防止和杜绝爆炸、
重大环境污染事故的发生。
进一步强化安全管理,保障劳务人员安全,提高
《德清杭钢再生资源公司劳务项 劳务人员的安全意识,有效地控制劳务人员在劳
15
目承包安全管理办法》 动生产过程中的违章作业行为,贯彻“安全第一、
预防为主、综合治理”的方针,防止事故的发生。
具体包括:汽车吊作业安全操作规程;叉车作业
安全操作规程;剪切机安全操作规程;清障车安
《德清杭钢再生资源公司岗位安
16 全操作规程;移动式风扇使用安全规程;电气焊
全操作规程》
工安全操作规程;司索(兼指挥)工安全操作规
程;装卸(搬运)工安全操作规程;仓库收发货
1-1-273
员岗位安全规程;电工作业安全规程;报废汽车
拆解安全操作规程;报废车辆查验及场地看管岗
位安全规程;氧气、乙炔、液化气瓶库房安全规
程;固定吊(电吊)司机安全操作规程;抓(吸)
钢机安全操作规程;装载机司机安全操作规程;
地磅秤岗位安全操作规程;废钢仓库安全操作规
程;气泵安全操作规程;
D、安全生产处罚情况
近三年来,再生资源及其子公司不存在重大安全处罚的情况。
(5)环境保护情况
A、环境保护情况
为加强环境管理,根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、国务
院《城市市容和环境卫生管理条例》等有关规定,再生资源及其子公司德清再生
资源制定了《环境管理办法》,并遵照执行。该办法明确了再生资源及其子公司
德清再生资源的环境管理职责、工作内容和考核机制,为其环境保护工作的执行
提供了明确的依据。
近三年来,再生资源及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法
规规定,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被处罚的情形。
4、销售情况
(1)销售模式
再生资源报废汽车拆解后的产品主要为汽车回用件和废钢。汽车回用件主要
由汽车部负责销售,有统一规格的汽车回用件一般采取累积到一定数量后招标销
售的形式进行销售,同时,再生资源也与部分汽车维修厂有较长期的合作关系,
供应少量特定需求的汽车回用件。报废汽车拆解后并经德清再生资源加工后的废
钢由汽车部负责销售。本次重组前,再生资源的报废汽车拆解后产生的废钢主要
1-1-274
销售对象为杭钢股份。再生资源汽车部与杭钢股份签订季度废钢销售合同,具体
销售数量按实际拆解后的废钢进行销售,并负责与杭钢股份按月进行结帐、收款。
本次交易完成后,汽车拆解后产生的废钢销售模式拟采取废钢部一般废钢的销售
模式进行销售。
再生资源的废钢销售由废钢部门根据经营计划对钢厂进行调查和成本测算,
收集钢厂对废钢的采购需求,并与钢厂洽谈销售合同的内容和条款,确定价格和
结算方式(销售结算方式由财务部协助沟通后确定)。销售合同签订后,废钢部
负责销售合同的管理,并落实好运输和废钢验收等工作。废钢部门在财务部确认
收到钢厂货款后安排废钢发货,对于部门资信良好的客户要求提前发货时,业务
部门必须要先行报再生资源总经理审批同意后方可操作。
(2)主营业务销售收入情况
报告期内再生资源主营业务收入变动情况
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度
报废汽车加工后废钢销售 159.42 127.30 146.65
报废汽车加工后零部件销售 64.35 420.14 255.57
废钢回收后销售 32,322.38 10,096.83 13,791.18
主营业务收入占比 35.33% 28.82% 34.82%
(3)主要产品的客户及销售价格的变动情况
近年来,随着钢材市场整体销售价格的低迷,再生资源加工后的废钢和废钢
毛料销售价格也不断走低。由于再生资源在销售过程中与各钢厂的定价按照不同
销售时点的市场环境而确定,因此,再生资源的废钢的销售价格受市场影响波动
较大。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月再生资源废钢销售价格变化情况
单位:元/吨
1-1-275
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度
废钢销售均价 1,200 1,900 2,480
(4)向前五大客户销售情况
报告期内,再生资源不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入
50%的情况,不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
再生资源 2015 年 1-5 月前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1 常州安博炉料有限公司 21,581.20 23.58%
2 杭州钢铁股份有限公司 16,567.83 18.10%
3 新矿国际贸易有限公司 12,992.55 14.20%
4 宁波钢铁有限公司 5,978.01 6.53%
5 张家港保税区荣德贸易有限公司 4,333.30 4.84%
合计 33,351.08 37.81%
再生资源 2014 年前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1 杭州钢铁股份有限公司 70,497.45 20.05%
2 新矿国际贸易有限公司 53,684.18 15.27%
3 常州安博炉料有限公司 51,794.87 14.73%
4 厦门新安德集团有限公司 15,421.41 4.39%
浙江德清杭钢富春再生科技
5 13,900.19 3.95%
有限公司
合计 205,298.10 58.38%
再生资源 2013 年前五大客户销售情况
序号 客户名称 销售金额(万元) 占主营业务收入比重
1-1-276
1 杭州钢铁股份有限公司 96,637.00 24.55%
2 新矿国际贸易有限公司 94,988.37 24.41%
3 常州安博炉料有限公司 51,794.83 13.16%
4 江西蓝海国际贸易有限公司 25,616.29 6.51%
5 厦门新安德集团有限公司 17,549.94 4.46%
合计 286,584.93 72.82%
5、研发情况
(1)研发技术及来源
再生资源主要生产工序在德清再生资源进行,其目前所用技术为行业通用的
废钢加工及切割技术,不涉及专门的技术研发或授权使用。
(2)研究发展机制
德清再生资源设有专门的工程师办公室,负责德清再生资源新技术引进、现
有设备维护等工作。
四、再生科技 100%股权
(一)再生科技基本情况
1、基本信息
公司名称 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
营业执照注册号 330500400018432
组织机构代码证号 08294197-0
税务登记证号 浙税联字 330521082941970
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 300,000,000 人民币元
实收资本 300,000,000 人民币元
1-1-277
法定代表人 谢晨
成立日期 2013 年 11 月 22 日
营业期限 2013 年 11 月 22 日至 2043 年 11 月 21 日止
注册地址 德清县新安镇下舍村
金属材料、冶金材料的国内批发;煤炭、钢材的批发(煤炭无仓储)
经营范围 及其进出口业务(涉证商品凭证经营);再生材料研发。(上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
2、历史沿革
(1)2013 年 11 月 22 日,再生科技设立
再生科技系于 2013 年 11 月 22 日由杭钢商贸、富春公司共同投资设立的合
营公司,设立时注册资本为 30,000 万元人民币。
再生科技设立时的实缴出资 30,000 万元经浙江敬业会计师事务所 2013 年
12 月 6 日出具的浙敬会验字【2013】第 822 号《验资报告》审验确认。
再生科技设立时的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例
1 杭钢商贸 16,500 55%
2 富春公司 13,500 45%
合 计 30,000 100%
自再生科技成立之日起至本报告书签署之日,不存在任何合并、分立、股权
转让、注册资本变更等事项。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日,根据《浙江德清杭钢富春再生科技有限公司章程》,
再生科技为合营公司,合营方为杭钢商贸和富春公司,实际控制人为杭钢集团,
其产权及控制关系如下图所示:
1-1-278
浙江省国资委
100.00%
杭钢集团
100.00%
100.00%
杭钢商贸
富春公司
55.00% 45.00%
再生科技
4、主营业务发展情况
再生科技作为杭钢集团间接控制 100%股权的下属公司,设立的目的是拟作
为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体。根据本次募集配套资金使用情况,
再生资源将作为实施主体,拟投入 2 亿元用于再生资源 5 万辆报废汽车回收拆
解项目。本次重组完成后,再生资源和再生科技将进行整合,共同发展金属再生
相关业务。
5、主要财务数据
再生科技最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 31,938.93 31,766.06 30,000.70
负债合计 201.20 516.77 0.18
所有者权益 31,737.73 31,249.29 30,000.53
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - 13,900.19 -
营业利润 651.25 1,678.92 0.70
利润总额 651.25 1,665.02 0.70
净利润 488.44 1,248.76 0.53
1-1-279
注:上述财务数据已经审计
6、最近两年盈利情况分析
再生科技 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月归属于母公司所有者的净利润
分别为 0.53 万元、1,248.76 万元和 488.44 万元。公司 2013 年盈利较低主要是
因为公司于 2013 年 11 月成立,当年无相关业务收入。
7、最近两年一期的利润分配情况
再生科技最近两年一期未进行利润分配。
(二)再生科技合法合规性说明
1、股权情况
本次交易的标的资产之一为再生科技 100%股权。
杭钢商贸和富春公司合法拥有再生科技的股权,该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。再生科技不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
2、本次交易符合再生科技《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
再生科技《公司章程》未对其股东转让公司的股权设定前置条件。
3、土地、房产权属情况
截至本报告书签署日,再生科技无自有土地和房产。再生科技现有经营用房
系承租德清再生资源位于德清县新安镇下舍村(该地名已由主管民政部门变更为
德清县新安镇新安大道 35 号)的自有房产,租赁面积 2,000 平米,年租金 40,000
元。
4、担保与非经营性资金占用
截至本报告书签署日,再生科技不存在对外担保的情形,再生科技股东及其
关联方不存在对再生科技非经营性资金占用的情形。
1-1-280
5、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,再生科技不存在重大未决诉讼。
(三)再生科技最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
自成立之日起至本报告书签署之日,再生科技不存在其他重大资产收购、出
售事项。
(四)再生科技最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价
及其评估
自成立之日起至本报告书签署之日,再生科技未进行增资和股权转让。
(五)再生科技 100%股权评估情况
1、再生科技 100%股权评估情况简介
本次交易中,标的资产再生科技 100%股权的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
评估机构天源评估对再生科技 100%股权采用资产基础法进行了评估并选
定资产基础法评估结果作为最终评估结论。再生科技成立于 2013 年 11 月 22 日,
2014 年度开展过短暂的煤炭贸易业务,并计划于交易完成后关停贸易业务,截
至评估基准日,尚不具备对该公司未来收益进行合理预测的基础,故本次采用资
产基础法进行评估。
2、再生科技 100%股权资产评估结果及增减值原因分析
再生科技评估基准日总资产账面价值为 31,766.06 万元,评估价值为
31,766.06 万元,评估无增减值;负债账面价值为 516.77 万元,评估价值为 516.77
万元,评估无增减值;所有者权益(净资产)账面价值为 31,249.29 万元,评估
价值为 31,249.29 万元,评估无增减值。
评估结果详细情况如下:
单位:万元
1-1-281
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 31,766.06 31,766.06 - -
二、非流动资产 - - - -
资产总计 31,766.06 31,766.06 - -
三、流动负债 516.77 516.77
四、非流动负债 - - - -
负债总计 516.77 516.77 - -
净资产 31,249.29 31,249.29 - -
(六)再生科技业务与技术
再生科技作为杭钢集团间接控制 100%股权的下属公司,设立的目的是拟作
为 5 万辆报废汽车回收拆解项目的实施主体。根据本次募集配套资金使用情况,
再生资源将作为实施主体,拟投入 2 亿元用于再生资源 5 万辆报废汽车回收拆
解项目。本次重组完成后,再生资源和再生科技将进行整合,共同发展金属再生
相关业务。
1-1-282
第六节 本次交易合同的主要内容
一、重组协议
(一)合同主体、签订时间
2015 年 7 月 2 日,上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、
冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
(二)发行股份购买资产的基本情况
1、置入及置出资产范围
杭钢股份本次置出资产的范围如下:
序号 性质 置出资产范围
高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股
1 股权类资产
权
除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资
2 非股权类资产
产以外的全部资产
3 负债 除应交税费外的全部负债
杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下:
序号 产业 置入资产范围
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持
1 钢铁 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65%
股权)
紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司
2 环保
持有 65.22%股权)
再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资持有
3 再生资源 10%股权),再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、
富春公司持有 45%股权)。
置入资产中,杭钢集团拟置入的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%
股权先与杭钢股份置出资产进行资产置换,资产置换后的差额部分由杭钢股份向
其发行股份补足。
2、定价基准日
1-1-283
本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会第九次会议决议公告日。
3、发行价格
本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日(定价基准日,即 2015 年 3 月 31 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%
(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量)。由于杭钢
股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌,按上述方法计算发行价格为 5.28 元/
股。
定价基准日至本次发行期间,杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整,发
行数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或
配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1
(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
4、定价依据
本次拟置入资产和拟置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的天源评
估评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的净资产评估价值为基
础确定。
5、交易价格
经天源评估评估并经浙江省国资委备案,本次交易拟置出资产的交易价格为
1-1-284
242,968.30 万元;本次交易拟置入资产交易价格为 924,166.98 万元,具体如下:
序号 置入资产范围 交易价格(万元)
宁波钢铁 100%股权(杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团持
1 有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 1.65% 814,167.05
股权)
紫光环保 87.54%股权(杭钢集团持有 22.32%股权、富春公司
2 58,424.95
持有 65.22%股权)
再生资源 97%股权(杭钢商贸持有 87%股权,冶金物资持有
3 10%股权),再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、 20,325.69
富春公司持有 45%股权)。
再生科技 100%股权(杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持有
4 31,249.29
45%股权)。
6、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
的数量=(拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格)/本次发行定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中:向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定:向杭钢集团非公
开发行股份的股数=(杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权的交易价格+杭钢
集团持有的紫光环保 22.32%股份的交易价格-杭钢股份拟置出资产的交易价
格)÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据拟置入资产和拟置出资产经国有资产监督管理机构核准的评估值及发
行价格计算,本次杭钢股份将向杭钢集团及相关 交易对方发行股份总量为
1,290,149,011 股,其中:向杭钢集团发行 497,707,527 股、向宝钢集团发行
524,274,236 股、向杭钢商贸发行 67,078,348 股、向冶金物资发行 3,968,621
股、向富春公司发行 109,073,048 股、向宁开投资发行 62,604,511 股、向宁经
控股发行 25,442,720 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,杭钢股份如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
7、本次发行锁定期安排
杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺:其在本次
1-1-285
交易中取得的杭钢股份的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺:其在本次交易中取得的杭钢股份的股份,自
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价(在此期间内,杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整,下同),或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末(如该日不是交易日,则
为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、
冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确以前,杭钢集团及相关交易对方不转让所持
杭钢股份的股份。
8、发行股票拟上市地点:上海证券交易所。
9、本次发行方案的有效期
杭钢股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案,与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如
果杭钢股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件,则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
(三)拟置出资产的员工安置
杭钢集团和杭钢股份确认:根据“人随资产走”原则,杭钢股份截止交割日
拟置出资产涉及的所有员工(包括在职、退休、退养等全部员工),均由杭钢集
团负责安置或接收,保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用
(包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)均由杭钢集团承
担。杭钢股份子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。
交割日后,不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意,该部分员工的
1-1-286
工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由
杭钢集团承担。
杭钢集团和杭钢股份确认:交割日后,杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报
酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据
的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后,均由杭钢集团负责解决,并
承担相应的法律后果。
(四)资产交割
杭钢集团和杭钢股份确认,杭钢股份应当于交割日后根据基准日资产和负债
明细表将置出资产移交给杭钢集团,并且将涉及置出资产的所有资产、负债以及
业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给杭钢集团。
置出资产涉及子公司股权的,应当协助杭钢集团将子公司股权登记至杭钢集
团名下并办理工商变更登记手续,置出资产涉及登记资产权属变更的,应当协助
办理登记资产的过户或转移登记手续,将登记资产变更至杭钢集团名下。
置出资产涉及债权转让的,杭钢股份应于交割日或之前将全部债权转让事宜
通知全部债务人。若通知债务人后仍发生债务人在交割日后就属于本次置出资产
范围内之债权向杭钢股份付款的,杭钢股份应在收到相应款项后直接划付给杭钢
集团。
杭钢股份应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函,若
杭钢股份未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的,导致相关债权人发生
在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的,杭钢集团
应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。
各方确认,杭钢集团及相关交易对方应当协助杭钢股份于交割日后将标的公
司股权登记至杭钢股份名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续,标的公司
股权完成工商变更登记之日为标的公司交割完成日。
在标的公司交割完成日后,杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股
份购买资产的核准文件之日起一百八十日(180)内,根据本协议的约定向杭钢
1-1-287
集团及相关交易对方非公开发行股票,并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢集
团级相关交易对方在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所
支付的认购对价进行验资并出具验资报告,并向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方
名下的手续。杭钢股份新增股份登记至杭钢集团及相关交易对方名下之日,为本
次重大资产重组的交割完成日。
(五)过渡期安排
1、过渡期资产变化
杭钢集团及相关交易对方承诺:过渡期内,杭钢集团及相关交易对方所持标
的公司的股权均不会发生任何变化。如过渡期内,置入资产对应的标的公司股权
需发生变化的,应当事先告知杭钢股份,并就标的公司股权变化对杭钢股份未来
权益的影响与杭钢股份协商,以保证杭钢股份未来权益不受侵害。
过渡期间,杭钢集团及相关交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的
方式使用置入资产,尽最大努力维护置入资产保持良好状态,维护与置入资产有
关的客户和其他相关方的所有良好关系。
2、期间损益
各方确认:除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外,拟
置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产
变化均由杭钢集团享有或承担;拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由
杭钢股份享有,运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的
持股比例以法律允许的方式(包括但不限于现金)向杭钢股份补偿。
各方确认:前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 15 日内由杭钢
集团及相关交易对方向杭钢股份补偿。
3、滚存未分配利润安排
杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完
1-1-288
毕后的新老股东共同享有。
(六)合同生效条件及生效时间
各方确认,协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后,并于以下
先决条件全部获成就或豁免时生效:
杭钢股份董事会、股东大会批准与本次资产置换及发行股份购买资产有关的
所有事宜,包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关
文件的签订;
本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易
对方内部决策机构批准、国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构
批准;
中国证监会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。
(七)违约责任
协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均
构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失,该等损失包
括但不限于:其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师
费用、差旅费用等。
二、非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议
(一)合同主体、签订时间
2015 年 3 月 27 日,上市公司与包括杭钢集团在内的 8 位投资者签署了附
生效条件的《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协
议》。
1-1-289
(二)募集配套资金之非公开发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者非公开
发行。
3、认购方式
包括杭钢集团在内的 8 位投资者以现金方式认购。
4、发行价格
杭钢股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开
首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%,即 5.28 元/股。
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精
确到分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,
A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
1-1-290
本次杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投资者发行数量的具体情况如下:
认购股份数量上限 认购金额上限
序号 募集配套资金交易对方
(股) (万元)
1 杭钢集团 113,636,363 60,000
2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000
3 同和君浩 75,757,575 40,000
4 富爱投资 66,287,878 35,000
5 金砖投资 56,818,181 30,000
6 华安基金 56,818,181 30,000
7 艮盛投资 28,409,090 15,000
8 钢钢网 9,469,696 5,000
合计 530,303,024 280,000
若发行价格发生变化,则杭钢股份为本次募集配套资金非公开发行股份的总
数量及包括杭钢集团在内的 8 位投资者认购股份的数量将进行相应调整。包括杭
钢集团在内的 8 位投资者最终的认购数量将由杭钢股份在中国证监会核准的发
行数量基础上根据实际情况确定。
6、限售期
包括杭钢集团在内的 8 位投资者本次认购的股票自非公开发行完成之日起
三十六个月内不得转让。
(三)支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,包括杭钢集团在内的 8
位投资者应按独立财务顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发
行所专门开立的账户。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成
验资、出具验资报告并扣除相关费用后,再行划入杭钢股份的募集资金专项存储
账户。
1-1-291
(四)合同生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定的和/或授权的代表签字和/或加盖公章之日成立,并
以下述条件全部具备为生效前提:
(1)杭钢股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组;
(2)杭钢股份本次重大资产重组取得国有资产监督管理部门、商务部门等
相关有权政府机构批准;
(3)杭钢股份本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。
(五)违约责任
除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直
接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。
1-1-292
第七节 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
经核查,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况,本次重组完成后,杭钢股份公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的 10%,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,置出资产和置入资
产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备
案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允,不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的置出资产为杭钢股份持有的股权类资产,包括高速线材 66%股
权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权;及非股权类资产,即除非受限
货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交
税费外的全部负债。
本次交易的拟购买资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再
1-1-293
生资源 97%股权和再生科技 100%股权。
置出和置入资产的股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷;置出和置入
资产的资产权属清晰,资产转移不存在重大法律障碍。置出资产和置入资产的所
有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。置出资产和置入资产不存在限制
转让的情形,亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
杭钢集团承诺将在本次重大资产重组完成前协助杭钢股份力争取得所有债
权人的书面同意。
因此,本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易,杭钢股份将变为以钢铁为基础,涵盖环保、金属贸易电商平
台及再生资源业务的产业和资本平台,有助于改善上市公司的资产质量和盈利能
力,切实提升上市公司价值,增强上市公司持续经营能力。综上,本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,杭钢集团已出具相关承诺
函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
1-1-294
(七)有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独
立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易,杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础,涵盖环保、金属贸
易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。
本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到较大提高,财务状况将得到较
好改善,持续经营能力将得到有效提升。
2、关于同业竞争
上市公司置出资产与置入的宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售,
置出资产的主要产品以棒材、线材为主,宁波钢铁的主要产品为板材,在 2015
年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前,上述业务将存在暂时性的同业竞争。
杭州半山钢铁生产基地关停后,上述暂时性的同业竞争将彻底解决。
除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭州半山钢铁生产基地全面关停之前存
在暂时性的同业竞争外,本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞
争。
3、关于关联交易
本次交易完成前,杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交
1-1-295
易。公司已按照规范关联交易的规章制度,确保了关联交易的价格公允并履行了
信息披露义务。
本次交易完成后,随着上市公司半山基地钢铁相关资产置出,上市公司原本
半山钢铁基地与关联方发生的铁矿石等原材料采购及钢材销售等关联交易将消
除。预计关联采购占营业成本及关联销售占营业收入的比例均下降。
4、关于独立性
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,杭钢集
团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项
段的无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
该审计报告的强调事项如下:“我们提醒财务报表使用者关注:如财务报表
附注十一(二)1 所述,根据浙江省人民政府相关会议精神,杭钢股份公司主要
生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产
重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意
见。”
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,不存在
受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
1-1-296
(四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资
产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生
资源 97%股权、再生科技 100%股权,上述股权不存在禁止或者限制转让的情形,
能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资
产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩
效,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核
委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易的募集配套资金总额不超过 28 亿元,不超过拟购买资产交易价格
的 100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署之日,杭钢股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
1-1-297
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1-1-298
第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
(一)发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司股票价格与同行业上市公司估值、拟
注入资产估值的比较,具体情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000709.SZ 河北钢铁 48.70 0.79
000761.SZ 本钢板材 73.36 1.11
000778.SZ 新兴铸管 22.98 1.16
000825.SZ 太钢不锈 61.38 1.09
000898.SZ 鞍钢股份 39.30 0.76
000932.SZ 华菱钢铁 127.05 0.93
000959.SZ 首钢股份 364.62 0.97
002110.SZ 三钢闽光 107.51 1.33
002478.SZ 常宝股份 20.65 1.76
002652.SZ 扬子新材 75.51 4.74
600005.SH 武钢股份 24.44 0.85
600010.SH 包钢股份 293.27 3.10
600019.SH 宝钢股份 16.19 0.82
600126.SH 杭钢股份 586.40 1.49
600282.SH 南钢股份 33.77 1.15
600307.SH 酒钢宏兴 568.13 1.34
600569.SH 安阳钢铁 224.05 0.89
1-1-299
600782.SH 新钢股份 17.58 0.88
600808.SH 马钢股份 108.06 1.02
600894.SH 广日股份 17.16 2.76
601003.SH 柳钢股份 54.31 1.61
601005.SH 重庆钢铁 282.22 1.51
601028.SH 玉龙股份 60.40 3.03
中值 61.38 1.15
均值 140.31 1.53
杭钢股份定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
412.69 1.34
90%=5.28 元
杭钢股份定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
398.62 1.29
90%=5.10 元
杭钢股份定价基准日前 120 日 A 股交易均价
347.03 1.13
的 90%=4.44 元
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司,并剔除 2014
年净利润为负的公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年归属母公司所有者的
净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益];(3)杭钢股份市盈率=2014 年 12 月 31 日总股份 x 计算
均价÷2014 年度归属母公司所有者的净利润;(4)杭钢股份市盈率=2014 年 12 月 31 日总
股份 x 计算均价÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。其中,n=1,2,3……,
20。
根据上表数据比较:(1)与同行业可比上市公司比较,公司估值相对较高;
(2)杭钢股份停牌前 20 个交易日均价计算的市盈率和市净率高于停牌前 60 个
交易日均价和停牌前 120 个交易日均价计算的市盈率和市净率。
综上,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司
通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为
发行价格的基础。
本次交易中,发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的首次董事会决议公告日(2015 年 3 月 31 日),股份发行价格为
1-1-300
5.28 元/股,为定价基准日前 20 个交易日杭钢股份股票交易均价的 90%。
(二)本次交易标的资产定价依据
本次重组中,标的资产宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、再生
资源 97%股权、再生科技 100%股权及置出资产的交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次重组中,标的资产宁波钢铁 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基
准日,根据天源评估出具并经浙江省国资委备案的宁波钢铁资产评估报告结果,
宁波钢铁 100%股权评估价值为 814,167.05 万元,增值率为 56.30%。标的资产
宁波钢铁 100%股权的交易价格为 814,167.05 万元。
本次重组中,紫光环保 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,根
据天源评估出具并经浙江省国资委备案的紫光环保资产评估报告结果,紫光环保
100%股权评估价值为 66,740.86 万元,增值率为 32.54%。标的资产紫光环保
87.54%股权的交易价格为 58,424.95 万元。
本次重组中,再生资源 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,根
据天源评估出具并经浙江省国资委备案的再生资源资产评估报告结果,再生资源
100%股权评估价值为 20,954.32 万元,增值率为 15.74%。标的资产再生资源
97%股权的交易价格为 20,325.69 万元。
本次重组中,标的资产再生科技 100%股权以 2014 年 12 月 31 日为评估基
准日,根据天源评估出具并经浙江省国资委备案的再生科技资产评估报告结果,
再生科技 100%股权评估价值为 31,249.29 万元,增值率为 0%。标的资产再生
科技 100%股权的交易价格为 31,249.29 万元。
本次重组中,置出资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,根据天源评估
出具并经浙江省国资委备案的杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分
资产及负债评估报告结果,置出资产净资产的账面值为-8,208.29 万元,评估值
为 242,968.30 万元。
1-1-301
二、本次交易价格的公允性分析
(一)标的资产的财务状况和盈利能力
本次拟置出资产主要为杭钢股份现有半山钢铁生产基地部分资产和负债,由
于浙江省政府工作会议已形成明确意见,杭钢股份现有半山基地将在 2015 年底
关停,因此,该资产未来盈利能力存在重大不确定性。本次评估中,对半山基地
现有资产状况进行合理评估的基础上,还考虑了半山基地土地租赁权的补偿。
置出资产(合并)经审计近两年模拟的收入、利润的概况如下:
单位:万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业总收入 469,177.89 1,428,256.30 1,574,149.41
归属于母公司所有者的净利润 -27,925.01 -1,099.43 -11,161.24
本次拟置入资产宁波钢铁是浙江省内大型的钢铁生产基地,靠近宁波港,地
理位置优越,具有较强的盈利能力和市场竞争力。
宁波钢铁(合并)经审计近两年的收入、利润的概况如下:
单位:万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业总收入 463,787.31 1,421,629.75 1,628,095.62
归属于母公司所有者的净利润 8,143.97 100,484.83 36,085.06
本次拟置入资产紫光环保是目前浙江省内最大的污水处理公司,在浙江省内
外运营多个污水处理项目,积累了丰富的运行经验,具有良好的盈利能力和广阔
的市场前景。
紫光环保(合并)经审计近两年的收入、利润的概况如下:
单位:万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
1-1-302
营业总收入 8,547.36 27,408.35 20,827.03
归属于母公司所有者的净利
903.87 2,961.34 1,686.29
润
本次拟置入资产再生资源是杭州市区仅有的几家获得在报废汽车回收资质
的企业,在属地经营的技术上形成了一定知名度和影响力。未来随着再生资源的
产业链布局的进一步完善,其在区域内的竞争力将进一步增强,盈利能力持续释
放。
再生资源(合并)经审计近两年的收入、利润的概况如下:
单位:万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业总收入 91,521.56 351,679.88 393,560.96
归属于母公司所有者的净利
196.37 1,230.14 1,202.59
润
本次拟置入再生科技成立于 2013 年,成立的目的是与再生资源合作开展相
关业务,但 2014 年并没有开展再生金属等业务。本次重组后,本公司将尽快对
再生科技相关业务进行有效整合,从而形成稳定的盈利能力。
(二)标的资产定价合理性分析
1、标的资产定价情况分析
本次重组拟置出的定价依据为具有证券业务资质的评估机构出具并经浙江
省国资委备案的评估结果确定。根据天源评估出具的杭钢股份本次重大资产重组
涉及的部分资产评估报告,拟置出资产的评估值为 242,968.30 万元。拟置出资
产的交易价格按评估值确定,体现了置出的公允价值,拟购买资产的定价合理。
本次重组拟置入资产宁波钢铁 100%股权的定价依据为具有证券业务资质
的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果确定。根据天源评估出具的宁
波钢铁资产评估报告,拟置入资产宁波钢铁 100%股权的评估值为 814,167.05
万元。拟购买资产宁波钢铁 100%股权的交易价格按评估值确定,体现了拟购买
1-1-303
资产的公允价值,拟购买资产的定价合理。
本次重组拟置入资产紫光环保 87.54%股权的定价依据为具有证券业务资质
的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果确定。根据天源评估出具的紫
光环保资产评估报告,紫光环保全部股权的评估值为 66,740.86 万元,拟置入资
产紫光环保 87.54%的股权的评估值为 58,424.95 万元。拟购买资产紫光环保
87.54%股权的交易价格按评估值确定,体现了拟购买资产的公允价值,拟购买
资产的定价合理。
本次重组拟置入资产再生资源 97%股权的定价依据为具有证券业务资质的
评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果确定。根据天源评估出具的再生
资源资产评估报告,再生资源全部股权的评估值为 20,954.32 万元,拟置入资产
再生资源 97%的股权的评估值为 20,325.69 万元。拟购买资产再生资源 97%股
权的交易价格按评估值确定,体现了拟购买资产的公允价值,拟购买资产的定价
合理。
本次重组拟置入资产再生科技 100%股权的定价依据为具有证券业务资质
的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估结果确定。根据天源评估出具的再
生科技资产评估报告,拟置入资产再生科技 100%股权的评估值为 31,249.29 万
元。拟购买资产再生科技 100%股权的交易价格按评估值确定,体现了拟购买资
产的公允价值,拟购买资产的定价合理。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
(1)置出资产和置入资产宁波钢铁评估情况
本次交易中,置出资产和置入资产中宁波钢铁的主营业务为钢铁冶炼。
本次标的资产之一宁波钢铁 2013 年及 2014 年经审计的归属于母公司所有
者的净利润分别为 36,085.06 万元和 100,484.83 万元,拟购买资产评估定价为
814,167.05 万元,2013 年和 2014 年对应的市盈率倍数分别为 22.56 倍和 8.10
倍。拟置入资产宁波钢铁于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为
523,393.07 万元,即相应的市净率为 1.56 倍。
根据 2014 年 12 月 17 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各
1-1-304
自均价计算,A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 61.38 和
140.31,市净率中值与均值分别为 1.15 和 1.53。
宁波钢铁及置出资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及
市净率指标比较如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000709.SZ 河北钢铁 48.70 0.79
000761.SZ 本钢板材 73.36 1.11
000778.SZ 新兴铸管 22.98 1.16
000825.SZ 太钢不锈 61.38 1.09
000898.SZ 鞍钢股份 39.30 0.76
000932.SZ 华菱钢铁 127.05 0.93
000959.SZ 首钢股份 364.62 0.97
002110.SZ 三钢闽光 107.51 1.33
002478.SZ 常宝股份 20.65 1.76
002652.SZ 扬子新材 75.51 4.74
600005.SH 武钢股份 24.44 0.85
600010.SH 包钢股份 293.27 3.10
600019.SH 宝钢股份 16.19 0.82
600126.SH 杭钢股份 586.40 1.49
600282.SH 南钢股份 33.77 1.15
600307.SH 酒钢宏兴 568.13 1.34
600569.SH 安阳钢铁 224.05 0.89
600782.SH 新钢股份 17.58 0.88
600808.SH 马钢股份 108.06 1.02
600894.SH 广日股份 17.16 2.76
601003.SH 柳钢股份 54.31 1.61
601005.SH 重庆钢铁 282.22 1.51
601028.SH 玉龙股份 60.40 3.03
1-1-305
中值 61.38 1.15
均值 140.31 1.53
宁波钢铁 8.10 1.56
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择中信证券行业分类钢铁行业普钢类主板上市公司,并剔除 2014
年净利润为负的公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年归属母公司所有者的
净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益];(3)宁波钢铁市盈率=2014 年 12 月 31 日评估值÷2014
年度归属母公司所有者的净利润;(4)宁波钢铁市净率=2014 年 12 月 31 日评估值÷2014
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。其中,n=1,2,3……,20。
宁波钢铁对应的市盈率和市净率分别为 8.10 倍和 1.56 倍,市盈率低于可比
上市公司的平均值和中位数,市净率高于可比上市公司的平均值和中位数,主要
系近年来钢铁行业整体盈利能力偏低,且可比上市公司有部分市值低于净资产。
本次杭钢股份置出资产评估定价为 242,968.30 万元,于评估基准日经审计
的归属于母公司所有者权益为-8,028.29 万元,不适用于以市净率或市盈率法进
行比较。
(2)紫光环保评估情况
本次拟置入资产包括紫光环保 87.54%的股权。紫光环保 2013 年及 2014
年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,686.29 万元和 2,961.34 万
元,紫光环保 100%股权的评估值为 66,740.86 万元,2013 年和 2014 年对应的
市盈率倍数分别为 39.58 倍和 22.54 倍。紫光环保于评估基准日经审计的归属于
母公司所有者权益为 56,569.48 万元,即相应的市净率为 1.18 倍。
根据 2014 年 12 月 17 日本次重组停牌前 20 个交易日可比 A 股上市公司各
自均价计算,A 股可比公司对应 2014 年市盈率中值与均值分别为 36.47 和
43.66,市净率中值与均值分别为 3.38 和 3.55。
紫光环保与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标
比较如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1-1-306
000598.SZ 兴蓉投资 26.21 2.63
000605.SZ 渤海股份 76.25 3.72
300070.SZ 碧水源 38.18 5.96
300388.SZ 国祯环保 72.45 5.79
600008.SH 首创股份 34.76 3.40
600168.SH 武汉控股 25.42 2.01
600187.SH 国中水务 65.10 3.67
600323.SH 瀚蓝环境 28.59 3.02
600461.SH 洪城水业 24.88 1.99
600874.SH 创业环保 44.73 3.37
中值 36.47 3.38
均值 43.66 3.55
紫光环保 22.54 1.18
注 1:可比公司统计口径选择 wind 行业分类公共事业中水务类别的上市公司,同时剔除了
主营业务中不含有污水处理相关业务的公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年度归属母公司所有
者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)紫光环保市盈率=2014 年 12 月 31 日评估
值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润;(4)紫光环保市净率=2014 年 12 月 31 日评
估值÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。其中,n=1,2,3,20。
紫光环保对应的市盈率和市净率分别为 22.54 倍和 1.18 倍,市盈率和市净
率低于可比上市公司的平均值和中位数,主要系污水处理行业发展前景良好,市
场认可度高,相关上市公司估值较高。
(3)再生资源评估情况
本次拟置入资产包括再生资源 97%的股权。再生资源 2013 年及 2014 年经
审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,202.59 万元和 1,230.14 万元,再
生资源 100%股权的评估值为 20,954.32 万元,2013 年和 2014 年对应的市盈率
倍数分别为 17.42 倍和 17.03 倍。再生资源于评估基准日经审计的归属于母公司
所有者权益为 18,735.24 万元,即相应的市净率为 1.12 倍。
1-1-307
再生资源与国内同行业主要 A 股可比上市公司 2014 年市盈率及市净率指标
比较如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002340.SZ 格林美 55.51 2.99
再生资源 17.03 1.12
资料来源:Wind 资讯
注 1:可比公司统计口径选择证监会行业分类-制造业-废弃资源综合利用业中的上市公司。
注 2:市盈率、市净率指标,取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日市盈率的均值。(1)
可比上市公司市盈率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年度归属母公司所有
者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益];(3)再生资源市盈率=2014 年 12 月 31 日评估
值÷2014 年度归属母公司所有者的净利润;(4)再生资源市净率=2014 年 12 月 31 日评
估值÷2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。其中,n=1,2,3,20。
再生资源对应的市盈率和市净率分别为 17.03 倍和 1.12 倍,均低于可比上
市公司的相关指标,主要系再生资源行业所属环保行业发展前景良好,市场认可
度高,相关上市公司估值较高。
综上,本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
(三)标的资产评估合理性分析
1、评估机构的独立性
天源评估担任本次重大资产重组交易的评估机构。天源评估及其项目人员
在执行本次资产评估工作中,能够遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独
立、客观和公正的原则;天源评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存
在偏见;天源评估对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查,
已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披
露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
综上,天源评估在本次评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
1-1-308
(1)资产基础法假设
A、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模
拟市场进行评估。
B、公开市场假设
a、有自愿的卖主和买主,地位是平等的;
b、买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理
智的而非强制或不受限制的条件下进行的;
c、待估资产可以在公开市场上自由转让;
d、不考虑特殊买家的额外出价或折价。
C、持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法
持续经营,被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用;
D、利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化。
E、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
F、除被评估单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于被评估单位的
重要资产。
G、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时我
们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,从而保证评估结
果有一个合理的使用期。
(2)收益法假设
A、一般假设
1-1-309
a、国家宏观政策无重大变化;
b、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化;
c、评估对象所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
d、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
B、针对宁波钢铁的具体假设
a、假设宁波钢铁公司保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在
到期后均可以顺利获取延期;
b、假设宁波钢铁公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、
费用发生的同一年度内均匀产生;
c、假定钢材、煤炭、铁矿石等市场价格不出现大幅变动;
d、假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有
重大方面一致;
e、假设宁波钢铁公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,
核心管理人员尽职尽责;
f、假设宁波钢铁公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及
经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可
能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带
来的损益;
g、假设宁波钢铁公司保持现有生产规模,不考虑后续新增投入带来的生产
能;
h、假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等真实可靠。
C、针对紫光环保的具体假设
a、假设国家对污水处理行业和供水行业的基本政策无重大变化,行业未来
的发展仍将与国民经济总体变化保持稳定关系;
1-1-310
b、假设评估对象在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务、产品的结
构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态,
而不发生较大变化;
c、假设企业未来的人力资源、管理团队和经营管理水平能维持现有水平;
d、假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期产
生;
e、假设企业与杭钢股份公司生产运营关系继续维持现状;
f、假设污水处理收费标准在预测期内不发生变化;
g、假设污水日处理量保持现有的设计处理量,不考虑公司未来实际污水处
理量超出设计处理量带来的增值收益,也不考虑改扩建情况增加的污水处理量
变化;
h、假设紫光环保保持目前的投资规模,未来不会新增投资和运营项目。
D、针对再生资源的具体假设
a、假设再生资源保持持续经营状态,其各项与生产经营有关的资质在到期
后均可以顺利获取延期;
b、假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同
一年度内均匀产生;
c、假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有
重大方面一致;
d、假设再生资源的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化,核心
管理人员尽职尽责;再生资源能按照目前的经营方式和经营计划管理经营;
e、假设再生资源的现有核心人力资源能够保持稳定;
f、假设再生资源保持现有生产经营规模,不考虑后续新增投入带来的生产
经营能力;
g、假设再生资源保持目前资本结构不变;
1-1-311
h、假设评估报告所依据的统计数据等均真实可靠。
i、假设杭州钢铁集团公司半山基地经营场所变更之后,再生资源除对杭州
钢铁股份有限公司内部销售外的其他业务往来可以持续经营。
j、假设杭州钢铁集团公司经营场所变更之后,再生资源可以按照其承诺以
与现有租金相似的价格在杭州承租到报废车拆解场地。
k、假设政府对德清项目鼓励扶持的政策不会变更,发放的奖励金可以持
续。
3、评估方法选择的合理性
(1)本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
(2)标的资产具体采用的评估方法
A、标的资产置出资产采用的具体评估方法
本次评估机构采用资产基础法对置出资产进行评估,并将其作为本次评估结
论。
本次评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对宁波钢铁 100%股权进
行评估,并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
本次评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对紫光环保 87.54%股权进
1-1-312
行评估,并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
本次评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对再生资源 97%股权进行
评估,并选用资产基础法评估结果为本次评估结论。
本次评估机构采用资产基础法对再生科技 100%股权进行评估,并将其为本
次评估结论。
B、评估方法选取的原因
a、置出资产评估方法选取的原因
由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比
的上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不
宜采用市场法。
根据《浙江省人民政府专题会议纪要》([2014]43 号),杭钢集团 2015 年初
启动转型升级工作,2016 年底前关停半山基地全部产能。故杭州钢铁股份有限
公司拟实施重大资产重组,本次评估对象为重大资产重组行为涉及的杭钢股份公
司的部分资产及负债,该部分资产及负债未来经营收益和风险难以合理估计和判
断,故本次评估不宜采用收益法。
杭钢股份提供的评估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资料及现
场勘查等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对产权持有单位的部分资产及
负债进行评估。
b、宁波钢铁 100%股权评估方法选取的原因
宁波钢铁公司初始设计规划 600 万吨的钢铁生产线,后因受多种因素影响,
目前实际建成投产 400 万吨的钢铁生产线,未达到设计规划,资产利用效率欠
佳,因而难以找到足够的与评估对象可比的上市公司,也难以收集到评估基准日
近期发生的可比企业产权交易案例,故不宜采用市场法。
从历史上看,宁波钢铁公司主营产品价格及经营性现金流较为稳定,在目前
的经济、金融环境下,未来收益可以预测并可以用货币计量,经营风险可以合理
估测;综合分析,本次评估可采用收益法。
1-1-313
被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资
料及现场勘查等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全
部权益进行评估。
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 52,940.05 万元,差异率为
6.50%。宁波钢铁公司规划设计产能为 600 万吨,目前实际建设产能 400 万吨,
部分场地、设备等未能达到最有效的利用,而收益法评估时无法剔除该因素对评
估结果的影响;另外,钢铁行业的钢材销售价格、主要材料的采购价格受国内外
宏观环境影响较大,未来价格难以准确的进行估计,因而收益预测数据可能与企
业未来年度的实际经状况存在较大的差异,从而导致收益法评估值与公司市场价
值存在较大的偏差。综上,资产基础法的结果更能反映宁波钢铁公司的自身状况,
因此选定以资产基础法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评
估结论。
c、紫光环保 87.54%股权评估方法选取的原因
由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比
的上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不
宜采用市场法;因此,本次采用资产基础法和收益法对被评估单位股东全部权益
进行评估。
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 1,988.32 万元,差异率为
3.07%。紫光环保的主营业务包括为杭钢股份公司处理污水业务以及在全国范围
内投资、建设和运营污水处理厂业务,其经营性资产除杭钢股份污水处理的固定
资产外,主要是对各污水处理项目的投资。对于杭钢股份公司污水处理业务,随
着杭钢股份公司半山基地关停将面临终止,收益预测数据可能与企业未来年度的
实际经营状况存在较大的差异,从而导致收益法评估值的可靠性较弱;而对于紫
光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目,评估中逐个采用收益法进行测
算,已经较为合理的体现了各投资项目的价值并反映在资产基础法评估结果中。
综上原因,资产基础法的结果更能客观反映紫光环保的股权价值,因此选定以资
产基础法结果作为紫光环保股东全部权益的最终评估结论。
d、再生资源 97%股权评估方法选取的原因
1-1-314
由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比
的上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不
宜采用市场法;因此,本次采用资产基础法和收益法对被评估单位股东全部权益
进行评估。
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 898.53 万元,差异率为 4.29%。
再生资源流动资产比例较大,资产质量较好,为充分利用资源,兼营贸易,业务
分散,但是导致规模效应较差,资产总体收益率较低。虽然未来随着资源利用程
度的提高,公司业务有可能有一定的增长,但是存在较大的不确定性,影响了未
来收益的合理预测。而在专项审计的基础上,再生资源申报评估的资产负债明确,
并且可根据财务资料、购建资料及现场勘查进行核实并逐项评估,更能合理反映
其股东全部权益的市场价值,因此选定以资产基础法评估结果作为被评估单位的
股东全部权益价值的最终评估结论。
e、再生科技 100%股权评估方法选取的原因
由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比
的上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不
宜采用市场法。
从历史上看,再生科技公司成立时间较短,业务偏少,历史经营年度现金流
不稳定,在目前的经济、金融环境下,市场前景不明朗,主营业务收入及收益率
均存在很大的不确定性,综合分析,本次评估不宜采用收益法。
被评估单位提供的委托评估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资
料及现场勘查等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全
部权益进行评估。
4、评估说明及评估结果
(1)置出资产评估说明及结果
A、资产基础法评估结果
置出资产评估基准日总资产账面价值为 404,540.49 万元,评估价值为
1-1-315
655,230.53 万元,评估增值 250,690.04 万元,增值率 61.97%;负债账面价值
为 412,748.78 万元,评估价值为 412,262.23 万元,评估减值 486.55 万元,减
值率 0.12%;所有者权益(净资产)账面价值为-8,208.29 万元,评估价值为
242,968.30 万元,评估增值 251,176.59 万元。
置出资产评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况
及原因详见本报告书“第四节 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本
情况”之“(九)拟置出资产评估情况”。
B、资产基础法评估技术说明
在评估过程中,评估机构根据置出资产各项资产及负债的具体情况,分别采
用不同的评估方法,具体如下:
a、流动资产
①货币资金
货币资金包含银行存款及其他货币资金。根据评估申报表,经过与银行对账
单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款和其他货币资金进行
核实,经核,账实相符,以核实后账面价值确定评估价值。
②债权类流动资产
债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款。对于债
权类流动资产,按可收回的金额确定评估价值。
③实物型流动资产—存货
实物型流动资产—存货主要包括原材料、在库周转材料品、委托加工物资、
产成品、在产品。根据评估申报表,对存货进行抽查核实。对原材料和在库周转
材料,因其账面价值基本反映了目前市场同类商品的购置价格,按账面价值确定
评估价值;对委托加工物资,评估人员核实了委托加工合同、材料出库单等资料,
并发函询证,确认委外加工材料发出数量,经核实上述材料为近期发出,按原材
料的评估方法评估。产成品按其预计售价扣减销售相关费用和税费、适当利润后
确定评估价值;在产品完工程度较高,按预计售价扣减完工尚需成本及销售相关
1-1-316
费用和税费、适当利润后确定评估价值。
b、长期股权投资
本次评估时,根据产权持有单位对被投资单位的投资比例及被投资单位的具
体情况按如下方法进行评估:
对杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司、浙江杭钢动力有限公司、浙江杭钢高
速线材有限公司等 3 家被投资单位,因对其直接投资比例超过 50%,首先对这
些被投资单位的股东全部权益按同一评估基准日和相同的价值类型,采用资产基
础法对其进行评估,然后按以下公式计算长期股权投资的评估价值,即:
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×杭钢股份公
司持有的股权比例
c、固定资产—房屋建筑物
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作
为本次评估方法。
本次评估房屋建(构)筑物以持续使用为前提,采用成本法,计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
首先根据待估房屋建(构)筑物在建造年代、建筑结构、建筑规模、建筑质量
等方面的不同情况,依据当地相关部门关于建筑工程造价的有关规定,采用相应
方法合理确定建筑安装工程造价。在此基础上,考虑必要的前期工程费、其他相
关费用和建设期资金成本等,确定建筑物的重置成本。计算公式为:
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+合理利润
②成新率的确定
根据现场勘查情况,采用年限法与打分法相结合的方法确定其综合成新率,
即分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综合成新率。
1-1-317
d、固定资产—设备类
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况,评估人员分析了成本法、市场
法和收益法三种资产评估基本方法的适用性,选定成本法作为本次设备评估的方
法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值,或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率,最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试
费、基础费、资金成本以及其他费用等。
②综合成新率的确定
对于重点设备,按照现场勘察的设备技术状态,环境条件、负荷大小、生产
班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及
技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究,采用年限法与资产评估人员技
术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率。
对于一般设备,对价值较小的普通设备,以使用年限法为主确定评估值。对
更新换代速度、价格变化快,功能性贬值大的电子设备,成新率按使用年限及产
品的技术更新速度等因素综合考虑。
对于运输车辆,对于车辆,根据车辆行驶里程,使用年限和现场的勘察情况
确定其成新率。根据孰低原则,选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
e、在建工程
在建工程采用成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建
工程已经完成的工程量所需发生的全部费用(支出)确定重置成本。
1-1-318
在查阅相关的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证、购置合同以及安
装合同基础上,分析了在建工程账面记录的真实性、准确性。经查,在建工程开
工建设时间较近,工程、设备及耗用材料价格变化较小,故根据在建工程申报金
额,以核实后账面价值确定评估价值。
f、工程物资
工程物资系各改造项目的预付工程款及工程设备价款,查阅相关的工程合
同、购置发票、付款凭证、购置合同以基础上,分析了工程物资账面记录的真实
性、准确性。经查,工程物资支付、采购时间较近,工程材料价格变化较小,故
以核实后账面价值确定评估价值。
g、无形资产—土地使用权
列入本次评估范围内的土地使用权共 12 宗,均为租赁性质工业用地,证载
土地使用权面积合计 902,408.00 平方米。
待估宗地的土地租赁协议为期 50 年,年租金为固定租金。随着土地价格的
不断上涨,半山地区类似土地的价格逐年提高,租约价格与市场价格之间的差额,
形成了租赁土地使用权的价值。
具体测算租赁土地使用权价值时,由于市场上难以找到土地租赁费的实际成
交价格,故在求取正常交易条件下相应剩余出让年限出让土地使用权价格的基础
上,扣除土地剩余使用年限内各年度所需缴纳租金的折现值合计值,最终得到租
赁土地使用权的价值。
出让土地使用权评估可选用的方法一般为市场比较法、基准地价系数修正
法、收益法等。本次评估对象所包含的土地使用权均位于杭州市拱墅区半山镇,
经市场调查,待估宗地所在区域缺乏同类土地单独的租赁市场,故不适用收益法;
待估宗地所在区域土地市场比较活跃,宗地区域范围内有类似成交案例;且待估
宗地均位于杭州市基准地价范围内,且杭州市建立了较为完善的地价体系,基准
地价相关资料较易取得,故选择市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评估
方法。
h、流动负债及非流动负债
1-1-319
对于评估范围内的流动负债及非流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始
凭证及函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后的产权持有单位预计需
要承担的负债项目及金额确定评估价值。
(2)宁波钢铁 100%股权评估说明及结果
A、资产基础法评估结果
宁波钢铁公司评估基准日的资产账面价值为 1,866,733.14 万元,评估价值
为 2,159,413.28 万元,评估增值 292,680.14 万元,增值率 15.68%;负债账面
价值为 1,345,846.23 万元,评估价值为 1,345,246.23 万元,评估减值 600.00
万元,减值率为 0.04%;所有者权益(净资产)账面价值为 520,886.91 万元,
评估价值为 814,167.05 万元,评估增值 293,280.14 万元,增值率 56.30%。
宁波钢铁评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况
及原因详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“一、宁波钢铁 100%股
权”之“(七)宁波钢铁 100%股权评估情况”。
B、资产基础法评估技术说明
资产基础法,是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上,确
定评估对象价值的方法,即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评
估价值求得股东全部权益价值。
各类主要资产及负债的评估方法如下:
a、流动资产
①货币资金
货币资金包含现金、银行存款。根据评估申报表,经过监盘现金、与银行
对账单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实,经
核,账实相符,以核实后账面价值确定评估价值。
②债权类流动资产
债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款。对于
债权类流动资产,按可收回的金额确定评估价值。
③实物型流动资产—存货
1-1-320
实物型流动资产—存货主要包括材料采购(在途物资)、原材料、在库周转
材料、委托加工物资、产成品(库存商品)、在产品(自制半成品)、发出商品等。
根据评估申报表,对存货进行抽查核实。材料采购(在途物资)、原材料、在库
周转材料评估中,对于正常使用的按基准日公开市场价格加计合理运费后确定
评估价值,对于积压的存货按可变现净值确定评估值;委托加工物资按基准日
材料市场价格确定评估值;产成品、发出商品按其预计售价扣减销售相关税
费、适当利润后确定评估价值;对于完工程度较高的在产品,按预计售价扣减
完工尚需成本及销售相关税费、适当利润后确定评估价值;对于其他在产品,
由于评估基准日时完工程度较低,且经核实财务核算合理,按账面价值确定评
估价值。
b、长期股权投资
本次评估时,根据被评估单位对被投资单位的投资比例及被投资单位的具体
情况按如下方法分别进行评估:
①全资子公司—宁波宁钢国际贸易有限公司
对全资子公司—宁波宁钢国际贸易有限公司,首先对该公司的股东全部权益
按同一评估基准日和相同的价值类型,采用适用的评估方法对其进行评估,然后
按以下公式计算长期股权投资的评估价值,即:
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×宁波钢铁公
司持有的股权比例
②宝钢矿棉科技(宁波)有限公司和宁波宝钢新型建材科技有限公司
对于参股的长期股权投资单位宝钢矿棉科技(宁波)有限公司和宁波宝钢新
型建材科技有限公司,股权比例皆较小,本次评估按取得的被投资单位评估基准
日财务报表反映的净资产数额乘以相应公司持股比例计算确定评估价值。
c、固定资产—房屋建筑物
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作
1-1-321
为本次评估方法。
本次评估房屋建筑物以持续使用为前提,采用成本法,计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=建筑安装工程造价﹢前期工程费及其他建设项目相关费用﹢建
设期资金成本﹢合理利润
综合成新率系根据房屋结构及现场调查情况,采用年限法与打分法相结合的
方法确定,即分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综
合成新率。
d、固定资产—设备
根据本次评估目的及被评估设备的特点,对于能够正常使用的设备,根据持
续使用原则,采用成本法对设备进行评估。
成本法是通过估算全新设备的重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值
和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估价值。本次评估选
择的具体计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试
费、基础费、资金成本以及其他费用等。根据设备的具体情况作适当取舍。
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率。普通设备以年限法为
主确定综合成新率。
e、在建工程
在建工程采用成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建
工程已经完成的工程量所需发生的全部费用(支出)确定重置成本。
在查阅相关的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证、购置合同以及安
装合同基础上,分析了在建工程账面记录的真实性、准确性。经查,在建工程开
1-1-322
工建设时间较近,工程、设备及耗用材料价格变化较小,故根据在建工程申报金
额,剔除其中不合理费用,以核实后账面价值确定评估价值。
f、工程物资
工程物资为工程建设需要的各项物资。根据评估申报表,对工程物资进行抽
查核实。经市场调查,价格波动不大,财务核算合理,按核实后账面价值确定评
估价值。
g、固定资产清理
固定资产清理为需处理的报废固定资产,对已处理完毕的固定资产清理评估
为零;对于尚未清理的固定资产按可变现净值为评估价值。
h、无形资产—土地使用权
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生
方法的适用性后,选择市场法和基准地价修正法作为本次评估方法。
①市场法
市场法是根据替代原则,将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗
地交易实例进行比较,并对类似宗地的成交价格作适当的修正,以此估算待估宗
地价值的方法。其基本公式为:
式中:V:待估宗地价格;
VB:比较实例价格;
A:待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B:待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数;
C:待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
1-1-323
D:待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
②基准地价修正法
基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替
代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地
在评估基准日价格的方法。其基本公式如下:
式中:V:宗地价格;
Vb:某一用途土地在某一土地级上的基准地价;
ΣKi:宗地地价修正系数;
Kj:评估基准日、容积率、土地使用年期等其他修正系数。
i、无形资产—其他无形资产
其他无形资产中外购软件,经了解市场上相同功能的软件仍在销售,按评估
基准日的市场售价确定评估价值;其他无形资产中的排污权账面摊余价值基本能
反映其市场价值,故以账面价值为评估值。
j、长期待摊费用
长期待摊费用主要系技改项目、绿化工程、宽厚板项目和费用项目等,本次
评估根据不同类型分别进行评估,其中:
①宽厚板项目费用
对于宽厚板项目费用,据了解该工程未建成即已下马,且无利用价值,因而
相关工程费用评估为零。
②已转固的建设工程修缮工程
对于已转固的建设工程修缮工程,并入固定资产进行评估,此处评估为零。
1-1-324
③绿化工程
绿化工程按照重置成本确定评估值。
④其他零星工程
对于其他零星工程,建设成本变化不大,根据待摊内容、受益期,按评估基
准日尚存受益期计算摊销余额确定评估价值。
k、递延所得税资产
在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上,对存货减值准
备形成的递延所得税资产,以存货评估值减去存货计税基础乘以税率作为递延所
得税资产;
对于以前年度可抵扣亏损形成的递延所得税资产,在核实可抵扣亏损的前提
下,判断企业未来年度有足够盈利可抵补的可能性较大,按账面价值确定评估价
值;
l、流动负债及非流动负债
对于评估范围内的流动负债及非流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始
凭证及函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后的被评估单位预计需要
承担的负债项目及金额确定评估价值。
C、收益法评估结果
宁波钢铁公司股东全部权益评估基准日的账面价值为 520,886.91 万元,评
估价值为 761,227.00 万元,评估价值和账面价值相比增加 240,340.09 万元,增
值率为 46.14%。
(3)紫光环保 87.54%股权评估说明及结果
A、资产基础法评估结果
紫光环保评估基准日的资产账面价值为 80,099.77 万元,评估价值为
96,480.30 万元,评估增值 16,380.53 万元,增值率 20.45%;负债账面价值为
29,745.17 万元,评估价值为 29,739.44 万元,评估减值 5.73 万元,减值率 0.02%;
1-1-325
所有者权益账面价值为 50,354.60 万元,评估价值为 66,740.86 万元,评估增值
16,386.26 万元,增值率 32.54%。标的资产紫光环保 87.54%股权的交易价格为
58,424.95 万元。
紫光环保评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况
及原因详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“二、紫光环保 87.54%
股权”之“(七)紫光环保 87.54%股权评估情况”。
B、资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下:
a、流动资产
①货币资金
货币资金包含现金和银行存款。根据评估申报表,经过监盘现金、与银行
对账单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实。货
币资金以核实后账面价值确定评估价值。
②债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付账款及其他应收款。对于债权类流动
资产,按预计可收回的金额确定评估价值。
③实物型流动资产—存货
实物型流动资产—存货主要包括库存商品和在产品。根据评估申报表,对
存货进行抽查核实。库存商品评估中,按基准日调查得到的公开市场价格加计
合计运费后确定评估价值;经核实,其账面价值基本反映了目前市场同类商品
的购置价格,故按账面价值确定评估价值;在产品由于评估基准日时完工程度
较低,且经核实财务核算合理,按账面价值确定评估价值。
b、可供出售金融资产
1-1-326
可供出售金融资产系对参股单位的投资,由于股权比例或投资金额皆较小,
本次评估按取得的被投资单位评估基准日财务报表反映的净资产数额乘以紫光
环保持股比例计算确定评估值。
c、长期应收款
对于长期应收款,按预计可收回的金额确定评估价值。
d、长期股权投资
对于临海市富春紫光污水处理有限公司、孟州市城市污水处理有限公司等
11 家采用 BOT 方式建设经营污水处理设施的长期股权投资公司,按同一评估基
准日和相同的价值类型,采用收益法分别对其股东全部权益进行评估,然后按以
下公式计算长期股权投资的评估价值,即:
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×紫光环保持
有的股权比例
对于桐庐富春江紫光水务有限公司,采用收益法评估之后股东全部权益价值
为负,故对于该项长期投权投资按零值确认评估值。
e、固定资产—房屋建筑物
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作
为本次评估方法。计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
重置成本=建筑安装工程造价﹢前期工程费及其他建设项目相关费用﹢建
设期资金成本﹢合理利润
综合成新率系根据房屋结构及现场调查情况,采用年限法与打分法相结合的
方法确定,即分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综
合成新率。
f、固定资产—设备类
1-1-327
根据本次评估目的及被评估设备的特点,对于已报废的设备,按设备残余价
值确定评估价值;对于盘亏的设备评估为零;对于移交给康桥三废处理厂的设备,
按账面净值列示;对于其他设备,根据持续使用原则,采用成本法对设备进行评
估。
成本法是通过估算全新设备的重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值
和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估价值。本次评估选
择的具体计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要和合理的成本、利润和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、
调试费、基础费、资金成本、合理利润以及其他费用等。
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率,普通设备以年限法为
主确定综合成新率。
g、递延所得税资产
在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上,按照相应资产
的评估值与计税基础的差异乘以企业适用的所得税率确定相应的递延所得税资
产。
h、流动负债及非流动负债
对于评估范围内的流动负债及非流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始
凭证及函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承
担的负债项目及金额确定评估价值。
C、收益法评估结果
紫光环保股东全部权益评估基准日的账面价值为 50,354.60 万元,评估价值
为 64,752.54 万元,评估价值和账面价值相比增加 14,397.94 万元,增值率为
28.59%。
(4)再生资源 97%股权评估说明及结果
1-1-328
A、资产基础法评估结果
再生资源评估基准日的资产账面价值为 42,823.65 万元,评估价值为
45,672.56 万元,评估增值 2,848.91 万元,增值率 6.65%;负债账面价值为
24,718.24 万元,评估价值为 24,718.24 万元,评估无增减值;所有者权益(净资
产)账面价值为 18,105.41 万元,评估价值为 20,954.32 万元,评估增值 2,848.91
万元,增值率 15.74%。标的资产再生资源 97%股权的交易价格为 20,325.69 万
元。
再生资源评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况
及原因详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“三、再生资源 97%股权”
之“(七)再生资源 97%股权评估情况”。
B、资产基础法评估技术说明
资产基础法,是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上,确
定评估对象价值的方法,即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评
估价值求得股东全部权益价值。
各类主要资产及负债的评估方法如下:
a、流动资产
①货币资金
货币资金包含现金、银行存款。根据评估申报表,经过监盘现金、与银行对
账单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实,经核,
账实相符,以核实后账面价值确定评估价值。
②债权类流动资产
债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款。对于债
权类流动资产,按可收回的金额确定评估价值。
③实物型流动资产—存货
再生资源账面存货均为产成品。根据评估申报表,对存货进行抽查核实。报
1-1-329
废车由于商品性质特殊,数量型号差异较大,对场地要求高,无法按规格分类管
理,评估人员通过查阅收购报废车登记表、车架号,查验部分报废车辆;对于存
放于杭州市拱墅区金昌路再生资源厂区内的汽车拆解场地内的利废材(中)、
(小)、钢材等,以正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用和营业税金及附
加、所得税等,再扣除适当的税后净利润确定评估价值。
b、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面系对浙江杭钢物流有限公司 16.66%的股权投资,收
集被投资单位的章程、营业执照、财务报表及验资报告等,按取得的被投资单位
评估基准日审计后所有者权益(净资产)乘以再生资源持股比例计算确定可供出
售金融资产价值。
c、长期股权投资
本次评估时,根据被评估单位对被投资单位的投资比例及被投资单位的具体
情况按如下方法进行评估:
浙江德清杭钢再生资源有限公司系再生资源全资子公司,由于在市场上不存
在类似的股权交易案例,无法通过市场比较确定评估对象价值,故未采用市场法
进行评估。被投资单位系再生资源的控股子公司,持股比例为 100%,且与再生
资源拥有共同的管理团队和资金支持,彼此业务往来频繁。因此,其收益与再生
资源合并预测,不单独采用收益法进行评估。根据国家有关资产评估规定及中国
资产评估准则,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确
定采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益进行评估。然后按以下公式计算
长期股权投资的评估价值,即:
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×再生资源持
有的股权比例
在专项审计的基础上,浙江德清杭钢再生资源有限公司申报评估的资产负债
明确,并且可根据财务资料、购建资料及现场勘查进行核实并逐项评估,更能合
理反映其股东全部权益的市场价值,以资产基础法的评估结果确定其股东全部权
益价值。
1-1-330
d、固定资产—房屋建(构)筑物
根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作
为本次评估方法。
本次评估房屋建(构)筑物以持续使用为前提,采用成本法,计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
首先根据待估房屋建(构)筑物在建造年代、建筑结构、建筑规模、建筑质
量等方面的不同情况,依据当地相关部门关于建筑工程造价的有关规定,采用相
应方法合理确定建筑安装工程造价。在此基础上,考虑必要的前期工程费、其他
相关费用和建设期资金成本等,确定建筑物的重置成本。计算公式为:
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+合理利润
②成新率的确定
根据现场勘查情况,采用年限法与打分法相结合的方法确定其综合成新率,
即分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综合成新率。
e、固定资产—设备类
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况,评估人员分析了成本法、市场
法和收益法三种资产评估基本方法的适用性。
对于评估基准日后已经处置的设备,按照其期后的处置价确定评估价值。
对于已经无法正常使用的车辆,按照预计报废残值确定评估价值。
对于其他设备选定成本法作为本次评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值的一种方
法。
1-1-331
首先估算被评估设备的重置成本,然后在综合考虑设备的实体性贬值、功能
性贬值、经济性贬值的基础上估算综合成新率,最后计算得到设备的评估价值。
具体的计算公式为:
评估价值=重置成本×综合成新率
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需
的必要和合理的成本、利润和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、
调试费、基础费、资金成本、合理利润以及其他费用等。根据设备的具体情况作
适当取舍。
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率。普通设备以年限法为
主确定综合成新率。
f、在建工程
在建工程均系土建项目的前期费用,按其实际权益确认评估价值。
g、无形资产—土地使用权
列入本次评估范围内的土地使用权为共 2 宗工业出让用地,位于诸暨市暨阳
街道同乐下村,证载土地使用权面积合计 11,814.10 平方米。
土地使用权评估可选用的方法一般为市场比较法、基准地价系数修正法、收
益法等。本次评估对象所包含的土地使用权均位于诸暨市暨阳街道,经市场调查,
待估宗地所在区域缺乏同类土地单独的租赁市场,故不适用收益法;待估宗地所
在区域土地市场比较活跃,宗地区域范围内有类似成交案例;且待估宗地均位于
诸暨市基准地价范围内,且诸暨市建立了较为完善的地价体系,基准地价相关资
料较易取得,故选择市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评估方法。
①市场比较法
市场比较法的基本含义是:在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,
将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并
依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年
期、容积率等差别,修正得出待估宗地的评估时日地价的方法。
1-1-332
市场比较法估价的基本公式:V=VB×A×B×C×D×E×F
式中:
V:待估宗地使用权价值
VB:比较案例价格
A:待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B:待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C:待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D:待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E:待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F:待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法的基本含义是:利用城镇基准地价和基准地价修正系数
表等评估成果,按照替代原理,将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区
域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正,从而求取待估土地在估价基准日价格的方法。
本次评估采用的基本计算公式为:
待估宗地评估价值=土地所处地段的基准地价×地价影响因素修正系数×年
限修正系数×期日修正系数×其他因素修正系数
h、递延所得税资产
在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上,对往来款项按
照评估价值与计税基础的差异乘以企业适用的所得税率确定相应的递延所得税
资产;
i、流动负债
对于评估范围内的流动负债,在核对明细账、总账,抽查合同、原始凭证及
1-1-333
函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后的被评估单位预计需要承担的
负债项目及金额确定评估价值。
C、收益法评估结果
再生资源股东全部权益评估基准日的账面价值为 18,105.41 万元,评估价值
为 20,055.79 万元,评估价值和账面价值相比增加 1,950.37 万元,增值率为
10.77%。
(5)再生科技 100%股权评估说明及结果
A、资产基础法评估结果
再生科技评估基准日的资产账面价值为 31,766.06 万元,评估价值为
31,766.06 万元,评估无增减值;负债账面价值为 516.77 万元,评估价值为 516.77
万元,评估无增减值;所有者权益(净资产)账面价值为 31,249.29 万元,评估
价值为 31,249.29 万元,评估无增减值。
再生科技评估基准日的净资产评估值相对净资产账面价值的比较变动情况
及原因详见本报告书“第五节 置入资产基本情况”之“四、再生科技 100%股
权”之“(五)再生科技 100%股权评估情况”。
B、资产基础法评估技术说明
资产基础法,是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上,确
定评估对象价值的方法,即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评
估价值求得股东全部权益价值。
各类主要资产及负债的评估方法如下:
a、流动资产
①货币资金
货币资金均为银行存款。根据评估申报表,经过核对银行对账单及银行存款
余额调节表,并通过函证方式对银行存款进行核实,经核,账实相符,以核实后
账面价值确定评估价值。
1-1-334
②债权类流动资产
债权类流动资产均为其他应收款,按可收回的金额确定评估价值。
b、流动负债
对于评估范围内的流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始凭证的基础上,
以评估目的对应的经济行为实现后的被评估单位预计需要承担的负债项目及金
额确定评估价值。
三、董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市公司重组办法》的相关规定,公司董事会对本次重大资产重组的
评估机构天源评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性分析如下:
“公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构天源资产评估有限公司具有
证券业务资格,具备较为丰富的业务经验,能够胜任本次评估工作;其与本次重
大资产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系,具备为公司
提供服务的独立性。公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定。上述资产评
估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规
执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,本
次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,选用的参考数据、
资料可靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,评估定价具备公允
性,符合公司和全体股东的利益。”
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事认为:
“1、公司本次通过公开招标选聘了天源评估承担此次交易的资产评估工作,
与该评估机构签署了《资产评估业务委托书》,选聘程序符合相关规定。
1-1-335
2、关于评估机构的独立性:天源评估具有证券从业资格,其与本次重大资
产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系,具备为公司提供
服务的独立性。
3、根据天源评估提交的评估报告等资料,该资产评估机构在资产评估对象
的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的
惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性:天源评估在本次评估过程中,
根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可
靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,评估结果合理,符合公司
和全体股东的利益。
因此,我们认为,标的资产评估工作中,评估机构独立、评估假设前提和评
估结论合理、评估方法适用,符合全体股东的利益。”
1-1-336
第九节 管理层讨论与分析
本节以公司最近三年及一期的财务报告、最近一年及一期的备考审阅报告以
及标的资产最近两年及一期的审计报告为基础。投资者在阅读本节内容时,请同
时参考本报告书“第十二节 财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
天健会计师对上市公司 2012 年、2013 年度财务会计报告出具了标准无保
留意见的“天健审〔2014〕1088 号”、“天健审〔2013〕999 号”《审计报告》
和 2014 年带强调事项段无保留意见的“天健审〔2015〕2868 号”《审计报告》
9
。
(一)本次交易前杭钢股份的资产负债状况
最近三年一期杭钢股份的资产负债情况如下:
单位:万元
项目 2015/5/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
总资产 631,500.35 702,852.40 856,557.16 838,833.32
总负债 295,515.32 339,679.14 494,450.35 479,934.22
归属于母公司所有者权益 303,467.88 330,749.84 330,515.42 328,450.31
资产负债率 46.80% 48.33% 57.73% 57.21%
杭钢股份 2014 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 702,852.40 万元,较上
年末下降 17.94%;总负债为 339,679.14 万元,较上年末下降 31.30%,主要原
因是公司于 2014 年 8 月 24 日完成了面值 14 亿元的公司债券“11 杭钢债”的
本息兑付;归属于母公司所有者权益为 330,749.84 万元,较上年末基本不变。
杭钢股份 2015 年 5 月 31 日合并报表的总资产为 631,500.35 万元,较上年末下
9
注:强调事项段原文:“根据浙江省人民政府相关会议精神,杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基
地将于 2015 年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
1-1-337
降 10.15%;总负债为 295,515.32 万元,较上年末下降 13.00%;归属于母公司
所有者权益为 303,467.88 万元,较上年末下降 8.25%。
公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 5 月 31 日,资产负债率分别为 57.21%、57.73%、48.33%和 46.80%,总体
而言,公司资产负债情况相对稳定。
(二)本次交易前杭钢股份的经营状况
近年来,国内经济增速放缓,钢材下游需求减弱,钢材价格大幅下跌,钢铁
行业仍处于转型升级的“阵痛期”。面对严峻的市场形势,公司以经济效益为中
心,以降本增效和提质拓市为重点,深入开展学先进对标挖潜和指标升级活动,
着力降低成本费用,努力实现效益最大化。2014 年铁、钢、材产量分别为 294.38
万吨、360 万吨和 259.12 万吨。
公司最近三年经营成果情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
营业收入 470,932.45 1,444,905.28 1,718,346.58 1,713,345.76
利润总额 -25,844.92 4,405.08 7,075.96 -32,493.56
归属于母公司所有者的净
-27,281.96 1,073.36 2,065.11 -37,935.07
利润
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定,公司及本次收购
标的中,宁波钢铁属于制造业中的黑色金属冶炼和压延加工业,紫光环保属于水
利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业,再生资源属于制造业中
的废弃资源综合利用业。再生科技至今没有开展实质性业务。
(一)钢铁行业
1、行业监管情况
1-1-338
钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会、国家工业与信息化部和国家
环境保护部。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、
规划和其中重点领域的专项规划(含基地规划),提出总量平衡、结构调整目标
及产业布局;审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划,协调重大
问题;研究拟订、修订钢铁行业的产业政策,起草法律、法规及配套的规章、制
度并监督实施;提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、
贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
国家工业和信息化部负责研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业
政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟订;对工业日常运行监
测等职能。国家工业和信息化部负责制定钢铁行业技术法规和行业标准。
国家环境保护部承担落实国家减排目标的责任;负责提出环境保护领域固定
资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见;承担从源头上预防、控制环
境污染和环境破坏的责任;环境污染防治的监督管理;环境监测和信息发布等职
能。国家环境保护部对行业中钢铁企业的环境污染情况进行监测,同时对环境污
染行为进行管理和规制。
中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为
会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织,主要负责制定行业的行规行
约,建立行业自律机制;依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作;
参与拟定行业发展规划、产业政策法规;组织加工出口专用钢材监管工作,代表
或协调企业反倾销、反补贴;代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。
2、主要产业政策
钢铁行业的法律法规情况如下:
颁布时间 部门 法规名称
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝
2003年11月 国务院办公厅
水泥行业盲目投资若干意见的通知》(国办发[2003]103号文)
2004年4月 国务院 《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》
1-1-339
国家发展和改
2005年7月 《钢铁产业发展政策》
革委员会
《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》国发[2006]11
2006年3月 国务院办公厅
号)
2006年6月 发改委等8部门 《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》
国家发展和改 《关于禁止落后炼铁高炉等淘汰装备转为它用有关问题的紧
2007年8月
革委员会 急通知》
国家发展和改 《关于进一步做好钢铁工业关停和淘汰落后生产能力工作的
2007年10月
革委员会 通知》
2009年3月 国务院 《钢铁产业调整和振兴规划》
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展
2009年9月 发改委等9部门
的若干意见》
2010年2月 国务院 《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《关于进一步加大节能减排力度和加快钢铁工业结构调整的
2010年6月 国务院办公厅
若干意见》
信息与工业化
2011年10月 《钢铁工业“十二五”发展规划》
部
国家发展和改
2013年2月 《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》
革委员会
2013年10月 国务院 《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
工业与信息化
2014年7月 《关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》
部
3、行业发展基本情况
(1)行业发展概况
钢铁行业一般具体是指钢铁冶炼行业,其上游是铁矿石、石灰石矿物的原矿
及其成品矿,人造块矿,铁合金,洗煤、焦炭、煤气及煤化工产品,耐火材料制
品,炭素制品等行业;钢铁冶炼行业的半成品为钢坯,通过进一步的工艺加工做
成各类钢材,国际上通常将钢材分为长材(也称“型材”)、扁平材(也称“板材”
或者“钢板”)、钢管(也称“管材”)和其它等四大类;其下游产业主要是基建、
房地产、机械、汽车、家电、轻工、造船等产业。
1-1-340
(2)行业生产及供给情况
据中国钢铁工业协会公布数据显示,2008 年我国粗钢产能 6.60 亿吨,实际
产量 5.00 亿吨,产能利用率为 75.80%;2009 年至 2011 年,受宏观经济逐步
复苏和钢铁行业新增产能的逐步释放的影响,我国钢铁产量逐步增长。其中,
2010 年,我国粗钢产能达到 7.64 亿吨,实际产量 6.27 亿吨,产能利用率为
82.00%;2014 年,我国粗钢产能已达到 11.60 亿吨,实际产量 8.23 亿吨,产
能利用率下降到 70.69%,总体呈现产能过剩的情况。一方面,由于近年来我国
宏观经济增速下滑导致整体产量增速放缓;另一方面,钢铁行业整体的产能扩张
速度快于需求的增长速度使得行业整体产能利用率下降。
2008-2014 年钢铁行业粗钢产能及产能利用率
数据来源:Wind
2008-2014 年钢铁行业粗钢产量及增长率
1-1-341
数据来源:Wind
(3)行业需求情况
钢铁行业需求情况整体受宏观经济波动影响比较明显。一方面,我国过去以
投资为主要驱动力的经济发展模式使得基础设施建设带动了较大的钢铁行业的
需求;另一方面,近年来我国居民的消费能力升级,汽车、家电等行业的发展给
钢铁行业带来新的需求空间。
2009 年、2010 年国家陆续出台了钢铁、汽车、装备制造、船舶、轻工、有
色金属等十大产业调整和振兴规划,制定了多项财政、税收优惠政策,如降低汽
车购置税、汽车和家电下乡及以旧换新、鼓励加快老旧船舶报废更新等政策,保
持了主要用钢行业的产量增长。2009 年和 2010 年的钢材消费量分别达到 6.86
亿吨和 7.70 亿吨,增幅分别达到 27.42%和 12.36%。2011 年以来,我国出台
一系列抑制通胀的宏观调控政策以及针对房地产行业的调控措施,国内钢材需求
受此影响开始出现增速放缓的情况。2011 年-2013 年,我国钢材表观消费量分
别为 8.48 亿吨、9.13 亿吨和 10.19 亿吨,分别同比增长 10.09%、7.62%和
11.66%。2014 年,我国经济开始进入“新常态”,工业、投资、消费等增速小
幅放缓,固定资产投资增速相对下降。2014 年我国钢材的全年消费量为 10.98
亿吨,同比增长 2.04%。未来,我国钢铁行业的需求将出现结构性分化,传统行
业受自身发展的限制其需求量将保持稳定甚至小幅回落,而受宏观政策所鼓励的
1-1-342
高铁等行业的发展将带来新的需求,将促使钢铁行业的发展顺应市场需求的变化
而出现调整。
2008-2014 年钢铁行业刚钢材表观消费量及增长率
数据来源:Wind
(4)钢材价格情况
钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如铁矿石等产品的价
格波动影响。2008年受全球金融危机影响,钢铁行业需求放缓使得钢材价格出
现较大幅度下降。2009年-2011年,受国家包括“四万亿”经济刺激计划等系列
政策推动,我国钢材市场需求增加,同时受铁矿石价格上涨影响,我国钢材价格
总体呈现上涨趋势。2012年以来,受国内钢材需求下降、产能相对过剩,以及
铁矿石价格开始见顶回落等影响,钢材价格出现下降的趋势。
2008-2014年主要钢材产品价格指数变化情况
1-1-343
数据来源:Wind
(5)行业竞争格局
钢铁行业具有比较明显的规模优势,且大型钢铁企业对生产原料和产品的运
输需求较大,因此,大型钢铁一般靠近铁矿石等等原料产地或位于港口等交通便
利的地域。同时,由于在过去的发展中存在钢铁企业数量众多、大部分规模不大
等问题,我国钢铁行业尽管已形成了部分排名世界前列大型钢铁集团,但整体仍
呈现竞争格局。
依据2014年产量排名情况,河北钢铁集团有限公司在国内钢铁行业市场份
额最大,2014年产量为4,666.10万吨。其次是宝钢集团有限公司,2014年产量
4,334.71万吨。行业产量前五大钢铁生产企业如下表所示:
2014年我国前五大钢铁生产企业生产情况
单位:万吨
2014 年 2013 年
序号 企业名称
产量 占比 产量 占比
6,712.77 8.23%
1 河北钢铁集团有限公司 4,666.99 5.67%
2 宝钢集团有限公司 4,333.82 5.27% 4,390.35 5.38%
1-1-344
3 沙钢集团有限公司 3,548.91 4.31% 3,508.52 4.30%
4 鞍山钢铁集团公司 3,419.13 4.16% 4,923.63 6.04%
3,931.28 4.82%
5 武汉钢铁(集团)公司 3,305.33 4.02%
合计 19,274.18 23.43% 23,466.55 28.78%
数据来源:Wind
2014 年我国全年粗钢产量 82,269.8 万吨,同比增长 0.09%。2014 年行业
前五名粗钢产量合计 19,274.18 万吨,前五名行业集中度为 23.43%。因此,我
国钢铁行业的集中度不高,行业整体呈现竞争格局。
4、行业发展有利因素和不利因素
(1)有利因素
A、国内宏观经济稳定发展保障国内需求
钢铁行业是房地产、机械制造、基础建设等多个关系到国计民生发展行业的
上游产业,受国家宏观经济发展影响较大。近年来,尽管我国宏观经济发展速度
有所放缓,但相较于世界平均发展水平,仍然保持较快的增长速度。稳定的宏观
经济发展环境使得较高的固定资产投资规模能够持续拉动传统行业对钢铁的需
求。
B、国家装备制造等行业“走出去”带动出口需求旺盛
根据我国“走出去”战略的实施的需要,装备制造等行业国际竞争力的逐步
增强,装备制造等行业的出口规模逐年上升并预期在未来保持较好的发展趋势。
作为对钢铁需求量较大的行业,装备制造行业的出口扩张将带动钢铁行业未来的
出口需求增长,刺激钢铁行业的进一步发展。
C、高铁和汽车等新行业发展带来新增产品需求
随着我国全国性高铁网络建设的推进和“一带一路”等新战略的实施,高铁
等行业的新增钢铁需求量将会增加。而随着居民消费水平的提高和消费模式的转
变,汽车、家电等行业规模扩张从而带动消费类钢铁需求的增长。因此,尽管传
1-1-345
统行业的面临钢铁需求放缓的趋势,新增的行业需求可以填补这一需求缺口从而
给钢铁行业的发展带来结构性的变革。
D、国家经济金融体制的改革为行业发展提供更多支持
随着经济改革、金融体制改革的深入,钢铁企业的资本环境将逐步得到改善,
融资渠道逐步拓展,企业财务状况将得到进一步的优化。钢铁行业的整体发展将
在国家宏观经济改革的进程中受益。
(2)不利因素
A、环境治理的压力对钢铁行业的生产经营提出了更高的要求
近年来,我国环境问题日益突出,钢铁行业作为能源消耗大、污染物排放较
高的行业,引起了社会和政府的关注。我国钢铁行业既要克服能源禀赋导致的能
源结构不合理、自身生产技术基础薄弱等先天发展劣势,又要完成降低污染物排
放、提高环境效益的目标。因此,钢铁行业在今后的发展中将面临环境效益和经
济效益的双重压力。
B、行业本身集中度低、技术能力弱
由于过去历史发展的原因,我国钢铁企业数量较多,但总体规模较小。在近
几年的产业整合和发展中,形成了一定数量的具有较大规模和较强竞争力的钢铁
企业,但总体上产业集中度不高,产能分散。较小的企业规模在一定程度上限制
了钢铁企业技术投入等能力,从而对我国钢铁企业的进一步发展形成了制约。
C、人民币升值客观上弱化出口竞争力
人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、美国经济波动、国内通货膨胀等
复杂因素的影响。随着我国装备制造等行业“走出去”战略的实施和钢铁行业出
口规模的增长,汇率波动对我国钢铁行业整体竞争力影响逐渐显著,而近年来人
民币的升值在一定程度上削弱了我国钢铁企业的国际竞争力。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
A、政策壁垒
1-1-346
2009年9月26日,经国务院批准,国家改革委、工业和信息化部等部门联合
发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,
明确指出,不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘
汰落后产能之名,避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批,自行建设
钢铁项目。结合其他诸多相关限制钢铁产能的政策,行业政策壁垒过于强大,预
计较长一段时间钢铁行业的新进入者都将面临较严格的政策壁垒。
B、资金壁垒
钢铁行业属于重资产行业,新设工厂需要投资额较大,且行业利润率偏低,
对新进入者资金要求非常高,进入难度较大。同时,在钢铁企业的发展进程中,
规模优势对企业的影响显著,进一步提高了对市场参与者的资金要求。因此,钢
铁行业具有较高的资金壁垒。
C、人员和技术壁垒
钢铁行业本身仍然属于劳动密集型行业,且因为对规模要求比较高,对人员
的需求量较大。近年来,随着人口红利的逐渐衰退,劳动力数量呈现下降和价格
出现上涨,将导致新增企业获得足够的合格员工难度进一步增加。另一方面,对
着我国钢铁行业的产业整合和技术发展,生产技术对于钢铁企业的竞争力的影响
越发重要,而钢铁企业对技术员工的需求量将更加明显。因此,未来新进入者将
面临人员和技术的壁垒。
6、行业的经营特点和经营模式分析
A、宏观经济增长模式变革,行业需求结构发生变化
钢铁行业作为与国民经济发展呈现高度关联性的行业,受我国宏观经济发展
和固定资产投资增速影响较大。近年来,我国经济进入“新常态”,更加注重结
构优化调整,使得钢铁需求结构也出现相应的调整。如传统主要钢铁需求行业建
筑、房地产和机械制造等行业受经济结构调整的负面影响,而受国家“一带一路”
等战略的布局而逐渐走强的高铁等基建行业对钢铁的需求开始增加。同时,随着
我国整体消费水平的提高,汽车、家电等传统的消费行业也将保持增长趋势。
此外,在钢铁国内需求逐渐放缓的同时,由于我国对外经济的不断发展和周
1-1-347
边外交策略的变化,钢铁出口在近年来开始逐步增长,进而使得我国钢铁行业的
内需和外需结构比例开始逐步调整。因此,在国家宏观经济改革的背景下,钢铁
行业整体发展趋势需求结构呈现新的发展特点。
B、产能升级和加快落后产能淘汰成为工作重点
我国钢铁行业在过去几年的快速发展中积累了较多的落后产能。随着我国经
济整体消费需求结构的变化和全社会对环境保护的日益关注,部分产品性能无法
满足消费需求、生产过程中存在资源浪费和环境污染情况的落后产能需要逐步关
停并最终淘汰。随着钢铁行业整体生产结构的升级,未来钢铁行业将出现符合目
前消费需求的产品结构升级和更多落后产能逐步淘汰的特点。在保证行业整体产
能利用率逐步提高、实现资源充分优化配置的前提下,钢铁行业整体有望实现产
能升级的目标。
C、销售渠道变更带来销售模式和资金利用模式发生变化
在过去钢铁行业的发展模式中,钢贸商的存在较大地提高了钢铁生产企业的
资金回款效率。虽然大型钢厂对钢贸商的分销依赖较中小型钢厂较弱,但仍然不
可完全避免地通过钢贸商来满足自身的销售渠道需求,使得过去钢铁生产企业自
身的销售能力偏弱,并未形成系统的销售网络。2012 年以来,钢材价格呈现下
行趋势,同时随着信贷政策的变化,钢贸行业经历较为严重的“倒闭潮”,大量
钢贸企业破产退出。与之相应的,钢铁电商在近年来进入高速成长期,大型钢铁
企业都开始着手搭建自有的钢铁电商平台,加快了钢铁生产和销售的融合。钢铁
电商平台的发展,逐步改变了钢铁行业原有的销售模式和资金利用模式,生产企
业直接面临消费市场,对钢铁生产企业提出了新的要求。同时,这一模式的变化
相应推动了融资、物流和咨询等配套服务的发展。
(二)水污染处理行业
1、行业监管情况
污水处理属于环保行业中的水污染治理子行业,行业主管部门是国家环境保
护部;同时,污水处理与资源化也是水资源保护和城市基础设施建设的重要内容,
相应受到水务、城乡建设等相关主管部门的管理。
1-1-348
国家环境保护部负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排放
总量控制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量控制的污染物名称和控制
指标,督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况;提出环境保护领域固定
资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,审批、核准国家规划内和年
度计划规模内固定资产投资项目,并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
国家水利部负责保障水资源的合理开发利用,拟定水利战略规划和政策;组
织编制水资源保护规划,组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施,核定
水域纳污能力,提出限制排污总量建议,指导饮用水水源保护工作,指导地下水
开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作等。
国家住房和城乡建设部承担推进建筑节能、城镇减排的责任,会同有关部门
拟订建筑节能政策、规划并监督实施,组织实施重大建筑节能项目,推进城镇减
排等。
国家发展和改革委员会推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工
作,参与编制生态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合利
用的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
中国环境保护产业协会是环保产业的行业自律协会,其主要职责是参与全国
环境保护展业调查和行业发展规划的制定,开展环保产业发展战略的研究;为环
保企事业单位提供技术、设备、市场信息,组织合作交流活动等。中国环境保护
产业协会下设水污染治理委员会,专门针对环境保护中的水污染问题展开相应的
行业组织工作。
2、主要产业政策
水污染处理行业的法律法规情况如下:
时间 颁发部门 政策法规名称
2014 年 6 月 国家环境保护部 《水污染防治行动计划(送审稿)》(“水十条”)
2013 年 10 月 国务院 《城镇排水与污水处理条例》
2012 年 2 月 国务院 《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》
2011 年 10 月 国家环境保护部 《全国地下水污染防治规划(2011-2020 年)》
1-1-349
时间 颁发部门 政策法规名称
国家环境保护
部、国家发展和
改革委员会、国
家工业和信息化
2010 年 11 月 《重点流域水污染防治“十二五”规划编制大纲》
部、国家住房和
城乡建设、国家
水利部、国家农
业部
国家住房和城乡
建设部、国家环 《城镇污水处理厂污泥处理处置及污染防治技术政
2009 年 3 月
境保护部、国家 策(试行)》
科技部
2008 年 12 月 国家财政部 《对再生水等实行免征增值税政策通知》
2006 年 5 月 国家环境保护部 《城镇污水处理厂污染物排放标准》
2004 年 12 月 国家税务总局 《关于污水处理费不征收营业税的批复》
3、行业发展基本情况
(1)行业发展概况
随着中国城市化、工业化的加速,生活污水和工业废水的排放量日益增加,
引起水体污染,从而导致我国目前水环境保护面临严峻的形势。污水处理行业具
体分为生活污水处理和工业废水处理。由于工业废水污染严重、处理难度高,部
分工业废水中含有难以处理的危险化合物,需要较高的专业技能,因此目前的工
业废水处理由生产企业自行处理和工业生产园区集中处理分别承担。城市生活污
水相比工业废水的处理难度较小,适合集中处理以节约成本。过去几年中,城市
生活污水处理行业增长迅速,行业经营模式不断创新,给未来发展提供了良好的
条件。
(2)行业生产及供给情况
1-1-350
近年来,我国污水处理能力不断增长。2006 年至 2013 年,我国城市污水
日处理能力从 9,734 万立方米增长至 14,652.70 万立方米,复合增长率 6.02%。
目前,我国污水处理行业取得了不断的发展,但相比于发达国家,我国的污水处
理行业仍然存在污水处理率偏低,出水水质较差,污泥等二次污染等问题。我国
污水处理提标改造和 BOT 等模式下的运行管理仍有较好的成长空间。
2006 年-2013 年城市污水日处理能力和城镇生活污水处理率
资料来源:Wind
(3)行业需求情况
近年来,随着我国经济发展水平提高和消费水平的改善,生活污水的排放量
逐年增多。城市生活污水的排放量由 2006 年的 296.63 亿吨逐渐上升到 2013 年
的 485.10 亿吨,年复合增长率为 7.04%。污水处理行业不但需要污水处理能力
的整体扩容,同时还需要针对出水质量的污水处理能力升级,我国的污水处理行
业总体面临较好的需求趋势。
2006 年-2013 年城市生活污水排放量和增长率
1-1-351
资料来源:Wind
(4)行业竞争格局
水污染处理行业整体呈现分散经营的竞争格局,集中度较低。由于水污染
处理行业目前的经营模式大多为与政府合作开展相关业务,因此,各地水污染
处理市场蓬勃发展的同时也存在一定地方保护主义。另一方面,水污染处理企
业与当地政府的合作一般时间较长,特许经营合同签订后的经营时间一般长达
20-30 年,使得经营合作一旦开展后,后续企业很难再进入该市场并逐步扩大
自己的市场份额。近年来,水污染处理行业规模较大的企业有北控水务集团有
限公司、北京首创股份有限公司、天津创业环保集团股份有限公司、重庆市水
务控股(集团)有限公司以及深圳市水务(集团)有限公司等。尽管上述企业在
各自领域都形成了一定的竞争优势,但其市场占有率还很低,总体而言。水污
染处理市场的行业集中度有待提高,规模化、集成化经营的趋势并不明显。
市场主要水污染处理企业 2013 年污水处理规模
单位:百万吨
序号 企业名称 2013 年污水处理量 市场份额
1 北控水务集团有限公司 1,725.30 3.88%
1-1-352
2 北京首创股份有限公司 1,590.00 3.58%
3 天津创业环保集团股份有限公司 1,090.11 2.45%
4 重庆市水务控股(集团)有限公司 750.00 1.69%
5 深圳市水务(集团)有限公司 726.96 1.64%
合计 44,460.00 100.00%
数据来源:根据市场公开信息整理
4、行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
A、污水处理产业政策的大力扶持
随着生态文明建设的推进,国家对污水处理等环境保护行业的支持性政策将
持续出台,为行业发展提供有力支持。国家环保部编制的《水污染防治计划》已
于近期出台,预计将新增较大规模的水污染治理投入,并催生出巨大的污水处理
市场机遇。此外,根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》、《“十二
五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》等相关法规的要求,污水处理
行业的市场将进一步得到拓展,并为行业内的企业发展提供更广阔的空间。
B、污水处理技术的进步
近年来,随着全社会对水资源保护的日益重视和污水处理相关投资规模的日
益增长,污水处理技术也取得了全面的进步。技术的进步简化了原本相对复杂的
水处理工艺,从而大幅降低了水污染治理设施的投资成本和运营成本,对水污染
治理行业的良性发展起到正面的推动作用。
C、资本合作模式(PPP 模式)等经营模式提供新的选择
污水处理行业的经营模式在近年来也逐渐多样化。2014 年,国务院颁布了
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》,明确将积极
推动社会资本参与市政基础设施建设运营,建立健全 PPP 模式,鼓励社会资本
投资污水处理市政基础设施项目。PPP 模式的推广有利于污水处理行业获得更
广泛的合作机会,进一步打开行业的市场空间。
1-1-353
2、不利因素
A、国外污水处理公司的竞争
由于污水处理行业发展潜力巨大,众多国外大型水处理公司纷纷进入中国,
跨国公司凭借其资本和技术方面的优势,介入我国水处理市场,从而加大了行业
的竞争力度。此外,污水处理行业产品大多为个性化定制产品,各类用户的需求
差异较大,不同用户对于水处理的要求也不一样,导致竞标时的技术方案和价格
差异较大,在竞争激烈时容易产生低价竞争等现象。
B、污水处理行业整体市场化程度较低
虽然在某些工业水处理细分领域,由于较高的技术壁垒使得企业能够在相对
规范的市场运作机制下进行良性竞争。但在生活污水处理领域,由于技术门槛较
低,行业新进入者较多,因此,行业保护、地方保护等现象仍然存在,市场的规
范化程度依然不足,企业之间良性竞争的市场机制尚未完全形成,在一定程度上
制约了行业的发展。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
A、政策壁垒
污水处理行业属于公共事业服务领域。目前政府普遍采取区域内特许经营的
方式对进入污水行业的企业进行管理和限制。污水处理公司的投资主体、设立标
准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全标准、环保标准等均有比
较明确的标准。同时,一旦当地政府或污水处理主管单位与污水处理公司形成较
长期的特许经营协议,新进入者很难再获得该地区的经营权。因此,政府部门对
污水处理企业的标准管理和特许经营管制构成了进入污水处理行业的政策壁垒。
2、资金壁垒
污水处理行业属于资本密集型行业,且按照现有行业内普遍采用的 BOT、
TOT 或者 PPP 的经营模式,污水处理公司一般初期投资规模较大、投资回收周
期长等特点。新建大型污水处理设施时,则需要更多的初期资金投入。因此,当
污水处理企业发展到一定阶段之后,能否承担初期投资成本成为企业的关键竞争
1-1-354
因素,这使得资金壁垒成为污水处理行业的重要壁垒之一。
6、行业的经营特点和经营模式分析
A、BOT、TOT 等模式为主,新型运营模式逐渐成熟
目前以传统的 BOT、TOT 模式仍然是全国污水处理的主流模式。但过去经
营中,仍然存在污水处理厂的服务效率普遍不达预期,而当地政府又由于财政负
担重等问题无力改变这一局面。近年来,随着相关政策的陆续出台,污水处理行
业的市场化进程将加速推进,而 PPP 模式的推广将为污水处理行业打开了新的
发展空间。作为在公共基础设施建设领域重点打造的政府与社会资本合作的新融
资模式,PPP 模式的优势在于解决政府融资负担的同时,有利于社会资本参与
公共服务项目投资,推进污水处理行业的市场化进程,改善行业现有运行效率。
B、技术发展推动运营成本的降低和处理效率的提高
根据污水处理工艺本身的特点,我国目前最普遍采用的污水处理方法有 A/O
法、SBR 法等。这些技术方法均由传统的活性污泥法不断改进和完善而来,极
大地简化了处理过程,降低了运营成本,提高了污水处理公司的经济效益。近年
来,随着社会投资的增大,更多生化效率高、抗负荷冲击能力强、出水水质稳定、
占地面积小、排泥周期长、易实现自动控制的方法将逐步投入运行,进一步推动
行业的整体变革。
(三)再生金属行业
1、行业监管情况
再生金属行业的主管部门主要有国家发展和改革委员会、商务部、环境保护
部、国家质量监督检验检疫总局等。
国家发展和改革委员会负责本行业发展的宏观管理职能,制定行业的准入条
件和相关产业政策等。商务部主要负责制定废铝料和再生铝进出口相关的政策。
行业内企业进口废铝料须要获得环境保护部门核发的可用作原料的固体废物进
口许可证,环境保护部门负责制定相关的环境保护要求等。向中国出口废物原料
的境外企业,必须向国家质检总局申请注册,取得国家质检总局颁发的《进口废
1-1-355
物原料境外供货企业注册证书》。
中国有色金属工业协会再生金属分会和中国再生资源回收利用协会是再生
金属行业的自律性协会。再生金属分会是国内专业从事再生金属产业发展规划、
协调、服务的行业组织,主要职能和服务包括从事国内外再生金属产业的政策、
技术和市场信息的调研、统计、分析和研究,为再生金属企事业单位提供信息咨
询服务,制订再生金属产业的行业标准,为国家制订产业规划和政策法规提供参
考和建议等。中国再生资源回收利用协会是由国内从事再生资源回收利用的企
业、事业单位和研究机构等组成,包括 25 个省级分会和一万多家企业。
2、主要产业政策
再生金属行业的法律法规情况如下:
颁布时间 颁布机构 法律法规和产业政策
第十届全国人民代表大会常 《中华人民共和国固体废物污染环境防
2004 年 12 月
务委员会第十三次会议 治法(2004 修订)》
《国务院关于做好建设节约型社会近期
2005 年 6 月 国务院
重点工作的通知》
《国务院关于加快发展循环经济的若干
2005 年 7 月 国务院
意见》
《国务院关于落实科学发展观加强环境
2005 年 12 月 国务院
保护的决定》
《国家中长期科学和技术发展规划纲要
2006 年 2 月 国务院
(2006-2020 年)》
国家商务部、国家发发展和改
革委员会、国家公安部、国家
2007 年 3 月 《再生资源回收管理办法》
住房和城乡建设部、国家工商
总局、国家环境保护总局
国家发改委、环境保护总局、
《关于组织开展循环经济试点(第二批)
2007 年 12 月 科技部、财政部、商务部、国
工作的通知》
家统计局
十一届全国人大常委会第四
2008 年 8 月 《中华人民共和国循环经济促进法》
次会议
国家发发展和改革委员会、国 《当前国家鼓励发展的环保产业设备
2010 年 4 月
家环境保护部 (产品)目录(2010 版)》
1-1-356
《关于进一步推进再生资源回收行业发
2010 年 5 月 国家商务部
展的指导意见》
国家发发展和改革委员会、国
家科技部、国家工业和信息化
2010 年 7 月 《中国资源综合利用技术政策大纲》
部、国家国土资源部、国家住
房城乡建设部、国家商务部
第十一届全国人民代表大会 《中华人民共和国国民经济和社会发展
2011 年 3 月
第四次会议 第十二个五年规划纲要》
3、行业发展基本情况
(1)行业发展概况
金属回收是指从废旧金属中分离出来的有用物质经过物理或机械加工成为
再生利用的制品,是具有从回收、拆解、到再生利用的一条产业链。金属回收产
业形成了一个完整的产业链及再生利用生态圈。随着我国金属生产和消费水平的
提高,社会上可用废杂金属的积蓄量也不断增加,利用好这些再生资源,不仅可
以提高金属资源的利用率,而且对创建社会文明和起步起到积极作用。此外,矿
产资源是不可再生的,而且我国又是金属资源短缺的国家,节约和合理使用资源
显得特别重要。
(2)行业生产及供给情况
我国再生资源回收供给明显不足,资源回收率底,难以满足金属加工业的需
求。近年来,由于钢铁产量的上升,加之废钢铁资源供应不足,我国废钢单耗从
2000 年的 227 千克/吨钢开始逐年下滑,2010 年废钢铁单耗只有 138.4 千克/吨
钢,为 2000-2010 年十年来我国废钢比的历史最低水平,是全球 2009 年平均水
平 376 千克/吨钢的 36.8%,主要原因为我国废钢供应明显低于行业平均水平,
不能满足我国钢铁工业发展的需要。此外,废钢供给的不足,滞后了我国钢铁生
产工艺的升级和环保节能工作的推进。
(3)行业需求情况
我国再生金属行业需求量整体呈上升趋势。以废钢回收利用为例,近年来我
国粗钢产量不断增长,已成为全球第一大钢铁生产国,同时是第一大铁矿石进口
国。在铁矿石进口日益紧张的情况下,国内废钢铁应用市场不断发展,消耗总量
1-1-357
不断增长。尽管我国废钢铁消耗总量不断增长,但废钢铁供应增长的速度低于粗
钢产量的增长速度,资源缺口大,不能满足我国废钢铁应用市场需求的增长。我
国废钢铁回收行业未来总体面临需求增长的趋势,根据中国废钢铁应用协会《废
钢铁产业“十二五”发展规划建议》的数据,2015 年我国粗钢产量若按 7 亿吨
的规模测算,并且废钢单耗恢复到 227 千克/吨钢的水平,则全国废钢铁需求总
量将达到 1.6 亿吨,仍将保持着较大的市场空间。
(4)行业竞争格局
我国再生金属行业城铁呈现分散化经营的态势,经营集中度低。发达国家从
事金属资源回收利用的企业一般只有几十家,而国内再生金属企业超过 2,000
家。产业集中度过于分散直接造成无法实现对再生资源的规模化和集约化利用,
并且造成产能建设重复、利用率低。过小的经营规模也限制了企业的技术研发和
环保投入,造成回收过程中的资源利用度低,企业经济效益不佳。在竞争格局上,
企业规模过小使得国内的再生资源企业无法形成核心竞争力,在市场竞争中倾向
于对原料和产品市场的恶性竞争,无法实现行业的良性发展。
4、行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
A、国家政策大力扶持
年来国家为了促进循环经济发展,政策扶持力度明显加大,国家发展改革委
员会、工业和信息化部、环保部、财政部等多部委提出了支持循环经济发展的多
项投融资政策措施,设立循环经济发展专项资金,对循环经济重点工程和项目予
以政策性资金支持。再生金属回收利用作为国家《循环经济发展战略及近期行动
计划》中的重点支持内容,是缓解资源瓶颈约束、减轻环境污染的有效途径,也
是发展循环经济、培育战略性新兴产业的重要内容。在终端资源利用方面,我国
已经基本具备了金属回收利用的能力,随着再生金属细分领域政策的陆续出台,
将成为相关行业增长的强力催化剂,促进再生金属回收利用行业迅速发展。
B、废旧金属回收的需求量较大
随着我国工业化水平的不断提高,金属的需求量持续稳定在高位。另一方面,
1-1-358
随着原料矿石的逐步消耗,我国金属制造行业必将越来越依赖废旧金属的回收。
资源缺口的扩大将刺激我国再生金属行业规模的进一步扩张。
C、流通领域的废旧金属保有量较大,未来空间广阔
经过多年的发展,我国经济社会的金属保有量已经得到了明显的提高。而我
国在过去发展的过程中对已有存量的金属回收率仍然较低,使得在未来的发展
中,我国的废旧金属回收行业的供给端有较为充足的废旧金属供应,有利于再生
金属行业规模的扩张和企业经济效益的提高。
2、不利因素
A、产品附加值不高,处于产业链分工的下游
由于长期的分地域经营等原因,我国再生金属企业开发高端产品水平低,投
入产出效率不高,竞争力薄弱,抵御风险能力不强。同时,我国再生金属企业在
新产品开发、产业链延伸方面投入甚少,导致产品附加值低,对下游企业议价能
力较弱,对市场波动影响比较敏感,严重制约了企业的发展。
B、技术创新能力亟待提高
尽管经过多年的发展,但是我国再生金属企业工艺技术装备水平低,产品回
收后的处理能力较差,利用率低,与发达国家有一定的差距。行业内企业技术创
新意识不强、在关键技术研发方面缺乏投入已逐渐成为制约金属回收行业发展的
主要障碍之一。
C、企业管理规范程度有待提高
我国再生金属企业的规模普遍较小,规范化管理的意识薄弱。大部分企业在
内部管理、风险控制等方面并没有形成完成控制机制。有所欠缺的内部管理一方
面制约了企业在发展的过程中规模化、集约化经营,另一方面使企业缺乏对风险
的抵御能力,限制了企业未来的发展和行业整体的进步。
5、行业的主要进入壁垒和障碍
A、政策壁垒
我国对再生金属行业的多个细分领域均设置了比较严格的资质管理,对特定
1-1-359
细分行业如废旧汽车回收、废旧电池回收等领域的企业数量进行了严格控制。同
时,对于废旧金属的流通领域也进行了比较严格的管控,使得新进入者面临一定
的政策壁垒。
B、原材料采购壁垒
我国再生金属回收体系尚不完善,已有的废旧金属来源十分依赖社会网点的
零星回收,因此,对于已有社会回收网点的覆盖和回收成为企业的重要竞争要素。
相对而言,行业的先进入者在网店的覆盖和回收网络的布局上较后进入者有比较
明显的优势,对新进入者形成了一定壁垒。
6、行业的经营特点和经营模式分析
我国再生金属行业的经营模式单一,采购端以来社会零散回收网点。再生金
属企业通过回收网点回收的金属经过简单的分类加工后,按照一定的价格出售给
金属加工企业。这一模式主要缺点在于:1、由于回收网点分布并没有经过系统
性的规划,回收效率较低;2、回收网点本身对再生金属的回收价格存在主观判
断,缺乏对金属的准确分类的和计量,再生金属企业本身面临一定的风险;3、
再生金属企业在实际操作过程中面临一定的现金控制风险。近年来,随着大型再
生金属回收项目的逐渐推出,部分再生金属企业开始独立对大型废旧工厂、工地
的拆除并回收的项目日益增多,但这些项目仍然数量有限,并非行业通行的业务
经营模式。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
(一)标的资产的核心竞争力
1、宁波钢铁
(1)充分发挥区域市场优势,合理引导产品资源流向
宁波钢铁产品主要销往浙江省内,基于浙江省钢铁需求量大于省内产能,宁
波钢铁积极加大周边地区产品销售量,缩短销售渠道,加快物流速度,培育了一
批信誉好、忠诚高的客户群体,终端客户经销渠道稳定,销售网络体系成熟,销
售物流畅通高效。
1-1-360
(2)因地制宜,充分发挥先天条件,巩固确立低成本竞争优势
宁波钢铁毗邻深水中转港——北仑港的矿石码头,具备将港口优势转变为产
业优势的先天条件,在进口大宗原材料运输上具有物流成本优势。宁波钢铁积累
了归避市场风险和实施低库存管理的经验,铁矿石库存资金逐年降低,有效降低
了采购成本。
(3)信息化系统高度集成,管理过程简洁、高效、透明
宁波钢铁拥有一套与生产流程高度匹配、高度集成的信息化系统(ERP),
该系统保证了线上设计与线下流程、工艺的高度匹配,实现管理流程的全透明、
全数字化,切实将管理制度化,制度流程化,流程信息化的理念落实到系统和流
程中,实时正确展现多种实物动态趋势和存量信息,保证了决策有效性。
2、紫光环保
(1)区位品牌优势
紫光环保为国内最早从事环保水务投资的企业之一,通过十余年的专业经
营,已经发展成为浙江省最大的水务投资企业,“富春紫光环保”已经在国内环
保行业拥有了较高的知名度和良好的口碑。连续六年在国内环保水务行业最权威
的中国水网年度评选中上榜,分别被评为“华东中小城镇污水运营服务年度标杆
企业”、“中国水业最具成长性工程公司”、“中国水业十大优秀工程技术公司”等
称号。由于目前国内水务企业多而散,地方政府对水处理企业甄别存在一定难度,
出于公共安全的考虑,地方政府倾向于与知名度高、从业时间长的企业合作。紫
光环保的品牌优势有助于加强认同,进一步拓展市场。同时,紫光环保的业务发
展主要立足于国内中东部经济发达地区,有利于公司在区域环保水务市场的不断
拓展和发展。
(2)成本控制优势
由于紫光环保已经在国内多个省市投资运营了数个污水处理项目,因此,积
累了丰富的从业管理经验以及先进的运营模式和内控机制。同时,紫光环保还不
断健全管理控制系统,对各污水处理项目在生产技术、设备采购维修、材料供应、
财务核算等方面实施统一管理,有效降低各污水处理项目管理机构和管理成本,
1-1-361
有利于发挥集约效应和提高运营效率。
(3)管理服务优势
紫光环保拥有较强的专业技术管理团队及成熟的工程运作和运营管理模式,
能够灵活应对各种条件的水处理项目。其中,紫光环保的技术管理团队的专业结
构涵盖了给排水、土木工程、机械设计制造、机电一体化、企业管理等专业,具
有深厚的理论知识和丰富的实践经验。针对水质、水量等参数制定科学合理的运
营模型以及设计定制适合不同项目的水处理设备,并及时调整相关工艺,确保各
污水处理项目长期稳定达标运行。
3、再生资源
(1)废钢用户覆盖面广
再生资源依托杭钢,不断拓展钢企客户,以高质量废钢为要求,向钢厂提供
符合其炼钢要求的合格废钢;同时,再生资源还根据客户的分布,相应地按地区
建立废钢基地,并派驻点员,负责废钢质量管控,做好钢企交货的服务工作。再
生资源公司连续获得杭州市地方政府授予的先进企业、重点骨干企业等称号。
(2)德清基地成为废钢加工、仓储物流基地
德清基地(一期)以废钢加工为主,通过专业化的大型废钢加工设备,实现
废钢集中加工、仓储,减少火焰切割,降低能耗,减少粗放型的废钢加工,提高
加工作业率。
(二)本次交易完成后公司的行业地位
本次重组前,杭钢股份主营钢铁生产,具备生产热轧圆钢、热轧带钢、热轧
盘条、热轧型钢、热轧带肋钢筋等 5 大系列、2000 多个品种规格的产品,产品
广泛应用于机械加工、汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金、工程机械等
行业。
通过本次交易,杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础,涵盖环保、金属贸
易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。其中,宁波钢铁在钢材区域市
场、成本及信息化管理等方面在钢铁行业中具有竞争优势;紫光环保在浙江省区
位品牌、成本控制、服务管理等在污水处理行业中具有竞争优势;再生资源在废
1-1-362
钢用户覆盖面、加工仓储物流等方面在金属再生行业具有竞争优势。本次重组完
成后,杭钢股份将通过募集配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资
源等基础较好产业的投入,能够有效提升持续盈利能力,进一步打开上市公司的
发展空间。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
(一)交易完成后的财务状况分析
1、资产负债分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编
制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表,本次交易完成前后公司的
财务状况情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产:
货币资金 34,734.40 558,606.01 44,146.23 489,481.66
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融资产
应收票据 289,419.49 307,143.32 242,847.14 258,025.19
应收账款 4,817.18 13,830.77 10,372.75 18,210.35
预付款项 10,826.84 15,244.45 2,860.04 14,243.49
应收利息 - - - 4,037.07
应收股利 - - - -
225.15
其他应收款 113.77 49,714.44 35,074.07
存货 140,178.32 172,869.75 116,898.87 104,435.65
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 56.04 1,482.66 35.07 41,309.42
流动资产合计 480,146.03 1,118,891.39 417,385.24 964,816.90
1-1-363
非流动资产: - - -
可供出售金融资产 10,289.90 6,961.08 10,289.90 6,961.08
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - 10,728.01 - 10,728.01
303.10
长期股权投资 313.65 2,351.86 2,215.84
投资性房地产 - - - -
固定资产 205,075.61 1,170,421.32 195,518.10 1,131,712.31
在建工程 1,777.05 25,935.16 2,932.28 30,553.01
工程物资 1,709.55 135.84 1,466.19 138.45
固定资产清理 - 5.89 - 435.54
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 3,216.34 269,148.80 3,176.03 271,011.70
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 96.67 3,925.06 75.65 2,856.48
递延所得税资产 227.61 7,729.75 353.86 5,268.99
其他非流动资产 - 1,708.61 - 1,604.42
非流动资产合计 222,706.37 1,499,051.39 214,115.11 1,463,485.83
资产总计 702,852.40 2,617,942.78 631,500.35 2,428,302.73
流动负债:
短期借款 163,700.00 752,942.06 130,337.00 765,544.70
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融负债
应付票据 15,000.00 55,970.06 10,000.00 36,597.46
应付账款 108,400.57 345,943.85 68,916.89 225,424.70
预收款项 34,015.20 112,946.85 32,249.80 66,277.74
应付职工薪酬 1,030.20 750.11 1,156.87 776.14
应交税费 3,277.54 5,405.92 3,357.03 5,376.08
应付利息 268.91 3,514.47 294.41 3,379.02
1-1-364
应付股利 234.15 - 229.55 -
其他应付款 2,228.73 65,481.39 37,461.04 52,920.22
一年内到期的非流动负债 - 5,178.10 - 4,310.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 328,155.30 1,348,132.83 284,002.59 1,160,606.05
非流动负债:
长期借款 - 55,938.00 - 52,073.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - 3,006.30 - 3,006.30
长期应付职工薪酬 11,177.18 - 11,177.18 -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
335.56
递延收益 346.67 3,635.36 3,526.00
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 11,523.84 62,579.66 11,512.73 58,605.30
负债合计 339,679.14 1,410,712.49 295,515.32 1,219,211.35
股东权益:
实收资本 83,893.88 212,908.78 83,893.88 212,908.78
资本公积 73,577.10 969,112.18 73,577.10 969,342.17
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 52,696.06 - 52,696.06 -
未分配利润 120,582.81 18,464.97 93,300.85 20,272.11
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 330,749.84 1,200,485.93 303,467.88 1,202,523.05
少数股东权益 32,423.42 6,744.37 32,517.15 6,568.32
所有者权益合计 363,173.26 1,207,230.29 335,985.03 1,209,091.38
负债和股东权益总计 702,852.40 2,617,942.78 631,500.35 2,428,302.73
1-1-365
本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司(未考虑配套融资的影响),
公司 2014 年 12 月 31 日的总资产规模将从 702,852.40 万元上升到 2,617,942.78
万元,增长 272.47%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的
330,749.84 万元上升至 1,200,485.93 万元,增幅为 262.96%。公司 2015 年 5
月 31 日的总资产规模将从 631,500.35 万元上升到 2,428,302.73 万元,增长
284.53%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 303,467.88 万元
上升至 1,202,523.05 万元,增幅为 296.26%。
2、偿债能力分析
本次交易完成后,公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下:
2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%
流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83
速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69
注:资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后,杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33%上升至 53.89%,
流动比率由 1.46 下降为 0.83,速动比率由 1.00 下降为 0.69;杭钢股份 2015 年
5 月底资产负债率从 46.80%上升至 50.21%,流动比率由 1.47 下降为 0.83,速
动比率由 1.05 下降为 0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率
和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借
款较高。
与同行业公司相比,公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。此外,本
次交易完成后,通过募集配套资金,公司的资产负债率将一定程度地下降,优化
资本结构。同时,公司将不断提高营运资金的使用效率及提升未来的偿债能力。
1-1-366
流动比率 速动比率 资产负债率
证券简称
2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31
河北钢铁 0.51 0.24 73.44%
本钢板材 0.79 0.45 67.79%
新兴铸管 0.94 0.72 66.77%
太钢不锈 0.52 0.28 65.99%
鞍钢股份 0.72 0.43 47.21%
华菱钢铁 0.45 0.30 79.89%
首钢股份 0.23 0.07 61.16%
三钢闽光 0.74 0.44 67.73%
常宝股份 2.58 1.84 23.01%
扬子新材 1.73 1.44 41.06%
武钢股份 0.64 0.43 61.92%
包钢股份 0.53 0.30 81.52%
宝钢股份 0.83 0.53 45.68%
南钢股份 0.53 0.37 78.32%
安阳钢铁 0.61 0.31 76.26%
新钢股份 0.96 0.76 71.97%
柳钢股份 0.87 0.48 77.20%
玉龙股份 2.06 1.55 35.27%
均值 0.90 0.61 62.34%
中值 0.73 0.44 67.25%
本公司(交易前) 1.46 1.04 48.33%
本公司(交易后) 0.83 0.69 53.89%
数据来源:Wind 资讯、公司审计报告
3、资产运营效率分析
本次交易完成前后,2014 年度本公司的资产运营效率的指标比较如下:
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
1-1-367
应收账款周转率 236.95 170.57 62.01 34.89
存货周转率 8.19 9.17 3.69 3.81
总资产周转率 1.85 1.04 0.71 0.22
其中:应收账款周转率=营业收入/[(应收账款期末余额+应收账款期初余额)/2];存货周转
率=营业成本/[(存货期末余额+存货期初余额)/2];总资产周转率=营业收入/[(资产总计期
末余额+资产总计期初余额)/2]
以上交易完成后分析,均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后,2014 年公司的应收账款周转率从 236.95 次下降至 170.57
次,存货周转率从 8.19 次上升至 9.17 次,总资产周转率从 1.85 次下降至 1.04
次;2015 年 1-5 月公司的应收账款周转率从 62.01 次下降至 34.89 次,存货周
转率从 3.69 次上升至 3.81 次,总资产周转率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置
入资产的资产运营指标略逊于本公司,本次交易完成后,本公司的资产运营效率
较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降。但是与行业
可比公司比较,本公司在应收账款周转和存货周转方面的运营指标仍高于同行业
可比上市公司。2014 年本公司的总资产周转率(交易后)略低于同行业可比公
司。
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
证券简称
2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31
河北钢铁 77.11 2.96 0.58
本钢板材 98.33 3.40 0.90
新兴铸管 41.91 8.42 1.16
太钢不锈 30.34 7.83 1.14
鞍钢股份 37.31 5.64 0.80
华菱钢铁 29.38 6.13 0.77
首钢股份 57.82 8.53 0.62
三钢闽光 - 10.80 2.17
常宝股份 7.06 4.16 0.98
扬子新材 22.72 11.23 1.58
武钢股份 16.53 7.83 1.04
包钢股份 20.04 1.67 0.31
1-1-368
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
证券简称
2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31
宝钢股份 17.58 5.84 0.82
南钢股份 44.97 6.25 0.73
安阳钢铁 103.99 3.61 0.84
新钢股份 20.16 7.66 1.04
柳钢股份 88.80 4.91 1.46
玉龙股份 4.62 3.02 0.73
均值 42.27 6.11 0.98
中值 30.34 5.98 0.87
本公司(交易前) 236.95 8.19 1.85
本公司(交易后) 137.22 9.12 0.69
数据来源:Wind 资讯、公司审计报告
注:已剔除异常数据。
(二)交易完成后的盈利能力分析
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并利润表,上市公司本次交易前后经营情况如
下:
单位:万元
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,444,905.28 1,808,824.15 470,932.45 559,011.69
营业利润 -4,329.49 17,731.07 -25,648.48 5,644.25
利润总额 4,405.08 86,820.29 -25,844.92 5,725.25
净利润 2,413.31 84,627.47 -26,624.88 2,194.45
归属于母公
司所有者的 1,073.36 83,319.53 -27,281.96 1,807.14
净利润
加权平均净
0.32% 8.98% -8.60% 0.15%
资产收益率
1-1-369
基本每股收
0.01 0.39 -0.33 0.01
益(元)
注:交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产;交易后
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
以上交易完成后分析,均未考虑配套融资的影响。
根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算,本次交易完成后,本公司
的盈利能力得到提升,本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,
符合本公司全体股东的利益。与行业可比公司比较,本公司 2014 年净资产收益
率(交易后)较高。
净资产收益率(%)
证券简称
2014-12-31
河北钢铁 1.63
本钢板材 1.52
新兴铸管 5.14
太钢不锈 1.78
鞍钢股份 1.96
华菱钢铁 0.73
首钢股份 0.41
三钢闽光 1.19
常宝股份 8.87
扬子新材 6.40
武钢股份 3.48
包钢股份 1.06
宝钢股份 5.15
南钢股份 3.47
安阳钢铁 0.40
新钢股份 5.19
柳钢股份 2.98
玉龙股份 5.06
均值 3.13
本公司(交易前) 0.32
1-1-370
净资产收益率(%)
证券简称
2014-12-31
本公司(交易后) 8.98
数据来源:Wind 资讯
综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力,有
利于公司的长远发展。
(三)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后,杭钢股份将转型升级为“一体三轮,以钢铁为基础,环保、
金属材料交易服务平台和再生资源为重点发展领域”。本次重组完成后,杭钢股
份将通过募集配套资金等加大对环保、金属材料交易服务平台及再生资源等基础
较好产业的投入,能够有效提升持续盈利能力,进一步打开上市公司的发展空间。
2、本次重大资产重组拟注入资产的经营计划
(1)宁波钢铁
2015 年宁波钢铁的生产总体要求是:积极面对经济发展新常态带来的挑战,
努力破解钢铁行业“高产量、高成本、低价格、低效益”的困境,以提升经济效
益为目标,以推动转型升级为重点,坚持“低成本、高效率”经营策略,坚持“稳
中求进、稳中促进”的工作思路,研判市场,把握市场脉博;加强协同,稳定生
产秩序;奋力拓展,推进品种结构优化;深度挖潜,巩固成本竞争优势;攻坚克
难,营造良好发展环境;周密策划,推进转型升级;多措并举,全面提升生产经
营绩效。全年计划铁水产量 430 万吨,钢产量 449 万吨,热卷产量 435 万吨。
(2)紫光环保
2015 年紫光环保的工作总体要求是:抓住环保产业发展新机遇,全力推进
水务市场规模扩张,加大环保新业务拓展力度,落实工程建设进度和稳定生产运
营,注重改革创新和依法治企,发挥党建保障和引领的作用,努力追赶“十二五”
规划目标任务,力争全年新增污水处理能力 30 万吨/日以上,将紫光环保打造成
国内一流的环保运营服务商。
1-1-371
(3)再生资源
2015 年再生资源的工作总体要求是:一是巩固与稳定现有常规业务,抓机
会发展终端;二是在做好现有废钢经营的基础上,在再生资源经营品种与产业链
上拓展业务,进一步深耕再生资源业务,突出本公司业务特色。全年计划报废汽
车回收 1,500 辆,废钢试加工 50,000 吨。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
通过本次重大资产重组,杭钢股份将实施全面转型升级的发展战略,实现“一
体三轮”发展。其中,以置入的宁波钢铁钢铁业务为转型升级的坚实基础,以金
属材料交易服务平台为起点发展钢铁“互联网+”模式,在现有业务基础上加大
环保业务和再生资源业务的发展力度,将杭钢股份打造成为“以钢铁为基础,环
保、金属材料交易服务平台和再生资源为重点”的产业和资本平台。同时,通过
本次募集配套资金投资项目,积极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务
的发展,将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能
力和发展空间。
公司在未来经营中的优势包括:
第一,宁波钢铁具有浙江省内成熟的销售体系和客户群,地处北仑港具备将
港口优势转变为产业优势的先天条件,并在此基础上建立了简洁高效的管理信息
系统,在未来的经营中具备良好的低成本优势和区域竞争优势。
第二,顺应钢铁行业发展趋势,公司将投资金属电商平台,基于宁波钢铁的
地理位置优势和控股股东杭钢集团在贸易流通领域的良好基础,公司将为电商平
台提供供给端和需求端的竞争优势,在模式、功能等方面进行强化,打造成功的
金属材料的流通环节电商平台。
第三,置入资产紫光环保已经积累了十多年的环保行业经验,为未来的发展
奠定了良好的基础。同时我们国家正处在“先发展、后治理”的重要阶段,行业
前景很好,机会很多,污水处理业务即将厚积薄发。未来,公司还将拓展环保业
务的范围,将其延伸拓展到土壤修复等业务领域。
第四,再生资源业务是杭钢股份出于公司战略考虑,将着力发展的业务。由
1-1-372
于中国的汽车产业在经历高速发展期和国民汽车保有量的高速增长之后,未来废
旧汽车的拆解和回收业务的前景良好。
本次交易完成后,上市公司将成为控股型上市公司,管理下属包括钢铁、污
水处理、再生资源等行业的资产,公司的规模和人员都将相应发生变化,这将对
公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
(四)本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后,预计上市公司在未来几年将处于高速发展期,随着业务的
不断发展,预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本
性支出。本次交易完成后,上市公司将继续利用资本平台的融资功能,通过自有
货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金,满
足未来资本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易中杭钢集团和杭钢股份确认:本次重大资产重组交割日后,上市公
司本次置出资产涉及的相应职工的劳动和社保关系转入杭钢集团,上市公司置出
资产所涉及的职工劳动合同关系有关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决
并承担,保证职工的合法权益受到保护。2015 年 5 月 22 日,杭钢股份职工代
表审议通过了本次重大资产重组涉及的员工安置方案。
本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风
险。本次交易的置入资产的职工,不涉及提留离退休人员等有关人员相关费用。
五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论
与分析
(一)本次募集配套资金使用概况
本次配套募集资金总额不超过 280,000 万元,不超过拟置入资产交易价格
的 100%。在扣除发行费用后,募集配套资金将用于投资金属材料交易平台、紫
1-1-373
光环保污水处理项目、宁波钢铁环保改造项目、再生资源 5 万辆报废汽车回收拆
解项目等,本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公
司的盈利能力和持续经营能力。募投项目的具体情况如下:
单位:亿元
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
1 金属材料交易平台 9.50 9.50
2 紫光环保污水处理项目 8.67 6.16
2-1 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 0.48 0.33
2-2 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 0.53 0.38
宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期扩建及污水深度(提标)
2-3 2.78 1.08
项目
2-4 青田县金三角污水处理厂工程项目 1.50 1.50
福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目和二期 BOT
2-5 0.77 0.74
项目
2-6 三门城市污水处理厂提标改造项目 0.21 0.21
2-7 德清县新安镇污水处理 BOT 项目 0.86 0.38
2-8 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目 1.54 1.54
3 宁波钢铁环保改造项目 10.34 10.34
3-1 炼钢系统除尘改造工程 1.90 1.90
3-2 炼铁区域除尘改造工程 0.82 0.82
3-3 原料场封闭工程 3.30 3.30
3-4 烧结机活性焦烟气净化工程 4.32 4.32
4 再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目 2.00 2.00
合计 30.51 28.00
若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公
司将根据实际募集配套资金数额,由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集
配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资
1-1-374
金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度
不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集配套资金到位
后予以全额置换。
(二)前次募集资金使用概况
上市公司于 2000 年 12 月 13 日完成配股发行,募集资金总额为 36,270 万
元。本次配股募集资金在扣除发行费用后,根据股东大会决议用于杭钢股份主业
技改、生物医药、信息技术三方面共十二个项目。2002 年 3 月 30 日和 2003 年
5 月 22 日,杭钢股份分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第一次临
时股东大会,分别通过了《变更部分募集资金投向的议案》和《关于变更参股北
京仁达康检测技术有限公司项目为收购杭州紫元教育投资有限公司 18%股权项
目的议案》,对部分募集资金的投向进行调整。截至 2003 年 12 月 31 日,该次
募集资金已全部使用完毕。杭钢股份募集资金投资项目实际投入 37,087 万元,
实际投资超出募集资金部分由杭钢股份自筹解决。
(三)本公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2014 年 12 月 31 日,本公司备考审阅报告合并资产负债表的货币资金
余额为 55.86 亿元,短期借款余额为 75.29 亿元,其中宁波钢铁账面货币资金余
额为 49.45 亿元,短期借款余额为 71.71 亿元。截至 2015 年 5 月 31 日,本公
司备考审阅报告合并资产负债表的货币资金余额为 48.95 亿元,短期借款余额为
76.55 亿元,其中宁波钢铁账面货币资金余额为 42.17 亿元,短期借款余额为
72.76 亿元。
鉴于目前宁波钢铁的公辅设施按照 600 万吨年产能建设,公司未来货币资
金使用计划主要包括通过宁波钢铁技术改造实现新增 200 万吨产能建设、日常
运营资金等。在关停杭州半山基地 400 万吨钢铁产能、浙江省内钢铁产能总体
下降的基础上,公司正在研究通过宁波钢铁技术改造实现新增 200 万吨产能,
将杭州半山基地原有的钢材品种择优在宁波基地进行生产,实现产品结构升级。
同时,部分现有货币资金将用于改善宁波钢铁资产负债结构。
综上,交易完成后的杭钢股份和所有置入资产现有货币资金基本已有具体用
1-1-375
途和使用计划,无足够的闲置资金实施募投项目,因此须通过融资实施相关募投
项目。
(四)本次募集配套资金的必要性
截至 2015 年 5 月 31 日,本次交易前后杭钢股份的资产负债率分别为
46.80%和 50.21%。交易完成后,资产负债率较交易完成前有所上升,流动比率
和速动比率较交易完成前有所下降。同时,综合考虑公司现有货币资金的使用计
划,以及在近年来钢铁行业持续低景气度的情况下,过高的财务杠杆比率将进一
步加大公司的财务成本压力,因此公司选择通过募集配套资金保障本次募投项目
的实施。综上,公司本次募集配套资金存在明确的必要性。
同时,鉴于本次募集资金规模较大,为确保本次募集配套资金的成功实施,
本次交易采用锁价发行方式募集配套资金。此外,以锁价的方式发行,投资人的
股份锁定期为 3 年,较长的锁定期有利于上市公司二级市场的股价稳定,稳步推
进本公司发展战略,有利于上市公司长远发展及价值提升,保护了中小股东的权
益。
(五)本次募投项目实施的必要性及可行性分析
1、金属材料交易平台项目
本次重组募集配套资金 9.50 亿元拟用于建设投资金属材料交易平台项目。
(1) 项目建设背景
钢铁等传统制造行业面临着严峻的经营形势,而互联网电商等新经济力量正
在快速崛起,“线下+线上、实体+虚拟、产业+金融”是未来产业发展的趋势。
如今,基于互联网、物联网、大数据的新型平台经济模式将缩减流通环节、打破
信息不对称、降低交易和融资成本、满足客户个性化需求,及时有效地为客户提
供点到点的服务,将现有的制造型生产转换为服务性生产。
(2) 项目建设的必要性分析
A、钢铁行业转型发展的需要
1-1-376
随着钢铁行业步入产能过剩、供大于求的时期,市场竞争日趋激烈。从钢铁
贸易业态来看,传统物流注重货物流和资金流的转移,钢铁贸易物流的产业链因
此被分割为交易、仓储、加工、运输、配送等多个细小的环节,信息零碎且无法
有效整合。金属材料交易服务平台通过对生产商、贸易商及用户提供仓储、加工、
运输配送、金融质押和电子商务等服务,使钢铁流通行业从重视商贸买卖向重视
物流增值服务转变,从重视货物流、资金流向重视信息流转变,从重视规模扩张
向重视经营模式提升转变,因此,基于平台的生产和流通将是未来钢铁贸易和物
流产业发展的必然趋势。
B、杭钢股份业务转型的需要
本次交易完成后,宁波钢铁成为公司的全资子公司,钢铁业务占上市公司比
重仍然较大,公司仍然面临持续对旗下业务进行业务转型和战略布局的需求。在
后续的业务发展中,公司需要将结合现有的产业布局,深度挖掘现有优势,开拓
具有协同效应的相关业务,提高公司整体经济效益。
(3)项目建设的可行性分析
A、符合国家及地方产业政策导向
《浙江省电子商务产业“十二五”发展规划》中提出的主要任务及重点工程
之一是依托浙江省块状经济、专业市场和产业集群,强化行业电子商务平台服务
功能,支持生产资料经营企业和批发市场发展电子商务,培育煤炭、钢铁、塑料
等 10 个左右的大宗商品交易平台。金属材料交易服务平台符合上述发展规划。
B、浙江省的区位优势有利于项目实施
浙江省地属中国经济发达地区,商品交易市场数量和交易额均居全国首位。
商品交易范围基本覆盖生活和生产资料的所有领域,近几年来,随着信息化的发
展,网上交易越发普遍并逐渐成为主流的商品流通模式之一。同时,浙江省已进
入人均地区生产总值 6,000 美元以上的发展阶段,工业基础设施及配套设施建设
良好,为发展电子商务形成了得天独厚的优势。
(4)项目建设内容及规模
1-1-377
金属材料交易服务平台是依托互联网、物联网、大数据、移动互联等全新技
术手段,并结合加工配送服务网络,打造集资讯、交易、结算、物流仓储、加工
配送、投融资、金融中介等功能为一体,服务于生产企业、贸易公司、物流加工
服务商、金融服务企业、用户等多方主体的平台。整个金属材料交易服务平台包
括现货展示单元、交易单元、仓储加工单元、物流配送单元、金融服务单元、数
据分析单元、技术和配套服务单元。
金属材料交易服务平台的业务运营模式是为钢铁、有色等金属材料行业提供
现货展示及电商交易、供应链融资等服务,并通过异地建设的仓储加工基地和物
流配送服务,进一步整合生产企业、贸易商、终端用户、仓储物流、银行等全产
业链各类主体,形成区域内具有一定影响力的金属材料现货电商交易和供应链金
融服务平台。
(5)项目建设总投资及建设周期
本项目分两期实施,一期投资额 9.5 亿元。其中,固定资产投资约 50,000
万元(含工程费用 17,615 万元,其他费用 29,114 万元,预备费 3,271 万元)、
金融服务约 45,000 万元。项目建设期为 2 年。
(6)项目建设的立项、环评情况
本项目已于 2015 年 3 月 13 日经杭州市拱墅区发展改革和经济局备案,并
获得《关于杭州杭钢金属材料电子商务有限公司金属材料电子商务平台项目备案
的通知》(拱发改【2015】78 号)的备案通知。同时,该项目已于 2015 年 5 月
19 日获得杭州市环境保护局拱墅环境保护分局《关于杭州杭钢金属材料电子商
务有限公司金属材料电子商务平台项目环评审批请示的批复》,认定该项目无需
进行环评审批。
(7)项目投资效益分析
项目建成达产后,预计投资回收期 7.32 年,全部投资财务内部收益率为
18.89%。
2、紫光环保污水处理项目
1-1-378
本次重组募集配套资金 6.16 亿元拟用于投资建设紫光环保污水处理项目,
具体包括盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目、常山天马污水处
理厂一期提标改造与二期扩建工程项目、宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期扩建
及污水深度(提标)项目、青田县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资
区污水处理厂一期 TOT 项目和二期 BOT 项目、三门城市污水处理厂提标改造项
目、德清县新安镇污水处理 BOT 项目、甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT
项目共八个项目。
(1)项目建设背景
随着我国城市化进程的推进和小城镇的快速发展,生活污水和工业废水的排
放量将会持续增加,污水处理能力的滞后一方面导致了水环境的恶化,另一方面
也造成了水资源的短缺。如今,水资源问题已经成为我国经济可持续发展的制约
因素之一。因此,为了能够显著改善污水处理效率,污水处理厂应尽早着手扩建,
以满足社会发展和提高环境质量的需要。
(2)项目建设的必要性分析
A、国家环境保护法律规定的法定义务
《中华人民共和国污染防治法》第十九条规定:“城市污水应当进行集中处
理”。建设城市污水处理厂是履行相关法律法规的法定义务。未达标污水直接排
放,对城市水体环境质量,居民生活环境、身体健康以及工业区的投资环境将带
来较大的负面影响,而实施污水处理工程,符合国务院“三先三后”(先节水后
调水、先治污后通水、先环保后用水)政策的要求。
B、社会发展的必然要求
在过往的社会发展经历中,城镇化已经成为社会发展的必然趋势,而部分现
有污水厂或者规模即将不能满足城市污水量,或者处理要求不能达到现有社会环
境的要求,如不对污水厂进行扩建或者提标改造,城市环境将受到严重污染,进
而影响城市基本建设速度。同时,城市的整体形象和居住环境受到影响,进一步
破坏了城市的投资环境,制约了城镇经济的发展,导致国家宏观经济发展策略不
能有效地执行。因此,新建污水处理厂或者对现有污水处理厂进行提标改造、扩
1-1-379
建等工程是社会整体发展的必然需求。
C、保护生态坏境、实现可持续发展的必然选择
水资源的利用与保护,在人类社会可持续发展中有重要的地位。水资源的紧
缺和污染,将在很大程度上制约经济建设和人民生活,继而影响社会稳定。随着
经济的快速发展和人民生活水平的不断提高,水的需求量越来越大,对水质的要
求越来越高。如果不抓紧解决城市水的问题,必然会更加严重地影响城市的可持
续发展。在这个关系人类社会可持续发展的重大问题上,为保护水质和生态环境
而进一步加强污水处理设施的建设是必然选择。
(3)项目建设的可行性分析
A、国家政策支持产业发展
随着一系列政策的出台,国家对水污染治理的产业发展的支持达到了新的高
度,水污染治理产业出现了新的发展模式和发展机遇。在支持性政策的指引下,
新的污水处理厂建设需求不断涌现,原有的污水处理厂面临改扩建、提标改造等
需求。紫光环保拟投资的污水处理项目符合国家产业政策支持方向和水行业整体
发展趋势。
B、资金优势保障项目的后续运行
根据现有水污染处理行业的运行模式,污水处理工程在初期对资金需求量较
大,对污水处理运行公司的财务要求较高。通过自有资金和本次募集配套资金的
投资,紫光环保污水处理项目的初期投资资金得到了保障,项目后期运行过程中
释放的经济效益将持续使紫光环保收益。
C、成熟的技术和丰富的运行经验
近年来,水污染处理行业内运用的处理工艺主要是比较成熟的工艺,并通过
对现有工艺不断的改进,使之更加符合实际运行的需要,对行业的发展有较大的
促进作用。同时,紫光环保作为浙江省内规模最大的污水处理企业,已经成功运
行过多个污水处理项目,积累了一定的经验。技术上的成熟和前期积累的运行经
验一方面能够是运行成本得到有效的控制,另一方面可以降低项目运行中可能产
1-1-380
生的风险。
(4)项目建设内容及规模
项目名称 建设内容 建设规模
厌氧缺氧池、二沉池、配水井及污
泥泵房、微絮凝池、转盘滤池、巴
盱眙县城南污水处理厂
氏计量槽、浓缩池及加药间,其中 2 万立方米/天的污水处理工
一期提标改造及二期扩
深度处理部分构(建)筑物为微絮 程
建项目
凝池、转盘滤池、加药间和巴氏计
量槽
总规模为 4 万立方米/天的污
常山天马污水处理厂一
建构筑物、工艺设备、除臭设备、 水处理工程,一期已建规模为
期提标改造与二期扩建
电气设备、监控及自控仪表设备 2 万立方米/天,二期工程需扩
工程项目
建 2 万立方米/天
5 万立方米/天规模污水污泥
宣城市(敬亭圩)污水处 二级处理及 10 万立方米/天规
实施污水管网总长 92.39 千米,及
理厂二期扩建及污水深 模的污水处理工程,近期建设
向阳路污水提升泵站一座
度(提标)项目 规模 2.5 万立方米/天的污水
处理工程
青田县金三角污水处理 污水处理厂建、构筑物及相应设备;
3 万吨/天的污水处理工程
厂工程项目 尾水排放管
粗细格栅及进水泵房、进水水质监
测室、细格栅及沉砂池、事故调解 一期改造规模为 1 万立方米/
福州市元洪投资区污水 池、配水井、水解池及二级生化处 天,二期工程规模 2 万立方米
处理厂一期 TOT 项目和 理设施、后物化设施、消毒处理设 /天,三期(远期)再实施 1
二期 BOT 项目 施、计量设施、尾水泵房、出水水 万立方米/天,总规模为 4 万
质监测室、加药间、污泥深度处理 立方米/天的污水处理工程
设施、配电中心各 1 座
三门城市污水处理厂提 4 万立方米/天的污水处理工
新建工程及配套附属辅助工具
标改造项目 程
德清县新安镇污水处理 污水处理系统、污泥处理系统、处 1 万立方米/天的污水处理工
BOT 项目 理厂辅助生产设施 程
由工艺生产设施、辅助生产设施、
配套工程设施组成,工艺生产设施
甘肃宏汇高浓度酚氰污 0.36 立方米/天的污水处理工
主要包括前处理除油设施、酚氨回
水处理站 BOT 项目 程
收设施、预处理设施、生化处理设
施、后处理设施、深度处理设施等
(5)项目建设总投资及建设周期
总投资规模 拟用募集资金投资规模 建设周期
项目名称
(亿元) (亿元) (年)
1-1-381
盱眙县城南污水处理厂一期提标改
0.48 0.33 1
造及二期扩建项目
常山天马污水处理厂一期提标改造
0.53 0.38 1
与二期扩建工程项目
宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期
2.78 1.08 2
扩建及污水深度(提标)项目
青田县金三角污水处理厂工程项目 1.5 1.5 2
福州市元洪投资区污水处理厂一期
0.77 0.74 2
TOT 项目和二期 BOT 项目
三门城市污水处理厂提标改造项目 0.21 0.21 2
德清县新安镇污水处理 BOT 项目 0.86 0.38 1
甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站
1.54 1.54 1
BOT 项目
合计 8.67 6.16
(6)项目建设的立项、环评等情况
项目名称 立项批复 环评批复
盱眙县发展和改革委员会 盱眙县环境保护局《关于<
《县发展改革委关于县城南 盱眙县城南污水处理厂一期
盱眙县城南污水处理厂一期提标改
污水处理厂一期提标及二期 提标及二期扩建工程项目环
造及二期扩建项目
扩建项目核准的批复》(盱发 境影响报告书>的批复》(盱
改投发【2013】256 号) 环发【2013】73 号)
常山县发展和改革局《县发 浙江省环境保护局《关于常
展改革委关于县城南污水处 山县城市污水处理一期工程
常山天马污水处理厂一期提标改造
理厂一期提标及二期扩建项 环境影响报告书审查意见的
与二期扩建工程项目
目核准的批复》(常发改投资 函》(浙环建【2002】117
【2014】6 号) 号)10
宣城市发展和改革委员会 宣城市环境保护局《关于宣
《关于宣城市敬亭圩污水处 城市敬亭圩污水处理厂二期
宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期
理厂二期扩建及管网配套工 扩建及管网配套工程项目环
扩建及污水深度(提标)项目
程可行性研究报告的批复》 境影响报告书的批复》(宣环
(发改审批【2012】368 号) 评【2012】41 号)
10
该环评批复包含天马污水处理厂一期和二期的相关内容,立项批复中明确该项目一期工程及二期扩建工
程需要按照该环评批复意见执行。
1-1-382
项目名称 立项批复 环评批复
青田县环境保护局《关于青
青田县发展和改革局《关于
田金三角污水处理厂工程建
青田县金三角污水处理厂工
青田县金三角污水处理厂工程项目 设项目环境影响报告表的审
程项目建议书的批复》(青发
查意见》(青环审【2014】
改审【2013】252 号)
105 号)
福清市发改局《关于福州市
元洪投资区污水处理一期工
程可行性研究报告的批复》 福清市环境保护局《关于<
(融发改投资【2008】129 福州市元洪投资区污水处理
福州市元洪投资区污水处理厂一期 号) 厂一期改造及二期扩建工程
TOT 项目和二期 BOT 项目 福清市发展和改革局《关于 环境影响报告书>的批复意
福州市元洪投资区污水处理 见》(融环保【2015】128
厂一期改造及二期扩建工程 号)
可行性研究报告的批复》(融
发改审批【2014】198 号)
三门县发展和改革局《关于 三门县环境保护局《关于三
三门县城市污水处理厂提标 门县城市污水处理厂提标工
三门城市污水处理厂提标改造项目
工程项目建议书的批复》(三 程项目环境影响报告表的批
发改审【2014】124 号) 复》(三环建【2015】3 号)
德清县发展和改革委员会 德清县环境保护局《德清县
《德清县发展和改革委员会 环境保护局关于德清县新安
关于同意德清县新安镇利民 镇利民水务有限公司新建新
德清县新安镇污水处理 BOT 项目 水务有限公司新建新安镇日 安镇日处理 1 万吨污水处理
处理 1 万吨污水处理工程项 工程项目环境影响报告书的
目建议书的批复》(德发改经 批复意见》(德环建【2014】
基【2013】65 号) 387 号)
甘肃省环境保护厅《甘肃省
《甘肃省发展和改革委员会
环境保护厅关于甘肃宏汇能
关于酒泉钢铁(集团)有限
源化工有限公司 150 万吨/
责任公司 1000 万吨/年煤炭
甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 年煤炭分质及 50 万吨/年煤
分质及煤焦油加氢精制综合
BOT 项目 焦油精制综合利用装置实验
利用项目登记备案的通知》
项目环境影响报告书的批
(甘发改产业(备)【2013】
复》(甘环省发【2015】31
81 号)
号)
(7)项目投资效益分析
项目名称 内部收益率 投资回收期(年)
盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期
8.82% 9.65
扩建项目
常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩
4.85% 14.8
建工程项目
1-1-383
宣城市(敬亭圩)污水处理厂二期扩建及污水
5.69% -
深度(提标)项目
青田县金三角污水处理厂工程项目 5.39% 13
福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目
8.99% -
和二期 BOT 项目
三门城市污水处理厂提标改造项目 8.87% 10.14
德清县新安镇污水处理 BOT 项目 8% 16.2
甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目 9.89% 9.54
3、宁波钢铁环保改造项目
本次重组募集配套资金 10.3 亿元拟用于投资建设宁波钢铁环保改造项目,
具体包括 430m2 烧结机活性焦烟气净化工程项目、原料场封闭工程项目、炼铁
区域除尘改造工程项目、炼钢区域除尘改造工程项目共四个项目。
(1)项目建设背景
随着近年来国内环保问题日益突出,国家的环保政策也愈加严格,新《环境
保护法》于 2015 年 1 月 1 日正式实施。新法中针对企业经营管理、项目建设过
程中可能会出现的环境污染情况进行了明确规定。国家对能源、环保、可持续发
展和以人为本等方面不断重视,环保政策日益严格。因此,宁波钢铁为保护环境、
打造绿色钢城,应对现有技术和设备进行升级改造。
(2)项目建设的必要性分析
A、国家环境保护法律规定的需要
新颁布的《环境保护法》中针对企业经营管理、项目建设过程中可能会出现
的环境污染情况进行了明确规定,提高了环境保护的要求,并明确了环境责任的
处罚机制。新颁布的《环境保护法》强调了损害担责,生产经营企业应严格按照
相关法律法规的要求设置必要的环保设施,污染物排放应满足当前环保标准要
求。宁波钢铁此次实施的环保改造项目是国家相关法律法规的需要,为宁波钢铁
未来的持续稳定经营提供了良好的保障。
B、满足节能减排需求
1-1-384
节能减排是钢铁企业的工作重点之一。考虑到国家环保政策的不断发展、变
化,从提升企业社会形象、履行企业的社会责任角度出发,加大企业的环保投入,
提高环境污染控制水平,对现有系统进行技术升级改造,全面降低污染物排放量,
能够很好地满足节能减排的需要。
C、促进企业经济效益提高的必然选择
环保改造项目的实施能带来企业运行成本的降低。环保改造项目能够有效地
提高企业设备的运行效率,在减少企业污染物排放量的同时,还能够更好地实现
产出量的增加。企业的经营效率提高,促进了企业经济效益的增加,在同行业的
竞争中便更占优势。因此,宁波钢铁环保改造项目的实施是企业节能减排、降本
增效、提高企业竞争力的需要。
(3)项目建设的可行性分析
A、符合国家宏观经济结构调整的方向
随着国内环保问题日益突出,国家对环保与能耗状况愈发重视。高能耗高污
染的行业要逐步淘汰,而能源利用率高、环境友好型的行业会受到国家支持与政
策鼓励。国家在宏观经济结构调整中会更加重视企业的能源利用效率、对环境的
污染程度、企业与环境能否实现可持续发展等相关问题。宁波钢铁此次实施的节
能改造项目能够有效实现节能减排,符合经济结构调整的需要。
B、顺应行业未来发展的趋势
未来行业的竞争方向不但体现在对产品本身的竞争上,也体现在生产过程和
企业社会形象的竞争上。在生产过程中,采用更加先进、成熟的工艺技术,能够
为企业更好地节约资源,减少对环境的污染程度,能够提高企业的社会形象,树
立行业标杆低位。宁波钢铁此次实施的环保改造项目加大了环保投入、提高了环
境污染控制水平,履行了企业的社会责任,顺应行业未来发展趋势。
C、有助于实现宁波钢铁未来的发展目标
宁波钢铁未来发展成为具有较强竞争力的钢铁生产企业,在地理位置等方面
已有一定优势,利用现在的机遇在节能环保方面也取得优势。在国家越发重视环
1-1-385
保状况的大背景下,宁波钢铁大力加大环保投入,实施节能改造项目,能够有效
的改善企业的排放量与环境污染情况。相比于其他企业,宁波钢铁在面对新颁布
的《环境保护法》的要求时有更大的竞争优势。在地理和节能环保等多重优势之
下,有利于宁波钢铁继续做大做强,实现未来的发展目标。
(4)项目建设内容及规模
430m2 烧结机活性焦烟气净化工程项目的建设内容主要包括:为 2 台 430m2
烧结机配套建设全烟气活性焦吸附净化装置。为保证生产的延续性,活性焦净化
系统分两期建设,其中一期建设 1 套活性焦净化系统的吸附、再生子系统、制酸
子系统(两期共用)、氨站子系统(两期共用),二期再建 1 套吸附、再生子系统。
单套活性焦净化系统处理 1 台烧结机全烟气量。
原料场封闭工程项目的建设内容主要包括:一次料场封闭和节能措施。其中,
一次料场封闭为将一次料场均采用封闭处理,在现有一次料场的基础上增加网架
料棚及相应公辅设施;节能措施为:1)在照明设计上,按工作场所的条件,采
用不同种类的节能型灯具,以达到节省电能,降低损耗的目的。按车间用 400W
灯 700 盏,用节能灯在同样照度下节能 50%,按年运行 3000 小时计,年节电
42 万 kW.h/年;2)原料场车间分管区域较广,严格按照公司岗位照明灯开停时
间,控制照明用电,降低电量消耗;3)原料场给排水管线采用新型管件,减少
管道阻力损失,从而降低能耗。采用高质量的阀门,法兰垫片材料采用新材料,
减少泄漏。
炼铁区域除尘改造工程项目的建设内容主要包括:改造通风除尘设施、电气
自动化、土建工程和总图运输。其中,改造通风除尘设施内容为通过对高炉铁前
现有的 4 个除尘系统重新校核计算,调整系统除尘点数、修改除尘管网、调整除
尘风机能力,新建除尘系统等多种措施,使得除尘排放指标达到国家环保要求;
电气自动化改造包括高压供配电、低压供配电及电气传动、自动化仪表、自动化
控制系统和电气工程改造;土建工程建设内容为对现有各套除尘系统进行整改;
总图运输建设内容具体为:本次改造大部分除尘器为原位置改造,部分新增除尘
器及其管道、新设计除尘器电气室。新增除尘设施及电气室布置在现有配料室东
南侧的场地上,拆除部分绿化面积。
1-1-386
炼钢区域除尘改造工程项目的建设内容主要包括:转炉一次除尘烟气净化系
统、二次除尘系统、辅原料系统除尘、石灰窑系统除尘。其中,转炉一次除尘改
造位于炼钢厂房钢水接收跨内,厂房外的管路等保持不变,不另外占地;转炉二
次除尘改造位于现有转炉二次除尘设施附近。工程占地面积约为 3,900m2,其中
包括预留用地约 1,300m2;辅原料系统地下料仓除尘改造位于现有炼钢辅料仓附
近上料胶带机东侧,占地面积 780m2;石灰窑除尘系统为一期石灰工程所配套
的除尘设施改造。本次改造涉及的除尘设施有:石灰通廊、C1、C2、C5、C6、
C9、C10、C13~C20 共计 15 套除尘系统。总占地面积约 3,000m2。
(5)项目建设总投资及建设周期
宁波钢铁环保改造项目拟投资规模约为 10.3 亿元,其中 430m2 烧结机活性
焦烟气净化工程项目总投资规模为 4.32 亿,建设期 2 年;原料场封闭工程项目
总投资规模为 3.30 亿,建设期 2 年;炼铁区域除尘改造工程项目总投资规模为
0.82 亿,建设期 1 年;炼钢区域除尘改造工程项目总投资规模为 1.90 亿,建设
期 1 年。
(6)项目建设的立项、环评情况
项目名称 立项批复 环评批复
宁波市北仑区环境保护局
宁波经济技术开发区经济和
《关于宁波钢铁有限公司炼
信息化局《北仑区企业技术
炼铁区域除尘改造工程项目 铁区域除尘改造工程环境影
改造项目备案登记表》(宁开
响登记表的批复》(仑环建
经信备【2015】2012 号)
【2015】101 号)
宁波市北仑区环境保护局
宁波经济技术开发区经济和
《关于宁波钢铁有限公司炼
信息化局《北仑区企业技术
炼钢区域除尘改造工程项目 钢区域除尘改造工程环境影
改造项目备案登记表》(宁开
响登记表的批复》(仑环建
经信备【2015】2020 号)
【2015】100 号)
宁波市北仑区环境保护局
宁波经济技术开发区经济和 《关于宁波钢铁有限公司
430m2 烧结机活性焦烟气净化工 信息化局《北仑区企业技术 430m2 烧结机活性焦烟气
程项目 改造项目备案登记表》(宁开 净化工程环境影响登记表的
经信备【2015】2021 号) 批复》(仑环建【2015】102
号)
1-1-387
项目名称 立项批复 环评批复
宁波经济技术开发区发展和 宁波市北仑区环境保护局
改革局《宁波经济技术开发 《关于宁波钢铁有限公司原
原料场封闭工程项目 区企业投资项目备案登记 料场封闭工程环境影响登记
表》(宁开发改备【2015】3 表的批复》(仑环建【2015】
号) 99 号)
(7)项目投资效益分析
宁波钢铁的相关募集配套资金投资项目主要为与公司环保节能相关,并不产
生直接的新增收入和利润,但通过改善公司的节能环保,能够间接为公司的生产
经营提供帮助,为公司长期的持续发展奠定基础,符合目前国家不断加大环保节
能要求的政策方向。
4、5 万辆报废汽车回收拆解项目
本次重组募集配套资金 20,000 万元拟用于投资 5 万辆报废汽车回收拆解项
目。
(1)项目建设背景
近年来,随着我国循环经济的发展和汽车市场的扩大,最大限度地利用报废
汽车以提高资源利用效率成为一项有意义的工程。同时,报废汽车回收拆解再利
用是节约原生资源,实现环境保护、保证国家资源合理利用的重要途径,是我国
经济可持续发展的重要措施之一。报废汽车的回收利用是一项涉及面广的系统工
程,既需要各级政府通过完善的法规加强宏观调控,又需要市场合理配置资源。
(2)项目建设的必要性分析
A、汽车产业健康发展的必要条件
近年来,汽车产业作为我国的主导产业得到快速发展,其可持续发展是实现
整个国民经济持续、快速、健康发展的重要因素之一。报废汽车超期服役使用危
害更大,不仅涉及环境污染,而且会萌生交通安全事故,造成一系列社会问题。
报废汽车的露天丢弃堆放,也是一个既浪费材料、又影响环境和占用土地的社会
难题。因此,报废汽车的回收、利用和处置问题,是国家和各级地方政府必须高
度重视的问题。
1-1-388
B、报废汽车回收拆解再利用是建设资源节约型社会的重要途径
报废汽车作为交通工具功能的丧失并不意味着其价值的消失。同时,报废汽
车处理不当引发的环境问题日益凸显,一是报废汽车得不到妥善处置,其自身的
金属材料逐步腐蚀,造成极大的资源浪费;特别是报废汽车中一些不易处理的塑
料等非金属材料、既造成了本可以避免的二次污染,又损害了群众的身体健康。
解决好报废汽车的拆解处理,是我国由汽车大国向汽车强国的转变中,必须面对
并需要处理的问题。在此背景下,建设具有规模化、规范化、机械化并符合环保
要求的报废汽车拆解基地具有很好的前景。
(3)项目建设的可行性分析
A、区位因素较好,市场前景广阔
本项目选址位于浙北地区,经济发达,交通便利,汽车保有量较高。同时,
由于过去经济发展过程中存在的问题,浙北地区有比较迫切的环境改善需求。本
项目实施后,将有利于改善浙北地区拆解环境和效率,消除报废汽车对环境造成
的污染,促进资源的合理化再生循环利用,改善生态环境质量;将会为浙北再生
资源行业全面和持续地推行循环经济奠定良好基础,有利于促进浙北循环经济建
设。项目的实施建设完全符合当地市场环境,具有较好的社会效益和经济效益,
可行性、操作性较强。
B、符合相关产业政策的方向
2015 年 2 月 11 日,浙江省经信委发布了《浙江省高端装备制造业发展规划
(2014-2020 年)》,这是浙江省首个高端装备制造业发展规划。按照规划,浙江
省将重点发展新能源汽车及轨道交通装备、高端船舶装备、光伏及新能源装备、
高效节能环保装备、智能纺织印染装备、现代物流装备、现代农业装备、现代医
疗设备与器械、机器人与智能制造装备及关键基础件等十个领域。在高效节能环
保装备领域,浙江省将重点发展 30 万辆/年报废汽车处理线,这一规划的出台必
将为浙江省的报废汽车企业发展迎来新的契机。
(4)项目建设内容及规模
德清基地 5 万辆报废汽车拆解项目主要建设:预拆解车间、粗拆解车间(含
1-1-389
回用件仓库)、细拆解车间(含成品仓库)、配套接待中心和监销中心、报废汽车
存放场、废固仓库、废液仓库、配电房、门卫、垃圾中转站及污水处理站等建筑
物及场地;基地道路网络和基础设施建设,包括供排水、供用电、通讯、绿地、
生活服务设施等;拆解设备设施、监控系统与营销平台等软硬件设备设施等 331
台(套)。
配套杭州回收点主要建设:拆解车间、成品仓库、配套接待中心和监销中心、
报废汽车存放场、废固仓库、废液仓库、配电房、门卫、垃圾中转站及污水处理
站等建筑物及场地;场地道路网络和基础设施建设,包括供排水、供用电、通讯、
绿地、生活服务设施等;拆解设备设施、监控系统与营销平台等软硬件设备设施
等 130 台(套)。
(5)项目建设总投资及建设周期
该项目总投资为 2.0 亿元,项目整体建设期为 3 年。
(6)项目建设的立项、环评情况
目前,该项目已获得德清县发展和改革委员会《德清县企业投资项目变更通
知书(技术改造)》(德发改经备【2012】17 号)的备案批准。
(7)项目投资效益分析
项目建成达产后,项目内部收益率为 8.05%,投资回收期(含建设期)约为
12.7 年(所得税后)。
(六)本次重组募集配套资金的数额与上市公司及标的资产现有经营
规模与财务状况的匹配性分析
近年来,上市公司主营业务保持稳定发展,资产规模持续扩大。截至 2014
年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日,本次重组募集配套资金金额与上市公司及
标的资产现有经营规模与财务状况的匹配性情况如下:
单位:万元
上市公司(交易前) 上市公司(交易后)
项目
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1-1-390
占总资产 占总资产
金额 金额
的比例 的比例
净资产 330,749.84 47.06% 1,200,485.93 45.86%
总资产 702,852.40 100.00% 2,617,942.78 100.00%
本次配套募集资金占净资产比例 84.66% 23.32%
本次配套募集资金占总资产比例 39.84% 10.70%
上市公司(交易前) 上市公司(交易后)
2015 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
占总资产 占总资产
金额 金额
的比例 的比例
净资产 303,467.88 48.06% 1,202,523.05 49.52%
总资产 631,500.35 100.00% 2,428,302.73 100.00%
本次配套募集资金占净资产比例 92.27% 23.28%
本次配套募集资金占总资产比例 44.34% 11.53%
本次配套募集资金总额拟不超过 280,000.00 万元,占截至 2014 年 12 月
31 日公司备考合并报表总资产的 10.70%,占净资产的 23.32%;占截至 2015
年 5 月 31 日公司备考合并报表总资产的 11.53%,占净资产的 23.28%。本次配
套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
(七)本次重组募集配套资金的合法合规性分析
本次重组募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则
性要求。具体分析如下:
1、有利于上市公司降低财务风险,提升公司未来盈利水平,有利于提高本
次重组的整合绩效
截至 2015 年 5 月 31 日,本次交易前后杭钢股份的资产负债率分别为
46.80%和 50.21%。交易完成后,资产负债率较交易完成前有所上升,流动比率
和速动比率较交易完成前有所下降。近年来,钢铁行业持续低迷,普遍负债率较
1-1-391
高,财务成本对钢铁企业的经济效益产生了一定的负面影响。通过本次募集资金
投资项目,杭钢股份可以进一步优化产业布局,获得新的利润增长点,同时,还
可以避免过高的财务成本影响企业后续的经营发展,有利于上市公司提高抗风险
能力和持续经营能力。
本次募集配套资金部分用于投资建设金属材料交易平台,有利于提高杭钢股
份对行业整体趋势变化的适应能力,完善整体产业链布局,提高行业竞争力;投
资紫光环保污水处理项目,有利于杭钢股份进一步扩张非钢铁业务的收入规模,
提高紫光环保的市场份额,拓宽收入来源;投资宁波钢铁环保改造项目,有利于
宁波钢铁进一步降低运行成本,改善环境效益,提高经济效益的同时降低环境风
险;投资再生资源 5 万吨报废汽车拆解项目,有利于再生资源形成完成报废汽车
加工处理产业链,巩固其对现有市场的覆盖,同时提高对报废汽车的综合利用效
率,进而提高整体盈利水平。
2、本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和
行政法规的规定
本次重组募集配套资金拟投资建设的金属材料交易平台项目、紫光环保污水
处理项目、宁波钢铁环保改造项目、再生资源 5 万吨报废汽车拆解项目符合产业
发展政策,符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司
本次重组募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
(八)公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等,对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,并明确了募集资金使用的分级审批
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权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理制度》的相关规定
为规范募集资金的管理和使用,最大限度地保护投资者利益,合理有效发挥
募集资金使用效果,本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海证
券交易所股票上市规则(2014 修订)》等法规、规范性文件的规定,结合公司实
际情况而制定,并经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《募集资金
管理制度》,本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度:
(1)募集资金专户存储
募集资金到位后应当及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告,并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募
集资金的使用工作;募集资金要集中存放,均须存放在公司董事会批准设立的专
项账户中,以确保募集资金的安全;募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途;公司在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议;公司认为募集资金的数额大,并且结合投资
项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户,应坚持同一投资项目的
资金在同一专用账户存储的原则,经董事会批准,可以在一家以上银行开立账户。
(2)募集资金使用
A、公司在使用募集资金时,必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履
行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使
用计划,经主管部门经理(或项目负责人)签字后报公司财务部门,由财务部门
审核后,逐级由财务总监及董事长签字后予以付款,超过董事长权限范围的支出
需经董事会或股东大会审批。
B、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
公司在实施项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用
1-1-393
审批手续;出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告上海证券交易所并公告;募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目:1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;2、募投项目搁置时间超过 1
年的;3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的;4、募投项目出现其他异常情形的。
C、公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为:1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;3、募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正
当利益。
D、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资
金。
E、暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;2、流动性好,
不得影响募集资金投资计划正常进行。
F、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:1、不
得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;2、仅限于
与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申
购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;3、单次补充流动
资金时间不得超过 12 个月;4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司
董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见,在 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分
资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
1-1-394
所并公告。
G、单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发
表明确同意意见后方可使用。
H、募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额
10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
(3)募集资金的投向变更
A、公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
B、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募
投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益。
C、公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容:1、原募投项目基本情况及变更的具体原因;2、
新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;3、新募投项目的投资计划;
4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);5、独立董事、
监事会、保荐人对变更募投项目的意见;6、变更募投项目尚需提交股东大会审
议的说明;7、上海证券交易所要求的其他内容。
D、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E、公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容:1、对外转让或置换募投项目的具体原因;
2、已使用募集资金投资该项目的金额;3、该项目完工程度和实现效益;4、换
入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);5、转让或置换的定价依
1-1-395
据及相关收益;6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;8、上海证券交易所要
求的其他内容。
F、公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
(4)募集资金使用管理与监督
A、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
B、每半年度公司应接受一次保荐人对公司募集资金的存放与使用情况的现
场调查。每个会计年度结束后,公司应聘请保荐人对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
C、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合,公司应
当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违
规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
(5)募集资金使用情况的监督及责任追究
A、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次,并及时向审计委员会报告检查结果。
B、公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
C、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
1-1-396
重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的
审计费用。
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》
等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用,并将根据《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关规定,履行募集资金使用的相关信息披露程序。
(九)本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成,募集配套资金失败,上市公司将以自有资金
或通过其他融资方式解决。
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第十节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
(一)宁波钢铁的合并财务资料
1、宁波钢铁的合并财务状况
根据天健会计师出具的宁波钢铁审计报告,拟购买资产宁波钢铁最近两年一
期的合并资产负债表数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 421,703.28 494,464.32 29,112.07
以公允价值计量且其变动计入当
- - 9.39
期损益的金融资产
应收票据 50,085.50 51,011.01 212,263.40
应收账款 2,064.85 606.04 499.57
预付款项 3,995.85 6,476.32 6,734.60
应收利息 4,037.07 - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,100.89 4,151.67 2,691.39
存货 102,389.54 169,624.73 212,455.71
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,633.83 828.80 1,359.40
流动资产合计 589,010.81 727,162.88 465,125.55
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,912.86 2,038.33 2,257.44
1-1-398
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
投资性房地产 - - -
固定资产 1,008,711.53 1,041,817.26 1,093,206.62
在建工程 27,368.44 23,381.19 78,937.82
工程物资 138.45 135.84 156.85
固定资产清理 506.18 76.54 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 45,941.25 47,061.96 48,215.19
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,400.29 1,373.68 2,838.80
递延所得税资产 4,598.56 7,184.24 6,922.77
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,090,577.57 1,123,069.04 1,232,535.49
资产总计 1,679,588.38 1,850,231.92 1,697,661.03
流动负债:
短期借款 727,644.70 717,142.06 604,940.51
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
应付票据 35,097.46 55,470.06 104,776.31
应付账款 218,055.07 335,370.60 417,649.27
预收款项 64,744.35 109,647.20 143,337.97
应付职工薪酬 51.31 38.20 1,826.67
应交税费 2,670.96 2,164.91 874.58
应付利息 3,225.81 3,424.69 2,872.79
应付股利 - - -
其他应付款 42,667.05 48,772.74 248,278.57
一年内到期的非流动负债 200.00 1,002.10 -
其他流动负债 - - -
1-1-399
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债合计 1,094,356.71 1,273,032.55 1,524,556.68
非流动负债:
长期借款 49,700.00 50,000.00 14,600.00
应付债券 - - -
长期应付款 3,006.30 3,006.30 -
专项应付款 - - 14,185.00
预计负债 - - 75,068.13
递延收益 758.33 800.00 900.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 53,464.63 53,806.30 104,753.13
负债合计 1,147,821.34 1,326,838.85 1,629,309.81
股东权益:
实收资本 966,544.00 966,544.00 560,000.00
资本公积 -51,853.47 -51,853.47 -
减:库存股 - - -
专项储备 229.99 - 133.50
盈余公积 - - -
未分配利润 -383,153.48 -391,297.45 -491,782.28
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 531,767.04 523,393.07 68,351.22
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 531,767.04 523,393.07 68,351.22
负债和股东权益总计 1,679,588.38 1,850,231.92 1,697,661.03
2、宁波钢铁的合并经营情况
根据天健会计师出具的宁波钢铁审计报告,拟购买资产宁波钢铁最近两年一
期的合并利润表数据如下:
1-1-400
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 463,787.31 1,421,629.75 1,628,095.62
其中:营业收入 463,787.31 1,421,629.75 1,628,095.62
二、营业总成本 452,165.74 1,387,256.85 1,593,471.94
其中:营业成本 433,945.56 1,318,236.27 1,556,641.44
营业税金及附加 2,430.24 4,982.02 3,213.93
销售费用 536.91 1,031.32 891.97
管理费用 11,343.31 26,842.42 24,274.69
财务费用 3,837.88 35,182.19 4,048.67
资产减值损失 669.31 982.64 4,401.25
加:公允价值变动收益(损失以
- -9.39 248.76
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) -125.48 77.79 1,201.49
其中:对联营企业和合营企业的
-125.48 -219.10 -42.56
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号
10,898.63 34,441.30 36,073.94
填列)
加:营业外收入 593.19 72,000.06 3,195.65
其中:非流动资产处置利得 - - 0.39
减:营业外支出 573.71 6,031.16 2,822.27
其中:非流动资产处置损失 76.54 4,631.62 1,189.00
四、利润总额(亏损总额以“-”
10,918.11 100,410.20 36,447.32
号填列)
减:所得税费用 2,774.13 -74.63 362.25
五、净利润(净亏损以“-”号
8,143.97 100,484.83 36,085.06
填列)
归属于母公司所有者的净利润 8,143.97 100,484.83 36,085.06
少数股东损益 - - -
(二)紫光环保的合并财务资料
1、紫光环保的合并财务状况
1-1-401
根据天健会计师出具的紫光环保审计报告,拟购买资产紫光环保最近两年一
期的合并资产负债表数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 21,848.90 33,934.71 3,719.93
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 7,414.26 4,875.08 4,022.62
预付款项 216.88 156.86 215.37
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 930.92 454.43 120.53
存货 609.80 158.67 3,598.97
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 40.96 14.66 14.66
流动资产合计 31,061.72 39,594.42 11,692.09
非流动资产:
可供出售金融资产 375.77 375.77 375.77
持有至到期投资 - - -
长期应收款 10,728.01 10,728.01 811.03
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,861.66 1,877.26 1,147.82
在建工程 - 11.86 633.78
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
1-1-402
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
油气资产 - - -
无形资产 56,541.84 51,631.15 46,909.89
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 79.74 53.63 105.92
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 69,587.02 64,677.67 49,984.21
资产总计 100,648.74 104,272.09 61,676.30
流动负债:
短期借款 19,000.00 14,000.00 14,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 4,446.95 8,317.74 1,351.88
预收款项 12.28 12.28 12.28
应付职工薪酬 43.24 38.32 45.52
应交税费 228.86 638.85 430.12
应付利息 120.71 50.10 48.79
应付股利 - - 4,720.00
其他应付款 8,433.93 10,176.06 3,197.15
一年内到期的非流动负债 4,110.00 4,176.00 1,265.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 36,395.97 37,409.35 25,070.72
非流动负债:
长期借款 2,373.00 5,938.00 8,935.75
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
1-1-403
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预计负债 - - -
递延收益 2,367.67 2,435.36 2,596.60
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 4,740.67 8,373.36 11,532.35
负债合计 41,136.63 45,782.71 36,603.07
股东权益:
实收资本 34,500.00 34,500.00 16,000.00
资本公积 13,676.00 13,676.00 2,206.00
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,202.03 1,202.03 1,131.48
未分配利润 8,095.32 7,191.45 4,303.09
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 57,473.36 56,569.48 23,640.57
少数股东权益 2,038.75 1,919.90 1,432.65
所有者权益合计 59,512.11 58,489.38 25,073.23
负债和股东权益总计 100,648.74 104,272.09 61,676.30
2、紫光环保的合并经营情况
根据天健会计师出具的紫光环保审计报告,拟购买资产紫光环保最近两年一
期的合并利润表数据如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 8,547.36 27,408.35 20,827.03
其中:营业收入 8,547.36 27,408.35 20,827.03
二、营业总成本 7,395.08 23,547.49 18,700.08
1-1-404
其中:营业成本 5,369.89 19,003.99 14,665.91
营业税金及附加 11.63 216.91 39.50
销售费用 - - -
管理费用 1,108.40 2,732.49 2,239.55
财务费用 677.96 1,504.37 1,621.68
资产减值损失 227.20 89.73 133.44
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - 230.58
其中:对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,152.28 3,860.86 2,357.53
加:营业外收入 171.14 307.80 247.81
其中:非流动资产处置利得 0.74 - -
减:营业外支出 8.38 25.88 19.59
其中:非流动资产处置损失 - 1.38 0.32
四、利润总额(亏损总额以“-”号
1,315.03 4,142.78 2,585.76
填列)
减:所得税费用 292.31 694.20 666.80
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,022.72 3,448.58 1,918.95
归属于母公司所有者的净利润 903.87 2,961.34 1,686.29
少数股东损益 118.85 487.24 232.67
(三)再生资源的合并财务资料
1、再生资源的合并财务状况
根据天健会计师出具的再生资源审计报告,拟购买资产再生资源最近两年一
期的合并资产负债表数据如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
流动资产:
1-1-405
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
货币资金 6,658.35 4,840.46 4,530.42
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
应收票据 5,429.55 912.82 4,712.32
应收账款 10,265.76 8,349.64 7,632.31
预付款项 10,083.13 8,663.65 14,609.24
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 13,179.07 27,615.02 15,791.95
存货 2,715.77 4,365.80 4,654.49
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 596.11 1,526.07
流动资产合计 48,331.62 55,343.51 53,456.80
非流动资产:
可供出售金融资产 500.00 500.00 500.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 5,623.04 5,591.37 459.26
在建工程 3,184.57 2,542.11 3,569.31
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 2,285.31 2,294.81 1,989.51
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
1-1-406
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
递延所得税资产 347.13 295.64 245.00
其他非流动资产 1,708.61 1,957.35
1,604.42
非流动资产合计 12,932.54 8,720.42
13,544.47
资产总计 61,876.09 68,276.04 62,177.23
流动负债:
短期借款 18,900.00 21,800.00 14,800.00
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
应付票据 1,500.00 500.00 2,200.00
4,723.19
应付账款 2,248.11 3,403.40
预收款项 436.79 2,500.78 19,897.70
应付职工薪酬 668.72 666.93 506.85
应交税费 220.48 305.93 1,596.37
应付利息 32.50 39.69 26.74
应付股利 - - -
其他应付款 15,462.80 20,479.37 1,241.06
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 41,944.48 48,540.81 43,672.13
非流动负债:
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 1,000.00 1,000.00 1,000.00
1-1-407
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,000.00 1,000.00 1,000.00
负债合计 42,944.48 49,540.81 44,672.13
股东权益:
实收资本 12,500.00 12,500.00 12,500.00
资本公积 185.90 185.90 185.90
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,643.16 1,643.16 1,561.45
未分配利润 4,602.56 4,406.18 3,257.75
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合
18,931.61 18,735.24 17,505.09
计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 18,931.61 18,735.24 17,505.09
负债和股东权益总计 61,876.09 68,276.04 62,177.23
2、再生资源的合并经营情况
根据天健会计师出具的再生资源审计报告,拟购买资产再生资源最近两年一
期的合并利润表数据如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 91,521.56 351,679.88 393,560.96
其中:营业收入 91,521.56 351,679.88 393,560.96
二、营业总成本 91,157.93 352,814.23 394,768.49
其中:营业成本 89,825.26 349,767.71 391,098.56
营业税金及附加 185.20 780.44 1,241.86
1-1-408
销售费用 29.09 70.04 92.78
管理费用 492.08 1,756.61 1,637.72
财务费用 419.82 673.73 554.80
资产减值损失 206.48 -234.29 142.76
加:公允价值变动收益(损失以
- - -
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号
363.63 -1,134.35 -1,207.53
填列)
加:营业外收入 1.60 2,983.28 3,138.81
其中:非流动资产处置利得 - - -
减:营业外支出 100.46 215.57 211.43
其中:非流动资产处置损失 7.89 3.57 -
四、利润总额(亏损总额以“-”
264.76 1,633.36 1,719.86
号填列)
减:所得税费用 68.39 403.22 517.27
五、净利润(净亏损以“-”号
196.37 1,230.14 1,202.59
填列)
归属于母公司所有者的净利润 196.37 1,230.14 1,202.59
少数股东损益 - - -
(四)再生科技的合并财务资料
1、再生科技的合并财务状况
根据天健会计师出具的再生科技审计报告,拟购买资产再生科技最近两年一
期的合并资产负债表数据如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
流动资产:
货币资金 113.22 19.14 0.70
1-1-409
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - 13,500.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 31,825.71 31,746.92 16,500.00
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 31,938.93 31,766.06 30,000.70
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
1-1-410
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 - - -
资产总计 31,938.93 31,766.06 30,000.70
流动负债:
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计
- - -
入当期损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 201.20 516.77 0.18
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 201.20 516.77 0.18
非流动负债:
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 201.20 516.77 0.18
1-1-411
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2015 年 5 月 31 日
日 日
股东权益:
实收资本 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 - - -
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 124.93 124.93 0.05
未分配利润 1,612.80 1,124.36 0.47
外币报表折算差额 - - -
所有者权益合计 31,737.73 31,249.29 30,000.53
负债和股东权益总计 31,938.93 31,766.06 30,000.70
2、再生科技的合并经营情况
根据天健会计师出具的再生科技审计报告,拟购买资产再生科技最近两年一
期的合并利润表数据如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 - 13,900.19 -
减:营业成本 - 13,900.19 -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - --
管理费用 0.03 19.20 -
财务费用 -651.28 -1,698.11 -0.70
资产减值损失 - - -
加:公允价值变动收益(损失以
- - -
“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
1-1-412
二、营业利润(亏损以“-”号
651.25 1,678.92 0.70
填列)
加:营业外收入 - - -
其中:非流动资产处置利得 - - -
减:营业外支出 - 13.90 -
其中:非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”
651.25 1,665.02 0.70
号填列)
减:所得税费用 162.81 416.25 0.18
四、净利润(净亏损以“-”号
488.44 1,248.76 0.53
填列)
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据天健事务所出具的上市公司备考审计报告,上市公司备考合并财务情况
如下:
(一)备考合并财务报表编制基础
备考财务报表系为了满足本次交易的目的而编制。
备考合并财务报表系根据本公司重大资产置换及发行股份购买资产之相关
协议约定,并按照以下假设基础编制:1、假设本公司重大资产置换及向杭钢集
团等公司发行股份购买资产的相关方案获有权部门批准并实施;2、假设本次重
大资产重组交易已于 2014 年 1 月 1 日完成,即宁波钢铁、紫光环保、再生资源
以及再生科技自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子公司。
备考财务报表根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》之有关规定,以
本公司 2014 年 1 月 1 日即已完成交易后的架构之假设基础,并基于本公司各项
重要会计政策和会计估计编制而成。
由于本公司非公开发行股份购买资产,购买前后各方均属于杭钢集团且未发
生改变,故该项合并为同一控制下企业合并。本次交易各方确认拟置出资产价格
为 242,968.30 万元,拟置入资产价格为 924,166.98 万元,拟置入资产和拟置出
资产作价差额 681,198.68 万元,本公司在编制备考合并财务报表时,按照非公
1-1-413
开发行股份 1,290,149,011 股,发行价按 5.28 元/股,共计 681,198.68 万元确定
长期股权投资成本,并据此增加股本和资本公积。
(二)最近一年一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并财务数据如下:
1、备考合并资产负债表
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 489,481.66 558,606.01
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融资产
应收票据 258,025.19 307,143.32
应收账款 18,210.35 13,830.77
预付款项 14,243.49 15,244.45
应收利息 4,037.07 -
应收股利 - -
其他应收款 35,074.07 49,714.44
存货 104,435.65 172,869.75
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 41,309.42 1,482.66
流动资产合计 964,816.90 1,118,891.39
非流动资产:
可供出售金融资产 6,961.08 6,961.08
持有至到期投资 - -
长期应收款 10,728.01 10,728.01
长期股权投资 2,215.84 2,351.86
投资性房地产 - -
固定资产 1,131,712.31 1,170,421.32
1-1-414
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在建工程 30,553.01 25,935.16
工程物资 138.45 135.84
固定资产清理 435.54 5.89
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 271,011.70 269,148.80
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 2,856.48 3,925.06
递延所得税资产 5,268.99 7,729.75
其他非流动资产 1,604.42 1,708.61
非流动资产合计 1,463,485.83 1,499,051.39
资产总计 2,428,302.73 2,617,942.78
流动负债:
短期借款 765,544.70 752,942.06
以公允价值计量且其变动计入当期损
- -
益的金融负债
应付票据 36,597.46 55,970.06
应付账款 225,424.70 345,943.85
预收款项 66,277.74 112,946.85
应付职工薪酬 776.14 750.11
应交税费 5,376.08 5,405.92
应付利息 3,379.02 3,514.47
应付股利 - -
其他应付款 52,920.22 65,481.39
一年内到期的非流动负债 4,310.00 5,178.10
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,160,606.05 1,348,132.83
非流动负债:
1-1-415
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期借款 52,073.00 55,938.00
应付债券 - -
长期应付款 3,006.30 3,006.30
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 3,526.00 3,635.36
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 58,605.30 62,579.66
负债合计 1,219,211.35 1,410,712.49
股东权益:
实收资本 212,908.78 212,908.78
资本公积 969,342.17 969,112.18
减:库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 20,272.11 18,464.97
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益合计 1,202,523.05 1,200,485.93
少数股东权益 6,568.32 6,744.37
所有者权益合计 1,209,091.38 1,207,230.29
负债和股东权益总计 2,428,302.73 2,617,942.78
2、备考合并利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
一、营业总收入 559,011.69 1,808,824.15
其中:营业收入 559,011.69 1,808,824.15
1-1-416
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
二、营业总成本 553,231.41 1,791,609.76
其中:营业成本 528,212.54 1,708,224.67
营业税金及附加 2,731.82 6,193.60
销售费用 657.43 1,285.58
管理费用 16,350.99 39,415.30
财务费用 4,273.67 35,629.95
资产减值损失 1,004.95 860.65
加:公允价值变动收益(损失以“-”号
- -9.39
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) -136.02 526.07
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -136.02 -246.52
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,644.25 17,731.80
加:营业外收入 765.92 75,294.51
其中:非流动资产处置利得 0.74 0.04
减:营业外支出 684.93 6,205.29
其中:非流动资产处置损失 84.43 4,636.57
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5,725.25 86,820.29
减:所得税费用 3,530.80 2,192.82
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,194.45 84,627.47
归属于母公司所有者的净利润 1,807.14 83,319.53
少数股东损益 387.31 1,307.93
七、综合收益总额 2,194.45 84,627.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,807.14 83,319.53
归属于少数股东的综合收益总额 387.31 1,307.93
八、每股收益:
(一) 基本每股收益(元/股) 0.01 0.39
(二) 稀释每股收益(元/股) 0.01 0.39
1-1-417
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)重组前上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务
(1)上市公司
本次交易前,杭钢股份的主营业务为热轧圆钢、热轧带钢、热轧盘条、热轧
型钢、热轧带肋钢筋等系列产品的生产和销售,主要产品广泛应用于机械加工、
汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金、工程机械等行业。
(2)杭钢集团
杭钢集团是一家以钢铁、贸易流通、房地产为核心业务,环境保护、再生资
源产业为培育业务,酒店餐饮、科研设计、矿山开采冶炼、高等职业教育等多元
产业协调发展的大型企业集团。近年来,受国家宏观调控和市场价格下跌等因素
的影响,杭钢集团的生产经营遇到了一定的困难和压力。但是,杭钢集团坚持以
深化管理升级、转变发展方式为主线,以降成本、提质量、拓市场、优结构、控
风险、增效益为重点,积极应对市场严峻挑战,确保了杭钢集团平稳发展。
截至本报告书签署日,杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公司(单位)基
本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基
本情况”之“(一)杭钢集团”。
2、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
2014 年 12 月杭钢集团控股宁波钢铁。本次交易前,杭钢股份与宁波钢铁的
主营业务均为钢铁产品的生产、销售。
(二)本次交易后的同业竞争情况
本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生
1-1-418
产、销售。置出资产的主要产品以棒材、线材为主,宁波钢铁的主要产品为板材。
在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前,上述业务将存在暂时性的同
业竞争。杭钢半山钢铁生产基地关停后,上述暂时性的同业竞争将彻底消除。
除置出资产与宁波钢铁在 2015 年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存
在暂时性的同业竞争,本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞
争。
(三)进一步避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与本次重大资产重组完成后的杭钢股份可能产生的
同业竞争,杭钢集团承诺如下:
“1、根据浙江省人民政府会议精神,本公司半山生产基地(含杭钢股份置
出的半山钢铁生产基地)在 2015 年底关停。在此之后,本公司及本公司所控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关
企业”)不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:
(1)杭钢股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务;
(2)杭钢股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突,
则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益;
(4)有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺,自本承诺函出具日起,赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反
1-1-419
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在杭钢股份合法有效存续且本公司作为杭钢股份的控股股东期间
持续有效。”
(四)中介机构关于同业竞争的意见
1、法律顾问的意见
法律顾问国浩认为:杭钢股份本次重大资产重组完成后,除在 2015 年底前
杭钢集团半山钢铁生产基地的产能与置入资产宁波钢铁存在暂时性同业竞争外,
杭钢股份与控股股东杭钢集团不存在其他同业竞争;杭钢集团及其下属子公司杭
钢商贸、冶金物资、富春公司关于避免同业竞争的承诺有效并可执行,可以有效
地避免杭钢集团及其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与杭钢股份及
其控股子公司之间产生同业竞争。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问中信证券认为:本次重组完成后,在 2015 年底杭钢半山钢铁
生产基地全面关停之前,上述业务将存在暂时性的同业竞争。杭钢半山钢铁生产
基地关停后,上述暂时性的同业竞争将彻底消除。杭钢集团已出具了关于避免同
业竞争的承诺,该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定,也有利于避免同
业竞争问题;故该等同业竞争问题不会对杭钢股份及中小股东利益产生重大不利
影响。
二、关联交易情况
(一)本次交易前的关联交易情况
本次交易前上市公司关联交易基本情况如下:
1、本次交易前的关联方情况
(1)控股股东及最终控制方
组织机
控股股东及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表
构代码
1-1-420
组织机
控股股东及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表
构代码
资产经营
杭钢集团 国有企业 杭州 李世中 14304903-9
管理
(2)子公司
组织机
公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本
构代码
其他股份
杭州钢铁厂小型轧钢股份有
有限公司 杭州 制造业 25,000 万元 14292778-4
限公司
(非上市)
其他有限
浙江杭钢动力有限公司 杭州 制造业 22,500 万元 70420324-4
责任公司
其他有限
浙江杭钢高速线材有限公司 杭州 制造业 25,000 万元 72719059-7
责任公司
浙江兰贝斯信息技术有限公 其他有限 计算机应
杭州 2,000 万元 72008321-1
司 责任公司 用服务业
浙江新世纪金属材料现货市 其他有限
杭州 商品流通 4,000 万元 74050627-7
场开发有限公司 责任公司
(3)合营联营公司
注册
公司名称 企业类型 组织机构代码 业务性质 注册资本
地
码头和其他
有限责任 设施港口设
浙江钱塘港口物流有限 公司(台 施经营;在港
嘉兴 66056047-6 6,000 万
公司 港澳与境 区内从实货
内合资) 物装卸、仓储
经营
(4)受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
关联方名称 主营业务 组织机构代码
危险化学品批发;货物进出口;
新能源、再生能源的研发;燃
杭州杭钢对外经济贸易有限公司 料油,纸张及制品等的批发、 70421875-3
零售;经济信息咨询,机械设
备租赁服务
浙江杭钢电炉炼钢有限公司 生产销售自产钢材制品 60910433-6
1-1-421
关联方名称 主营业务 组织机构代码
铁路、公路运输;公路、铁路
工程;仓储;货物装卸;河道
浙江冶钢储运有限公司 码头疏浚;运输车辆及设备维 70420578-4
修;汽车配件销售;装卸、工
程修理劳动服务
报废汽车回收拆解、废旧金属
拆解加工;煤炭销售;金属材
料、冶金炉料、化工原料及产
浙江新世纪再生资源开发有限公司 74506238-8
品销售;汽车售后服务;拖车、
搬运、装卸服务;信息咨询服
务
废旧金属回收、加工、销售;
浙江德清杭钢再生资源有限公司 金属材料、冶金炉料、煤炭销 58779859-1
售;货物进出口
高强度机械用钢生产加工;钢
杭州紫金实业有限公司 74346479-7
铁轧制;金属压延
不带储存经营(其他危险化学
品);煤炭、金属材料、冶金
杭州钢铁厂工贸总公司 炉料、普通机械、汽车、摩托 14308095-X
车及配件等的批发;货物进出
口
杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 铸件、锻压件及钣焊件加工 14305266-8
冶金炉料、五金材料、建材、
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 锻件铸件;机电维修;劳务项 14294585-1
目承包
工程汽车零部件及配件制造;
工程机械及配件、机电设备、
杭州杭钢工程机械有限公司 金属材料批发、零售;工程机 68290001-3
械维修,机电设备安装;货物
进出口
百货、五金、交电、办公自动
杭州钢铁厂新事业发展总公司 25392028-6
化设备
杭州杭钢新事业建筑公司 房屋、构筑物建造 25390021-8
煤炭批发;书报刊零售;危险
化学品批发;金属材料、机电
设备、家具、日用杂货等的销
售;广告制作、代理;网络技
浙江东菱股份有限公司 14647702-0
术信息及系统集成服务;光盘
视频产品及软件的开发;信息
咨询;房屋、场地、设备租赁;
进出口业务
1-1-422
关联方名称 主营业务 组织机构代码
金属材料、煤炭化工产品、机
电设备、建筑材料、百货、五
浙江省冶金物资有限公司 金交电、农作物副产品等的销 14291101-0
售;经营进出口业务;技术咨
询服务
钢铁压延;耐火材料的生产;
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 耐火材料、冷轧带钢的销售; 70420328-7
房屋租赁
工业窑炉建筑;机械设备安装
与检修;水电安装;金属结构
件制作与安装;工程吊装;砼
浙江杭钢建筑安装工程有限公司 70420759-5
制作;设备防腐;五金、建材
销售;家用电器维修;装饰装
潢
杭州梦之伴冷制品厂 冷饮制品生产 14310295-2
杭州紫恒矿微粉有限公司 矿微粉生产、销售 75722106-7
综合能源利用及电力的技术开
杭州紫云能源综合利用开发有限公司 76546304-X
发;发电
货运、运输服务、金属材料及
浙江杭钢物流有限公司 75115921-5
建筑材料的销售
自营和代理各类货物和技术的
进出口;设备租赁;社会经济
咨询;经营金属材料、机械设
宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 14411909-4
备、化工原料、仪器仪表、五
金、电器、橡胶制品、电子产
品等的批发;煤炭批发经营
水泥用石灰岩开采;活性石灰
杭州杭钢三江矿业有限公司 生产、销售;矿业技术开发及 68292226-3
服务
环保设施运营服务;技术开发、
咨询;环境影响评价;环保设
备制造和销售;水污染治理工
程的设计、施工;环保、市政
浙江富春紫光环保股份有限公司 工程施工;环境工程的技术研 72362993-7
究开发、设计、施工;自来水、
工业用水、中水及纯水、软水
处理工程的设计和施工;环境
检测
煤炭批发经营;金属材料、木
浙江富春物贸中心 材、建筑材料、化工产品及原 14294322-3
料、橡胶及制品、服装、针织
1-1-423
关联方名称 主营业务 组织机构代码
品及原料、日用百货、五金交
电等的销售;废旧金属回收;
经营进出口业务
特种耐磨钢板加工;工程机械
和工程车俩零部件加工;金属
常州杭钢卓信机械装备有限公司 新材料的研发、咨询和销售; 59250963-5
自营和代理各类商品和技术的
进出口服务
经营大型餐馆、住宿、理发室、
舞厅、卡拉 OK、棋牌室、电
子游戏;书报刊零售;停车服
浙江新世纪大酒店有限公司 务;卷烟、雪茄烟的零售;日 72008238-2
用百货、针织品、服装、工艺
品的销售;旅游服务;洗衣服
务;健身服务;会务服务
焊接钢管制造;钢板压延加工;
钢材(钢坯)、矿产品批发;
宁波杭钢富春管业有限公司 69509757-3
进出口经营;货物装卸、普通
货物仓储
金属材料、机电设备、化工原
杭州东菱物资有限公司 料及产品等的批发、零售;货 73241586-9
物进出口
2、本次交易前的关联交易情况
(1)购买商品、接受劳务等关联交易
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方名称 交易类型 比例 比例
金额 金额
(%) (%)
同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
杭州钢铁集团公司 购买商品 44,813.12 18.78 143,397.28 18.86
杭州杭钢对外经济贸易有限
购买商品 30,268.03 12.68 121,429.90 15.97
公司
浙江杭钢电炉炼钢有限公司 接受劳务 26,158.10 10.96 66,457.98 8.74
浙江冶钢储运有限公司 接受劳务 1,518.12 0.64 10,078.14 1.33
浙江新世纪再生资源开发有
购买商品 3,772.89 1.58 10,035.53 1.32
限公司
1-1-424
浙江德清杭钢再生资源有限
购买商品 13,185.51 5.52 60,461.92 7.95
公司
杭州紫金实业有限公司 购买商品 100,531.46 42.12 293,005.02 38.54
杭州钢铁厂工贸总公司 购买商品 - 0.00 3,720.59 0.49
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 购买商品 25.09 0.01 196.33 0.03
杭州钢铁厂新事业发展总公
购买商品 154.13 0.06 6.78 0.00
司
浙江东菱股份有限公司 购买商品 - 0.00 2,137.16 0.28
浙江省冶金物资有限公司 购买商品 - 0.00 478.67 0.06
杭州紫云能源综合利用开发
购买商品 594.30 0.25 1,447.07 0.19
有限公司
宁波保税区杭钢外贸发展有
购买商品 - 0.00 5,363.60 0.71
限公司
杭州杭钢三江矿业有限公司 购买商品 990.49 0.41 3,149.00 0.41
浙江富春紫光环保股份有限
接受劳务 862.90 0.36 2,080.73 0.27
公司
浙江富春物贸中心 购买商品 - 0.00 16,156.86 2.13
宁波杭钢富春管业有限公司 购买商品 13,799.37 5.78 20,700.70 2.72
紫金杭钢国贸有限公司 购买商品 1,370.09 0.57 - 0.00
杭州杭钢工程机械有限公司 购买商品 421.3 0.18 - 0.00
常州杭钢卓信机械装备有限
接受劳务 190.76 0.08 - 0.00
公司
浙江省工业设计研究眼 接受劳务 21.11 0.01 - 0.00
浙江杭钢建筑安装工程有限
购买商品 6.26 0.00 - 0.00
公司
合计 238,683.03 100.00 760,303.26 100.00
(2)销售商品、提供劳务等关联交易
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方名称 交易类型 比例 比例
金额 金额
(%) (%)
同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
销售商品、
杭钢集团 249,758.86 90.06 711,795.53 91.44
提供劳务
1-1-425
销售商品、
浙江杭钢电炉炼钢有限公司 9,032.25 3.26 21,262.67 2.73
提供劳务
销售商品、
浙江冶钢储运有限公司 74.55 0.03 220.48 0.03
提供劳务
浙江新世纪再生资源开发有
销售商品 - 0.00 1,445.81 0.19
限公司
销售商品、
杭州紫金实业有限公司 3,582.05 1.29 9,006.07 1.16
提供劳务
杭州钢铁厂工贸总公司 销售商品 217.97 0.08 576.95 0.07
杭州钢铁集团公司合金钢铸
销售商品 130.06 0.05 309.15 0.04
造厂
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 销售商品 1,737.68 0.63 4,689.85 0.60
杭州杭钢工程机械有限公司 销售商品 155.09 0.06 1,657.49 0.21
浙江省冶金物资有限公司 提供劳务 8.8 0.00 20.00 0.00
销售商品、
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 6,240.26 2.25 12,008.70 1.54
提供劳务
杭州梦之伴冷制品厂 销售商品 - 0.00 15.50 0.00
杭州紫恒矿微粉有限公司 销售商品 4,776.96 1.72 13,672.65 1.76
杭州紫云能源综合利用开发
销售商品 6.6 0.00 17.33 0.00
有限公司
浙江杭钢物流有限公司 销售商品 18.28 0.01 110.98 0.01
宁波保税区杭钢外贸发展有
销售商品 - 0.00 0.00 0.00
限公司
杭州杭钢三江矿业有限公司 销售商品 - 0.00 26.01 0.00
浙江富春紫光环保股份有限
销售商品 389.84 0.14 984.75 0.13
公司
常州杭钢卓信机械装备有限
销售商品 440.51 0.16 586.58 0.08
公司
浙江新世纪大酒店有限公司 提供劳务 - 0.00 4.27 0.00
杭州杭钢对外经济贸易有限
销售商品 753.05 0.27 - 0.00
公司
合计 277,322.81 100.00 778,410.77 100.00
(3)关联租赁情况
A、本公司作为出租方
单位:万元
1-1-426
承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度
紫光环保 土地 5.51 9.38
B、本公司作为承租方
单位:万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-5 月 2014 年度
杭钢集团 办公用房屋 6.25 15.00
(4)关联担保情况
A、本公司作为被担保方
单位:万元
担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
杭钢集团 5,000 2014-10-11 2015-10-9 否
杭钢集团 5,000 2014-11-6 2015-11-4 否
杭钢集团 7,000 2014-11-24 2015-11-23 否
杭钢集团 10,000 2014-11-26 2015-11-25 否
杭钢集团 10,000 2014-12-12 2015-12-11 否
杭钢集团 3,000 2015-1-13 2015-7-3 否
杭钢集团 5,000 2015-1-27 2015-7-11 否
杭钢集团 2,000 2015-1-30 2016-1-20 否
杭钢集团 15,000 2015-2-12 2016-2-4 否
杭钢集团 5,000 2015-3-3 2016-3-2 否
杭钢集团 8,000 2015-3-13 2016-3-3 否
杭钢集团 5,000 2015-4-10 2016-3-28 否
杭钢集团 5,000 2015-5-19 2016-5-12 否
杭钢集团 5,000 2015-5-21 2016-5-20 否
(5)关联方资金拆借
单位:万元
2015 年 1-5 月
关联方 利息支出
拆借本金余额
1-1-427
拆入
浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 17,850.00 85.06
浙江德清杭钢再生资源有限公司 12,900.00 124.74
(6)关联方应收应付款项
A、应收项目
单位:万元
项目名 2015 年 5 月 31 日 2014 年度末 12 月 31 日
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 杭州钢铁集团公司 223,082.29 - 247,269.87 -
浙江杭钢冷轧带钢
应收票据 855.00 - 1,723.16 -
有限公司
杭州紫恒矿微粉有
应收票据 340.00 - 551.68 -
限公司
浙江杭钢紫鼎工贸
应收票据 209.76 - 419.16 -
有限公司
常州杭钢卓信机械
应收票据 19.37 - 200.00 -
装备有限公司
浙江杭钢电炉炼钢
应收账款 3,905.81 234.35 846.45 50.79
有限公司
杭州紫金实业有限
应收账款 128.35 7.70 373.36 22.40
公司
应收账款 杭州钢铁集团公司 136.24 8.17 177.19 17.65
杭州紫恒矿微粉有
应收账款 491.36 29.48 29.10 1.75
限公司
浙江富春紫光环保
应收账款 2.75 0.17 71.70 4.30
股份有限公司
浙江冶钢储运有限
应收账款 14.36 0.86 22.52 1.35
公司
杭州杭钢工程机械
应收账款 123.56 7.41 - -
有限公司
浙江杭钢紫鼎工贸
应收账款 36.11 2.17 - -
有限公司
杭州紫云能源综合
应收账款 8.87 0.83 1.41 0.08
利用开发有限公司
杭州钢铁厂工贸总
应收账款 255.02 15.30 - -
公司
杭州钢铁集团公司
应收账款 152.17 9.13 - -
合金钢铸造厂
1-1-428
浙江省冶金物资有
应收账款 8.33 0.5 - -
限公司
浙江省冶金贸易有
应收账款 0.47 0.03 - -
限公司
预付款项 杭钢集团 559.29 - - -
浙江中石化杭钢加
预付款项 0.35 - - -
油站有限公司
杭州紫金实业有限
预付款项 - - 1,070.18 -
公司
宁波杭钢富春管业
预付款项 - - 399.49 -
有限公司
杭州紫云能源综合
预付款项 - - 92.34 -
利用开发有限公司
B、应付项目
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
应付票据 杭州紫金实业有限公司 10,000.00 15,000.00
应付账款 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 6,177.46 12,718.10
应付账款 杭州钢铁集团公司 5,522.66 11,448.11
应付账款 浙江冶钢储运有限公司 1,912.90 2,251.76
浙江杭钢建筑安装工程有限
应付账款 1,011.09 1,247.83
公司
应付账款 杭州紫金实业有限公司 7,482.19 253.69
浙江新世纪再生资源开发有
应付账款 - -
限公司
应付账款 浙江富春物贸中心 - -
杭州紫云能源综合利用开发
应付账款 269.74 -
有限公司
杭州杭钢对外经济贸易有限
应付账款 420.00 -
公司
预收款项 杭州钢铁集团公司 20,907.92 17,527.40
预收款项 杭州紫恒矿微粉有限公司 600.73 -
预收款项 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 113.91 295.20
预收款项 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 69.93 146.69
1-1-429
常州杭钢卓信机械装备有限
预收款项 27.15 45.74
公司
预收款项 冶金物资 - 21.20
预收款项 杭州杭钢工程机械有限公司 5.04 7.93
预收款项 杭州东菱物资有限公司 - 0.18
其他应付款 杭州杭钢新事业建筑公司 3.48 3.48
其他应付款 杭钢集团 201.73 -
其他应付款 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 0.50 0.50
其他应付款 浙江省冶金物资有限公司 0.50 0.50
浙江德清杭钢富春再生科技
其他应付款 17,935.06 -
有限公司
浙江新世纪再生资源开
其他应付款 13,024.74 -
发有限公司
(7)共同投资
经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资设立浙江金属材
料交易中心有限公司的关联交易议案》,公司、浙江新世纪金属材料现货市场开
发有限公司与宁波钢铁共同投资设立杭州杭钢金属材料电子商务有限公司,从事
金属贸易电子商务业务,注册资本 2 亿元,其中杭钢股份出资 5,800 万元,持股
29%,浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司出资 4,000 万元,持股 20%,
宁波钢铁出资 10,200 万元,持股 51%。
(二)本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方
(1)控股股东及最终控制方
组织机
控股股东及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表
构代码
资产经营
杭钢集团 国有企业 杭州 李世中 14304903-9
管理
(2)子公司
组织机
公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本
构代码
1-1-430
浙江兰贝斯信息技术有 其他有限 计算机应
杭州市 2,000 万元 72008321-1
限公司 责任公司 用服务业
浙江新世纪金属材料现 其他有限
杭州市 商品流通 4,000 万元 74050627-7
货市场开发有限公司 责任公司
浙江新世纪再生资源开 其他有限
杭州市 贸易流通 12,500 万元 74506238-8
发有限公司 责任公司
浙江德清杭钢再生资源 其他有限 废旧物资
德清县 2,000 万元 58779859-1
有限公司 责任公司 回收
浙江德清杭钢富春再生 其他有限
德清县 贸易流通 30,000 万元 08294197-0
科技有限公司 责任公司
浙江富春紫光环保股份 股份有限
杭州市 环境保护 34,500 万元 72362993-7
有限公司 责任
生态保护
桐庐富春江紫光水务有 其他有限 杭州桐
和环境治 420 万元 74413952-3
限公司 责任公司 庐
理业
生态保护
临海市富春紫光污水处 其他有限 台州临
和环境治 900 万元 74901457-8
理有限公司 责任公司 海
理业
生态保护
盱眙富春紫光污水处理 其他有限 淮安盱
和环境治 560 万元 76589818-2
有限公司 责任公司 眙
理业
生态保护
象山富春紫光污水处理 其他有限 宁波象
和环境治 800 万元 76852551-7
有限公司 责任公司 山
理业
生态保护
襄阳富春紫光污水处理 其他有限 湖北襄
和环境治 5,200 万元 79055574-7
有限公司 责任公司 阳
理业
生态保护
宿迁富春紫光污水处理 其他有限 江苏宿
和环境治 1,200 万元 79538859-7
有限公司 责任公司 迁
理业
生态保护
凤阳县富春紫光污水处 其他有限 滁州凤
和环境治 1,000 万元 66623002-1
理有限公司 责任公司 阳
理业
生态保护
宣城富春紫光污水处理 其他有限 安徽宣
和环境治 2,200 万元 68363936-3
有限公司 责任公司 城
理业
生态保护
孟州市城市污水处理有 其他有限 河南孟
和环境治 1,000 万元 55691107-X
限公司 责任公司 州
理业
1-1-431
生态保护
三门富春紫光污水处理 其他有限 台州三
和环境治 2,300 万元 09864753-0
有限公司 责任公司 门
理业
生态保护
龙游富春紫光污水处理 其他有限 衢州龙
和环境治 1,300 万元 31351650-X
有限公司 责任公司 游
理业
生态保护
常山富春紫光污水处理 其他有限 衢州常
和环境治 4,444 万元 32346561-1
有限公司 责任公司 山
理业
生态保护
青田富春紫光污水处理 其他有限 丽水青
和环境治 4,100 万元 32349608-X
有限公司 责任公司 田
理业
生态保护
福州富春紫光污水处理 其他有限 福建福
和环境治 3,000 万元 33747448-9
有限公司 责任公司 州
理业
生态保护
滁州富春紫光环境监测 其他有限 安徽滁
和环境治 1,500 万元 32801970-9
有限公司 责任公司 州
理业
金属冶炼
其他有限 966,544 万
宁波钢铁有限公司 宁波市 和压延加 74497613-7
责任公司 元
工
宁波宁钢国际贸易有限 其他有限
宁波市 贸易 20,000 万元 75625443-0
公司 责任公司
(3)合营联营公司
公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本
宝钢矿棉科技(宁波)有 其他有限责任公
宁波市 制造业 4,000 万元
限公司 司
宁波宝钢新型建材科技有 私营有限责任公
宁波市 制造业 6,000 万元
限公司 司
(4)受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
组织机构代
关联方名称 主营业务
码
浙江杭钢电炉炼钢有限公司 生产销售自产钢材制品 60910433-6
铁路、公路运输;公路、铁路工程;仓储;货
浙江冶钢储运有限公司 物装卸;河道码头疏竣;运输车辆及设备维修; 70420578-4
汽车配件销售;装卸、工程修理劳动服务
1-1-432
组织机构代
关联方名称 主营业务
码
高强度机械用钢生产加工;钢铁轧制;金属压
杭州紫金实业有限公司 74346479-7
延
冶金炉料;五金材料;建材;锻件铸件;机电
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 14294585-1
维修;劳务项目承包
金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁
合金、煤炭化工产品、机电设备、建筑材料、
冶金物资 14291101-0
针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的
销售;经营进出口业务;技术咨询服务
金属材料、机电设备、化工原料及产品、纺织
原料、建筑材料、木制品、纸张、电子产品、
杭州东菱物资有限公司 73241586-9
通讯产品、皮革制品等的批发、零售;货物进
出口
煤炭、金属材料、化工产品、冶金原辅材料、
浙江杭钢国贸有限公司 木材及制品、化肥、钢材及制品的销售;经营 72362981-4
进出口业务
水泥用石灰岩开采;活性石灰生产、销售;矿
杭州杭钢三江矿业有限公司 68292226-3
业技术开发及服务
煤炭批发经营;金属材料、木材、建筑材料、
化工产品及原料、橡胶及制品、服装、针纺织
品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机
浙江富春物贸中心 14294322-3
及配件、汽车配件、日用百货、五金交电、农
副产品、饲料、装饰材料、初级食用农产品的
销售;经营进出口业务
焊接钢管制造;钢板压延加工;钢材(钢坯)、
宁波杭钢富春管业有限公司 矿产品批发;进出口经营;货物装卸;普通货 69509757-3
物仓储
氧、氮、氩气、工业水、民用水、软化水、生
活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓
浙江杭钢动力有限公司 风的生产、销售;机械加工;铆焊的制作、机 70420324-4
电设备的设计、安装维修;动力的技术开发、
咨询服务及培训
房地产开发贰级;停车服务;实业投资;投资
杭州紫元置业有限公司 管理;投资咨询;教育投资;物业管理;承办 74580780-2
会展;为受托学校提供后勤服务
预包装食品及散装食品、乳制品、酒类的销售;
普通机械、电子计算机及配件、化工产品、汽
车配件、纺织品、服装、日用百货、五金工具、
富春公司 家用电器、玩具、文娱用品、体育用品、金属 14293731-7
材料、建筑材料、木材及制品、装饰材料、纺
织原料、初级食用农产品、煤炭的销售;投资
咨询;自营和代理进出口业务;经营进料加工
1-1-433
组织机构代
关联方名称 主营业务
码
和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;
木材、胶合板的进口
金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁
合金、化工产品、机电设备、建筑材料、针纺
浙江星光经贸有限公司 织品、百货、五金交电、农副产品、煤炭制品 74215935-2
的批发、零售;技术咨询服务;自营和代理各
类货物和技术的进出口业务
工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿
山、轻工、丝绸印染等建设工程二得规划、可
行性研究、勘察设计、建筑装饰设计和工程总
浙江省工业设计研究院 承包;轻工产品、电子产品、医疗器具的设计; 47005475-9
冶金矿山设备、工业炉、市政与环保设备、轻
纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销
售
金属材料、冶金炉料、建筑材料、化工产品及
原料、普通机械设备、五金、交电、通信设备、
日用品、初级农产品、商用车及九座以上乘用
宁波杭钢国贸有限公司 59535557-1
车、焦炭、煤制品的销售;自营和代理各类货
物和技术的进出口业务;室内装饰工程设计;
经济贸易信息咨询服务
危险化学品批发;货物进出口;新能源、再生
能源的研发;燃料油、重油、工业油脂、煤炭、
焦炭、金属材料、冶金原辅材料、矿产品、机
杭州杭钢对外经济贸易有限
电设备、建筑材料、化工原料、百货、仪器仪 70421875-3
公司
表、纺织品及原料、五金交电、农副产品、木
材及制品、纸张及制品的批发、零售;经济信
息咨询;机械设备租赁
危险化学品不带储存经营;煤炭、金属材料、
冶金炉料、建筑材料、化工产品及原料、普通
杭州钢铁厂工贸总公司 14308095-X
机械、五金、交电、通信设备、百货、农副产
品、汽车、摩托车及配件的批发;货物进出口
金属材料、化工原料、冶金原辅材料、木材及
杭钢商贸 68073941-4
制品的销售
浙江新业园林绿化有限公司 园林设计 72008323-8
上海浙冶物资有限公司 金属材料等销售 76056085-2
宁波富春东方贸易有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 66209275-X
钢铁压延;耐火材料的生产;耐火材料、冷轧
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 70420328-7
带钢的销售;房屋租赁
1-1-434
组织机构代
关联方名称 主营业务
码
杭州紫恒矿微粉有限公司 矿微粉生产、销售 75722106-7
特种耐磨钢板加工;工程机械和工程车俩零部
常州杭钢卓信机械装备有限
件加工;金属新材料的研发、咨询和销售;自 59250963-5
公司
营和代理各类商品和技术的进出口服务
(5)持股杭钢股份 5%以上的股东
关联方名称 主营业务 组织机构代码
经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有
关投资业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、
电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以
宝钢集团 13220082-1
及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理
咨询业务;外经贸部批准的进出口业务;国内
外贸易及其服务
2、本次交易完成后的关联交易情况
(1)购买商品、接受劳务等关联交易
单位:万元
关联交易 2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比
富春公司 购买商品 46,538.80 85.11% 170,864.57 93.07%
宁波富春东方贸易有限公
购买商品 2,429.23 4.44% - -
司
杭州杭钢三江矿业有限公
购买商品 1,252.65 2.29% 2,071.38 1.13%
司
浙江杭钢紫鼎工贸有限公
购买商品 1,230.57 2.25% 1,977.26 1.08%
司
浙江富春物贸中心 购买商品 910.79 1.67% 444.89 0.24%
浙江杭钢动力有限公司 购买商品 303.75 0.56% 748.60 0.41%
购买商品 84.45 0.15% 3,136.34 1.71%
本公司拟置出资产
接受劳务 102.74 0.19% - -
冶金物资 购买商品 36.81 0.07% - -
杭钢集团 购买商品 1,635.24 2.99% 3,904.92 2.13%
1-1-435
杭州杭钢对外经济贸易有
购买商品 110.79 0.20% - -
限公司
浙江省工业设计研究院 接受劳务 42.42 0.08% 431.66 0.24%
合计 54,678.24 100.00% 183,579.63 100.00%
(2)销售商品、提供劳务等关联交易
单位:万元
关联交 2015 年 1-5 月 2014 年度
关联方
易内容 金额 占比 金额 占比
杭州杭钢三江矿业有限公 销售商
668.83 0.62% 3,039.55 1.45%
司 品
销售商
浙江杭钢国贸有限公司 21,958.84 20.44% 18,646.22 8.93%
品
销售商
宁波杭钢国贸有限公司 21,583.99 20.09% 55,048.27 26.35%
品
销售商
浙江星光经贸有限公司 15,579.66 14.50% 17,653.93 8.45%
品
销售商
冶金物资 品、提 14,662.65 13.65% 17,375.27 8.32%
供劳务
提供劳
宝钢集团 9,270.46 8.63% 22,732.61 10.88%
务
销售商
杭州钢铁厂工贸总公司 6,021.94 5.61% 1,006.48 0.48%
品
销售商
本公司拟置出资产 品、提 14,054.66 13.08% 72,593.18 34.75%
供劳务
提供劳
浙江杭钢动力有限公司 4.17 0.00% 10.00 0.00%
务
浙江杭钢高速线材有限公 提供劳
4.17 0.00% 10.00 0.00%
司 务
杭州钢铁厂小型轧钢股份 提供劳
4.17 0.00% 10.00 0.00%
有限公司 务
浙江杭钢冷轧带钢有限公 销售商
75.54 0.07% - -
司 品
销售商
杭钢集团 品、提 3.27% 321.64 0.15%
3,507.32
供劳务
销售商
浙江富春物贸中心 - - 295.50 0.14%
品
1-1-436
销售商
富春公司 - - 106.81 0.05%
品
浙江杭钢电炉炼钢有限公 提供劳
8.33 0.01% 20.00 0.01%
司 务
提供劳
杭州紫金实业有限公司 8.33 0.01% 20.00 0.01%
务
提供劳
浙江冶钢储运有限公司 6.25 0.01% 15.00 0.01%
务
合计 107,419.31 100.00% 208,904.46 100.00%
(3)关联担保情况
单位:万元
担保是
担保
担保方名称 被担保方名称 担保起始日 担保到期日 否已经
金额
履行完毕
杭钢集团 浙江新世纪再生资源开 2,000.00 2015/2/4 2016/2/4 否
杭钢集团 发有限公司 9,000.00 2015/2/5 2015/8/5 否
浙江德清杭钢再生资源
杭钢集团 3,000.00 2015/3/10 2015/9/10 否
有限公司
杭钢集团 2,000.00 2015/05/25 2016/05/25 否
杭钢集团 浙江富春紫光环保股份 5,000.00 2015/04/22 2015/12/15 否
杭钢集团 有限公司 7,000.00 2014/11/17 2015/11/17 否
杭钢集团 3,080.00 2014/02/24 2019/02/23 否
宣城富春紫光污水处理
杭钢集团 1,809.00 2010/01/05 2018/07/14 否
有限公司
杭钢集团 襄阳富春紫光污水处理 775.00 2006/08/18 2015/08/18 否
杭钢集团 有限公司 1,650.00 2009/01/04 2015/08/18 否
(4)出租情况
A、本公司作为承租方
单位:万元
2015 年
出租方 租赁资产 租赁 租赁 2014 年租
1-5 月租
名称 种类 起始日 终止日 金
金
杭钢集团 场地 2012 年 10 月 1 日 2017 年 9 月 30 日 6.25 15.00
1-1-437
2015 年
出租方 租赁资产 租赁 租赁 2014 年租
1-5 月租
名称 种类 起始日 终止日 金
金
本公司中拟置 土地使用
2004 年 6 月 2 日 2034 年 6 月 21 日 2.75 6.61
出资产 权
浙江杭钢动力 土地使用
2004 年 6 月 22 日 2034 年 6 月 21 日 1.16 2.78
有限公司 权
杭州紫元置业 房屋及建
2014 年 3 月 1 日 2017 年 2 月 28 日 36.66 87.98
有限公司 筑物
(5)关联资金拆借
A、本公司作为拆入方
单位:万元
截至 2015 年 截至 2014 年
关联方名称 5 月 31 日余 利息支出 12 月 31 日余 利息支出
额 额
杭钢集团 6,920.00 200.32 8,920.00 256.29
B、本公司作为拆出方
单位:万元
截至 2015 年 截至 2014 年
关联方名称 5 月 31 日余 利息收入 12 月 31 日 利息收入
额 余额
杭钢集团 - 650.79 43,200.00 2,435.59
拟置出资产 30,750.00 209.80 - -
(7)关联方应收应付款项
A、应收关联方款项
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
杭钢集团 213,569.87
宁波杭钢国贸有限公司 2,096.57 2,096.57
浙江星光经贸有限公司 -
1-1-438
冶金物资 -
浙江杭钢国贸有限公司 1,805.30 1,805.30
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 1,723.16
杭州紫恒矿微粉有限公司 551.68
杭州钢铁厂工贸总公司 -
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 419.16
常州杭钢卓信机械装备有限公司 200.00
小 计 220,365.74 3,901.87
应收账款
杭州杭钢三江矿业有限公司 2,281.36 136.88 1,766.51 105.99
杭钢集团 6.48 0.39 6.48 0.39
宁波杭钢富春管业有限公司 1.45 0.15 1.45 0.15
小 计 2,289.29 137.42 1,774.44 106.52
预付款项
杭钢集团 638.78 320.68
浙江杭钢国贸有限公司 160.00
小 计 638.78 480.68
其他应收款
本公司拟置出资产 30,959.80
杭钢集团 2.18 1.09 45,006.08 0.65
杭州紫元置业有限公司 14.43 11.54 14.43 7.21
小 计 30,976.41 12.63 45,020.51 7.87
B、应付关联方款项
单位:万元
关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据
杭钢集团 1,500.00 500.00
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 1,582.49
小 计 1,500.00 2,082.49
1-1-439
应付账款
富春公司 86,691.98 119,447.44
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 934.66 420.14
杭州杭钢三江矿业有限公司 833.49 454.40
杭钢集团 247.21 0.077935
宁波富春东方贸易有限公司 110.41
本公司拟置出资产 102.74
浙江富春物贸中心 58.67
冶金物资 36.81
杭州杭钢对外经济贸易有限公司 25.31
小 计 89,041.28 120,322.07
预收款项
浙江星光经贸有限公司 3,516.49 2,458.13
冶金物资 2,817.62 3,522.40
浙江杭钢国贸有限公司 1,696.41 3,622.45
宁波杭钢国贸有限公司 1,640.48 4,083.01
上海浙冶物资有限公司 650.00
杭州钢铁厂工贸总公司 185.20 26.62
浙江杭钢冷轧带钢有限公司 11.64
杭州杭钢三江矿业有限公司 0.07 0.07
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 1.08
杭州东菱物资有限公司 0.18
小 计 10,517.90 13,713.94
其他应付款
宝钢集团 24,314.27 27,768.73
杭钢集团 7,424.61 9,210.21
浙江杭钢国贸有限公司 740.00 1,340.00
冶金物资 240.00 850.00
富春公司 25.92 25.92
1-1-440
浙江省工业设计研究院 0.56
浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 0.50 0.50
冶金物资 0.50 0.50
本公司拟置出资产 0.42
浙江新业园林绿化有限公司 0.12
杭州杭钢三江矿业有限公司 0.06 20.06
杭钢商贸 4,700.00
小 计 32,746.96 43,915.91
(8)商标无偿许可使用
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于商标许可事宜的议案》,
因公司拟将半山钢铁生产基地相关资产(含负债)与控股股东杭钢集团持有的宁
波钢铁及其他公司股权进行置换,本次重大资产重组交割完成后至 2015 年底半
山生产基地关停期间,为保持半山钢铁生产基地生产经营业务的连贯性,公司同
意将持有的注册商标“古剑”无偿许可杭钢集团在承接的半山钢铁生产基地相关
业务中使用。
(三)本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施
1、本次交易前后关联交易的变化情况分析
本次交易完成前,2014 年公司的关联销售、关联采购占营业收入、营业成
本的比例分别为 53.87%和 54.67%,2015 年 1-5 月公司的关联销售、关联采购
占营业收入、营业成本的比例分别为 58.89%和 50.26%。本次交易完成后,2014
年度公司关联交易占营业收入、营业成本比重分别为 11.55%和 10.75%,2015
年 1-5 月公司的关联销售、关联采购占营业收入、营业成本的比例分别为 19.22%
和 10.35%。具体关联交易金额、比例如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
1-1-441
购买商品、接受劳务 238,683.03 54,678.24 760,303.26 183,579.63
占营业成本比例(%) 50.26 10.35 54.67 10.75
销售商品、提供劳务 277,322.81 107,419.31 778,410.77 208,904.46
占营业收入比例(%) 58.89 19.22 53.87 11.55
本次交易完成后,关联采购规模和关联销售规模均有一定程度的下降。
本次交易前,上市公司的主营业务为钢铁冶炼,由于钢铁行业原材料采购的
特殊性,本公司的铁矿石、焦炭等原材料的采购与杭钢集团下属钢铁贸易公司发
行持续性关联交易,主要内容为本公司从杭钢集团下属钢铁贸易公司采购铁矿
石、焦炭等原材料。
本次交易完成后,本公司与杭钢集团及其下属企业,以及与宝钢集团之间的
关联交易,将严格按照关联交易程序审批,不会因关联关系发生利益输送,不存
在损害投资者利益的情况。
2、关联交易规范措施
为保护本公司及全体股东的利益,规范本次重组完成后的新增关联交易,本
公司将本着平等互利的原则,待本次重大资产重组完成后与有关各方签署关联交
易协议。本公司将履行合法程序,按照有关法律、法规和监管规则等的规定进行
信息披露,以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护杭钢股份及其中小股
东的合法权益,杭钢集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,承诺内容
为:
“1、本次重大资产重组完成后,本公司将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定,在杭钢股份股东大会、董事会
对涉及本公司的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后,本公司及下属企业(除杭钢股份及其子公司
外)将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行,并将严格按照有关法律、
法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定,履行交易程序及信
1-1-442
息披露义务,保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。”
综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维
护上市公司及广大中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;本次交易完成后,上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;杭钢集团已出具
了关于减少并规范关联交易的承诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司
切实履行决策机制的情况下,上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害
上市公司及其全体股东的利益。
(五)中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为:
(1)杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金作为
关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和杭钢股份公司章程的规定,尚
待取得杭钢股份股东大会的批准;本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市
公司非关联股东利益的情形。
(2)杭钢股份本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间发生的关联
交易,不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形。
(3)杭钢股份本次重大资产重组完成后的控股股东已经对规范本次交易后
可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺,为本次重大资产
重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提
供了保障
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为:本次交易完成后,上市公司存在的关联交易为
正常的生产经营过程中形成的,关联交易不会影响上市公司独立性。杭钢集团已
就关联交易事项出具了承诺函,有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关
联交易。
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第十二节 风险因素
一、审批风险
本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司
第六届董事会第九次会议及第十三次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:
1、浙江省国资委批准本次交易方案;
2、本公司股东大会审议通过;
3、中国证监会核准。
本公司向富春公司发行股份购买资产相关事项尚需获得商务部门等监管部
门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此,本次重组存在审批风险。
二、上市公司持续经营能力的风险
根据浙江省人民政府相关会议精神,杭钢股份公司主要生产经营所在的半山
基地将于 2015 年底关停。杭钢股份本次重大资产重组的主要目的之一为解决该
事项对上市公司持续经营带来的不利影响。但是,如本次重大资产重组未能成功
实施,则上市公司的持续经营能力将会存在重大不确定性。
三、同业竞争风险
本次重组完成后,在 2015 年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完
全关停之前,置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产。为了
从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢
股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争,杭钢集团承诺如下:
“1、根据浙江省人民政府会议精神,本公司半山生产基地(含杭钢股份置
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出的半山钢铁生产基地)在 2015 年底关停。在此之后,本公司及本公司所控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关
企业”)不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动;并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:
(1)杭钢股份认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务;
(2)杭钢股份在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务;
(3)如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突,
则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益;
(4)有利于避免同业竞争的其他措施。”
四、债权债务转移风险
本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至
2014 年 12 月 31 日,杭钢股份置出资产母公司银行债务约 178,968.91 万元,
置出资产母公司非银行债务约 233,779.87 万元。截至本报告签署日,杭钢股份
已取得银行债务债权人的所有同意函,已取得非银行债务债权人同意函的金额为
207,191.22 万元,占所有非银行债务金额的 88.63%。公司正在就剩余债务转移
相关事项积极与债权人进行沟通。如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务
转移的同意,则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。
本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承
诺如下:
“置出资产涉及债务转移的,本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开
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第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的
债权人 70%以上的同意函;并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人
的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次
重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任
何债务,本公司保证承担上述损失或债务。”
针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的
情形,杭钢集团与杭钢股份签署的《重组协议》约定:“杭钢股份应于交割日或
之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函,若杭钢股份未能在交割日或之
前取得有关债权人书面同意的,导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出
资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的,杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通
知后将该笔款项划付至杭钢股份。”
根据前述约定及杭钢集团的承诺,如在本次重大资产重组交割日后债权人向
杭钢股份主张债权的,杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用,并承担未取得债
权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失,该等承诺及约定能够
有效避免杭钢股份由此遭受任何损失。因此,杭钢股份不能获取所有债权人对转
移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍。
五、置入资产和置出资产的评估风险
截至 2014 年 12 月 31 日,置入资产的账面净资产为 613,778.87 万元,评
估值为 924,166.98 万元,评估增值率为 50.57%。具体评估情况如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
置入资产
A B C=B-A D=C/A×100
宁波钢铁 100%股权 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30
紫光环保 87.54%股权 44,080.42 58,424.95 14,344.53 32.54
再生资源 97%股权 17,562.25 20,325.69 2,763.44 15.74
再生科技 100%股权 31,249.29 31,249.29 - -
合计 613,778.87 924,166.98 310,388.11 50.57
截至 2014 年 12 月 31 日,置出资产的账面净资产为-8,208.29 万元,评估
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值为 242,968.30 万元。
置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值,提
请投资者关注由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资
产估值的风险。
六、公司经营和业绩变化的风险
(一)与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险
1、钢铁行业政策风险
近年来,国家出台了一系列调控政策,旨在推动钢铁行业产能升级和技术提
升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》(2005)、《钢铁产业调整和振兴规
划》(2009)、《钢铁工业“十二五”发展规划》(2011)、《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》(2013)。
若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化,则将对其生产经营造成
不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,
保持生产经营的稳定和持续发展。
2、钢铁行业产能过剩的风险
近年来,国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响,全球钢材
表观消费量增速放缓。同时,受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起
的下游需求减弱等因素影响,制约了钢铁行业的盈利能力,可能对宁波钢铁未来
的业绩带来不利影响。
3、安全生产风险
拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温、高压环境,部分中间产品或终端产
品具有一定危险性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施,制定了较为完善的
事故预警、处理机制,整个生产过程完全处于受控状态,发生安全事故的可能性
很小,但也不排除因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响
本公司生产经营的正常进行。
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4、环保风险
拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产
品。宁波钢铁采取了一系列环保措施,具备较高的环保水平,且本次募集配套资
金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平,但
不排除如发生环境污染事故的可能性,届时本公司的生产经营和业务可能受到不
利影响。
5、利润下滑的风险
宁波钢铁 2014 年度归属于母公司所有者的净利润(经审计,合并口径)为
100,484.83 万元,较 2013 年增长约 178.47%,其中,2014 年宁波钢铁的非经
常性损益为 83,326.52 万元,主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等。扣除
非经常性损益后,宁波钢铁 2014 年的净利润为 17,158.31 万元。受宁波钢铁 2014
年上述非经常性损益的影响,2015 年宁波钢铁及上市公司存在利润同比下降超
过 50%的风险。
(二)与环保业务相关的经营和业绩变化风险
1、紫光环保发生环境污染事故的风险
拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理,其生产过程如处理不当可能对
周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施,具备较高的环保
水平,但不排除如发生环境污染事故的可能性,届时本公司的生产经营和业务可
能受到不利影响。
2、无法持续取得特许经营权的风险
拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得
污水处理特许经营权,特许经营期限一般不超过 30 年。尽管合同约定特许经营
期限届满后,在符合国家和地方相关规定的情况下,污水处理公司在同等条件下
优先获得污水处理特许经营权,但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届
满后,无法继续取得特许经营权的风险。
3、污水处理价格不能及时得到调整的风险
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拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同,污水
处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定。政府采购污水处理
服务的结算价格一般两年或三年核定一次,虽然针对因政策变化或其他不确定因
素导致的污水处理成本波动,政府已建立了相应的污水处理价格调整机制,但若
污水处理公司的污水处理服务成本上升,而污水处理服务政府采购结算价格不能
及时得到调整,将对紫光环保的盈利能力造成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
根据 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,
企业从事污水处理项目的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税,紫
光环保下属项目公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化,将对紫光
环保的经营业绩产生影响。
(三)再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险
拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁,杭钢集
团出租给再生资源的划拨用地已经列入杭钢集团半山基地 2015 年底关停范围,
杭钢集团承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生
产经营;保障再生资源合法使用现有经营用地;如因上述经营用地存在任何瑕疵
导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015
年底前半山基地关停后再生资源搬迁而导致再生资源遭受任何经济损失的,将等
额补偿再生资源因此受到的全部经济损失。
再生资源的生产经营和业务存在可能受到半山基地关停的不利影响的风险。
(四)置入资产可能产生的流动性风险
1、关于置入资产流动性的说明
本次拟置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等均属于资本密集
型行业,对于资金要求较高。置入资产的流动比率和速动比率与同行业上市公司
的对比情况如下表:
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宁波钢铁与钢铁行业上市公司的对比
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
000709.SZ 河北钢铁 0.51 0.24
000761.SZ 本钢板材 0.79 0.45
000778.SZ 新兴铸管 0.94 0.72
000825.SZ 太钢不锈 0.52 0.28
000898.SZ 鞍钢股份 0.72 0.43
000932.SZ 华菱钢铁 0.45 0.30
000959.SZ 首钢股份 0.23 0.07
002110.SZ 三钢闽光 0.74 0.44
002478.SZ 常宝股份 2.58 1.84
002652.SZ 扬子新材 1.73 1.44
600005.SH 武钢股份 0.64 0.43
600010.SH 包钢股份 0.53 0.30
600019.SH 宝钢股份 0.83 0.53
600282.SH 南钢股份 0.53 0.37
600569.SH 安阳钢铁 0.61 0.31
600782.SH 新钢股份 0.96 0.76
601003.SH 柳钢股份 0.87 0.48
601028.SH 玉龙股份 2.06 1.55
中值 0.73 0.44
均值 0.90 0.61
宁波钢铁 0.57 0.43
紫光环保与水处理环保行业上市公司的对比
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
000598.SZ 兴蓉投资 1.17 1.12
000605.SZ 渤海股份 0.57 0.52
300070.SZ 碧水源 1.53 1.44
300388.SZ 国祯环保 0.61 0.58
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600008.SH 首创股份 1.47 1.02
600168.SH 武汉控股 1.05 1.05
600187.SH 国中水务 1.91 1.81
600323.SH 瀚蓝环境 0.43 0.40
600461.SH 洪城水业 0.59 0.56
600874.SH 创业环保 1.83 1.82
中值 1.11 1.03
均值 1.11 1.03
紫光环保 1.06 1.05
再生资源与同行业上市公司对比
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
002340.SZ 格林美 1.14 0.63
再生资源 1.14 0.86
注:资料来源 Wind 资讯,同行业上市公司的财务数据为截止 2014 年 12 月 31 日。
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动
负债
本次拟置入资产中,紫光环保和再生资源与同行业上市公司的流动比率和速
动比率较为接近。宁波钢铁的流动比率和速动比率相比低于钢铁行业上市公司。
2、置入资产后续经营资金的安排
本次交易置入资产的流动比率和速动比率相对低于同行业上市公司。根据经
审阅的备考财务报表,截止 2014 年 12 月 31 日上市公司的货币资金和短期借款
分别为 55.86 亿元和 75.29 亿元;截止 2015 年 5 月 31 日上市公司的货币资金
和短期借款分别为 48.95 亿元和 76.55 亿元。上述资金除满足置入资产未来的日
常生产运营,还拟用于通过宁波钢铁技术改造实现新增 200 万吨产能建设等。
此外,本次重大资产重组拟募集配套资金用于置入资产宁波钢铁、紫光环保
等相关投资项目,配套募集的到位有利于增强上市公司的资金实力,保障上市公
司后续经营中的资金安排。
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七、业务整合风险
本次交易完成后,公司原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司,包括钢铁、
环保和再生资源等业务将置入上市公司。通过本次交易,上市公司将对置入资产
进行管理整合,逐步转型升级为“以钢铁为基础,涵盖环保、金属贸易电商平台
及再生资源业务的产业和资本平台”。上市公司从控股股东杭钢集团处收购置入
资产,对于置入资产的管理具有良好的基础。由于置入资产分别为独立运行的主
体,属于钢铁、环保和再生资源行业,虽然有一定程度的协同效应,但上市公司
能否合理加以利用并实现整合后的协同效应最大化仍存在不确定性,上述产业间
协同效应的实现所需要的时间也存在不确定性。
八、置入资产境外诉讼风险
截至本报告书签署日,除存在一起境外诉讼案件外,宁波钢铁不存在重大的
未决诉讼、仲裁事项。宁波钢铁境外诉讼案件具体情况如下:
宁波钢铁(买方)与俊安资源(香港)有限公司于 2014 年 8 月 20 日签订
《磁铁矿贸易合同》,根据俊安 2014 年 11 月开具的销售发票,俊安应于 2014
年 12 月返还宁波钢铁货款 1,298,668.32 美元。2015 年 1 月 27 日,经宁波钢铁
提议俊安可以分九期最迟至 2015 年 3 月 13 日还清欠款,俊安对此未提出明确
意见,仅支付 100,000 美元。至 2015 年 3 月,宁波钢铁多次发函要求俊安支付,
俊安仍有 1,198,668.32 美元未付。2015 年 3 月 5 日,宁波钢铁委托香港律师根
据香港《公司(清盘及杂项条文)条例》(第 32 章)第 178 条向俊安在香港的
注册办事处送达法定要求偿债书要求其支付该债务。2015 年 4 月 2 日,宁波钢
铁向香港特别行政区高等法院提起诉讼,要求俊安结清尾款 1,198,668.32 美元。
后经双方同意,宁波钢铁已向香港高等法院递交了撤销清盘呈请,俊安已向宁波
钢铁递交了金额为 1,198,668.32 美元银行本票。
2015 年 4 月 21 日,俊安以宁波钢铁违反双方达成的分期还款计划和《磁
铁矿贸易合同》约定的仲裁争议解决条款向香港高等法院提起诉讼,要求法院判
令宁波钢铁因向其提起清盘诉讼而给俊安造成的名誉损害以及由此而产生的共
计 1 亿美元的损失,并按规定利率支付利息。
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2015 年 6 月 1 日,宁波钢铁委托香港翟玉英律师事务所代理律师向香港高
等法院就俊安的申索递交抗辩书。根据香港法律规定,俊安可在宁波钢铁递交抗
辩书之日起 28 日内提交答复书。2015 年 6 月 26 日,俊安提交了抗辩答复书。
目前,处于双方交换证据的阶段,未来将履行双方交换证人陈词和法院开庭审理
等相关程序。根据香港翟玉英律师事务所的判断,该案预计将在履行完相关程序
后,根据香港高等法院确定的时间于 2016 年 3-5 月开庭审理。
香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年 4 月 28 日出具书面法律意见,
认为“俊安事实欠付宁波钢铁该债务。根据香港法例,俊安被推断为未清还债务,
宁波钢铁依据香港法例呈请俊安的清盘只为行使宁波钢铁的权利,俊安的索偿缺
乏依据”。
本次重大资产重组法律顾问国浩律师认为,宁波钢铁与俊安的上述诉讼与俊
安欠付宁波钢铁债务存在关联,宁波钢铁呈请俊安清盘后俊安对该债务予以确认
并已偿还该债务,因此俊安以宁波钢铁呈请对俊安清盘导致俊安名誉受损为由索
偿 1 亿美元缺乏法律依据。因此,宁波钢铁上述境外诉讼事项不会对杭钢股份本
次重大资产重组造成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日,香港高等法院尚未就该案开庭审理。宁波钢铁若胜诉
则无需向俊安支付赔偿金额,但是宁波钢铁仍然存在败诉且按照法院的判决承担
赔偿义务的风险。
九、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告书签署日,紫光环保下属公司有一处面积为 353.89 平方米的房
产相关权证正在办理中,紫光环保下属公司取得该等房产权属证书不存在法律障
碍。
杭钢集团承诺,拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司正在办理及拟办理权
属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍,标的公司中存在任何
瑕疵的资产(如有)不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的主要资产存
在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭受任何
经济损失的,则作为标的公司原股东将等额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受
1-1-453
到的全部经济损失。本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产,承诺于杭钢
股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。杭钢
集团及相关交易方将积极推动上述权属证书的办理,并且承诺在本次重大资产重
组召开股东大会前完成办理,如不能如期办理亦不会对本次交易构成实质障碍。
1-1-454
第十三节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
(一)交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前,不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方
非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形,亦不会因为本次交易产生上市公
司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公
司利益的情形。
本次交易完成后,上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合,按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定,确
保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占
用而损害上市公司利益的情形。
(二)交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前,本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的
控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后,不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
(一)本次交易对负债结构的影响
根据杭钢股份财务报表以及天健会计师出具的《杭州钢铁股份有限公司备考
合并财务报表》,本次交易前后杭钢股份的主要负债结构如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
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流动负债合计 328,155.30 1,348,132.83 284,002.59 1,160,606.05
非流动负债合
11,523.84 62,579.66 11,512.73 58,605.30
计
负债合计 339,679.14 1,410,712.49 295,515.32 1,219,211.35
资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%
公司 2014 年 12 月 31 日的总负债自本次交易前的 339,679.14 万元上升至
1,410,712.49 万元,增幅为 315.31%。本次交易前后 2014 年末公司的资产负债
率分别为 48.33%和 53.89%。公司 2015 年 5 月 31 日的总负债自本次交易前的
295,515.32 万元上升至 1,219,211.35 万元,增幅为 312.57%。本次交易前后 2015
年 5 月底公司的资产负债率分别为 46.80%和 50.21%。交易完成后,资产负债
率略有上升。
本次交易前,上市公司资产负债率自 2011 年以来总体呈现上升趋势,主要
系过去几年中钢材价格下滑,需求增速放缓,导致钢铁行业整体比较低迷,上市
公司在 2012 年经营过程中出现亏损。同时,行业销售模式的变化也导致钢铁企
业回款速度变慢,行业对资金的需求变大,资产负债率普遍上升。
本次交易的置入资产中,占净资产比重最大的是宁波钢铁。同样受到钢铁行
业整体行情低迷的影响,宁波钢铁在 2014 年增资前的资产负债率较高。随着宁
波钢铁经营业绩的好转,并受增资扩股的影响,资产负债率有所降低。在未考虑
配套融资对资产负债结构影响的情况下,根据备考财务数据,本次交易完成后上
市公司的资产负债率略有提高。随着募集配套资金的到位、上市公司经营业绩的
改善及募集资金投资项目效益的逐步释放,本次交易完成后上市公司的资产负债
情况有望得到逐步改善。
(二)本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日,上市公司不存在重大或有负债事项,亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
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三、本次交易对上市公司治理结构的影响
(一)本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前,杭钢股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求,不
断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司运营透明度,全面
提升公司治理水平。
本次重组完成后,杭钢股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工作细则,保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况,具体措施如下:
1、股东与股东大会
本次交易完成后,杭钢股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中,已经明确规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,
保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以
亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效
力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东,可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人
充分披露信息。
2、控股股东与上市公司
《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
1-1-457
《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司
控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
本公司在以往经营活动中,控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使
权力,没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后,本公司将继续积极
督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信
义务,不直接或间接干预本公司生产经营活动,不得利用其控股股东地位损害公
司和社会公众股股东的利益,维护中小股东的合法权益。
3、董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后,杭钢股份将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定的要求,确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策,严格保证
独立董事客观公正发表意见,促进董事会良性发展,确保董事和董事会的科学决
策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次交易前,公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权
利与义务,认真履行职责,行使合法职权;公司监事会已制订了《监事会议事规
则》,完善了有关制度;公司监事能够认真履行职责,本着对股东和公司利益负
责的态度,对公司财务以及公司董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责
的情况进行监督,促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后,本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求,
完善监事会结构,促使公司监事会和监事有效地履行监督职责,确保监事会对公
司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权力,维护公司以及股东的合法权益。
1-1-458
5、董事会秘书与信息披露
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等,
指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完
整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外,杭钢股份保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
(二)杭钢集团公司独立性的承诺
本次交易前后,本公司的控股股东未发生变更,仍为杭钢集团。为了保持交
易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,杭钢
集团就本次交易完成后保持杭钢股份的独立性,郑重作如下承诺:
“在本次交易完成后,本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
做到与杭钢股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影
响杭钢股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,
不损害杭钢股份及其他股东的利益,切实保障杭钢股份在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立。”
(三)关于杭钢股份利润分配政策
近年来,上市公司根据公司实际情况,结合中国证监会相关规定对公司利润
分配政策进行了完善。
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号)》,公司董事会制定了《杭州钢铁股份有限公司未来三年(2015
年-2017 年)股东分红回报规划》,公司高度重视对投资者的合理投资回报,牢
固树立回报股东的意识,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可
持续发展。上述分红回报规划已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过,
尚需公司股东大会审议通过。具体情况详见本报告书本章之“九、未来分红股东
回报计划”。
1-1-459
四、股票买卖核查情况
因本次重大资产重组及相关事项,公司 A 股股票自 2014 年 12 月 17 日起
停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定,本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公
司 A 股股票停牌日(2014 年 12 月 17 日)前 6 个月至 2015 年 6 月 26 日持有
和买卖上市公司 A 股股票(证券简称:杭钢股份,证券代码:600126)的情形
进行了自查,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查
范围具体包括:本次交易涉及的交易各方及交易标的以及其各自的董事、监事、
高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信
息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现,相关方的股票交易行为如下:
(一)中信证券
中信证券的自营业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 6 月 26 日累
计累计买入杭钢股份(600126)股票 360,769 股,累计卖出 260,528 股,截至
期末共持有 100,300 股;信用融券专户在上述期间内,没有买卖该上市公司股
票,截至期末没有持股;中信证券买卖杭钢股份股票的自营业务账户,为指数化
及量化投资业务账户。公司资产管理业务股票账户累计买入杭钢股份股票
78,000 股,累计卖出 78,000 股,截至期末不持有杭钢股份股票。上述账户均为
非趋势化投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过数量
模型发出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收益。业务流程在系
统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子
股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户。
中信证券上述交易杭钢股份股票的行为是基于非方向性投资的量化交易行
为,与杭钢股份本次重大资产重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏
相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
1-1-460
(二)陈利萍
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
陈利萍 杭钢股份 9,000 6,000 2014/12/17(停 5,000
牌日)
陈利萍系杭钢集团副总经理章建成的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司
A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公
司 A 股股票行为发生时,章建成未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕
信息,其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
章建成已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其妻子陈利萍上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未
掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其妻子陈利萍透露有关本次重
大资产重组的任何内幕信息;其妻子陈利萍对本次重大资产重组的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,陈利萍上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(三)韩凤英
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
韩凤英 杭钢股份 4,400 100 2014/12/17(停 4,300
牌日)
韩凤英系紫光环保副总经理王捷的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司
A 股股票行为发生时,王捷未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息,
其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
1-1-461
王捷已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其妻子韩凤英上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未
掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其妻子韩凤英透露有关本次重
大资产重组的任何内幕信息;其妻子韩凤英对本次重大资产重组的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,韩凤英上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(四)钱一峰
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
钱一峰 杭钢股份 20,000 10,000 2014/12/17(停 10,000
牌日)
钱一峰系再生科技监事,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系
基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其知晓本次重大资产重组相关情况
的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本
人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
综上所述,钱一峰上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(五)童芳群
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
童芳群 杭钢股份 2,000 2,000 2014/12/17(停 0
牌日)
童芳群系再生科技监事钱一峰的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司
A 股股票行为发生时,钱一峰未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
1-1-462
息,其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
钱一峰已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其妻子童芳群上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未
掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其妻子童芳群透露有关本次重
大资产重组的任何内幕信息;其妻子童芳群对本次重大资产重组的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,童芳群上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(六)吴淑贤
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
吴淑贤 杭钢股份 1,000 0 2014/12/17(停 1,000
牌日)
吴淑贤系再生科技监事陆才平的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司
A 股股票行为发生时,陆才平未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
息,其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
陆才平已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其妻子吴淑贤上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未
掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其妻子吴淑贤透露有关本次重
大资产重组的任何内幕信息;其妻子吴淑贤对本次重大资产重组的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,吴淑贤上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
1-1-463
(七)许新灵
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
许新灵 杭钢股份 0 2,298 2014/12/17(停 0
牌日)
许新灵系紫光环保副总经理,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行
为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其知晓本次重大资产重组相关
情况的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,
其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
综上所述,许新灵上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(八)吴振刚
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
吴振刚 杭钢股份 12,800 12,800 2014/12/17(停 0
牌日)
吴振刚系宁波钢铁副总经理,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行
为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其知晓本次重大资产重组相关
情况的时间为 2015 年 01 月 14 日,上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,
其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
综上所述,吴振刚上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(九)殷怀保
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
1-1-464
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
殷怀保 杭钢股份 0 3,000 2014/12/17(停 0
牌日)
殷怀保系杭钢商贸董事,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系
基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其知晓本次重大资产重组相关情况
的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本
人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
综上所述,殷怀保上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十)张美
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
张美 杭钢股份 10,000 10,000 2014/12/17(停 0
牌日)
张美系宁波钢铁董事刘安的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股
票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司 A
股股票行为发生时,刘安未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息,其
并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
刘安已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其妻子张美上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未掌
握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其妻子张美透露有关本次重大资
产重组的任何内幕信息;其妻子张美对本次重大资产重组的内幕信息并不知情,
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,张美上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关
联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
1-1-465
(十一)刘连春
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
刘连春 杭钢股份 5,000 5,000 2014/12/17(停 0
牌日)
刘连春系杭钢集团监事叶根英的丈夫,其本人已声明上述买卖上市公司 A
股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司
A 股股票行为发生时,叶根英未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
息,其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
叶根英已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其丈夫刘连春上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未
掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其丈夫刘连春透露有关本次重
大资产重组的任何内幕信息;其丈夫刘连春对本次重大资产重组的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,刘连春上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十二)陆才平
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
陆才平 杭钢股份 4,000 2,000 2014/12/17(停 2,000
牌日)
陆才平系再生科技监事,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系
基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其知晓本次重大资产重组相关情况
的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本
人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
1-1-466
综上所述,陆才平上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十三)王捷
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
王捷 杭钢股份 5,300 0 2014/12/17(停 5,300
牌日)
王捷系紫光环保副总经理,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为
系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其知晓本次重大资产重组相关情
况的时间为 2014 年 12 月 30 日,上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其
本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
综上所述,王捷上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关
联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十四)李昌民
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/6/17-
李昌民 杭钢股份 58,569 68,069 2014/12/17(停 0
牌日)
李昌民系杭钢商贸董事李雷的父亲,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股
股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;其上述买卖上市公司 A
股股票行为发生时,李雷未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息,其
并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
李雷已作出承诺,其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2014 年 12
月 30 日,在其父亲李昌民上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时,其本人并未
掌握有关本次重大资产重组的内幕信息,也从未向其父亲李昌民透露有关本次重
1-1-467
大资产重组的任何内幕信息;其父亲李昌民对本次重大资产重组的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,李昌民上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十五)吴丽文
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2015/3/31(复牌
吴丽文 杭钢股份 12,000 0 12,000
日)-2015/6/26
吴丽文系杭钢集团董事、副总经理张利民配偶,其本人已声明:“1、自查期
间,本人从未参与杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易(以下称“本次重组”)的任何筹划及决策过程,从未知悉或探知
本次重组的任何信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司
股票。2.自查期间,本人的股票交易时间为本次重组预案公告后,本次重组已不
再是内幕消息,本人买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进
行,不存在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。3.本人的股票交易行为
确属偶然、独立和正常的个人股票交易行为,与本次重组不存在关联关系。4.
本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行公司股
票交易。”
张利民已作出承诺,从未向其配偶吴丽文透露有关本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的任何内幕信息;其配偶吴丽文对本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,吴丽文上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十六)张晓霏
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
1-1-468
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2015/3/31(复牌
张晓霏 杭钢股份 700 700 0
日)-2015/6/26
张晓霏系杭钢集团董事、副总经理张利民子女,其本人已声明:“1、自查期
间,本人从未参与杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易(以下称“本次重组”)的任何筹划及决策过程,从未知悉或探知
本次重组的任何信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司
股票。2.自查期间,本人的股票交易时间为本次重组预案公告后,本次重组已不
再是内幕消息,本人买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进
行,不存在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。3.本人的股票交易行为
确属偶然、独立和正常的个人股票交易行为,与本次重组不存在关联关系。4.
本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行公司股
票交易。”
张利民已作出承诺,从未向其子女张晓霏透露有关本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的任何内幕信息;其子女张晓霏对本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,张晓霏上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十七)廖克能
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2015/3/31(复牌
廖克能 杭钢股份 2,000 6,000 0
日)-2015/6/26
廖克能系杭钢商贸董事,其本人已声明:“1、自查期间,本人从未参与杭钢
股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称
“本次重组”)的任何筹划及决策过程,从未知悉或探知本次重组的任何信息,
从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股票。2.自查期间,本
1-1-469
人的股票交易时间为本次重组预案公告后,本次重组已不再是内幕消息,本人买
卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行,不存在利用任何与本
次重组有关的内幕信息的情形。3.本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的
个人股票交易行为,与本次重组不存在关联关系。4.本人将继续严格遵守相关法
律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
综上所述,廖克能上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(十八)王福娟
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2015/3/31(复牌
王福娟 杭钢股份 7,000 4,000 3,000
日)-2015/6/26
王福娟系紫光环保副总经理李益民的配偶,其本人已声明:“1、自查期间,
本人从未参与杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易(以下称“本次重组”)的任何筹划及决策过程,从未知悉或探知本
次重组的任何信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股
票。2.自查期间,本人的股票交易时间为本次重组预案公告后,本次重组已不再
是内幕消息,本人买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行,
不存在利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。3.本人的股票交易行为确属
偶然、独立和正常的个人股票交易行为,与本次重组不存在关联关系。4.本人将
继续严格遵守相关法律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行公司股票交
易。”
李益民已作出承诺,从未向其配偶王福娟透露有关本次重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的任何内幕信息;其配偶王福娟对本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕信息并不
知情,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述,王福娟上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
1-1-470
(十九)许玉婷
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2015/3/31(复牌
许玉婷 杭钢股份 4,800 4,800 0
日)-2015/6/26
许玉婷系艮盛投资执行事务合伙人,其本人已声明:“1、自查期间,本人从
未参与杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易(以下称“本次重组”)的任何筹划及决策过程,从未知悉或探知本次重组
的任何信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖公司股票。2.
自查期间,本人的股票交易时间为本次重组预案公告后,本次重组已不再是内幕
消息,本人买卖股票系根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行,不存在
利用任何与本次重组有关的内幕信息的情形。3.本人的股票交易行为确属偶然、
独立和正常的个人股票交易行为,与本次重组不存在关联关系。4.本人将继续严
格遵守相关法律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
综上所述,许玉婷上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
五、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况
最近五年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,不存在
受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况,不存在
《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
截至本报告书签署日,上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,不
存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
1-1-471
六、本次交易对非关联股东权益的保护措施
(一)关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时,关联股东回避
表决,也未曾代理其他股东行使表决权。
(二)独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见,并公告。
(三)网络投票安排
本次交易,上市公司已为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式,便于
非关联股东行使表决权。
(四)采用股东大会特别决议表决程序
本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
七、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。
八、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对
于关联交易的审批程序,本次交易方案已在公司股东大会由公司非关联股东予以
表决通过。此外,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构,对本次交易
出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利
益。
1-1-472
九、未来分红股东回报计划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号)》,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素,本公司制订了未来三年(2015 年-2017
年)股东回报规划。
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,
本公司实行持续、稳定的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。在保证本公
司可持续发展的前提下,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增加公
司股利分配决策的透明度和可操作性。
公司在制定利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求,认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立
董事应发表明确的独立意见。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条
件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司未来三年(2015 年-2017 年)的股东回报规划包括:
1、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结
构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润
分配。
2、在公司当年盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展,公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
1-1-473
3、在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司
董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,
可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配
的利润总额,不得损害公司持续经营能力。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规
定,提出差异化的利润分配方案:a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;c.公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董
事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应发表明
确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同
意。
公司若年度盈利且累计未分配利润为正,但董事会未提出现金分红预案的,
公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
十、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
该次交易前,上市公司最近12个月内无重大资产交易。
1-1-474
十一、独立董事意见
(一)独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州钢铁股份有限公司
章程》的有关规定,杭钢股份的全体独立董事,基于独立判断的立场,对本次交
易的相关事项发表独立意见如下:
“一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已就相关议案回避表
决。
三、本次重大资产重组构成关联交易,置入资产、置出资产的交易价格以具
有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告所确
定的评估值为定价依据,有效维护了上市公司的利益。相关交易定价原则和方法
恰当、交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及
其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,杭钢股份和交易对方杭州商旅签署
了附生效条件的《重组协议》、《盈利预测补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基
本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。
五、公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的天源评估作为评估机
构,并由其出具了标的资产的评估报告。我们认为:
1-1-475
1、公司本次通过公开招标选聘了天源评估承担此次交易的资产评估工作,
与该评估机构签署了《资产评估业务委托书》,选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性:天源评估具有证券从业资格,其与本次重大资
产重组相关各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系,具备为公司提供
服务的独立性。
3、根据天源评估提交的评估报告等资料,该资产评估机构在资产评估对象
的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的
惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性:天源评估在本次评估过程中,
根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参考数据、资料可
靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,评估结果合理,符合公司
和全体股东的利益。
因此,我们认为,标的资产评估工作中,评估机构独立、评估假设前提和评
估结论合理、评估方法适用,符合全体股东的利益。
六、本次重大资产重组完成后,公司将获得标的资产,从而可以提高公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,减少和规范关联交易及避免同
业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。
七、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、浙江省国资委的批准、
商务部及中国证监会审批等事项,已在《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露,该报告
书并对重组存在的审批风险做出了特别提示。
作为公司的独立董事,我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
(二)独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
1-1-476
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和
对《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》等信息披露文件的审慎核查后,出具了《中信证券股
份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》,认为:
“杭钢股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
规定,履行了相关信息披露义务,体现了‘公平、公开、公正’的原则,符合上
市公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形;通过
本次重大资产重组,杭钢股份实现主营业务进一步拓展,有助于提高资产质量和
盈利能力,改善财务状况,提升上市公司价值,有利于上市公司的可持续发展。”
(三)法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问国浩律师根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,就本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所涉有关事宜出具了法律意见书,认为:
“杭钢股份本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格,本次重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关协议合法有效,
本次重大资产重组的实施不存在法律障碍;本次交易已取得申报核准材料必要的
授权和批准;本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,不存在争议和纠纷;存
在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施;杭钢股
份本次重大资产重组后,杭钢股份仍符合上市条件;杭钢股份本次重大资产重组
的交易价格公允、合理,所涉及的债权债务的处理合法有效,实施不存在法律障
碍;本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排;本次交
易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法(2014 年修订)》等有关法律、法
规和其他规范性文件的规定;本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准、浙江
省国资委的批准、商务部及中国证监会的核准,并按照有关法律、法规和其他规
范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。”
1-1-477
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
电话:(010)6083 6030
传真:(010)6083 6031
经办人员:余晖、朱烨辛、郭丹、钱文锐、陈枫、张新、孙守安
二、法律顾问
机构名称:国浩律师(杭州)事务所
法定代表人:沈田丰
住所:杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)
电话:0571-85775888
传真:0571-85775643
经办律师:沈田丰、胡小明、李燕
三、审计机构
机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:王越豪
住所:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
电话:0571-88216711
传真:0571-88216890
经办注册会计师:叶卫民、沈佳盈
1-1-478
四、资产评估机构
机构名称:天源资产评估有限公司
法定代表人:钱幽燕
住所:杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
电话:0571-88879990
传真:0571-88879992-9992
经办注册评估师:梁雪冰、陆学南
五、土地评估机构
机构名称:浙江省地产评估咨询中心有限公司
法定代表人:张治中
住所:杭州市教工路 197 号 402 室
电话:0571-81060189
传真:0571-81060180
经办注册评估师:董毓智、詹文伟
1-1-479
第十五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产盈利预测审核报告
6、拟购买资产的资产评估报告
7、杭钢股份备考审计报告
8、中信证券股份有限公司关于杭钢股份股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件:
杭州钢铁股份有限公司
办公地址:杭州市拱墅区半山路 178 号
法定代表人:汤民强
联系人:周尧福
电话:0571-8813 2917
传真:0571-8813 2919
1-1-480
第十六节 公司及各中介机构声明
杭钢股份全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司董事签字:
汤民强 朱初标 周皓
罗明华 何产明 周尧福
邵 瑜 陶久华 薛加玉
杭州钢铁股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-481
杭钢股份全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体监事签字:
吴东明 朱惜玮 王健
杭州钢铁股份有限公司
2015年7月2日
1-1-482
杭钢股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司高级管理人员签字:
朱初标 罗明华 何产明
周尧福 曹永华
杭州钢铁股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-483
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
杭州钢铁集团公司
2015年7月2日
1-1-484
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
浙江杭钢商贸集团有限公司
2015年7月2日
1-1-485
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
浙江省冶金物资有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-486
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
富春有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-487
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
宝钢集团有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-488
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
宁波开发投资集团有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-489
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
宁波经济技术开发区控股有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-490
交易对方声明
本合伙企业保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;本合伙企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份。
浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业(有限合伙)
2015 年 7 月 2 日
1-1-491
交易对方声明
本合伙企业保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;本合伙企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份。
新疆同和君浩股权投资合伙企业(有限合伙)
2015 年 7 月 2 日
1-1-492
交易对方声明
本合伙企业保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;本合伙企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份。
杭州富爱投资管理合伙企业(有限合伙)
2015 年 7 月 2 日
1-1-493
交易对方声明
本合伙企业保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;本合伙企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份。
杭州金砖投资管理合伙企业(有限合伙)
2015 年 7 月 2 日
1-1-494
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
华安基金管理有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-495
交易对方声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
钢钢网电子商务(上海)股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-496
交易对方声明
本合伙企业保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;本合伙企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份。
杭州艮盛投资管理合伙企业(有限合伙)
2015 年 7 月 2 日
1-1-497
独立财务顾问声明
本公司同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易重组报告书中引用本公司所
出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易的重组报告
书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
陈军
财务顾问主办人:
朱烨辛 郭 丹
项目协办人:
钱文锐
中信证券股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-498
律师声明
本所及经办律师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重组报告书
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人:
沈田丰
经办律师:
沈田丰 胡小明 李燕
国浩律师(杭州)事务所
2015 年 7 月 2 日
1-1-499
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报告
书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报告
书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅,确认本次交
易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人:
王越豪
签字注册会计师:
叶卫民 沈佳盈
叶思思 赖兴恺 侯波
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 7 月 2 日
1-1-500
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告相关内容已经本公司审阅,确认本次
交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(授权代表):
钱幽燕
签字注册资产评估师:
梁雪冰 陆学南
天源资产评估有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-501
土地评估机构声明
本公司及签字注册土地估价师同意杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的土地评估报告相关内容。
本公司及签字土地估价师保证杭州钢铁股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本公司出具的土地评估报告相关内容已经本公司审阅,确认本次交易
的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(授权代表):
张治中
签字注册资产评估师:
董毓智 詹文伟
浙江省地产评估咨询中心有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-502
(此页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之盖章页)
杭州钢铁股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
1-1-503
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