杭钢股份：重大资产重组涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告_股票频道

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组

涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司

股东全部权益评估报告

天源评报字[2015]第 0072 号

天源资产评估有限公司

二〇一五年四月二十日

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告目录

注册资产评估师声明....................................................................................................... 1

摘要................................................................................................................................... 2

评估报告........................................................................................................................... 7

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................................ 7

二、评估目的.......................................................................................................... 11

三、评估对象及评估范围...................................................................................... 11

四、价值类型及其定义.......................................................................................... 13

五、评估基准日...................................................................................................... 13

六、评估依据.......................................................................................................... 13

七、评估方法.......................................................................................................... 16

八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 21

九、评估假设.......................................................................................................... 23

十、评估结论.......................................................................................................... 25

十一、特别事项说明.............................................................................................. 27

十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 29

十三、评估报告日.................................................................................................. 30

附件................................................................................................................................. 32

一、经济行为文件................................................................................................ 33

二、被评估单位审计报告.................................................................................... 36

三、委托方和被评估单位企业法人营业执照.................................................. 109

四、委托方和被评估单位产权登记证.............................................................. 112

五、评估对象涉及的主要权属证明资料.......................................................... 115

六、委托方和被评估单位承诺函...................................................................... 133

七、注册资产评估师承诺函.............................................................................. 136

八、评估机构资格证书...................................................................................... 138

九、评估机构企业法人营业执照...................................................................... 141

十、注册资产评估师资格证书.......................................................................... 143

十一、评估业务约定书 ...................................................................................... 146

资产评估汇总表及评估明细表................................................................................... 151

天源资产评估有限公司

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为

是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确

认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,以及恰当使用评估报告是委托方和相

关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实

程序,但对存货、设备、房屋建(构)筑物等实物资产的实地勘察未借助任何质量检

测仪器,对房屋建(构)筑物等实物资产的现场勘察仅限于其区位、外观、内部房型

和装修等可见部分。我们不承担对房屋建(构)筑物的结构质量及设备、存货的潜在

缺陷进行调查的责任。

五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的问题进行了如实

披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求。但对评估对

象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结论的影响。

七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报

告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他机构或专家工

作成果。

天源资产评估有限公司 -1-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告摘要

摘要

天源资产评估有限公司接受杭州钢铁股份有限公司的委托,根据有关法律、法

规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程

序,对杭州钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组行为涉及的浙江富春紫光环保股

份有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估

情况及结论摘要如下:

一、委托方:杭州钢铁股份有限公司

二、被评估单位:浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称:紫光环保)

三、评估目的:为杭州钢铁股份有限公司重大资产重组提供紫光环保股东全部

权益的价值参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为紫光环保股东全部权益。评估范围为紫光环保申报的全部资产及负

债,包括流动资产、可供出售的金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产

(建筑物类、设备类)、递延所得税资产及流动负债、非流动负债。账面资产总额

800,997,774.09 元,账面负债总额 297,451,677.25 元,所有者权益 503,546,096.84

元。

五、价值类型:市场价值

六、评估基准日:2014 年 12 月 31 日

七、评估方法:资产基础法和收益法

八、评估结论

本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条

件下,评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果为:

资产账面价值为 80,099.77 万元,评估价值为 96,480.30 万元,评估增值

16,380.53 万元,增值率 20.45%;

负债账面价值为 29,745.17 万元,评估价值为 29,739.44 万元,评估减值 5.73

万元,减值率 0.02%;

所有者权益账面价值为 50,354.60 万元,评估价值为 66,740.86 万元,评估增

天源资产评估有限公司 -2-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告摘要

值 16,386.26 万元,增值率 32.54%。

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 52,880.70 52,909.00 28.30 0.05

非流动资产 27,219.07 43,571.30 16,352.23 60.08

可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72

持有至到期投资

长期应收款 10,079.37 10,079.37

其中:长期股权投资 16,150.00 31,393.31 15,243.31 94.39

投资性房地产

固定资产 593.90 1,670.07 1,076.17 181.20

其中:建筑物类 557.80 1,591.61 1,033.81 185.34

设备类 36.10 78.46 42.36 117.31

土地使用权

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

其中:土地使用权

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 20.03 20.03

其他非流动资产

资产总计 80,099.77 96,480.30 16,380.53 20.45

流动负债 26,665.17 26,659.44 -5.73 -0.02

非流动负债 3,080.00 3,080.00

负债合计 29,745.17 29,739.44 -5.73 -0.02

所有者权益 50,354.60 66,740.86 16,386.26 32.54

九、特别事项说明

(一)房屋建筑物与土地使用权情况

1.紫光环保列入评估范围的四项建筑物已取得房屋所有权证,但建筑物所占

用土地系向杭钢股份公司以及浙江杭钢动力有限公司租赁,并办理了他项权利证书。

根据紫光环保、杭钢股份公司以及浙江杭钢动力有限公司有关事项说明,紫光环保

在承租期内享有土地使用权,但并不享有租约价格与市场价格之间的差额形成的土

天源资产评估有限公司 -3-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告摘要

地租赁权价值。故本次资产基础法评估中未考虑紫光环保土地租赁权的价值。在收

益法评估中,土地租金按租赁协议约定的租金计算支出,未考虑今后土地租金变动

对评估结果的影响。

2.截至评估现场勘察日,列入本次评估范围的建筑物中,房产证号为:杭房

权证拱移字第 0350567 号的一幢建筑面积为 89.54 平方米的砖混结构房屋及房产证

号为:杭房权证拱移字第 0353996 号的一幢建筑面积为 43.18 平方米的砖混结构房

屋已于基准日前被拆除,但尚未对该房产证进行注销。本次对于该房屋按零值评估,

同时也未考虑注销房产证可能发生的费用对评估结果的影响。

(二) 设备情况

1.列入评估范围中的 69 台(套)设备已被杭钢股份公司拆除,账面原值

2,333,693.20 元,账面净值 11,396.62 元;47 台(套)设备已被杭钢股份公司因

生产改造而替换,账面原值 779,074.13 元、账面净值 3,613.35 元;根据紫光环保

提供的相关情况说明,上述资产已无价值,本次评估为零。另有 38 台(套)设备,

账面原值 1,705,360.50 元,账面净值 9,982.48 元,已由杭钢股份公司移交给康桥

三废处理厂,本次评估按照账面价值列示评估值。

2.由杭钢股份公司出资改造的设备,经紫光环保和杭钢股份公司共同确认,

产权归杭钢股份公司所有,评估范围中未包括该部分资产。

(三)子公司收益预测依据及税收政策

1.根据实际情况,对采用 BOT 方式建设污水处理设施的子公司采用收益法评

估。截至评估基准日,临海市富春紫光污水处理有限公司、孟州市城市污水处理

有限公司、象山富春紫光污水处理有限公司、凤阳县富春紫光污水处理有限公司、

宿迁富春紫光污水处理有限公司、襄阳富春紫光污水处理有限公司六家公司均只

完成及运行一期或一、二期工程,后期的扩建工程均未实施。依据相关规定,每

期工程均须单独另行招投标,因此无法确认紫光环保能否再次中标,亦无法预计

投资额及收费标准,因此在测算收益期的收入时,对上述六家公司按现有设计生

产能力计算相应收入,未考虑以后扩建工程可能带来的收益;盱眙富春紫光污水

处理有限公司、三门富春紫光污水处理有限公司、龙游富春紫光污水处理有限公

司、常山富春紫光污水处理有限公司四家公司目前已启动新建或改扩建工程,截

至评估基准日,工程尚未完工,本次评估以新建或改扩建完工后的生产能力及预

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浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告摘要

计收费标准预测收入;宣城富春紫光污水处理有限公司二期扩建及污水深度处理

项目已签署协议,但宣城市住房和城乡建设委员会尚未提供新征土地,项目开工

建设时间尚未明确,本次评估按其现有设计生产能力计算相应收入。

2.根据企业所得税法相关规定,孟州市城市污水处理有限公司、宣城富春紫

光污水处理有限公司两家子公司,享受企业所得税“三免三减半”的优惠,本次

评估已考虑该事项对评估结果的影响。

3.根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》(财

税〔2001〕97 号文),公司污水处理收入免征增值税。孟州市城市污水处理有限公

司、宣城富春紫光污水处理有限公司、盱眙富春紫光污水处理有限公司、象山富

春紫光污水处理有限公司、凤阳县富春紫光污水处理有限公司、宿迁富春紫光污

水处理有限公司、桐庐富春江紫光水务有限公司、襄阳富春紫光污水处理有限公

司、三门富春紫光污水处理有限公司、龙游富春紫光污水处理有限公司、常山富

春紫光污水处理有限公司在预测时按照现行政策免征增值税处理,若期后相关税

收政策发生变化,将影响评估结果。

另,根据浙江省地方税务局浙地发〔2005〕84 号文,临海市富春紫光污水处

理有限公司自 2005 年 9 月起免缴营业税,若期后该政策发生变化,也将影响评估

结果。

(四) 抵押担保事项

2012 年 12 月 24 日,子公司孟州市城市污水处理有限公司与上海浦东发展银

行股份有限公司郑州分行签订了《人民币借款合同》,以 2012 年 12 月 24 日到 2032

年 12 月 24 日之间的污水处理收费权为其在该行取得的借款提供质押担保,同时紫

光环保为其提供 4,400 万元的最高额保证担保。截至 2014 年 12 月 31 日,孟州市

城市污水处理有限公司在该合同项下的借款为 2,800 万元(其中一年内到期的非流

动负债为 1,200 万元)。

(五)本次评估对于紫光环保的长期股权投资价值以各子公司股东全部权益评

估值乘以持股比例计算,未考虑控股权溢价的影响。对于紫光环保的股东全部权益,

采用资产基础法作为评估结论,提请报告使用者在引用本评估报告结论作为紫光环

保控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等

因素产生的溢价或折价的影响。

天源资产评估有限公司 -5-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告摘要

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,

评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2014 年 12 月 31 日至 2015

年 12 月 30 日。

十一、评估报告日:2015 年 4 月 20 日

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论,应当阅读评估报告正文。

天源资产评估有限公司 -6-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

评估报告

天源评报字[2015]第 0072 号

杭州钢铁股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟

实施重大资产重组行为涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益在

2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一)委托方概况

1.企业名称:杭州钢铁股份有限公司 (以下简称:杭钢股份公司)

2.企业住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

3.注册资本:捌亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰伍拾元

4.法定代表人:汤民强

5.企业性质:股份有限公司

6.经营业务范围

杭钢股份公司属冶金行业。经营范围:钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的

生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务

(国家法律法规限制或禁止的项目除外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种

设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。主要产品或提供的劳务:棒材、线

材、带钢、型材、轻轨等。

(二)被评估单位概况

1.企业名称: 浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称:紫光环保)

2.企业住所:杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层

3.注册资本:叁亿肆仟伍佰万人民币元

4.法定代表人: 吴黎明

5.企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

天源资产评估有限公司 -7-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

6.纳税人类型:一般纳税人

7.历史沿革

浙江富春紫光环保股份有限公司前身名称为浙江紫光环保有限公司,系由杭州

钢铁股份有限公司、清华紫光股份有限公司、富春有限公司、杭州钢铁厂工贸总公

司、浙江省工业设计研究院、浙江省冶金研究院以及自然人孙怒涛共同投资组建,

于 2000 年 9 月成立,成立时注册资本人民币 5000 万元,其中:杭州钢铁股份有限

公司出资人民币 2,250.00 万元,占注册资本的 45.00%;清华紫光股份有限公司出

资人民币 1,250.00 万元,占注册资本的 25.00%;富春有限公司出资人民币 500.00

万元,占注册资本的 10.00%;杭州钢铁厂工贸总公司、浙江省工业设计研究院、

浙江省冶金研究院及自然人孙怒涛分别出资人民币 250.00 万元,各占注册资本的

5.00%。上述出资业经天健会计师事务所有限公司审验,并于 2000 年 9 月 7 日出具

浙天会验(2000)第 139 号验资报告。

根据 2001 年 12 月 7 日股东会决议和出资额转让协议,富春有限公司将其持有

的 500 万元股权转让给杭州钢铁厂工贸总公司。

根据 2002 年 9 月 16 日股东会决议和股权转让协议,清华紫光股份有限公司将

其持有的 1,250 万元股权转让给北京清华科技园发展中心。

根据 2002 年 9 月 30 日股东会决议和股权转让协议,北京清华科技园发展中心

将其持有的 1,250 万元股权转让给清华紫光环保有限公司。

根据 2002 年 11 月 24 日股东会决议和股权转让协议,孙怒涛将其持有的 250

万元股权转让给富春有限公司。

2002 年 11 月 26 日,根据公司发起人协议和修改后公司章程规定,紫光环保

申请变更注册资本为人民币 8,000.00 万元,由中外发起人以其在浙江紫光环保公

司股权所对应的净资产(以 2001 年 12 月 31 日为基准日的评估值)及货币资金按

1:1 折股认购,同时公司在原浙江紫光环保有限公司的基础上整体变更设立为股份

有限公司。经此次变更后,杭州钢铁股份有限公司出资 2,985.50 万元,占注册资

本的 37.32%;富春有限公司出资 2,000.00 万元,占注册资本的 25%;清华紫光环

保有限公司出资 1,314.50 万元,占注册资本的 16.43%;杭州钢铁厂工贸总公司出

资 1,100.00 万元,占注册资本的 13.75%;浙江省工业设计研究院出资 300.00 万

元,占注册资本的 3.75%;浙江省冶金研究院有限公司(2001 年 4 月,浙江省冶金

研究院更名为浙江省冶金研究院有限公司)出资 300.00 万元,占注册资本的 3.75%。

天源资产评估有限公司 -8-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

上述变更事项经中华人民共和国商务部商资一批(2003)576 号文件批复同意,

同时业经天健会计师事务所有限公司审验,并于 2003 年 12 月 31 日出具浙天会验

[2004]第 2 号验资报告。

根据 2009 年 8 月 6 日临时董事会决议和修改后公司章程规定,杭州钢铁厂工

贸总公司将其持有的 1,100.00 万元股权、浙江省工业设计研究院将其持有的

300.00 万元股权、浙江省冶金研究院有限公司将其持有的 300 万元股权一并转让

给杭州钢铁集团公司。同时紫光环保申请增加注册资本 8,000.00 万元,变更后注

册资本为 16,000.00 万元,其中:杭州钢铁集团公司出资 7,700.00 万元,占注册

资本的 48.125%;富春有限公司出资 4,000.00 万元,占注册资本的 25%;杭州钢铁

股份有限公司出资 2,985.50 万元,占注册资本的 18.659%;浦华控股有限公司(2004

年 12 月,清华紫光环保有限公司更名为浦华控股有限公司)出资 1,314.50 万元,

占注册资本的 8.216%。上述增资业经天健会计师事务所有限公司审验,并于 2009

年 12 月 30 日出具浙天会验[2009]286 号《验资报告》。

2014 年 7 月 22 日,根据股东会决议和修改后公司章程规定,紫光环保申请增

加增加注册资本 18,500.00 万元,变更后注册资本为 34,500.00 万元,其中:富春

有限公司出资 22,500.00 万元,占注册资本的 65.22%;杭州钢铁集团出资 7,700.00

万元,占注册资本的 22.32%;杭州钢铁股份有限公司出资 2,985.50 万元,占注册

资本的 8.65%;浦华环保有限公司(2009 年 10 月,浦华控股有限公司更名为浦华

环保有限公司)出资 1,314.50 万元,占注册资本的 3.81%。上述增资业经天健会

计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 12 月 19 日出具天健验[2014]296

号《验资报告》。

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,紫光环保的股权结构如下:

编号投资者名称出资额(万元) 出资比例(%)

1 富春有限公司 22,500.00 65.22

2 杭州钢铁集团公司 7,700.00 22.32

3 杭州钢铁股份有限公司 2,985.50 8.65

4 浦华环保有限公司 1,314.50 3.81

合计 34,500.00 100.00

8.经营业务范围

环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造(生

产场地另设分支机构经营)和销售,水污染治理工程的设计、施工。(依法须经批

天源资产评估有限公司 -9-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9.长期投资情况

截至评估基准日,紫光环保对外投资单位共 13 家,包括 7 家全资子公司和 6

家控股子公司。评估基准日各被投资单位主营业务、投资金额及持股比例见下表:

长期投资单位投资金额及持投比例

注册资金

序号被投资单位名称主营业务投资日期持股比例账面价值(元)

(万元)

临海市富春紫光

城市污水处

1 污水处理有限公 2003 年 4 月 900.00 80.00% 7,200,000.00

理

司

污水处理及

孟州市城市污水

2 自产污泥销 2011 年 11 月 1,000.00 51% 5,100,000.00

处理有限公司

售

宣城富春紫光污

3 污水处理 2009 年 1 月 2,200.00 100% 22,000,000.00

水处理有限公司

盱眙富春紫光污

4 污水处理 2004 年 9 月 560.00 90.00% 5,040,000.00

水处理有限公司

象山富春紫光污

5 污水处理 2004 年 12 月 800.00 90.00% 7,200,000.00

水处理有限公司

凤阳县富春紫光

6 污水处理有限公污水处理 2007 年 9 月 1,000.00 100% 10,000,000.00

司

宿迁富春紫光污

7 污水处理 2006 年 11 月 1,200.00 100% 12,000,000.00

水处理有限公司

供水、污水

处理、给排

桐庐富春江紫光

8 水工程;自 2002 年 11 月 420.00 70.48% 2,960,000.00

水务有限公司

来水生产和

供应

襄阳富春紫光污

9 污水处理 2006 年 6 月 5,200.00 100% 52,000,000.00

水处理有限公司

三门富春紫光污

10 污水处理 2014 年 4 月 2,300.00 100% 23,000,000.00

水处理有限公司

龙游富春紫光污

11 污水处理 2014 年 8 月 1,300.00 100% 13,000,000.00

水处理有限公司

常山富春紫光污

12 污水处理 2014 年 12 月 4,444.00 90% 2,000,000.00

水处理有限公司

青田富春紫光污

13 污水处理 2014 年 12 月 4,100.00 100%

水处理有限公司

10.近三年来被评估单位的资产、财务及经营状况:

单位:万元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

营业收入 32,189,538.63 65,738,533.08 116,160,385.55

营业成本 18,070,446.63 53,139,857.36 90,121,478.97

利润总额 19,374,373.32 5,285,615.62 9,513,214.90

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浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

净利润 18,197,238.00 3,368,475.38 7,055,117.57

总资产 384,404,457.17 415,467,529.30 800,997,774.09

总负债 143,538,132.02 218,652,240.43 297,451,677.25

净资产 240,866,325.15 196,815,288.87 503,546,096.84

净资产收益率 7.85% 1.54% 2.01%

上述会计数据业经注册会计师审计,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)

出具无保留意见审计报告(天健审[2013]1876 号、天健审[2015]4040 号)。

11.委托方和被评估单位之间的关系

委托方系被评估单位的股东,拟对被评估单位股权实施资产重组。

(三)其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者限制为:与本次经济行为相关的国家法律、法规规定

的报告使用者。

二、评估目的

根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号),杭钢股份公司拟实施重大资产重组。

本次评估目的系为杭钢股份公司实施重大资产重组提供紫光环保股东全部权

益的价值参考。

三、评估对象及评估范围

评估对象为被评估单位股东全部权益,评估范围为该公司申报的全部资产及负

债,具体包括流动资产、可供出售的金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定

资产(建筑物类、设备类)、递延所得税资产及流动负债及非流动负债。紫光环保评

估基准日账面资产总额 800,997,774.09 元,账面负债总额 297,451,677.25 元,所

有者权益 503,546,096.84 元。财务报表反映如下:

单位:人民币元

资产项目账面原值账面净值

流动资产 528,807,025.12

其中:存货 1,135,247.85

非流动资产 272,190,748.97

天源资产评估有限公司 -11-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

可供出售金融资产 3,757,684.52

长期应收款 100,793,720.00

长期股权投资 161,500,000.00

固定资产 36,918,335.21 5,939,014.15

其中:建筑物类 27,465,068.31 5,577,962.39

设备类 9,453,266.90 361,051.76

土地使用权

递延所得税资产 200,330.30

资产总计 800,997,774.09

流动负债 266,651,677.25

非流动负债 30,800,000.00

负债合计 297,451,677.25

所有者权益 503,546,096.84

紫光环保于基准日财务报表已经注册会计师审计,并由天健会计师事务所(特

殊普通合伙)出具无保留意见的审计报告(天健审[2015]4040 号)。

紫光环保实物资产主要包括存货、建筑物类、设备类资产等。资产具体分布情

况及特点如下:

存货:包括库存商品和在产品,其中:库存商品均存放于工程项目现场,在产

品系彩虹河生态修复项目,截至评估基准日,该项目完工比例为 10%。

建筑物类:包括污水处理主厂房、预处理主厂房、表曝房池工作房、气浮除油

泵房,建筑物共 4 幢,建筑面积合计 2,350.38 平方米。截至评估基准日,所有房

屋建筑物均已取得房屋所有权证。

构筑物:主要包括沉淀池等、支架流槽、围墙道路、冷却塔、塔底大池、冷却

塔外围工程、循环水池、引水明渠等构筑物,共计 9 项。

设备类:包括生产设备 183 台(套)、运输设备 3 辆和电子设备 87 台(套),生

产设备主要为斜板沉淀器等污水处理设备,以及仪表柜等生产配套设备,安装在股

东单位杭钢股份公司的各分厂内;电子设备主要为电脑、打印机、空调等,分布在

紫光环保办公场所内;运输设备主要为各类车辆,共 3 辆。

紫光环保无实际存在但未入账或已摊销完毕的可确指账外无形资产和其他账

外资产、负债。

天源资产评估有限公司 -12-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,本评估项目选用的价值

类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号),本评估项目的评估基准日为 2014 年 12 月 31

日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1. 《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号);

2. 《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案》

(二)法律法规依据

1. 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令[1991]第 91 号);

2. 《企业国有资产法》(中华人民共和国主席令[2008]第 5 号);

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 378 号);

4. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日国资委、财政部

令第 3 号);

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令[2001]第 14 号);

6. 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅国办发[2001]102 号);

7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国资委令第

12 号);

8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国资委产

权[2006]274 号);

天源资产评估有限公司 -13-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

[2008]第 538 号和财政部、国家税务总局令[2008]第 50 号);

10. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过);

11. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 43 号);

12. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订);

13. 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订);

14. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号);

15. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第

72 号);

16. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号);

17. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三)准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

准则>》(财政部财企[2004]20 号);

2. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

3. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

4. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);

7. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

10. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号);

12. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

13. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

14. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评

协[2012]246 号);

天源资产评估有限公司 -14-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

15. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999。

(四)权属依据

1. 被评估单位《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告;

2. 国有资产产权登记证;

3. 被投资单位的《企业法人营业执照》、公司章程和和验资报告(或出资协议);

4. 房屋所有权证;

5. 车辆行驶证;

6. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;

7. 委托方关于产权情况说明;

8. 其他产权证明文件等。

(五)取价依据及参考资料

1. 被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料;

2. 评估基准日财务报表及前两年财务报告;

3. 审计报告(天健审[2015]3278 号);

4. 《企业会计准则》(2014);

5. 《企业会计制度》(财政部财会[2000]25 号文)及“实施《企业会计制度》

及其相关准则问题解答”(财政部财会[2001]43 号文);

6. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;

7. 《2014 机电产品报价手册》机械工业出版社;

8. 《最新机电产品评估参数手册》科学技术出版社;

9. 向设备生产厂家或经销商询价的资料;

10. 中和明讯机电设备价格查询系统(互联网);

11. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知;

12. 《浙江省建筑工程预算定额》2010 年;

13. 《浙江省安装工程预算定额》2010 年;

14. 《杭州造价信息》2014 年 12 月;

15. 《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》(浙财综合

(2008)1 号);

16. 《关于印发浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法的通知》

(浙财综[2010]59 号);

天源资产评估有限公司 -15-

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17. 浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法——浙江省政府令第 201 号(2005);

18. 杭州市质量安全检查收费标准—杭州市建设工程质量安全监督总站;

19. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部;

20. 被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料;

21. 《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社;

22. 《造价工程师常用数据手册》建筑工业出版社;

23. 房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料;

24. Wind 中国金融数据库(互联网);

25. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价;

26. 紫光环保编制的盈利预测报告及历史经营与规划资料;

27. 行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料;

28. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场

法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的

上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不宜采

用市场法;因此,本次采用资产基础法和收益法对被评估单位股东全部权益进行评

估。

从历史上看,紫光环保主营业务及经营性现金流较为稳定,在目前的经济、金

融环境下,未来收益可以预测并可以用货币计量,经营风险可以合理估测;杭钢半

山基地 2015 年底前将被关停搬迁范围,杭钢集团对紫光环保的承诺如下:

(1) 如半山基地关停,则杭钢集团将与相关政府主管部门沟通对紫光环保位于

该处的污水处理相关资产的损失进行补偿; (2) 如紫光环保实际取得政府的补偿

数额低于本次重大资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值,则杭

钢集团承诺以现金补足。

综合分析,紫光环保收益具有一定的可靠性,故本次评估采用收益法测算紫光

环保持续经营状况下的价值。

天源资产评估有限公司 -16-

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被评估单位提供的委估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资料及现

场勘察等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进

行评估。

(二)资产基础法简介

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方

法。各类主要资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1) 货币资金

货币资金包含现金和银行存款。根据评估申报表,经过监盘现金、与银行对账

单及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款进行核实。货币资金以

核实后账面价值确定评估价值。

(2) 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、预付账款及其他应收款。对于债权类流动资产,

按预计可收回的金额确定评估价值。

(3) 实物型流动资产--存货,主要包括库存商品和在产品。根据评估申报表,

对存货进行抽查核实。库存商品评估中,按基准日调查得到的公开市场价格加计合

计运费后确定评估价值;经核实,其账面价值基本反映了目前市场同类商品的购置

价格,故按账面价值确定评估价值;在产品由于评估基准日时完工程度较低,且经

核实财务核算合理,按账面价值确定评估价值。

(4) 其他流动资产

其他流动资产主要系尚存受益期的摊余房租。核实其账面原值及受益期限,并

复核其摊销及余额的正确性。其他流动资产以经核实的账面价值确定评估价值。

2.可供出售金融资产

可供出售金融资产系对参股单位的投资,由于股权比例或投资金额皆较小,本

次评估按取得的被投资单位评估基准日财务报表反映的净资产数额乘以紫光环保

持股比例计算确定评估值。

3. 长期应收款

对于长期应收款,按预计可收回的金额确定评估价值。

4. 长期股权投资

天源资产评估有限公司 -17-

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对于临海市富春紫光污水处理有限公司、孟州市城市污水处理有限公司等 11

家采用 BOT 方式建设经营污水处理设施的长期股权投资公司以及对于桐庐富春江

紫光水务有限公司这 1 家既有 BOT 方式又有自营形式经营污水处理和自来水业务

的长期股权投资,按同一评估基准日和相同的价值类型,采用收益法分别对其股东

全部权益进行评估,然后按以下公式计算长期股权投资的评估价值,即:

长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×紫光环保持有

的股权比例

对于青田富春紫光污水处理有限公司,其于 2014 年 12 月 12 日在丽水市青田

县工商管理局登记注册,截至评估基准日,由于紫光环保尚未实际出资,故对于该

项长期投权投资按零值确认评估值。

5. 固定资产--房屋建筑物

根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益

法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作为本

次评估方法。计算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

重置成本=建筑安装工程造价﹢前期工程费及其他建设项目相关费用﹢建设

期资金成本

综合成新率系根据房屋结构及现场调查情况,采用年限法与打分法相结合的方

法确定,即分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综合成

新率。

6. 固定资产——设备类

根据本次评估目的及被评估设备的特点,对于已报废的设备,按设备残余价值

确定评估价值;对于盘亏的设备评估为零;对于移交给康桥三废处理厂的设备,按

账面净值列示;对于其他设备,根据持续使用原则,采用成本法对设备进行评估。

成本法是通过估算全新设备的重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和

经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定设备评估价值。本次评估选择的

具体计算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的

必要和合理的成本、利润和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调

天源资产评估有限公司 -18-

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试费、基础费、资金成本、合理利润以及其他费用等。

重要设备通过现场勘察结合使用年限确定综合成新率,普通设备以年限法为主

确定综合成新率。

7. 递延所得税资产

在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上,按照相应资产的

评估值与计税基础的差异乘以企业适用的所得税率确定相应的递延所得税资产。

8.流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债及非流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始凭

证及函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的

负债项目及金额确定评估价值。

(三)收益法简介

1.收益法概述

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价

值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估准则——企业价值》,采用现金流折现方法对被评估

单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采

用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,估计企业或股权价值的一种方法,

通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

2.收益法应用前提条件

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当

且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

(2)能够对企业未来收益进行合理预测;

(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3.评估模型

本次评估的是紫光环保的股东全部权益价值,公式如下:

公式 1:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

公式 2:企业整体价值=企业经营性资产价值(企业自由现金流现值)﹢溢余资

产价值﹢非经营性资产价值‐溢余负债价值‐非经营性负债价值

公式 3:企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本

性支出-营运资金净增加额

天源资产评估有限公司 -19-

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经评估人员的现场调查访谈,了解紫光环保所处行业特点、自身竞争优劣势以

及未来发展前景的分析,判断紫光环保具有一定的市场竞争力及持续经营能力,因

此,本次评估取紫光环保的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期;在此基础

上采用分段法对现金流进行预测,即将预测范围内被评估单位的未来现金净流量分

为详细预测期的现金净流量和永续期的现金流量。

结合上述公式 1 至公式 3,设计本次评估采用的模型公式为:

公式 4:

Ft Fn

P C D

t 1 (1 r )

r (1 r )n

式中:P 股东全部权益评估值

Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额

r 折现率,与现金流口径保持一致,采用 WACC

t 收益详细预测期

it 未来第 t 个收益期的折现期

n 详细预测期的年限

∑C 基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值

D 基准日付息债务价值

2.参数的确定

本次收益法测算时,结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取:

(1) Ft 的预测主要是通过对紫光环保历史业绩、相关产品的经营状况,以及所

在行业相关经济要素及发展前景的分析,在分析的基础上预测紫光环保未来的企业

自由现金流。

(2) 收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致,本次

采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

(3) 详细预测期的确定:综合考虑紫光环保业务的经营状况、技术水平和发展

周期,同时结合行业的发展状况,取 5 年作为详细预测期,即 2020 年起为永续期。

(4) 通过对评估基准日紫光环保的资产负债的分析判断,分别确定评估基准日

存在的溢余资产或非经营性资产(负债)、付息债务,并根据各资产负债的实际情况,

选用合适的评估方法确定其评估值。

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八、评估程序实施过程及情况

我公司于 2015 年 1 月 16 日接受委托,并着手前期准备工作,于 1 月 19 日开

始现场评估工作,2015 年 4 月 20 日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、

核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核,出具报告,具体过程如下:

(一)接受委托

1.在与委托方明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项,并

确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托方签

订了业务约定书;

2. 指定项目负责人并组建评估项目组;

3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二)核实资产

1.结合项目具体情况,向被评估单位提供所需资料明细清单;

2. 选派评估师指导被评估单位相关人员编制评估申报明细表;

3. 辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债进行全面

清查核实,同时按评估资料清单的要求收集审计报告、产权证明以及资产质量状况、

历史经营状况、经营规划与盈利预测等相关评估资料。

4. 评估人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1)听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状;

(2)对被评估单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核

实;

(3)现场调查、核实资产与验证相关评估资料:根据资产类型和资产额,结合

工作量的大小,组成相应的评估小组,对评估范围内的资产进行现场调查、资产核

实和勘察,对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必

要的查验,被评估单位对其提供的评估明细申报表、盈利预测表以及相关证明资料

盖章确认。现将情况简要说明如下:

1) 流动资产、负债的核实

A. 实物类流动资产—存货

会同被评估单位有关人员核对财务总账、明细账、仓库明细账及会计记录等,

对存货的数量和购入时间等有关情况进行详细的核实;对于在产品,调查了解工

程项目的概况,了解工程的形象进度、施工质量、工程付款及欠款情况。

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B. 非实物类流动资产、其他资产和负债

非实物类流动资产、及其他资产和负债,主要采用核对财务总账、各科目明

细账,查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式,结合与各部门访谈

结果,核实真实性和准确性。

2)建(构)筑物类资产的核实

A. 对被评估单位填报的评估申报明细表进行核查,对明细表填报中错填、漏

填等不符合要求的部分,提请被评估单位进行必要的修改和补充。

B. 根据评估申报明细表,对建(构)筑物的实体状况、权利状况和区位状况进

行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构形式、层数、高度、跨度、

构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况等;权利状

况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等;区位状况主要包

括区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境状

况等。对现场调查情况做详细记录,形成现场勘察表。

C. 收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料,主要包括房屋所有权证或

替代证明、报建材料、设计图纸、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构)

筑物类资产实际情况,调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造价信息,

商品房价格信息或房屋租赁价格信息等。

3)设备类资产的核实

A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查,对明细表填报中错填、

漏填等不符合要求的部分,提请被评估单位进行必要的修改和补充。

B.根据评估申报明细表,按照机器设备、运输车辆、电子设备三种类型,对各

项设备类资产进行了抽查盘点与勘察,结合公司的生产工艺和设备的主要特点,会

同相关管理人员,重点核实设备数量、出厂和启用时间,了解设备状态、性能,同

时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳定性以及

产品的合格率等情况,并进行文字或图片的记录。

C. 根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容,查阅和收集会计账

簿、购买合同和发票、设计、决算、产权证等相关资料。核对和分析账面价值或合

同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。

4)长期股权投资的核实

了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况,收集了被投资单位的章程、

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营业执照、财务报表及验资报告等;对于子公司,组织、指导被投资单位填制评估

申报表,按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面核实。

5)经营情况调查

评估人员主要通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与

管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查,收集了解的主要内容如下:

A.历史年度权益资本的构成、变化情况,分析权益资本变化的原因;

B.历史年度各项业务和产品的构成,分析各业务对销售收入的贡献情况;

C.各项成本、费用的构成及其变化;

D.历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

E.各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

F.未来年度的经营计划、投资计划等;

G.税收及其它优惠政策;

H.溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(三)评定估算

各评估专业小组对调查收集的资料进行分析整理,并通过委托方、被评估单位、

政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道,开展市场

调研和询价工作。根据评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方

法和计算模型,评定估算评估对象价值。

(四)编写评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿,对各评估小组分项说明进行汇总,得出总体评估结果

并对评估增减值原因进行分析,对采用两种不同评估方法得出结果的差异原因进行

分析;汇总编写评估报告;资产评估机构内部逐级审核;同时,在不影响评估人员

独立判断的前提下,与委托方沟通,听取意见。

(五)出具报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见,对评估报告进行必要的修

改后,出具正式的评估报告。

九、评估假设

(一)采用资产基础法假设

1. 交易假设

天源资产评估有限公司 -23-

浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市

场进行评估。

2. 公开市场假设

(1)有自愿的卖主和买主,地位是平等的;

(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智

的而非强制或不受限制的条件下进行的;

(3)待估资产可以在公开市场上自由转让;

(4)不考虑特殊买家的额外出价。

3. 持续经营假设

假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续

经营,被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用;

4. 利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化。

5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

6. 除被评估单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于被评估单位的重要

资产和负债。

7. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时我们假

定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,从而保证评估结果有一个

合理的使用期。

(二)采用收益法的假设

1.基本假设

(1) 交易假设:假定评估对象已经处在交易过程中,根据评估对象的交易条件

模拟市场进行估价。

(2) 公开市场假设:有自愿的卖主和买主,地位是平等的;买卖双方都有获得

足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条

件下进行的;待估资产可以在公开市场上自由转让;不考虑特殊买家的额外出价。

(3) 假设被评估单位保持持续经营状态;

(4) 国家宏观形势无重大变化,现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变

化;

(5) 被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

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(6) 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

(7) 假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

(8) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致;

(9) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前

方向保持一致;

(10) 无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

2.具体假设

(1) 假设国家对污水处理行业和供水行业的基本政策无重大变化,行业未来的

发展仍将与国民经济总体变化保持稳定关系;

(2) 假设评估对象在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务、产品的结构,

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态,而不发生

较大变化;

(3) 假设企业未来的人力资源、管理团队和经营管理水平能维持现有水平;

(4) 假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、费用发生的同一期产生;

(5) 假设企业与杭钢股份公司生产运营关系继续维持现状;

(6) 假设污水处理收费标准在预测期内不发生变化;

(7) 假设污水日处理量保持现有的设计处理量,不考虑公司未来实际污水处理

量超出设计处理量带来的增值收益,也不考虑改扩建情况增加的污水处理量变化;

(8) 假设紫光环保保持目前的投资规模,未来不会新增投资和运营项目。

当前述假设条件出现较大变化时,本评估结果一般会失效。资产评估机构和注

册资产评估师根据资产评估的要求,认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立,

当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同

评估结果的责任。

十、评估结论

(一)资产基础法

采用资产基础法对紫光环保的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的假设

条件下,评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果为:

资产账面价值为 80,099.77 万元,评估价值为 96,480.30 万元,评估增值

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16,380.53 万元,增值率 20.45%;

负债账面价值为 29,745.17 万元,评估价值为 29,739.44 万元,评估减值 5.73

万元,减值率 0.02%;

所有者权益账面价值为 50,354.60 万元,评估价值为 66,740.86 万元,评估增

值 16,386.26 万元,增值率 32.54%。

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 52,880.70 52,909.00 28.30 0.05

非流动资产 27,219.07 43,571.30 16,352.23 60.08

其中:可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72

持有至到期投资

长期应收款 10,079.37 10,079.37

长期股权投资 16,150.00 31,393.31 15,243.31 94.39

投资性房地产

固定资产 593.90 1,670.07 1,076.17 181.20

其中:建筑物类 557.80 1,591.61 1,033.81 185.34

设备类 36.10 78.46 42.36 117.31

土地使用权

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

其中:土地使用权

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 20.03 20.03

其他非流动资产

资产总计 80,099.77 96,480.30 16,380.53 20.45

流动负债 26,665.17 26,659.44 -5.73 -0.02

非流动负债 3,080.00 3,080.00

负债合计 29,745.17 29,739.44 -5.73 -0.02

所有者权益 50,354.60 66,740.86 16,386.26 32.54

(二)收益法

采用收益法对紫光环保的股东全部权益进行了评估。在本报告揭示的假设条件

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浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

下,委估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日市场价值结果如下:

股东全部权益的账面价值为 50,354.60 万元,评估价值为 64,752.54 万元,评

估价值和账面价值相比增加 14,397.94 万元,增值率为 28.59%。

(三)评估结论

资产基础法评估结果与收益法评估结果差异1,988.32万元,差异率为3.07%。

紫光环保的主营业务包括为杭钢股份公司处理污水业务以及在全国范围内投

资、建设和运营污水处理厂业务,其经营性资产除杭钢股份污水处理的固定资产外,

主要是对各污水处理项目的投资。对于杭钢股份公司污水处理业务,随着杭钢股份

公司半山基地关停将面临终止,收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况

存在较大的差异,从而导致收益法评估值的可靠性较弱;而对于紫光环保在各地投

资、建设和运营的污水处理项目,评估中逐个采用收益法进行测算,已经较为合理

的体现了各投资项目的价值并反映在资产基础法评估结果中。综上原因,资产基础

法的结果更能客观反映紫光环保的股权价值,因此选定以资产基础法结果作为紫光

环保股东全部权益的最终评估结论。

股东全部权益评估价值为 66,740.86 万元,评估增值 16,386.26 万元,增值率

32.54%。

十一、特别事项说明

(一)房屋建筑物与土地使用权情况

1.紫光环保列入评估范围的四项建筑物已取得房屋所有权证,但建筑物所占

用土地系向杭钢股份公司以及浙江杭钢动力有限公司租赁,并办理了他项权利证书。

根据紫光环保、杭钢股份公司以及浙江杭钢动力有限公司有关事项说明,紫光环保

在承租期内享有土地使用权,但并不享有租约价格与市场价格之间的差额形成的土

地租赁权价值。故本次资产基础法评估中未考虑紫光环保土地租赁权的价值。在收

益法评估中,土地租金按租赁协议约定的租金计算支出,未考虑今后土地租金变动

对评估结果的影响。

2.截至评估现场勘察日,列入本次评估范围的建筑物中,房产证号为:杭房

权证拱移字第 0350567 号的一幢建筑面积为 89.54 平方米的砖混结构房屋及房产证

号为:杭房权证拱移字第 0353996 号的一幢建筑面积为 43.18 平方米的砖混结构房

屋已于基准日前被拆除,但尚未对该房产证进行注销。本次对于该房屋按零值评估,

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同时也未考虑注销房产证可能发生的费用对评估结果的影响。

(二) 设备情况

1 列入评估范围中的 69 台(套)设备已被杭钢股份公司拆除,账面原值

2,333,693.20 元,账面净值 11,396.62 元;47 台(套)设备已被杭钢股份公司因

生产改造而替换,账面原值 779,074.13 元、账面净值 3,613.35 元;根据紫光环保

提供的相关情况说明,上述资产已无价值,本次评估为零。另有 38 台(套)设备,

账面原值 1,705,360.50 元,账面净值 9,982.48 元,已由杭钢股份公司移交给康桥

三废处理厂,本次评估按照账面价值列示评估值。

2.由杭钢股份公司出资改造的设备,经紫光环保和杭钢股份公司共同确认,

产权归杭钢股份公司所有,评估范围中未包括该部分资产。

(三)子公司收益预测依据及税收政策

1.根据实际情况,对采用 BOT 方式建设污水处理设施的子公司采用收益法评

估。截至评估基准日,临海市富春紫光污水处理有限公司、孟州市城市污水处理

有限公司、象山富春紫光污水处理有限公司、凤阳县富春紫光污水处理有限公司、

宿迁富春紫光污水处理有限公司、襄阳富春紫光污水处理有限公司六家公司均只

完成及运行一期或一、二期工程,后期的扩建工程均未实施。依据相关规定,每

期工程均须单独另行招投标,因此无法确认紫光环保能否再次中标,亦无法预计

投资额及收费标准,因此在测算收益期的收入时,对上述六家公司按现有设计生

产能力计算相应收入,未考虑以后扩建工程可能带来的收益;盱眙富春紫光污水

处理有限公司、三门富春紫光污水处理有限公司、龙游富春紫光污水处理有限公

司、常山富春紫光污水处理有限公司四家公司目前已启动新建或改扩建工程,截

至评估基准日,工程尚未完工,本次评估以新建或改扩建完工后的生产能力及预

计收费标准预测收入;宣城富春紫光污水处理有限公司二期扩建及污水深度处理

项目已签署协议,但宣城市住房和城乡建设委员会尚未提供新征土地,项目开工

建设时间尚未明确,本次评估按其现有设计生产能力计算相应收入。

2.根据企业所得税法相关规定,孟州市城市污水处理有限公司、宣城富春紫

光污水处理有限公司两家子公司,享受企业所得税“三免三减半”的优惠,本次

评估已考虑该事项对评估结果的影响。

3.根据《财政部、国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》(财

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浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

税〔2001〕97 号文),公司污水处理收入免征增值税。孟州市城市污水处理有限公

司、宣城富春紫光污水处理有限公司、盱眙富春紫光污水处理有限公司、象山富

春紫光污水处理有限公司、凤阳县富春紫光污水处理有限公司、宿迁富春紫光污

水处理有限公司、桐庐富春江紫光水务有限公司、襄阳富春紫光污水处理有限公

司、三门富春紫光污水处理有限公司、龙游富春紫光污水处理有限公司、常山富

春紫光污水处理有限公司在预测时按照现行政策免征增值税处理,若期后相关税

收政策发生变化,将影响评估结果。

另,根据浙江省地方税务局浙地发〔2005〕84 号文,临海市富春紫光污水处

理有限公司自 2005 年 9 月起免缴营业税,若期后该政策发生变化,也将影响评估

结果。

(四) 抵押担保事项

2012 年 12 月 24 日,子公司孟州市城市污水处理有限公司与上海浦东发展银

行股份有限公司郑州分行签订了《人民币借款合同》,以 2012 年 12 月 24 日到 2032

年 12 月 24 日之间的污水处理收费权为其在该行取得的借款提供质押担保,同时紫

光环保为其提供 4,400 万元的最高额保证担保。截至 2014 年 12 月 31 日,孟州市

城市污水处理有限公司在该合同项下的借款为 2,800 万元(其中一年内到期的非流

动负债为 1,200 万元)。

(五)本次评估对于紫光环保的长期股权投资价值以各子公司股东全部权益评

估值乘以持股比例计算,未考虑控股权溢价的影响。对于紫光环保的股东全部权益,

采用资产基础法作为评估结论,提请报告使用者在引用本评估报告结论作为紫光环

保控股权或少数股权交易参考时,应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等

因素产生的溢价或折价的影响。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制:

(一) 根据现行国有资产管理制度,国有资产评估报告需要经核准或备案后,

与核准文件或备案表一起使用。

(二)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和

用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的

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浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益评估报告正文

责任。

(三) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评

估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应

根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小

时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2014 年 12 月 31 日至

2015 年 12 月 30 日。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 4 月 20 日。

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