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杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告目录

注册资产评估师声明....................................................................................................... 1

摘要............................................................................................................................... 2

评估报告..................................................................................................................... 8

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者............................................ 8

二、评估目的.......................................................................................................... 11

三、评估对象及评估范围...................................................................................... 11

四、价值类型及其定义.......................................................................................... 14

五、评估基准日...................................................................................................... 14

六、评估依据.......................................................................................................... 14

七、评估方法.......................................................................................................... 17

八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 23

九、评估假设.......................................................................................................... 26

十、评估结论.......................................................................................................... 27

十一、特别事项说明.............................................................................................. 28

十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 32

十三、评估报告日.................................................................................................. 32

附件......................................................................................................................... 34

一、经济行为文件................................................................................................ 35

二、产权持有单位审计报告................................................................................ 38

三、委托方(产权持有单位)企业法人营业执照................................................ 97

四、委托方(产权持有单位)产权登记证............................................................ 99

五、评估对象涉及的主要权属证明资料.......................................................... 101

六、委托方(产权持有单位)承诺函.................................................................. 102

七、注册资产评估师承诺函.............................................................................. 104

八、评估机构资格证书...................................................................................... 106

九、评估机构企业法人营业执照...................................................................... 109

十、注册资产评估师资格证书...........................................................................111

十一、评估业务约定书 ...................................................................................... 114

十二、土地估价报告 .......................................................................................... 119

天源资产评估有限公司

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为

是对评估对象可实现价格的保证。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章

确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关

当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实

程序,但对存货、设备、建(构)筑物等实物资产的实地勘察未借助任何质量检测仪

器,对建(构)筑物等实物资产的现场勘察仅限于其区位、外观、内部房型和装修等

可见部分。我们不承担对建(构)筑物的结构质量及设备、存货的潜在缺陷进行调查

的责任。

五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已发现的问题进行了如实

披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求。但对评估对

象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结论的影响。

七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报

告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他机构或专家工

作成果。

天源资产评估有限公司 -1-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告摘要

摘要

天源资产评估有限公司接受杭州钢铁股份有限公司的委托,根据有关法律、法

规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对杭

州钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组行为涉及的部分资产及负债在 2014 年 12

月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及结论摘要如下:

一、委托方:杭州钢铁股份有限公司(以下简称:杭钢股份公司)

二、产权持有单位:杭州钢铁股份有限公司

三、评估目的:为杭钢股份公司重大资产重组提供杭钢股份公司部分资产及负

债价值参考依据。

四、评估对象及评估范围

评估对象为杭钢股份公司部分资产及负债。评估范围为杭钢股份公司申报的资

产及负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工

程、工程物资、无形资产(土地使用权)及流动负债、非流动负债。账面资产总额

4,045,404,905.30 元,账面负债总额 4,127,487,846.46 元,所有者权益(净资产)

-82,082,941.16 元。

五、价值类型:市场价值

六、评估基准日:2014 年 12 月 31 日

七、评估方法:资产基础法

八、评估结论

在本报告揭示的假设条件下,评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评

估结果为:

资产账面价值为 404,540.49 万元,评估价值为 655,230.53 万元,评估增值

250,690.04 万元,增值率 61.97%;

负债账面价值为 412,748.78 万元,评估价值为 412,262.23 万元,评估减值

486.55 万元,减值率 0.12%;

所有者权益(净资产)账面价值为-8,208.29 万元,评估价值为 242,968.30 万

元,评估增值 251,176.59 万元。

天源资产评估有限公司 -2-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告摘要

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 192,703.95 194,908.84 2,204.89 1.14

非流动资产 211,836.54 460,321.69 248,485.15 117.30

其中:长期股权投资 55,740.70 175,203.10 119,462.40 214.32

固定资产 153,264.42 209,230.66 55,966.24 36.52

其中:建筑物类 59,975.44 95,968.71 35,993.27 60.01

设备类 93,288.98 113,261.95 19,972.97 21.41

在建工程 1,258.89 1,258.89

工程物资 1,572.53 1,572.53

无形资产 73,056.52 73,056.52

其中:土地使用权 73,056.52 73,056.52

资产总计 404,540.49 655,230.53 250,690.04 61.97

流动负债 402,904.93 402,765.04 -139.89 -0.03

非流动负债 9,843.85 9,497.19 -346.66 -3.52

负债合计 412,748.78 412,262.23 -486.55 -0.12

所有者权益(净资产) -8,208.29 242,968.30 251,176.59

九、特别事项说明

1.截至评估基准日,杭钢股份公司有以下应收票据(系商业承兑汇票)贴现事

项:

付款人贴现银行出票日到期日票面金额

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-18 2015-1-15 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-20 2015-1-19 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-21 2015-1-20 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-26 2015-1-22 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-27 2015-1-26 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-1-5 20,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-6 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-7 6,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 5,000,000.00

天源资产评估有限公司 -3-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告摘要

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 2,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 1,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 3,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-11 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-11 2,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-11 3,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-12 2,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-12 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-12 6,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-13 3,000,000.00

杭州钢铁集团公司中信银行杭州分行 2014-6-12 2015-6-4 50,000,000.00

杭州钢铁集团公司中信银行杭州分行 2014-8-19 2015-8-19 43,000,000.00

2.截至评估基准日,列入本次评估范围内的无形资产—土地使用权系杭钢股

份公司厂区所占用地土地使用权 12 宗,均已取得国有土地使用证,证载土地用途

为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为 2049 年 1 月 13 日,土地使用权

年租金为 5 元/平方米。同时,上述土地中有 13,214.30 平方米土地转租给浙江富

春紫光环保股份有限公司,租金为 5 元/平方米年,租赁期限为 2004 年 7 月 29 日

至 2034 年 7 月 28 日。

截至评估基准日,列入本次评估范围内的长期股权投资的被投资单位中:

浙江杭钢动力有限公司厂区所占用地土地使用权 16 宗,均已取得国有土地使

用证,证载土地用途为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为 2049 年 1

月 13 日,土地使用权年租金为 5 元/平方米。同时,上述土地中有 5,554.60 平方

天源资产评估有限公司 -4-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告摘要

米土地转租给浙江富春紫光环保股份有限公司,租金为 5 元/平方米年,租赁期限

为 2004 年 7 月 29 日至 2034 年 7 月 28 日。

浙江杭钢高速线材有限公司厂区所占用地土地使用权 1 宗,已取得国有土地使

用证,证载土地用途为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为 2054 年 10

月 8 日,土地使用权年租金为 1.4784 元/平方米。

杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司厂区所占用地土地使用权 2 宗,均已取得国

有土地使用证,证载土地用途为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为

2054 年 10 月 8 日,其中位于杭州市拱墅区半山镇宗地土地使用权年租金为 1.3488

元/平方米,位于杭州市下城区石桥乡宗地土地使用权年租金为 2.2032 元/平方米。

根据浙江富春紫光环保股份有限公司、杭钢股份公司以及浙江杭钢动力有限公

司有关事项说明,浙江富春紫光环保股份有限公司在承租期内享有土地使用权,但

并不享有租约价格与市场价格之间的差额形成的土地租赁权价值,故本次评估中未

考虑土地转租事项对杭钢股份公司承租土地使用权价值的影响。

3. 截至评估基准日,杭钢股份公司列入本次评估范围的房屋建筑物共 381 项,

其中 179 项已取得房屋所有权证,其余 202 项未取得房屋所有权证,20 项房屋建

筑物无账面价值(其中 15 项已取得房屋所有权证,5 项未取得房屋所有权证),未

取得房屋所有权证的房屋建筑面积共计 197,771.01 平方米。根据杭钢股份公司出

具的《关于房屋建筑物的权属说明》,杭钢股份公司声明列入评估范围内的房屋建

(构)筑物均为其所有,不存在权属纠纷。列入本次评估范围的已取得房屋所有权证

的房屋建筑物中的 31 项,自办理房屋所有权证后至评估基准日期间已发生改、扩

建,该部分房屋建筑物以及以上未取得房屋所有权证的房屋建筑物面积均由杭钢股

份公司提供,评估人员进行了简要的核实,但未经专业测绘机构测绘,可能与测绘

面积存在差异,本次按实际面积进行评估。本次评估未考虑不能办证对评估价值的

影响。

截至评估基准日,列入本次评估范围内的长期股权投资的被投资单位中:

浙江杭钢动力有限公司房屋建筑物共 100 项,其中 16 项已取得房屋所有权证,

其余 84 项未取得房屋所有权证。

浙江杭钢高速线材有限公司房屋建筑物共 7 项,其中 1 项已取得房屋所有权证,

其余 6 项未取得房屋所有权证。

杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司房屋建筑物共 65 项,其中 51 项已取得房屋

天源资产评估有限公司 -5-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告摘要

所有权证,其余 14 项未取得房屋所有权证。

各公司出具了《关于房屋建筑物的权属说明》,声明以上房屋建筑物权属分别

归其所有,不存在权属纠纷。以上未取得房屋所有权证的房屋建筑物面积均由各公

司提供,评估人员进行了简要的核实,但未经专业测绘机构测绘,可能与测绘面积

存在差异,本次按实际面积进行评估。本次评估未考虑不能办证对评估价值的影响。

4. 本次评估未考虑资产和负债评估增减值所可能存在的所得税影响额对评估

结论的影响。

5. 根据《浙江省人民政府专题会议纪要》(﹝2014﹞43 号) 及相关会议精神,

杭钢集团 2015 年初启动转型升级工作,2015 年底前关停半山基地全部产能,故杭

州钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组。本次评估对象为重大资产重组行为涉及

的杭钢股份公司的部分资产及负债,为合理评估该部分资产及负债的市场价值,评

估时采用持续经营假设。

6. 引用其他机构报告的情形

杭钢股份公司评估范围内的承租土地使用权已由浙江省地产评估咨询中心有

限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)字第 472 号《土地估价报告》。

杭钢股份公司子公司——浙江杭钢动力有限公司评估范围内的承租土地使用

权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)字第

473 号《土地估价报告》。

杭钢股份公司子公司——浙江杭钢高速线材有限公司评估范围内的承租土地

使用权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)

字第 474 号《土地估价报告》。

杭钢股份公司子公司——杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司评估范围内的承

租土地使用权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估,并出具浙地估

(2015)(估)字第 475 号《土地估价报告》。

应委托方要求,天源资产评估有限公司对上述《土地估价报告》中的土地评估

结果进行了引用。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、评估结论使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,

天源资产评估有限公司 -6-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告摘要

评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2014 年 12 月 31 日至 2015

年 12 月 30 日。

十一、评估报告日:2015 年 4 月 20 日

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论,应当阅读评估报告正文。

天源资产评估有限公司 -7-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

评估报告

天源评报字[2015]第 0070 号

杭州钢铁股份有限公司:

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟实施重大

资产重组行为涉及的杭州钢铁股份有限公司部分资产及负债在 2014 年 12 月 31 日

的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方与产权持有单位概况

1.企业名称:杭州钢铁股份有限公司 (以下简称:杭钢股份公司)

2.企业住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号

3.注册资本:捌亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰伍拾元

4.法定代表人:汤民强

5.企业性质:股份有限公司

6.纳税人类型:增值税一般纳税人

7.历史沿革

杭钢股份公司系经浙江省人民政府浙政发〔1997〕164 号文批准,由杭州钢铁

集团公司独家发起并以社会募集方式设立的股份有限公司,于 1998 年 2 月 26 日在

浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 14294740-0 的《企业法人营业执

照》,注册资本 40,000 万元。经历次增资后,公司现有注册资本 838,938,750.00

元,并取得变更后注册号为 330000000025370 的《企业法人营业执照》,股份总数

838,938,750 股(每股面值 1 元),均为无限售条件的 A 股流通股。

8.经营业务范围

杭钢股份公司属冶金行业。经营范围:钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的

生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务

(国家法律法规限制或禁止的项目除外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种

天源资产评估有限公司 -8-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

设备制作、安装、检修(凭有效许可证件经营)。主要产品或提供的劳务:棒材、线

材、带钢、型材、轻轨等。

9. 长期投资情况:

截至评估基准日,杭钢股份公司对外投资单位共 9 家,其中 5 家为控股子公司,

4 家为参股子公司, 评估基准日各被投资单位投资金额及持股比例见下表:

长期投资单位投资金额及持投比例

序注册资金持股比

被投资单位名称投资日期账面价值(元)

号 (万元) 例

杭州钢铁厂小型轧钢股份有

1 1998 年 7 月 25,000.00 60.00% 183,980,767.66

限公司

2 浙江杭钢动力有限公司 1998 年 10 月 22,500.00 95.56% 219,215,425.67

3 浙江杭钢高速线材有限公司 2002 年 4 月 25,000.00 66.00% 154,210,842.17

浙江兰贝斯信息技术有限公

4 2002 年 12 月 2,000. 00 97.50% 18,625,712.46

司

浙江新世纪金属材料现货市

5 2002 年 6 月 4,000.00 75.00% 30,000,000.00

场开发有限公司

6 浙江钱塘港口物流有限公司 2007 年 6 月 4,140.00 20% 3,136,454.63

浙江富春紫光环保股份有限

7 2000 年 9 月 34,500.00 8.65% 42,045,909.27

公司

8 杭州紫元置业有限公司 2003 年 4 月 30,000.00 14.20% 853,078.72

9 临涣焦化股份有限公司 2004 年 12 月 60,000.00 10.00% 60,000,000.00

9.近三年来产权持有单位的资产、财务及经营状况:

单位:元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

营业收入 16,200,478,954.72 15,687,643,316.89 14,291,079,893.12

营业成本 16,089,759,742.07 15,375,890,273.24 13,949,807,067.95

利润总额 -404,986,449.62 -57,019,201.25 -51,953,391.57

净利润 -421,148,124.33 -57,019,201.25 -51,953,391.57

总资产 8,195,157,743.63 8,398,038,295.46 6,897,561,699.01

总负债 5,323,352,782.41 5,583,252,535.49 4,143,118,718.11

净资产 2,871,804,961.22 2,814,785,759.97 2,754,442,980.90

净资产收益率 - - -

上述会计数据业经注册会计师审计,其中 2012 年和 2013 年分别由天健会计师

事务所(特殊普通合伙) 出具天健审〔2013〕999 号无保留意见审计报告和天健审

天源资产评估有限公司 -9-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

〔2014〕1088 号无保留意见审计报告;2014 年由天健会计师事务所(特殊普通合伙)

出具天健审〔2015〕2868 号带强调事项段的无保留意见报告,强调意见为“我们

提醒财务报表使用者关注:如财务报表附注十一(二)1 所述,根据浙江省人民政府

相关会议精神,杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。

杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本

段内容不影响已发表的审计意见。”。

10.置出资产状况:

杭钢股份公司评估基准日纳入评估范围的账面资产总额 4,045,404,905.30 元,

账面负债总额 4,127,487,846.46 元,所有者权益(净资产) -82,082,941.16 元。

拟置出资产财务报表反映如下:

单位:人民币元

资产项目纳入评估范围账面原值纳入评估范围账面净值

流动资产 1,927,039,525.17

其中: 货币资金 79,919,701.25

应收票据 337,000,000.00

存货 1,373,067,567.34

非流动资产 2,118,365,380.13

其中:可供出售金融资产

长期股权投资 557,407,035.50

固定资产 4,579,265,753.58 1,532,644,165.19

其中:建筑物类 1,441,058,546.47 599,754,392.35

设备类 3,138,207,207.11 932,889,772.84

在建工程 12,588,902.53

工程物资 15,725,276.91

无形资产

其中:土地使用权

资产总计 4,045,404,905.30

流动负债 4,029,049,308.32

非流动负债 98,438,538.14

天源资产评估有限公司 -10-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

负债合计 4,127,487,846.46

所有者权益(净资产) -82,082,941.16

杭钢股份公司于基准日拟置出资产财务报表已经注册会计师审计,并由天健会计师事务所

(特殊普通合伙)出具天健审〔2015〕4055 号带强调事项段的无保留意见报告,强调意见为“我

们提醒财务报表使用者关注:如财务报表附注十一(二) 所述,根据浙江省人民政府相关会议

精神,杭钢股份公司拟置出资产的主要生产经营所在的半山基地将于 2015 年底关停。杭钢股

份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发

表的审计意见。”。

(二) 委托方与产权持有单位的关系

委托方与产权持有单位的系同一公司,拟实施重大资产重组。

(三) 其他评估报告使用者

本评估报告的其他使用者限制为:与本次经济行为相关的国家法律、法规规定

的报告使用者。

二、评估目的

根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号),杭钢股份公司拟实施重大资产重组。

本次评估目的,系为杭州钢铁股份有限公司重大资产重组提供涉及的部分资产

及负债价值参考依据。

三、评估对象及评估范围

(一) 评估对象与评估范围内容

评估对象为产权持有单位部分资产及负债,评估范围为该公司申报的全部资产

及负债,具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、在建

工程、工程物资、无形资产(土地使用权)及流动负债、非流动负债。杭钢股份公司

评估基准日纳入评估范围的账面资产总额 4,045,404,905.30 元,账面负债总额

4,127,487,846.46 元,所有者权益(净资产) -82,082,941.16 元。拟置出资产财务

报表反映如下:

天源资产评估有限公司 -11-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

单位:人民币元

资产项目纳入评估范围账面原值纳入评估范围账面净值

流动资产 1,927,039,525.17

其中: 货币资金 79,919,701.25

应收票据 337,000,000.00

存货 1,373,067,567.34

非流动资产 2,118,365,380.13

其中:可供出售金融资产

长期股权投资 557,407,035.50

固定资产 4,579,265,753.58 1,532,644,165.19

其中:建筑物类 1,441,058,546.47 599,754,392.35

设备类 3,138,207,207.11 932,889,772.84

在建工程 12,588,902.53

工程物资 15,725,276.91

无形资产

其中:土地使用权

资产总计 4,045,404,905.30

流动负债 4,029,049,308.32

非流动负债 98,438,538.14

负债合计 4,127,487,846.46

所有者权益(净资产) -82,082,941.16

杭钢股份公司于基准日拟置出资产财务报表已经注册会计师审计,并由天健会

计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审〔2015〕4055 号带强调事项段的无保留意

见报告,强调意见为“我们提醒财务报表使用者关注:如财务报表附注十一(二) 所

述,根据浙江省人民政府相关会议精神,杭钢股份公司拟置出资产的主要生产经营

所在的半山基地将于 2015 年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决

该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”。

此外,申报并纳入评估范围还包括账面未记录的无形资产-土地使用权。

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

天源资产评估有限公司 -12-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

(二) 主要资产的分布情况及特点

杭钢股份公司实物资产主要包括存货、建筑物类、设备类资产等,无形资产为

土地使用权。资产具体分布情况及特点如下:

1. 存货:包括原材料、在库周转材料品、委托加工物资、产成品、在产品,

原材料、在库周转材料品、产成品、在产品主要存放在杭钢股份公司及其子公司杭

州钢铁厂小型轧钢股份有限公司、浙江杭钢高速线材有限公司等的仓库和生产车间

内,委托加工物资已发往加工商浙江杭钢电炉炼钢有限公司和德清县九钢金属制品

有限公司处。

2. 建筑物类:主要包括房屋建筑物和构筑物,房屋建筑物共 381 项,构筑物

260 项。建筑结构主要为排架结构、钢结构、钢砼结构,部分附属房屋为砖混结构

和砖木结构。构筑物结构主要为钢混结构和钢结构,部分砖混结构。上述房屋建筑

物、构筑物主要分布于炼铁厂、转炉厂、焦化厂、中轧厂、本部、供应处等六个生

产厂和配套部门等区域。

截至评估基准日,列入本次评估范围的房屋建筑物中共有 49 项房屋建筑物(其

中 43 项已取得房屋所有权证,6 项未取得房屋所有权证)以及 3 项构筑物已拆除。

3. 设备类:机器设备、车辆和电子设备等三类。机器设备共计 4,663 台(套),

主要分布于公司各生产系统、职能部门,除部分设备闲置外,其余设备均在使用中,

设备维护正常。电子设备共计 1,651 台(套),主要包括电脑、打印机、空调及监控

系统等,设备使用情况正常。车辆共计 106 辆,包括华菱之星自卸车、华菱之星牵

引挂车、别克及福田等车款,车辆维护保养正常,均可正常使用。

4. 在建工程:主要为各分厂 2014 年零星技改项目。

5. 杭钢股份公司申报的账面未记录的资产有:

土地使用权,共 12 宗,均为租赁性质工业用地,均位于杭州市拱墅区半山镇

杭钢股份公司厂区内,均已取得国有土地使用证,证载土地使用权面积合计

902,408.00 平方米,证载土地使用权人均为杭钢股份公司,租赁到期日均为 2049

年 1 月 13 日。

(三) 引用其他结构报告的情形

杭钢股份公司评估范围内的承租土地使用权已由浙江省地产评估咨询中心有

限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)字第 472 号《土地估价报告》,应委托

方要求,天源资产评估有限公司对该土地估价报告的土地评估结果进行了引用。

天源资产评估有限公司 -13-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

除上述资产外,杭钢股份公司未申报其他资产、负债。

四、价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,本评估项目选用的价值

类型为市场价值,市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号),评估基准日确定为 2014 年 12 月 31 日。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1. 《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的

批复》(浙国资企改﹝2015﹞5 号);

2. 《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案》。

(二) 法律法规依据

1. 《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令[1991]第 91 号);

2. 《企业国有资产法》(中华人民共和国主席令[2008]第 5 号);

3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 378 号);

4. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日国资委、财政部

令第 3 号);

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令[2001]第 14 号);

6. 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅国办发[2001]102 号);

7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国资委令第

12 号);

8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国资委产

权[2006]274 号);

9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令

[2008]第 538 号和财政部、国家税务总局令[2008]第 50 号);

天源资产评估有限公司 -14-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

10. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议通过);

11. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2005]第 43 号);

12. 《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订);

13. 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员

会令第 108 号);

14. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109

号);

15. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理

委员会公告[2008]14 号);

16. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令[2004]第 28 号);

17. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第

72 号);

18. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990 年 5

月 19 日国务院令第 55 号);

19. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

环境保护部令 2012 年第 12 号);

20. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三) 准则依据

1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本

准则>》(财政部财企[2004]20 号);

2. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);

3. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

4. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);

7. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

9. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

10. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

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11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号);

12. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

13. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

14. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评

协[2012]246 号);

15. 《中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—利用专家工作》的通知》

(中评协〔2012〕244 号);

16. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999;

17. 《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。

(四) 权属依据

1. 产权持有单位《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告;

2. 国有资产产权登记证;

3. 被投资单位的《企业法人营业执照》、公司章程和和验资报告(或出资协议);

4. 国有土地使用证;

5. 房屋所有权证;

6. 车辆行驶证;

7. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等;

8. 委托方关于产权情况说明;

9. 其他产权证明文件等。

(五) 取价依据及参考资料

1. 产权持有单位提供的评估申报明细表及相关财务资料;

2. 评估基准日财务报表及前三年财务报告;

3. 审计报告(天健审〔2015〕4055 号带强调事项段的无保留意见报告);

4. 浙江省地产评估咨询中心有限公司出具的《土地估价报告》;

5. 《企业会计准则》(2006);

6. 《企业会计制度》(财政部财会[2000]25 号文)及“实施《企业会计制度》

及其相关准则问题解答”(财政部财会[2001]43 号文);

7. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料;

8. 主要原材料近期市场价格信息、产成品销售价格信息资料;

9. 机械工业出版社《2014 机电产品报价手册》或互联网查询价格信息;

天源资产评估有限公司 -16-

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10. 向设备生产厂家或经销商询价的资料;

11. 中和明讯机电设备价格查询系统(互联网);

12. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知;

13. 《冶金工业建设工程预算定额》(2012 年版);

14. 《冶金工厂建设建筑安装工程费用定额》(2012 年版)

15. 冶金工业部(1994)冶建字第 039 号《冶金工业建设初步设计概算编制办法》;

16. 《浙江省建筑工程预算定额》2010 年;

17. 《浙江省安装工程预算定额》2010 年;

18. 《杭州建设工程造价信息》2014 年 12 月;

19. 《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法》(浙财综合

(2008)1 号);

20. 《关于印发浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法的通知》

(浙财综[2010]59 号);

21. 浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法----浙江省政府令第 201 号(2005);

22. 杭州市质量安全检查收费标准—杭州市建设工程质量安全监督总站;

23. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部;

24. 产权持有单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料;

25. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部);

26. 《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[2006]307 号);

27. 科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》、《资产评估常用数据与参

数手册》和建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》;

28. Wind 中国金融数据库(互联网);

29. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价;

30. 行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料;

31. 有关资产的有效检测、维护保养报告;

32. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场

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法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的

上市公司,也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例,故不宜采

用市场法。

根据《浙江省人民政府专题会议纪要》(﹝2014﹞43 号) 及相关会议精神,杭

钢集团 2015 年初启动转型升级工作,2015 年底前关停半山基地全部产能。故杭州

钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组,本次评估对象为重大资产重组行为涉及的

杭钢股份公司的部分资产及负债,该部分资产及负债资产重组后能否用于持续经营

及其经营收益和风险难以合理估计和判断,故本次评估不宜采用收益法。

产权持有单位提供的委估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资料及

现场勘察等方式进行核实,因此本次采用资产基础法对产权持有单位的部分资产及

负债进行评估。

(二) 资产基础法简介

资产基础法,是在合理评估产权持有单位申报的资产和负债价值的基础上,确

定评估对象价值的方法,即将构成产权持有单位的各项资产的评估价值减去负债评

估价值求得评估对象价值。

各类主要资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1) 货币资金

货币资金包含银行存款及其他货币资金。根据评估申报表,经过与银行对账单

及银行存款余额调节表核对,并通过函证方式对银行存款和其他货币资金进行核实,

经核,账实相符,以核实后账面价值确定评估价值。

(2) 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款。对于债权

类流动资产,按可收回的金额确定评估价值。

(3) 实物型流动资产—存货,主要包括原材料、在库周转材料品、委托加工物

资、产成品、在产品。根据评估申报表,对存货进行抽查核实。对原材料和在库周

转材料,因其账面价值基本反映了目前市场同类商品的购置价格,按账面价值确定

评估价值;对委托加工物资,评估人员核实了委托加工合同、材料出库单等资料,

并发函询证,确认委外加工材料发出数量,经核实上述材料为近期发出,按原材料

天源资产评估有限公司 -18-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

的评估方法评估。产成品按其预计售价扣减销售相关费用和税费、适当利润后确定

评估价值;在产品完工程度较高,按预计售价扣减完工尚需成本及销售相关费用和

税费、适当利润后确定评估价值。

2.长期股权投资

本次评估时,根据产权持有单位对被投资单位的投资比例及被投资单位的具体

情况按如下方法进行评估:

对杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司、浙江杭钢动力有限公司、浙江杭钢高速

线材有限公司等 3 家被投资单位,因对其直接投资比例超过 50%,首先对这些被投

资单位的股东全部权益按同一评估基准日和相同的价值类型,采用资产基础法对其

进行评估,然后按以下公式计算长期股权投资的评估价值,即:

长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益评估价值×杭钢股份公司

持有的股权比例

详见长期投资说明附件。

3. 固定资产—房屋建筑物

根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益

法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后,选择成本法作为本

次评估方法。

本次评估房屋建(构)筑物以持续使用为前提,采用成本法,计算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

首先根据待估房屋建(构)筑物在建造年代、建筑结构、建筑规模、建筑质量等

方面的不同情况,依据当地相关部门关于建筑工程造价的有关规定,采用相应方法

合理确定建筑安装工程造价。在此基础上,考虑必要的前期工程费、其他相关费用

和建设期资金成本等,确定建筑物的重置成本。计算公式为:

重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

(2) 成新率的确定

根据现场勘察情况,采用年限法与打分法相结合的方法确定其综合成新率,即

分别用年限法和打分法计算出成新率,然后根据不同权重计算出综合成新率。

4. 固定资产—设备类

根据评估对象、价值类型、资料收集等情况,评估人员分析了成本法、市场法

天源资产评估有限公司 -19-

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和收益法三种资产评估基本方法的适用性,选定成本法作为本次设备评估的方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功

能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值,或在综合考虑设备的各项贬值

基础上估算综合成新率,最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计

算公式为:

评估价值=重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的

必要和合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、

基础费、资金成本以及其他费用等。

(2) 综合成新率的确定

1)重点设备

按照现场勘察的设备技术状态,环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、

设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运

行状况等因素加以分析研究,采用年限法与资产评估人员技术鉴定相结合方法最终

确定其综合成新率。

2)一般设备

对价值较小的普通设备,以使用年限法为主确定评估值。对更新换代速度、价

格变化快,功能性贬值大的电子设备,成新率按使用年限及产品的技术更新速度等

因素综合考虑。

3)运输车辆

对于车辆,根据车辆行驶里程,使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根

据孰低原则,选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

5.在建工程

在建工程采用成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工

程已经完成的工程量所需发生的全部费用(支出)确定重置成本。

在查阅相关的工程合同、工程预算、购置发票、付款凭证、购置合同以及安装

合同基础上,分析了在建工程账面记录的真实性、准确性。经查,在建工程开工建

设时间较近,工程、设备及耗用材料价格变化较小,故根据在建工程申报金额,以

核实后账面价值确定评估价值。

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6.工程物资

工程物资系各改造项目的预付工程款及工程设备价款,查阅相关的工程合同、

购置发票、付款凭证、购置合同以基础上,分析了工程物资账面记录的真实性、准

确性。经查,工程物资支付、采购时间较近,工程材料价格变化较小,故以核实后

账面价值确定评估价值。

7. 无形资产—承租土地使用权

本次评估范围内的承租土地使用权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进

行评估,并出具浙地估(2015)(估)字第 472 号《土地估价报告》,应委托方要求,

天源资产评估有限公司对该土地估价报告的土地评估结果进行了引用。

(1) 《土地估价报告》对承租土地使用权的地价定义为指估价对象做为工业用

地,在设定开发程度条件下,于评估基准日剩余年期国有承租土地使用权市场价格,

地价中不包含宗地内部五通设施建设费用。

(2) 《土地估价报告》采用收益还原法进行评估,经综合分析,最终确定估价

对象的地价。

租赁权价格计算公式如下:

p=(á/r)[1-1/(1+r)n]

式中:

p ——租赁权价格;

á——盈余租金;

r ——租赁权还原率;

n ——收益年期。

(3) 《土地估价报告》估价的前提条件和假设条件:

1) 假设在估价期日的地产市场为公开、平等、理性、充分的交易市场。

2) 假设估价对象的利用方式为最有效利用并产生相应的土地收益。

3) 任何有关估价对象的行为、动作、程序均符合国家、地方的有关法律法规

的规定。

4) 假设各估价对象的国有土地租赁合同能够在租赁双方友好协商下,充分履

行至租期结束,保证该国有承租土地使用权的续存和完整。

5) 根据《土地租赁合同》业已履行的情况,结合该公司租赁的实际情况,各

估价对象的合同租金在已履行期一直保持 5 元/年平方米不变,未进行调整,因

天源资产评估有限公司 -21-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

此本次评估假设各估价对象在剩余租赁期内合同租金保持 5 元/年平方米不变。

6) 委托方提供的资料属实。

7) 根据《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方

案的批复》(浙国资企改〔2015〕5 号),杭州钢铁股份有限公司本次重大资产重

组的基准日为 2014 年 12 月 31 日。因此本次估价期日设定为 2014 年 12 月 31 日

8) 本次评估各估价对象登记用途均为为工业用地,根据《土地利用现状分类

(国家标准)》(GB/T2010-2007),本次评估各估价对象设定用途均为工业用地。

9) 各估价对象的租赁权终止日期均为 2049 年 1 月 13 日,截至本次估价期日,

各估价对象的租赁权剩余年限均为 34.04 年,根据本次评估目的及委托方要求,各

估价对象设定使用年限均按其剩余使用年限设定,即均为 34.04 年

10) 估价期日,各估价对象实际开发程度均为外围五通(通路、通电、通水、

通讯、排污)市政配套、内部五通一平在利用。根据本次评估目的,本次评估各估

价对象开发程度均设定为外围五通(通路、通电、通水、通讯、排污)市政配套、内

部平整在利用。地价构成中不包括宗地内部五通设施建设费用。

11) 估价期日,各估价对象均在正常有效利用,根据本次评估目的及委托方要

求,本次评估设定各估价对象的容积率为现状容积率。

12) 根据委托人提供的各估价对象国有土地使用证显示,估价对象 1 有 5969.3

平方米土地转租给浙江富春紫光环保股份有限公司、估价对象 3 有 4095.6 平方米

土地转租给浙江富春紫光环保股份有限公司、估价对象 4 有 3155.4 平方米土地转

租给浙江富春紫光环保股份有限公司,但双方约定浙江富春紫光环保股份有限公司

在承租期内仅享有租赁土地持续使用的权利,并不享有在承租期内,因租赁土地年

租金固定,而同一区域类似土地的价格逐年提高,导致契约租金与市场租金之间的

差额形成的租赁土地使用权价值。且租赁土地在承租期内,若存在被征收、拆迁、

置换等相关权利主体发生变更的事项时,《国有土地转租合同》将自动终止,杭州

钢铁股份有限公司负责其相关事宜的办理,相关土地增值及土地拆迁补偿等收益归

属杭州钢铁股份有限公司所有,由浙江富春紫光环保股份有限公司投资建设的地上

建筑物部分相关权益归浙江富春紫光环保股份有限公司所有。因此本次评估不考虑

估价对象 1、3、4 设定的土地他项权利(转租)对本次国有承租土地使用权评估的影

响。

(4) 《土地估价报告》估价结果和估价报告的使用方向和限制条件:

天源资产评估有限公司 -22-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

1) 估价人员依据中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T

18508-2014)撰写本估价报告,形成意见和结论。

2) 本报告结果仅为本次评估目的服务,不得用于任何与本次目的无关的其他

事项;不得擅改报告及歪曲理解报告有关内容。

3) 估价报告和估价结果的使用权归委托方所有,本评估报告由浙江省地产评

估咨询中心有限公司负责解释。

4) 本报告必须完整使用,对仅使用报告中的部分内容所导致的有关损失,受

托估价机构不承担责任。

5) 本报告的技术报告未经许可,不得随意查阅、转用、发表。

6) 本次评估的估价报告分为“土地估价报告”和“土地估价技术报告”两部

分,“土地估价报告”供委托方使用,“土地估价技术报告”仅供估价机构存档和提

交土地管理部门备案时的附件。

8. 流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债及非流动负债,在核对明细账、总账,抽查原始凭

证及函证的基础上,以评估目的对应的经济行为实现后的产权持有单位预计需要承

担的负债项目及金额确定评估价值。

八、评估程序实施过程及情况

我公司于 2015 年 1 月 16 日接受委托,并着手前期准备工作,于 1 月 19 日开

始现场评估工作,2015 年 4 月 20 日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、

核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核,出具报告,具体过程如下:

(一) 接受委托

1.在与委托方明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项,并

确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下,我公司接受委托并与委托方签

订了业务约定书;

2. 指定项目负责人并组建评估项目组;

3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二) 核实资产

1. 结合项目具体情况,向产权持有单位提供所需资料明细清单;

2. 选派评估师指导产权持有单位相关人员编制评估申报明细表;

天源资产评估有限公司 -23-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

3. 辅助产权持有单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债进行全

面清查核实,同时按评估资料清单的要求收集审计报告、产权证明以及资产质量状

况、历史经营状况、经营规划与盈利预测等相关评估资料。

4. 评估人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1) 听取产权持有单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状;

(2) 对产权持有单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物

核实;

(3) 现场调查、核实资产与验证相关评估资料:根据资产类型和资产额,结合

工作量的大小,组成相应的评估小组,对评估范围内的资产进行现场调查、资产核

实和勘察,对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必

要的查验,产权持有单位对其提供的评估明细申报表以及相关证明资料盖章确认。

现将情况简要说明如下:

1) 流动资产、负债的核实

A. 实物类流动资产—存货

会同产权持有单位有关人员核对财务总账、明细账、仓库明细账及会计记录

等,对存货的数量和购入时间等有关情况进行详细的核实;根据产权持有单位提

供的存货清单,对存放在产权持有单位仓库的存货,取得其评估基准日的盘点表,

进行抽查盘点;现场查看主要存货的存放环境和状态,了解仓库保管、内部控制

制度等;对存放在外单位的存货进行函证核实。

B. 非实物类流动资产、其他资产和负债

非实物类流动资产、及其他资产和负债,主要采用核对财务总账、各科目明

细账,查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式,结合与各部门访谈

结果,核实真实性和准确性。

2) 建(构)筑物类资产的核实

A. 对产权持有单位填报的评估申报明细表进行核查,对明细表填报中错填、

漏填等不符合要求的部分,提请产权持有单位进行必要的修改和补充。

B. 根据评估申报明细表,对建(构)筑物的实体状况、权利状况和区位状况进

行了现场调查。实体状况的调查内容主要包括外型、结构形式、层数、高度、跨度、

构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况等;权利状

况主要包括建筑物的权属、设定的其他权利状况以及法律限制等;区位状况主要包

天源资产评估有限公司 -24-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

括区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和环境状

况等。对现场调查情况做详细记录,形成现场勘察表。

C. 收集建(构)筑类资产权属证明及原始购建资料,主要包括房屋所有权证或

替代证明、报建材料、设计图纸、决算及结算、竣工验收等相关资料。结合建(构)

筑物类资产实际情况,调查了解了当地建筑安装工程相关的规定及计费、造价信息,

商品房价格信息或房屋租赁价格信息等。

3) 设备类资产的核实

A. 对产权持有单位所填的设备类评估申报明细表进行核查,对明细表填报中

错填、漏填等不符合要求的部分,提请产权持有单位进行必要的修改和补充。

B. 根据评估申报明细表,按照机器设备、车辆、电子设备三种类型,对各项

设备类资产进行了抽查盘点与勘察,结合公司的生产工艺和设备的主要特点,会同

相关管理人员,重点核实设备数量、出厂和启用时间,了解设备状态、性能,同时

向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理、更新扩容、性能稳定性以及产

品的合格率等情况,并进行文字或图片的记录。

C. 根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容,查阅和收集会计账

簿、购买合同和发票、设计、决算、产权证等相关资料。核对和分析账面价值或合

同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。对高炉、焦炉、转炉等大型设备,

查阅了各主设备工程和配套工程的设计资料和有关安装工程的预、决算报告、安检

报告及相关证明文件。

4) 在建工程的核实

对于土建工程,调查了解在建工程项目的概况,收集建设工程规划许可证、施

工许可证,了解在建房屋的形象进度、施工质量、工程付款及欠款情况;对在建设

备安装工程,了解设备的到货情况、安装调试情况、合同订货内容、付款情况及资

金占用时间等。

5) 工程物资的核实

会同产权持有单位有关人员对工程物资的数量和购入时间等情况进行详细的

核实。根据提供的清单进行抽查盘点,了解工程物资的领用、收发、仓储情况,以

及仓库的保管、内部控制制度等。查看其质量状况,核实是否存在报废、短缺等现

象。

6) 承租土地使用权的核实

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杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

根据产权持有单位提供的评估明细申报表,对宗地的实体状况(土地的面积、

四至、宽度、深度、形状、地形、地质及地基状况、用途、容积率、地面附着物情

况等), 权利状况(土地权利性质、权属、土地使用权的年限、抵押、出租等)、区

位状况(区域位置、商服配套、道路通达、交通便捷、城市设施状况、产业配套和

环境状况等)进行了现场调查及核实;收集了土地租赁合同、土地使用证等权属资

料,结合宗地用途、性质等实际,调查了解当地土地的相关政策、近期土地供应数

量、出让价格、土地租赁市场等信息,并与土地估价机构评估人员进行必要的沟通。

7) 长期股权投资的核实

了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况,收集了被投资单位的章程、

营业执照、财务报表及验资报告等,对于子公司,组织、指导被投资单位填制评估

申报表,按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面核实。

(三) 评定估算

各评估专业小组对调查收集的资料进行分析整理,并通过委托方、产权持有单

位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道,开展

市场调研和询价工作。根据评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评

估方法和计算模型,评定估算评估对象价值。

(四) 编写评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿,对各评估小组分项说明进行汇总,得出总体评估结果

并对评估增减值原因进行分析;汇总编写评估报告;资产评估机构内部逐级审核;

同时,在不影响评估人员独立判断的前提下,与委托方沟通,听取意见。

(五) 出具报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见,对评估报告进行必要的修

改后,出具正式的评估报告。

九、评估假设

1. 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中,根据待评估资产的交易条件模拟市

场进行评估。

2. 公开市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主,地位是平等的;

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杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间,交易行为在自愿的、理智

的而非强制或不受限制的条件下进行的;

(3) 待估资产可以在公开市场上自由转让;

(4) 不考虑特殊买家的额外出价。

3. 持续经营假设

假设产权持有单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持

续经营,产权持有单位主要资产现有用途不变并原地持续使用;产权持有单位及其

子公司房产设备均设定原地使用。

4. 利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化。

5. 产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

6. 除产权持有单位申报的资产、负债外,不存在其他归属于产权持有单位的

重要资产。

7. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关,在本次评估时我们假

定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定,从而保证评估结果有一个

合理的使用期。

8. 杭钢股份公司及其子公司的承租土地使用权租金水平与历史水平保持一致,

不发生较大的变化。

当前述假设条件出现较大变化时,本评估结果一般会失效。评估人员根据资产

评估的要求,认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生

较大变化时,评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的

责任。

十、评估结论

(一) 评估结论

采用资产基础法对杭钢股份公司的部分资产及负债进行了评估。在本报告揭示

的假设条件下,评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果为:

资产账面价值为 404,540.49 万元,评估价值为 655,230.53 万元,评估增值

250,690.04 万元,增值率 61.97%;

负债账面价值为 412,748.78 万元,评估价值为 412,262.23 万元,评估减值

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杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

486.55 万元,减值率 0.12%;

所有者权益(净资产)账面价值为-8,208.29 万元,评估价值为 242,968.30 万

元,评估增值 251,176.59 万元。

评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 192,703.95 194,908.84 2,204.89 1.14

非流动资产 211,836.54 460,321.69 248,485.15 117.30

其中:长期股权投资 55,740.70 175,203.10 119,462.40 214.32

固定资产 153,264.42 209,230.66 55,966.24 36.52

其中:建筑物类 59,975.44 95,968.71 35,993.27 60.01

设备类 93,288.98 113,261.95 19,972.97 21.41

在建工程 1,258.89 1,258.89

工程物资 1,572.53 1,572.53

无形资产 73,056.52 73,056.52

其中:土地使用权 73,056.52 73,056.52

资产总计 404,540.49 655,230.53 250,690.04 61.97

流动负债 402,904.93 402,765.04 -139.89 -0.03

非流动负债 9,843.85 9,497.19 -346.66 -3.52

负债合计 412,748.78 412,262.23 -486.55 -0.12

所有者权益(净资产) -8,208.29 242,968.30 251,176.59

十一、特别事项说明

1.截至评估基准日,杭钢股份公司有以下应收票据(系商业承兑汇票)贴现事

项:

付款人贴现银行出票日到期日票面金额

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-18 2015-1-15 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-20 2015-1-19 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-21 2015-1-20 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-26 2015-1-22 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司上海浦东发展银行杭州西湖支行 2014-7-27 2015-1-26 30,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-1-5 20,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-6 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-7 6,000,000.00

天源资产评估有限公司 -28-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 2,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 1,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-8 3,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-11 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-11 2,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-11 3,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-12 2,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-12 5,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-12 6,000,000.00

杭州钢铁集团公司宁波银行杭州城西支行 2014-8-14 2015-2-13 3,000,000.00

杭州钢铁集团公司中信银行杭州分行 2014-6-12 2015-6-4 50,000,000.00

杭州钢铁集团公司中信银行杭州分行 2014-8-19 2015-8-19 43,000,000.00

2.截至评估基准日,列入本次评估范围内的无形资产—土地使用权系杭钢股

份公司厂区所占用地土地使用权 12 宗,均已取得国有土地使用证,证载土地用途

为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为 2049 年 1 月 13 日,土地使用权

年租金为 5 元/平方米。同时,上述土地中有 13,214.30 平方米土地转租给浙江富

春紫光环保股份有限公司,租金为 5 元/平方米年,租赁期限为 2004 年 7 月 29 日

至 2034 年 7 月 28 日。

截至评估基准日,列入本次评估范围内的长期股权投资的被投资单位中:

天源资产评估有限公司 -29-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

浙江杭钢动力有限公司厂区所占用地土地使用权 16 宗,均已取得国有土地使

用证,证载土地用途为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为 2049 年 1

月 13 日,土地使用权年租金为 5 元/平方米。同时,上述土地中有 5,554.60 平方

米土地转租给浙江富春紫光环保股份有限公司,租金为 5 元/平方米年,租赁期限

为 2004 年 7 月 29 日至 2034 年 7 月 28 日。

浙江杭钢高速线材有限公司厂区所占用地土地使用权 1 宗,已取得国有土地使

用证,证载土地用途为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为 2054 年 10

月 8 日,土地使用权年租金为 1.4784 元/平方米。

杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司厂区所占用地土地使用权 2 宗,均已取得国

有土地使用证,证载土地用途为工业,证载土地性质为租赁,土地租赁到期日为

2054 年 10 月 8 日,其中位于杭州市拱墅区半山镇宗地土地使用权年租金为 1.3488

元/平方米,位于杭州市下城区石桥乡宗地土地使用权年租金为 2.2032 元/平方米。

根据浙江富春紫光环保股份有限公司、杭钢股份公司以及浙江杭钢动力有限公

司有关事项说明,浙江富春紫光环保股份有限公司在承租期内享有土地使用权,但

并不享有租约价格与市场价格之间的差额形成的土地租赁权价值,故本次评估中未

考虑土地转租事项对杭钢股份公司承租土地使用权价值的影响。

3. 截至评估基准日,杭钢股份公司列入本次评估范围的房屋建筑物共 381 项,

其中 179 项已取得房屋所有权证,其余 202 项未取得房屋所有权证,20 项房屋建

筑物无账面价值(其中 15 项已取得房屋所有权证,5 项未取得房屋所有权证),未

取得房屋所有权证的房屋建筑面积共计 197,771.01 平方米。根据杭钢股份公司出

具的《关于房屋建筑物的权属说明》,杭钢股份公司声明列入评估范围内的房屋建

(构)筑物均为其所有,不存在权属纠纷。列入本次评估范围的已取得房屋所有权证

的房屋建筑物中的 31 项,自办理房屋所有权证后至评估基准日期间已发生改、扩

建,该部分房屋建筑物以及以上未取得房屋所有权证的房屋建筑物面积均由杭钢股

份公司提供,评估人员进行了简要的核实,但未经专业测绘机构测绘,可能与测绘

面积存在差异,本次按实际面积进行评估。本次评估未考虑不能办证对评估价值的

影响。

截至评估基准日,列入本次评估范围内的长期股权投资的被投资单位中:

浙江杭钢动力有限公司房屋建筑物共 100 项,其中 16 项已取得房屋所有权证,

其余 84 项未取得房屋所有权证。

天源资产评估有限公司 -30-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

浙江杭钢高速线材有限公司房屋建筑物共 7 项,其中 1 项已取得房屋所有权证,

其余 6 项未取得房屋所有权证。

杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司房屋建筑物共 65 项,其中 51 项已取得房屋

所有权证,其余 14 项未取得房屋所有权证。

各公司出具了《关于房屋建筑物的权属说明》,声明以上房屋建筑物权属分别

归其所有,不存在权属纠纷。以上未取得房屋所有权证的房屋建筑物面积均由各公

司提供,评估人员进行了简要的核实,但未经专业测绘机构测绘,可能与测绘面积

存在差异,本次按实际面积进行评估。本次评估未考虑不能办证对评估价值的影响。

4. 本次评估未考虑资产和负债评估增减值所可能存在的所得税影响额对评估

结论的影响。

5. 根据《浙江省人民政府专题会议纪要》(﹝2014﹞43 号) 及相关会议精神,

杭钢集团 2015 年初启动转型升级工作,2015 年底前关停半山基地全部产能,故杭

州钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组。本次评估对象为重大资产重组行为涉及

的杭钢股份公司的部分资产及负债,为合理评估该部分资产及负债的市场价值,评

估时采用持续经营假设。

6. 引用其他机构报告的情形

杭钢股份公司评估范围内的承租土地使用权已由浙江省地产评估咨询中心有

限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)字第 472 号《土地估价报告》。

杭钢股份公司子公司——浙江杭钢动力有限公司评估范围内的承租土地使用

权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)字第

473 号《土地估价报告》。

杭钢股份公司子公司——浙江杭钢高速线材有限公司评估范围内的承租土地

使用权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估,并出具浙地估(2015)(估)

字第 474 号《土地估价报告》。

杭钢股份公司子公司——杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司评估范围内的承

租土地使用权已由浙江省地产评估咨询中心有限公司进行评估,并出具浙地估

(2015)(估)字第 475 号《土地估价报告》。

应委托方要求,天源资产评估有限公司对上述《土地估价报告》中的土地评估

结果进行了引用。

提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

天源资产评估有限公司 -31-

杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告正文

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告的使用受以下限制:

(一) 根据现行国有资产管理制度,国有资产评估报告需要经核准或备案后,

与核准文件或备案表一起使用。

(二) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和

用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的

责任。

(三) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评

估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期

应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较

小时,评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内,即 2014 年 12 月 31 日

至 2015 年 12 月 30 日。

十三、评估报告日

本次评估报告日为 2015 年 4 月 20 日。

天源资产评估有限公司 -32-

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