海通证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之审核报告
根据中国证监会 《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2015]1173 号)的许可,安信信托股份有限公司(以下简称“发行人”、
“公司”或“安信信托”)于 2015 年 6 月 26 日开始非公开发行 253,846,153 股人民
币普通股股票。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐人”)作
为安信信托非公开发行股票的保荐人及主承销商,根据《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规
范性文件的规定以及发行人第七届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东
大会、第七届董事会第二十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会通过的本次
非公开发行股票的方案,对发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)
的发行过程进行了现场审核,并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将
初步发行情况汇报如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日
(2014 年 2 月 12 日)。本次发行的股票价格为 13.20 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度利润分配预案的
议案》,公司以 2013 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元(含税)。鉴于 2013 年度利润分配方案已经实施完毕,本次发
行的发行底价调整为 13.00 元/股。
根据 2014 年度股东大会审议通过的《安信信托股份有限公司 2014 年度利润
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分配预案》,公司以 2014 年末总股本 454,109,778 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金红利 7 元(含税)。鉴于 2014 年度利润分配方案已经实施完毕,本
次发行的发行底价调整为 12.30 元/股。
本次非公开发行价格为 12.30 元/股,为发行底价的 100%和发出《认购及缴
款通知书》之日(即 6 月 26 日)前 20 日均价的 26.32%。
(二)发行数量
本次发行的发行数量为 253,846,153 股,不超过公司 2014 年第一次临时股东
大会批准的最高发行数量 253,846,153 股(已根据 2013 年度利润分配方案相应调
整)。
(三)发行对象
本次发行对象为发行人控股股东上海国之杰投资发展有限公司(以下简称
“国之杰”),未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 10 家投资者上限。
(四)募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 3,122,307,681.90 元。发行费用共计
18,026,763.07 元,扣除发行费用后募集资金净额为 3,104,280,918.83 元。
经本保荐机构核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1.2014 年 2 月 11 日,发行人召开第七届董事会第九次会议,审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案;
2.2014 年 10 月 9 日,发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会,审议通
过了关于本次非公开发行股票的相关议案;
3.2014 年 12 月 18 日,中国银监会向发行人核发银监复[2014]938 号《中
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国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》;
4.2015 年 5 月 6 日,发行人召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议
案》;
5.2015 年 5 月 22 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议
案》;
6.2015 年 6 月 8 日,中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]1173 号《关
于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》,该批复核准发行人非公
开发行 253,846,153 股新股,自核准发行之日起 6 个月内有效。
经本保荐机构核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
1.根据发行人与国之杰签署的《附条件生效的股份认购合同》,2015 年 6
月 26 日海通证券向国之杰发出了《安信信托股份有限公司非公开发行股票认购
及缴款通知书》等认购文件。
2.2015 年 6 月 29 日,国之杰向海通证券在交通银行开立的专用账户缴款,
按约履行了股份认购义务。同时向海通证券传真划款凭证复印件及《认购对象确
认单》。
3.2015 年 6 月 30 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师
报字(2015)第 2831 号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日,
海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272 账户收
到安信信托本次非公开发行普通股的投资者缴纳的认购款人民币
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3,122,307,681.90 元。
2015 年 6 月 29 日,海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
15,000,000.00 元后的资金 3,107,307,681.90 元汇入公司在中国民生银行股份有限
公司上海分行营业部开立的账号为 692238400 的账户。
2015 年 6 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字
[2015]第 114442 号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 6 月 29 日,公
司募集资金总额为 3,122,307,681.90 元,扣除发行费用 18,026,763.07 元,实际募
集资金净额 3,104,280,918.83 元。其中增加注册资本(股本)253,846,153.00 元,
计入资本公积-股本溢价 2,850,434,765.83 元。
经核查,本保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规,
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
安信信托本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东国之杰,其以现金方
式认购本次非公开发行的全部股票,发行对象通过本次非公开发行认购的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
经核查,国之杰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募股
权投资基金范畴,国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金,资金来源合法,
且不包含任何杠杆融资结构化设计,也不存在由发行人提供担保和有其他利益输
送的情况。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查,本保荐机构认为:
(一)发行人本次发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上
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市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第一次临时
股东大会、2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
(二)本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则;发行人控股股
东国之杰以现金认购本次非公开发行的全部股票,国之杰不属于私募投资基金,
无需履行相关备案程序,国之杰的最终资金来源为自有资金或自筹资金,资金来
源合法,且不包含任何杠杆融资结构化设计,也不存在由发行人提供担保和有其
他利益输送的情况。
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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》的签字盖章页)
2015年7月3日
2015 年 7 月 3 日
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