杭州钢铁股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定,我们
作为公司的独立董事,事前获得并审阅了公司六届董事会第十三次会议有关公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次
重大资产重组”)的相关文件。
根据相关文件,公司本次重大资产重组包括三部分:(1)资产置换:以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日,公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司
66%股权、浙江杭钢动力有限公司 95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限
公司 60%股权等股权类资产,以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交
换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债(以下
简称“置出资产”)与杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集团”)持有的宁波钢
铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。(2)发行股份购
买资产:杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后,拟置出部分作价不足的差额部分,
由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足;同时,杭钢股份向宝钢集团、杭钢商贸、
冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、
紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。(3)募集配套资金:为提高重组绩
效,增强重组后上市公司持续经营能力,杭钢股份向包括杭钢集团在内的 8 位投
资者募集配套资金,募集配套资金不超过 28 亿元,且不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提,其中任何一
项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则本次交易将不予
实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施,募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换及发行股份
购买资产的实施。
我们作为公司独立董事,现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表
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如下事前认可意见:
1、本次重大资产重组构成关联交易,本次重大资产重组涉及的置入、置出
标的资产的交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经浙江省人民
政府国有资产监督委委员会备案的评估结果确定。公司向杭钢集团及相关交易对
方非公开发行股票、以及向包括杭钢集团在内的8名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、
法规及规范性文件的规定;关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履
行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益
的行为。
2、《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案》、公司与杭钢集团及相关交易对方分别签署附生效条件的
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无
重大法律、政策障碍。
3、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续
盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合国家法律法规的要求,方案合理、
可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
4、同意本次重大资产重组的相关议案并同意将该等议案提交公司六届董事
会第十三次会议审议,关联董事按规定予以回避表决。
2015年 月 日
(以下无正文)
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