杭州钢铁股份有限公司独立董事关于
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律法规、规
范性文件及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资
产重组”)的相关文件后,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,就公司本次
重大资产重组相关事项发表独立意见如下:
1、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利
能力,有利于公司的长远持续发展,符合国家法律法规的要求,方案合理、可行,
符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)
对置入、置出资产进行评估。本次交易价格以天源评估对置出资产、置入资产截至
评估基准日进行评估且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定,
保证了置入资产和置出资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东、特别是非关
联股东和中小股东利益的行为。
3、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的独立意见。(1)本次评估机构具备独立性。公司及其
控股股东杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集团”)聘请天源评估承担公司本次重
大资产重组的评估工作,天源评估具有证券期货业务资格,其选聘程序符合相关规
定。天源评估及其经办评估师与公司、杭钢集团不存在关联关系,亦不存在现实或
可预期的利益关系或冲突,具有独立性。(2)关于评估假设前提的合理性。本次重
大资产重组标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。(3)评估方法与评估目的的相关性。本次资产评估的目的是
本次重大资产重组的置入、置出资产截至评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的市场价
值,作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选
用的参照数据、资料真实可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评
估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。(4)评估定价的公允性。本次评估
实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,
本次评估结论具有公允性。本次交易置入、置出标的资产的评估结果已经浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会备案,并以经备案确认的评估结果为依据确定交易
价格,本次交易定价公允。
4、公司本次向杭钢集团及相关交易对方非公开发行股票的定价原则以及向包括
杭钢集团在内的 8 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金符合相关规定,定价
公平合理。
5、本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
前认可。本次重大资产重组相关议案经公司六届十三次董事会会议审议通过,关联
董事在表决过程中均已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事
会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
6、同意本次重大资产重组方案以及公司与杭钢集团及相关交易对方签订的《杭
州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
协议》及与杭钢集团签订的《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金
之股份认购协议》,同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或
核准。
2015 年 7 月 2 日
(以下无正文)
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