杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表
杭州钢铁股份有限公司(以下简称“杭钢股份”或“上市公司”)于 2015 年 3
月 31 日全文披露了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)及相关文件,并于拟
披露的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,现就重组
报告书与重组预案内容的差异情况说明如下:
重组报告书主要章节 主要差异情况
重大事项提示
三、标的资产评估和作价情况 更新披露了本次交易的评估值和交易作价、备案情况
五、发行股份购买资产的简要情
更新披露了本次交易发行股份购买资产的发行数量
况
更新披露了“(一)主营业务和盈利能力的预计变化情况;
七、本次交易对于上市公司的影
(二)关联交易的预计变化情况;(四)股权结构的预计变
响
化情况;(五)对上市公司主要财务指标的影响”
八、本次交易方案实施需履行的
更新披露了本次交易方案已获得及尚需获得的批准程序
批准手续
重大风险提示
二、上市公司持续经营能力的风
更新披露了上市公司持续经营能力的风险
险
六、公司经营和业绩变化的风险 更新披露了“(四)置入资产可能产生的流动性风险”
第一节 本次交易概述
三、本次交易的决策过程 补充披露了相关内容
更新披露了交易双方签署的重组协议;发行股份购买资产
四、本次交易的具体内容
的金额和发行数量;募集配套资金的具体用途
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五、本次交易前后的本公司股权
补充披露了相关内容
结构
第二节 上市公司基本情况
更新披露了杭钢股份最近三年及一期的主要财务数据及财
四、主要财务数据及财务指标
务指标
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产重组交易对方的基 更新披露了交易对方杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富
本情况 春公司、宝钢集团的主要财务数据
更新披露了交易对方的主要财务数据;补充披露了私募投
二、募集配套资金交易对方的基
资基金备案情况及募集配套资金交易对方与杭钢股份关联
本情况
关系说明
第四节 置出资产基本情况
更新披露了“(六)拟置出资产涉及的债权人同意情况; 七)
三、拟置出资产的基本情况 拟置出资产员工安置情况”
补充披露了“(九)置出资产评估情况”
第五节 置入资产的基本情况
更新披露了“(三)宁波钢铁合法合规性说明;(四)宁波
钢铁最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项;
一、宁波钢铁 100%股权 (五)宁波钢铁最近三十六个月内进行的增资和股权转让
的相关作价及其评估;(七)宁波钢铁 100%股权评估情况”
补充披露了“(八)宁波钢铁业务与技术”
更新披露了“(二)紫光环保下属公司基本情况;(四)紫
光环保合法合规性说明;(六)紫光环保业务资质及涉及的
二、紫光环保 87.54%股权 立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况;(七)紫光
环保 87.54%股权评估值情况”
补充披露了“(八)紫光环保业务与技术”
更新披露了“(一)再生资源基本情况”中再生资源主要财
务数据;“(二)再生资源下属公司基本情况”中德清再生
三、再生资源 97%股权 资源最近两年盈利情况;“(七)再生资源 97%股权评估情
况”
补充披露了“(八)再生资源业务与技术”
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更新披露了“(一)再生科技基本情况”中再生科技主营业
务发展情况及主要财务数据;(五)再生科技 100%股权评
四、再生科技 100%股权 估情况”
补充披露了“(六)再生科技业务与技术”
第六节 本次交易合同的主要内
容
补充披露了“(一)合同主体、签订时间;(四)资产交割;
一、重组协议
(六)合同生效及生效时间;(七)违约责任”
二、非公开发行股份募集配套资 补充披露了“(一)合同主体、签订时间;(三)支付方式;
金之股份认购协议 (四)合同生效条件和生效时间;(五)违约责任”
第七节 本次交易的合规性分析
三、本次交易是否符合《重组管
理办法》第四十四条及其适用意 补充披露了相关内容
见要求的说明
四、不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不 补充披露了相关内容
得非公开发行股票的情形
第八节 董事会对本次交易定价
依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据 更新披露了 “(二)本次交易标的资产定价依据”
补充披露了“(一)标的资产的财务状况和盈利能力”
二、本次交易价格的公允性分析 更新披露了“(二)拟购买资产定价合理性分析;(三)标
的资产评估合理性分析”
三、董事会对本次资产交易评估
补充披露了相关内容
事项的意见
四、独立董事对本次资产交易评
补充披露了相关内容
估事项的意见
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状
补充披露了相关内容
况和经营成果的讨论与分析
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二、标的资产所在行业特点和经
补充披露了相关内容
营情况的讨论与分析
三、标的资产的核心竞争力和本
补充披露了相关内容
次交易完成后公司的行业地位
四、本次交易完成后公司财务状
补充披露了相关内容
况、盈利能力和未来趋势分析
五、本次重组募集配套资金的使
用计划、必要性与合理性的讨论 补充披露了相关内容
与分析
补充披露了“一、本次交易拟购买资产的合并财务资料;二、
第十节 财务会计信息
本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”
第十一节 同业竞争与关联交易
补充披露了“(四)法律顾问和独立财务顾问对重组后同业
一、同业竞争情况
竞争的意见”
补充披露了“(一)本次交易前的关联交易情况”具体情况;
“(二)本次交易完成后的关联交易情况”具体情况;“(三)
二、关联交易情况
本次交易前后关联交易变化情况及进一步规范措施 ”;
“(五)中介机构关于关联交易的意见”
第十二节 风险因素 补充披露了相关内容
第十三节 其他重要事项 补充披露了相关内容
二、本次交易对公司负债结构的
补充披露了相关内容
影响
三、本次交易对上市公司治理结
补充披露了相关内容
构的影响
六、本次交易对非关联股东权益
补充披露了相关内容
的保护措施
九、未来分红股东回报计划 补充披露了相关内容
十一、 独立董事意见 补充披露了相关内容
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第十四节 中介机构及有关经办
补充披露了相关内容
人员
第十五节 备查文件及备查地点 补充披露了相关内容
第十六节 公司及各中介机构声
更新披露了相关内容
明
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(此页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表》之盖章页)
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2015 年 7 月 2 日
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