湖南联合创业律师事务所
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湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司
2015年第五次临时股东大会法律意见书
致:熊猫金控股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人
民共和国公司法》(下称《公司法》)和中国证券监督管理委员会(下
称“中国证监会”)关于《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)
等法律、法规和规范性文件的要求,湖南联合创业律师事务所(下称
“本所”)接受熊猫金控股份有限公司(证券简称:熊猫金控;证券
代码:600599;下称“公司”)委托,指派阳立、陈鑫律师(下称“本
所律师”)出席公司2015年第五次临时股东大会(下称“本次临时股
东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次临时股东大会所涉及
的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意
见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅对公司本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决
程序和表决结果的合法性发表意见,而不对本次临时股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所同意公
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司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件随同其他文件
一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席了公
司本次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验,公司本次临时股东大会由2015年6月17
日召开的公司第五届董事会第三十四次会议决定召开。2015年6月18
日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《熊猫金控股份有限
公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》和《熊猫金控股份有限
公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》,2015年6月30日
刊登了《关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师经审查认为,公司召开本次临时股东大会的公告刊登日
期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日;公司发布的公告
载明了会议召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可
委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法、股东投票办法等;公司召开本次临时
股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
(二)经本所律师查验,公司董事会提请本次临时股东大会审议
的议案为:
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》:
(1)本次非公开发行股票的类型及面值
(2)发行方式及发行时间
(3)发行对象及其与公司的关系
(4)发行数量
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(5)发行价格与定价方式
(6)发行股份限售期
(7)本次非公开发行股票募集资金数额及用途
(8)滚存利润安排
(9)决议有效期
(10)本次非公开发行股票的上市地点
3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案 》;
5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;
6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》;
7、审议《关于公司与认购方分别签署<附条件生效的股份认购合
同>的议案 》;
8、审议《关于提请公司股东大会非关联股东批准赵伟平先生及
其一致行动人免于发出要约收购的议案》;
9、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的措施的议案》;
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
经审查,以上议案符合《规则》的有关规定,并已在本次临时
股东大会公告中列明,议案内容已充分披露。
(三)经本所律师现场核查,本次临时股东大会采取现场记名投
票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统
向股东提供网络形式的投票平台,未参与现场投票的股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
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现场会议召开时间为:2015 年 7 月 3 日 14:30(星期五);现
场会议召开地点为:公司办公楼一楼会议室。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
经本所律师查验,本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开
本次临时股东大会的通知,出席本次临时股东大会的人员应为:
(一)2015 年 6 月 29 日当日收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可亲自或书面委托代
理人出席会议;
(二)公司全体董事、监事及其他高级管理人员;
(三)公司聘请的律师。
经本所律师查验,参加本次临时股东大会的股东及股东代表共19
人,代表股份71,144,341股,占公司总股本的42.85%;其中:
1、参加本次临时股东大会现场表决的股东及股东代表共3人,代
表股份70,551,640股,占公司总股本的42.50%;
2、参加本次临时股东大会网络表决的股东共16人,代表股份
592,701股,占公司总股本的0.35%。
本所律师认为,出席本次临时股东大会的股东及股东代表的资格
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符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次临时股
东大会的议案进行审议、表决;未发现出席本次临时股东大会股东及
其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或因此而导致潜在纠纷的
情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证,在本次临时股东大会上没有股东提出新的议
案。
四、本次临时股东大会的表决程序
经查验,本次临时股东大会的现场投票按照法律、法规和公司章
程规定的表决程序,对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票
人、计票人和本所律师共同进行监票和计票,并当场公布现场表决结
果。本次临时股东大会的网络投票按照《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》的相关规定进行。出席会议的股东及股东
代表对表决结果没有提出异议。
五、本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会审议的第1、3、4、9、10项议案,必须经出席
本次临时股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次临
时股东大会审议的第2、5、6、7、8项议案,必须经出席本次临时股
东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
经本所律师合理查验,本次临时股东大会审议的第1、3、4、9、
10项议案,已经出席本次临时股东大会股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。本次临时股东大会审议的第2、5、6、7、8项议案,已
经出席本次临时股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以
上通过(公司本次临时股东大会的具体表决结果,请参见公司本次临
时股东大会决议的相关公告)。
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