中信建投证券股份有限公司
关于四川禾嘉股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会:
经贵会证监许可[2015]521 号文核准,四川禾嘉股份有限公司(以下简称“发
行人”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 8 亿股股票(以下简称“本
次发行”),募集资金总额 48.48 亿元(含发行费用)。
作为发行人本次发行的主承销商,中信建投证券股份有限公司(以下简称
“中信建投”、“主承销商”),按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、
股东大会决议,与发行人组织实施了本次发行,国浩律师(北京)事务所全程见
证了本次发行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下:
一、 发行概况
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为禾嘉股份第六届董事会第九次会议决议公告日
(2014年9月25日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,
即6.06元/股,相当于本次发行的发行日(2015年6月24日)前20个交易日均价25.58
元/股的23.69%。
(二)发行数量
本次发行的发行数量为8亿股,不超过发行人2014年第一次临时股东大会批
准的发行数量上限8亿股,且符合贵会《关于核准四川禾嘉股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2015]521号)中关于核准公司非公开发行不超过8
亿股新股的要求。
(三)发行对象
本次发行对象确定为7名投资者,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 4,848,000,000.00 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
43,402,298.85元后募集资金净额为4,804,597,701.15元,未超过募集资金规模上限
4,848,000,000.00元,符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查,中信建投认
为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
发行人本次现金及发行股份购买资产并募集资金已经上市公司2014年第一
次临时股东大会审议通过。2014年10月27日,发行人本次非公开发行股票获贵会
正式受理,于2015年3月6日获得中国证监会发行审核委员会审议通过,并于2015
年4月7日取得中国证监会证监许可[2015]521号《关于核准四川禾嘉股份有限公
司非公开发行股票的批复》核准批复文件,核准公司非公开发行不超过8亿股新
股。经核查,中信建投认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了
贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
(一)本次发行对象的合规性核查情况
根据发行人2014年第一次临时股东大会通过的决议,本次非公开发行股票的
发行对象为云南九天工贸有限公司(以下简称“九天工贸”)、云南省滇中产业发
展集团有限责任公司(以下简称“滇中集团”)、云南省工业投资控股集团有限责
任公司(以下简称“工投集团”)、云南国鼎投资有限公司(以下简称“国鼎投资”)、
山东中瑞现代物流有限公司(以下简称“中瑞物流”)、陈亮、云南禾溪投资有限
公司(以下简称“禾溪投资”)。
经核查,云南九天工贸系由自然人冷天辉控制的有限责任公司;滇中集团系
滇中产业聚集区(新区)管理委员会投资的国有独资有限责任公司;工投控股系
国有控股公司,其控股股东和实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委
员会;国鼎投资系云南圣乙投资有限公司独资公司,云南圣乙投资有限公司系由
云南省人民政府国有资产监督管理委员会投资的国有独资有限责任公司;中瑞物
流系由孟海程和北京中通利资产管理有限公司设立的有限责任公司,北京中通利
资产管理有限公司系由自然人王秀磊及孟海程出资设立的有限公司;云南禾溪系
由自然人周淑兰和杨毅设立的有限责任公司;陈亮系自然人股东。
九天工贸、滇中集团、工投控股、国鼎投资、中瑞物流、云南禾溪和陈亮均
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的方式设立,在公司成立时不存向合
格投资者非公开发售份额的募集资金行为,因此不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的公司。上述公司以及自然人不存在资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的情形,均不存在资产管理人,不属于资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的公司。主承销商认为,本次发行对象九天工贸、滇中集团、工投控股、
国鼎投资、中瑞物流、云南禾溪和陈亮不在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行备案登
记手续。
综上,主承销商认为,本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主
体资格。
(二)投资者认购及配售情况
根据发行人与7名发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》,最终配售
结果与根据发行人和7名发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》一致,
具体如下:
配售股数 配售金额
序号 认购对象
(股) (元)
1 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 330,033,003 1,999,999,998.18
2 云南省工业投资控股集团有限责任公司 30,000,000 181,800,000
3 云南国鼎投资有限公司 20,000,000 121,200,000
4 云南禾溪投资有限公司 49,933,994 302,600,003.64
5 山东中瑞现代物流有限公司 20,000,000 121,200,000
6 陈亮 20,000,000 121,200,000
7 云南九天工贸有限公司 330,033,003 1,999,999,998.18
合计 800,000,000 4,848,000,000.00
经核查,中信建投认为,最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案和
发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的要求。
(三)缴款与验资情况
2015 年 6 月 24 日,发行人和主承销商以电子邮件的方式向 7 名约定的发行
对象九天工贸、滇中集团、工投控股、国鼎投资、中瑞物流、云南禾溪和自然人
陈亮发送了《四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
截至 2015 年 6 月 26 日,获配发行对象已足额缴纳了认购款项。北京天圆全
会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 6 月 26 日出具了关于本次发行认购资
金到位情况的天圆全验字[2015]000029 号《验资报告》。经审验,截至 2015 年 6
月 26 日 , 发 行 人 本 次 发 行 中 参 与 认 购 的 发 行 对 象 的 认 股 资 金 总 额 为
4,848,000,000.00 元,上述款项已划入发行人本次发行的主承销商中信建投在中
信银行北京西单支行开立的银行账户,账号为 7112310182700000774。
2015 年 6 月 26 日,主承销商向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)
划转了认股款。
2015 年 6 月 29 日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天圆
全验字[2015]000031 号《验资报告》,根据该报告,截至 2015 年 6 月 29 日,发
行人本次发行募集资金总额为 4,848,000,000.00 元,扣除发行费用 43,402,298.85
元,募集资金净额 4,804,597,701.15 元,其中增加注册资本 800,000,000 元,增加
资本公积 4,004,597,701.15 元,,变更后的股本为 1,122,447,500.00 元
经核查,中信建投认为,本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定,以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查,中信建投认为:
本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等,均符合发行人2014
年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定,发行结果公平、公正。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页)
财务顾问主办人签名:
朱明强 韩 勇
保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
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