证券代码: A 600689 证券简称: 上海三毛 编号:临 2015—041
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业(集团)股份有限公司
第八届董事会 2015 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案 ;
● 本次董事会审议通过签订《关于上海三毛企业(集团)股份
有限公司重大资产重组的框架协议》的议案;
● 本公司已向上海证券交易所提出关于重大资产重组继续停牌
的申请,申请公司股票自 2015 年 7 月 16 日起继续停牌,预计继续停
牌时间不超过 2 个月。
一、董事会会议召开情况
上海三毛企业(集团)股份有限公司于 2015 年 6 月 28 日以书面
形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会 2015 年第三次临
时会议(通讯方式)的通知,并于 2015 年 7 月 2 日召开。会议应参
加表决董事 6 名,实际参加表决 6 名。会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定,作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过以下议案:
1、审议通过《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
1
2、审议通过《关于签订<关于上海三毛企业(集团)股份有限公
司重大资产重组的框架协议>的议案》。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、本次重大资产重组内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)因筹划重大事项,公司股票(A 股 600689、B 股 900922)
自 2015 年 4 月 1 日起停牌,并自 2015 年 4 月 16 日起进入重大资产
重组程序。
(2)筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务系进出口贸易和传统纺织制造。近年来随着我国外
贸业务经营环境的不断恶化及传统纺织业持续低迷,公司盈利能力逐
步走低,已经处于业务发展的瓶颈期。本次重大资产重组将有利于改
善公司财务状况,增强未来主营业务的盈利能力,为公司和股东争取
更多的投资回报。
(3)重组框架方案介绍
① 主要交易对方
经各方磋商,初步确定本次重大资产重组的交易对方为昆山万
源通电子科技有限公司(以下简称“万源通公司”)的全体股东,为独
立的第三方。
② 标的资产情况
本次拟并购的目标为标的资产万源通公司 100%股权。标的资产
主要从事多层、双面线路板生产、加工;五金、金属模具生产、加工
及销售;电路板、电子元器件销售等。
③ 交易方式
本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份(A 股)及支付现
金购买资产并募集配套资金。
④ 交易价格
本次交易中万源通公司 100%股权交易价格将以具有证券期货业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值
为参考依据。交易价格在正式签署本次重组相关协议时作明确约
2
定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(1)推进重大资产重组所作的工作
自停牌以来,公司及有关各方积极论证本次重大资产重组的相
关事宜,持续推进重大资产重组所涉及的相关工作,独立财务顾
问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评
估、审计等工作;公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持
续论证和协商,并于 2015 年 7 月 2 日与本次重组交易对方签署了《关
于上海三毛企业(集团)股份有限公司重大资产重组的框架协议》。
(2)已履行的信息披露义务
本公司因筹划重大事项,于 2015 年 4 月 1 日起停牌。公司分别
于 2015 年 4 月 1 日及 4 月 9 日发布《重大事项停牌公告》及《重大
事项继续停牌公告》。
由于所筹划的事项构成重大资产重组,公司于 4 月 16 日发布《重
大资产重组停牌公告》,经申请公司股票( A 股 600689;B 股
900922)自 4 月 16 日起进入重大资产重组程序。因重组工作仍在持
续进行中,且方案尚具有不确定性,公司于 5 月 16 日、6 月 16 日发
布了《重大资产重组继续停牌公告》。
停牌期间,公司每五个交易日(4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 7
日、5 月 14 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日 6 月 23
日及 6 月 30 日)发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由
截止本公告日,审计与评估工作已初步完成。但由于上市公
司、标的公司及上市公司控股股东分别处于不同省份,其地方性的
产业政策存在一定的差异,加大了沟通协调工作的难度,延长了独
立财务顾问与律师的尽调时间。目前,相关中介机构工作仍在进一
步推进中,公司正与交易对方就相关交易细节进行持续的论证和商
榷。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时
3
间
后续公司及有关各方将积极推进本次发行股份购买资产相关工
作,共同加快完成本次重大资产重组所涉及的各项工作。
为维护投资者利益,保障本次重大资产重组的顺利进行,公司
已向上海证券交易所再次申请股票延期复牌,即自 2015 年 7 月 16
日起继续停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间,本公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行
信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相
关事项完成后,公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关事
项,及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以指定媒体
正式公告为准,敬请广大投资者关注本公司后续公告。
四、独立董事意见
独立董事对本次会议的全部议案表示同意并发表了独立意见。
(详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《独立董事关于公司第八届董事会 2015 年第三次临时会议相关议
案的独立意见》)
五、报备文件
1、第八届董事会 2015 年第三次临时会议决议;
2、独立董事意见;
3、关于上海三毛企业(集团)股份有限公司重大资产重组的框
架协议。
特此公告。
上海三毛企业(集团)股份有限公司
二〇一五年七月二日
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