核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京音飞储存设备股份有限公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为
南京音飞储存设备股份有限公司(以下简称“音飞储存”、“公司”)首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规
定,对音飞储存拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,核
查意见如下:
一、 募集资金到位、存放及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]962 号文核准,南京音飞储存设
备股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)股
票 2,500 万股,发行价格为每股人民币 12.43 元,募集资金总额为人民币
31,075.00 万元,扣除发行费用 4,262.31 万元后,实际募集资金净额为 26,812.69
万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 6 月 8 日对本次发行的
募集资金到位情况进行了审验,并出具了信会师验字[2015]第 510309 号《验资
报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度,存放于公司董事会指定
的开设于中国银行南京下关支行的募集资金专户。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第510317
号《关于南京音飞储存设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》,截至2015年6月25日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目6,378.32
万元。公司于2015年6月30日第二届董事会第一次会议审议通过了《公司用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资
金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
核查意见
二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据公司目前的募集资金使用计划,公司在未来一段时间内将存在募集资金
闲置的情况。本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利
用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公
司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全
性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品,
包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品;且该等投资产品不
得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,风险可控。
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权总经理在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件,决议有效期自董事会审议通过之日起12个月
内有效。
(一)理财产品品种
安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的
投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品;且该等
投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途,风险可控。
(二)决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
(三)投资范围及安全性
投资产品必须符合:1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供
保本承诺;2、流动性好,不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不会将
该资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资
标的的理财产品。投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交
易所备案并公告。
(四)信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益及该产品发行主体提供的保本承诺等。同时,公司及时分析和
跟踪理财产品投向、项目进展情况,防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致
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所投资的产品面临亏损等情形,若发生产品亏损等重大不利因素时,公司将及时
予以披露。
三、 投资风险及风险控制措施
为控制风险,公司将选取发行主体能够提供保本承诺,安全性高,流动性较
好的银行结构性存款、保本型理财产品,投资风险较小,在企业可控范围之内。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机
构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期
内进行银行结构性存款的损益情况。
另外,公司在每次购买理财产品之前,将相应备查文件报保荐机构审阅,就
购买事项征求保荐机构意见。文件包括:
募集资金暂时闲置原因的详细说明;
投资产品发行主体的明确保本承诺(产品的说明书或协议等具有法律效力的
文件),包含对投资产品的额度及期限、投资产品的收益分配方式、投资范围及
安全性等的明确约定;
本次投资对公司日常经营的影响及公司十二个月内购买理财产品的情况。
四、对公司日常经营的影响
本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款、购买保本型理财产品,不影响
公司募集资金项目建设和募集资金使用。
五、 履行的决策程序
(一)监事会履行的决策程序
监事会认为:公司本次对最高额度不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下,公司本
次使用闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展,不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司
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股东利益的情形。
(二)独立董事履行的决策程序
独立董事经核查,认为:同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的闲
置募集资金进行现金管理,现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动
性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品,包括但不限于结构性存款
以及其他低风险、保本型理财产品;且该等投资产品不得用于质押,产品专用结
算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。以上资金额度在决议有效期内可以
滚动使用,并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文
件,决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。
六、 保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
(一)音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经通过公
司第二届董事会第一次会议审议,监事会、独立董事发表了明确同意意见,履行
了必要的法律程序。
(二)保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用
前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,以符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订)》等有关规定,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,
并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见,本保荐机构对音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项无异议。
核查意见
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字):
覃文婷 王骥跃
华泰联合证券有限责任公司(公章)
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