股票代码:601216 股票简称:内蒙君正 公告编号:临2015-062号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的
规定,为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益,强化公司对股东的回报,
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:
原公司章程第一百五十五条为:
公司利润分配的具体原则及政策:
(一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
(二)决策机制与程序:公司当年实现盈利,且当年末合并报表累计未分配
利润为正数时,公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案,经独立董事发表
明确意见后,提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过
多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意见。公司监事会对董事会
和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金股利分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表独立意见。
(三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润,在保证公司正常经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。
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(四)现金分红的条件和比例:公司利润分配额不得超过累计可分配利润,
不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数的情况下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,
应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
(五)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的期间间隔:在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积
极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(七)公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展
等制订和调整利润分配政策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案,公司应以保护股
东权益为出发点,经详细论证后,需由独立董事发表独立意见,经公司董事会通
过后,提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通
过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东
大会。
(八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现拟修订为:
公司利润分配的具体原则及政策:
(一)公司利润分配的基本原则:公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司以三年为一个周期制定或审议股东
分红回报规划,公司董事会应当就股东回报事宜进行专项论证。若公司未发生需
要调整分红回报规划的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,
不另行制定回报规划。
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(二)决策机制与程序:公司当年实现盈利,且当年末合并报表累计未分配
利润为正数时,公司董事会应提出科学、合理的利润分配预案,经独立董事发表
明确意见后,提交公司股东大会进行表决。董事会在制定利润分配方案时应通过
电话、网络、现场交流等多种渠道充分听取独立董事、监事会以及中小股东的意
见。公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序应
进行有效监督。
公司在上一个会计年度实现盈利且符合公司章程规定的现金分红条件,但公
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的,应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监
事会应对此发表意见。
(三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润,在保证公司正常经营的前提下,应积极采取现金方式分配利润。具备现金
分红条件时,应当采取现金分红的利润分配方案。
(四)现金分红的条件和比例:公司利润分配额不得超过累计可分配利润,
不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数的情况下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,
应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
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(五)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司提出的股票股
利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(六)利润分配的期间间隔:在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积
极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(七)公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展
等制订和调整利润分配政策,制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案,公司应以保护股
东权益为出发点,经详细论证后,需由独立董事发表独立意见,经公司董事会通
过后,提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通
过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大
会。公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东
的意见。
(八)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
上述《公司章程》修订已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,尚需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 2 日
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