证券代码:600622 证券简称:嘉宝集团 公告编号:临 2015-015
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司关于非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一. 关联交易概述
根据上海嘉宝实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第
八次会议审议通过的《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》,公司
拟非公开发行股票不超过 181,000,000 股(以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”),由发行对象以现金方式认购,本次非公开发行募集资金总额不超过 199,462
万元。公司本次非公开发行的发行对象包括嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产
经营有限公司、北京光控安宇投资中心(有限合伙)、上海安霞投资中心(有限合伙)、
新疆瑞和祥华股权投资合伙企业(有限合伙)、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基
金管理有限公司、卫保川。鉴于公司控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购公司
本次非公开发行的股票,公司本次非公开发行涉及关联交易事项。
公司第八届董事会第八次会议在审议与上述关联交易相关的议案时,关联董事
均回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所
股票上市规则》及公司章程的相关规定,上述关联交易将提交公司股东大会审议。
二. 关联方基本情况
公司控股股东嘉定建业投资开发公司将以现金认购不超过 10,979,832 股,认购
金额不超过人民币 120,997,748.64 元。嘉定建业投资开发公司的基本情况如下:
1、基本情况
公司名称: 嘉定建业投资开发公司
注册地址: 嘉定区嘉定镇仓场路 3333 号
法定代表人: 沈玉玲
注册资金: 10,000 万元人民币
1
营业执照注册号: 310114000049527
经营范围: 财政信用,融资,投资开发
2、股权结构
截至本公告出具之日,嘉定建业投资开发公司的股权结构如下图所示:
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
100%
上海嘉定新城发展有限公司
100%
嘉定建业投资开发公司
三. 关联交易标的基本情况
公司控股股东嘉定建业投资开发公司将以现金认购不超过 10,979,832 股,认购
金额不超过人民币 120,997,748.64 元。
1. 交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。
2. 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为人民币 11.02 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次非公开
发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
3. 限售期
本次非公开发行的限售期为 36 个月,限售期自本次发行结束之日起计算,即特
2
定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4. 认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后,认购
方应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内,
以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次非公开发行的保荐机构为本次发行
专门开立的银行账户,验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入公司募集资金专
项存储账户。
四. 关联交易的目的及对公司的影响
1. 本次交易的目的
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障,有助于提
高公司资本实力、增强公司未来发展潜力,为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。
通过本次非公开发行,公司还可以优化自身资本结构,降低资产负债率和财务风险,
提高盈利能力和抗风险能力,增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
公司控股股东嘉定建业投资开发公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股
票,表明控股股东对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持,有助于公司长
期战略决策的贯彻实施。
2. 本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后,不会导致公司实际控制人发生变化;不会对高级管理
人员结构造成重大影响;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措;公司不
存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
五. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,在公司董事会审议
涉及上述关联交易事项的议案时,由于控股股东嘉定建业投资开发公司参与认
购本次非公开发行,李俭系控股股东的董事长,李峰系控股股东一致行动人(嘉
定伟业)的董事长,因此上述关联董事李俭、李峰回避了对相关议案的表决。
在公司监事会审议涉及上述关联交易事项的议案时,由于控股股东嘉定建业投
资开发公司参与认购本次非公开发行,茅健在控股股东一致行动人(嘉定伟业)
任职,因此关联监事茅健回避了对相关议案的表决。
3
六. 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下事前认可意见:
1. 公司控股股东嘉定建业投资开发公司符合公司本次非公开发行认购对象资
格;
2. 本次交易定价原则符合相关规定要求,关联交易定价公允合理,不存在损
害公司及公司其他股东利益的情况;
3. 同意本次关联交易,并同意提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事就公司第八届董事会第八次会议审议的涉及关联交易的事项发表
了如下独立意见:本次关联交易根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定,履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项定价公允,且履行了关联决策程序,没有损害非关联股东的利益,
符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易,并同意该
项关联交易提交公司股东大会审议。
七. 备查文件
1. 公司第八届董事会第八次会议决议。
2. 独立董事关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认
可意见。
3. 独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4. 附条件生效的股份认购协议。
5. 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案。
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会
2015 年 7 月 2 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
