轻纺城 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所
国浩律师(杭州)事务所
关 于
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:浙江中国轻纺城集团股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江中国轻纺城集团股
份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2015 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《网
络投票细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《浙江中国轻纺城集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就贵公司本次股东大会的
召集、召开程序的合法性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,本所律师不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本
次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
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法律意见书如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
2015 年 6 月 12 日,贵公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关
于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
根据贵公司董事会于 2015 年 6 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)刊登的《浙江中国轻纺城集团股
份有限公司第八届董事会第五次会议(通讯表决)决议公告》(以下简称“《董事
会公告》”)、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股
东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),贵公司董事会已就本次股东大
会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。贵公司本次股东大会的召集符合
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》,贵公司定于 2015 年 7 月 1 日下午 14:15 在浙江
省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦(二楼会议室)召开本次股东大会。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的时
间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的通
知已提前十五日以公告方式作出,且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露
媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:
召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、
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会议登记方法、其他事项等。《股东大会通知》的主要内容符合《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为 2015 年 6 月 24 日,
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、现场会议地点与
股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《股东大会规则》、《公司章
程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长翁桂珍女士主持,
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查,贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 40 名,
代表股份 439,907,808 股,占贵公司股份总数的 42.01%。其中出席现场会议的股
东和委托代理人共计 7 名,代表股份数 439,157,692 股,占公司股份总数的
41.94%;参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 33 名,代表股份数
750,116 股,占公司股份总数的 0.07%。
经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,贵公司的董事、监事出
席了本次股东大会,贵公司的高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大
会。
本所律师认为,贵公司出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据《董事会公告》和《股东大会通知》,本次股东大会的召集人为贵公司
董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次股
东大会召集人的资格合法、有效。
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四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师核查,本次股东大会采取记名投票表决方式,出席会议的股
东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东
大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行;网络投票按
《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络
投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司本次股东大会推举 2 名股东代表对本次股东大会现场会议的表决
进行计票,推举 1 名监事代表与本所律师共同对本次股东大会现场会议进行监
票。
3、经本所律师核查,本次股东大会经审议以现场会议投票和网络投票结合
的方式,通过了如下议案:
(1)以 439,892,222 股同意、15,586 股反对、0 股弃权,审议通过了《关于
修改<公司章程>部分条款的提案》,同意股数占出席本次股东大会股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.99%。
(2)以 439,441,412 股同意、466,396 股反对、0 股弃权,审议通过了《关
于第三次申请公司股票延期复牌的提案》,同意股数占出席本次股东大会股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.89%。
4、本次股东大会审议的第 1 项议案为特别决议议案,其通过已经出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。本次
股东大会审议的第 2 项议案为普通决议议案,其通过已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会审议
的议案不涉及关联交易,无需股东或股东代理人回避表决。
本所律师审查后认为,本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,
表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的
有关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
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贵公司本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书出具日为 2015 年 7 月 1 日。
本法律意见书正本贰份,无副本。
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(本页无正文,为国浩律师(杭州)事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公
司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书签署页)
国浩律师(杭州)事务所
负责人:沈田丰 经办律师:童 骏
阮曼曼
二〇一五年七月一日
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