股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临 2015-018
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于与江阴澄星实业集团有限公司签署
附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、协议签订的基本情况
江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行方式向
包括江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)在内的不超过 10 名特
定投资者合计发行不超过 551,099,561 股股票。
2015 年 6 月 30 日,公司与控股股东澄星集团签署了《江苏澄星磷化工股份
有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简
称“股份认购协议”),该协议已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,
尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会
核准后实施。
二、协议的主要内容
1、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票,澄星集团承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低
于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价
的 90%,本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议
公告日(2015 年 7 月 1 日)。考虑公司实施 2014 年度利润分配情况,澄星集团
的认购价格不低于 11.63 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日
期间发生除权、除息事项,澄星集团的认购价格将作相应调整。
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具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、认购数量
澄星集团将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的 10%(含
10%)。若澄星股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行
股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量,由股东大会授权董事会
与保荐机构(主承销商)协商确定。
3、认购方式
澄星集团同意全部以现金认购协议所约定的认购股份。
4、限售期
澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股票自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
5、支付方式
在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时,澄星集团应按保荐机
构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公
开发行专门开立的账户。
6、滚存利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润,在本次发行完成后由公司新老股东共享。
7、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立,在下述条
件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:
(1)澄星股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜;
(2)本次发行获得中国证监会核准。
8、违约责任
本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的义务
或违反其在本协议项下的任何陈述或保证,应向另一方承担违约责任。
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任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于合理的律师费、
调查费等),应承担赔偿责任。
尽管有前述约定,双方同意,本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不
限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双
方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议;
2、公司与澄星集团签署的《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业
集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年七月一日
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