股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临 2015-016
江苏澄星磷化工股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届监事会第十三次会议于 2015 年 6 月 30 日在公司二楼会议室召
开。公司于 2015 年 6 月 23 向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事 3
人,实到 3 人,公司部分高管人员列席了会议,会议由刘伟东先生主持,符合《公
司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议,一致通过如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关条件,公司经认真自查和论
证,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(一)非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为包括江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)
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在内的不超过10名的特定投资者,特定投资者包括证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象,只能以自有资金认购。
除澄星集团外,其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后,由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股,若本公司股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次
非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由股东
大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%(含
10%)。
本次非公开发行完成后,澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),本次
发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会第二十一次会议
决议公告日(2015年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,本次非
公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会
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的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项,
本次发行价格将作相应调整。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 640,928.79 万元,扣除发行费用后的募
集资金净额将用于投资以下项目: 单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 中低品位磷矿综合利用项目 80,000.00 80,000.00
黄磷及磷酸生产节能减排循环经济
2 197,372.00 187,875.00
项目
高技术含量、高附加值精细磷化工
3 183,629.79 183,629.79
及超净高纯电子化学品项目
磷化工电子商务平台及营销配套设
4 60,924.00 60,924.00
施项目
5 偿还银行贷款 128,500.00 128,500.00
合计 650,425.79 640,928.79
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)滚存利润的安排
本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)发行决议有效期
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本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行之
日起十二个月内有效。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案所有事项尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团
有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司与江阴澄星实业集团有限公司签署
<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
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表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过 5 个会计年度,根据《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),公司董事会无需出
具前次募集资金使用情况的报告。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司董事会关于公司无需出具前次募集资金使用
情况报告的说明》。
八、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2015 年—2017 年)的
议案》
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2015 年—2017
年)》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
二○一五年七月一日
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