股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临 2015-015
江苏澄星磷化工股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十一次会议于 2015 年 6 月 30 日在公司三楼会议室召
开。公司于 2015 年 6 月 23 日向各位董事发出了会议通知,会议应到董事 9 人,
实到 9 人,公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持,
符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关条件,公司经认真自查和论
证,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于本方案内容涉及公司和控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称
“澄星集团”)之间的关联交易,因此,关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠
明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。其他 5 名非关联董事(包含独立
董事)对本议案所有事项进行了逐项表决,具体表决结果如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)发行方式
1
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过10名的特定投资者,特定投资
者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
除澄星集团外,其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后,由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
(主承销商)协商确定。。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股,若本公司股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次
非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由股东
大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%(含
10%)。
本次非公开发行完成后,澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股
2
票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),本次
发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会第二十一次会议
决议公告日(2015年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,本次非
公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会
的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项,
本次发行价格将作相应调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 640,928.79 万元,扣除发行费用后的
募集资金净额将用于投资以下项目: 单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 中低品位磷矿综合利用项目 80,000.00 80,000.00
黄磷及磷酸生产节能减排循环经济
2 197,372.00 187,875.00
项目
高技术含量、高附加值精细磷化工
3 183,629.79 183,629.79
及超净高纯电子化学品项目
磷化工电子商务平台及营销配套设
4 60,924.00 60,924.00
施项目
5 偿还银行贷款 128,500.00 128,500.00
合计 650,425.79 640,928.79
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
3
金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)滚存利润的安排
本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行之
日起十二个月内有效。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案所有事项尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于本预案内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易,因此,关联
董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》;
鉴于本报告内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易,因此,关联
董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团
有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
鉴于本协议内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易,因此,关联
董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司与江阴澄星实业集团有限公司签署
<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向包括澄星集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票,澄
星集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%(含 10%)。
因澄星集团为公司控股股东,本次发行构成关联交易。关联董事李兴先生、傅本
度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经得到公司独立董事卢青先生、沈晓军先生及马丽英女士的事前认
可,并发表了独立意见,具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所
网站:http://www.sse.com.cn 上的《江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事关于本
次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
5
为顺利、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包
括但不限于:
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,按
照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发
行方案(包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等),
制定和实施本次发行的最终方案,决定本次发行时机;
2、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据现行法律、法规、规
范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非
公开发行股票相关的申报材料,全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意
见,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序,并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包
括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同
等);
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件
发生变化时,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本
次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发
行股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜;
5、聘请保荐人(主承销商)、会计师和律师等中介机构,以及处理与此有关
的其他事宜;
6、在本次发行完成后,根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款,
变更注册资本,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜;
7、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
6
8、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,设立本次非公开发行股票
募集资金专项账户,根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会
决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整;
9、根据相关法律、法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次非公开
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,落实相关的填补措施与政
策,并全权处理与此相关的其他事宜;
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过 5 个会计年度,根据《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),公司董事会无需出
具前次募集资金使用情况的报告。
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司董事会关于公司无需出具前次募集资金使用
情况报告的说明》。
九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2015 年—2017 年)的
议案》
本议案尚须提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2015 年—2017
年)》。
本议案已经得到公司独立董事卢青先生、沈晓军先生及马丽英女士的事前认
7
可,并发表了独立意见,具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所
网站:http://www.sse.com.cn 上的《江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事关于本
次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》
公司计划于 2015 年 7 月 16 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议以上
第 1-9 项议案。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见 2015 年 7 月 1 日刊登于上海证券交易所 http://www.sse.com.cn
上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通
知》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
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