江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事
关于公司 2015 年度非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《公司独立董事工作制度》的有关规定及要求,我们作为江苏
澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第七届董事
会第二十一次会议审议的议案进行了认真审阅,并发表如下独立意见:
一、关于公司 2015 年度非公开发行股票事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规的规定,定价方式客观、公允,不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司所处行
业现状及发展趋势,有利于增强公司盈利能力、资本实力和抗风险能力,实现公
司可持续发展,符合公司全体股东的利益。
4、审议本次非公开发行的董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
5、公司本次非公开发行股票事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国
证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就本次非公开发行股票相关议案提
交公司股东大会审议。
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二、关于江阴澄星实业集团有限公司认购公司 2015 年度非公开发行股票事
项涉及关联交易的独立意见
1、公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)参与
本次非公开发行,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规及规范性文件的规定,关于澄星集团认购本次非公开发行股票涉及关联交易
的相关议案在提交董事会审议前,均已经我们事前认可。
2、公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行的相关议案的决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定,董事会在对关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表
决,未损害公司及全体股东的利益。
3、控股股东澄星集团参与本次非公开发行体现了公司控股股东对公司发展
的支持和信心,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障,有利于维护公司全
体股东尤其是中小股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将
本次非公开发行股票事项涉及关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于制定《江苏澄星磷化工股份有限公司未来三年股东回报规划(2015
年-2017 年)》的独立意见
我们认为:公司制订的《江苏澄星磷化工股份有限公司未来三年股东回报规
划(2015 年-2017 年)》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司
的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金
与股票相结合等方式分配利润,在具备现金分红条件时,优先采取现金方式分配
利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度
非公开发行股票相关事项的独立意见》之签字页)
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卢青 沈晓军 马丽英
2015 年 6 月 30 日
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