澄星股份：2015年度非公开发行股票预案_股票频道

证券代码:600078 证券简称:澄星股份上市地:上海证券交易所

江苏澄星磷化工股份有限公司

JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO., LTD.

2015年度非公开发行股票预案

二〇一五年六月

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行

负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相

关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015 年 6 月 30 日召开的

第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东

大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过 10 名的特定投资者,特定投

资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

或其他合格的投资者。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董

事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主

承销商)协商确定。所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄

星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次非公开发行

完成后,澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内

不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的数量不超过 551,099,561 股,若本公司股票在定价

基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由

股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%(含

10%)。

5、本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),本次非公开发行的

定价基准日为第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015 年 7 月 1 日)。考

虑公司实施 2014 年度利润分配情况,公司本次非公开发行股票的价格不低于

11.63 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的,将对发行价格作相应调整。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过 640,928.79 万元,扣除发行费用后

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的募集资金净额将用于投资以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1 中低品位磷矿综合利用项目 80,000.00 80,000.00

黄磷及磷酸生产节能减排循环经济

2 197,372.00 187,875.00

项目

高技术含量、高附加值精细磷化工

3 183,629.79 183,629.79

及超净高纯电子化学品项目

磷化工电子商务平台及营销配套设

4 60,924.00 60,924.00

施项目

5 偿还银行贷款 128,500.00 128,500.00

合计 650,425.79 640,928.79

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行

投入,并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件,亦不会导

致公司控制权发生变化。

8、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。

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第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 4

一、公司基本情况 ................................................................................................................... 4

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 4

三、发行对象及其与本公司的关系 ....................................................................................... 7

四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 7

五、募集资金用途 ................................................................................................................... 9

六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 10

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 10

八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 11

第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ............... 12

一、澄星集团基本情况 ......................................................................................................... 12

二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况 . 13

三、本次发行完成后澄星集团与公司的同业竞争、关联交易情况 ................................. 14

四、最近 24 个月内发行对象与澄星股份之间的重大交易情况 ...................................... 14

五、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 ............................................................... 14

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 16

一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 16

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 16

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 35

第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析........................................... 37

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

................................................................................................................................................ 37

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 38

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务

和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ..................................................................... 38

四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人违规占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ..... 38

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 39

第五节本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 40

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一、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 40

二、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 40

三、经营风险......................................................................................................................... 40

四、管理风险......................................................................................................................... 41

五、环保风险......................................................................................................................... 41

六、财务风险......................................................................................................................... 42

七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 42

八、与本次非公开发行相关的审批风险 ............................................................................. 42

九、与本次非公开发行相关的其他风险 ............................................................................. 43

第六节发行人利润分配情况 .................................................................................................... 44

一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 44

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 46

三、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 46

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释义

在本预案中,除非文义另有说明,下列词语具有如下特定含义:

发行人、本公司、

指江苏澄星磷化工股份有限公司

公司、澄星股份

本次发行、

指江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票

本次非公开发行

本预案指江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指现行有效的《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》

董事会指江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

股东大会指江苏澄星磷化工股份有限公司股东大会

监事会指江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

澄星集团指江阴澄星实业集团有限公司

宣威磷电指云南宣威磷电有限责任公司

弥勒磷电指云南弥勒磷电化工有限责任公司

钦州澄星指广西钦州澄星化工科技有限公司

会泽龙威指会泽龙威矿业有限公司

元、万元、亿元指除特别注明外,均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股指人民币普通股

注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍

五入造成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称江苏澄星磷化工股份有限公司

英文名称 JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO., LTD.

法定代表人李兴

股票上市交易所上海证券交易所

股票简称澄星股份

股票代码 600078

成立日期 1994 年 6 月 28 日

注册资本 66,257.2861 万元

注册地址江苏省江阴市梅园大街 618 号

邮政编码 214432

电话 0510-80622329

传真 0510-86281884

公司网址 www.phosphatechina.com

许可经营项目:食品添加剂的生产;危险化学品的生产、批发(按

许可证所列范围经营)。一般经营项目:化工原料及化工产品制

经营范围

造、销售,本企业自产的化工原料及化工产品出口,电子产品制

造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

黄磷是精细磷化工产品生产的基础原料,基础生产原料主要是磷矿石。目前

中国是黄磷生产的大国,黄磷年产能达到 200 多万吨。由于国内高品位的磷矿资

源不断减少,对磷化工可持续发展带来了挑战,将低品位磷矿通过科技手段提升

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磷的品位,对磷化工企业来说是科学发展的最好途径。所以国家对中低品位磷矿

的综合利用一直有积极的扶持政策。

进入“十二五”以来,中国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”

为主基调的国家发展战略,传统磷化工产业开始面临越来越大的环境整治和节能

减排压力,其中我国黄磷及其延伸产品的生产是属于能耗高、对环境影响相对较

大的行业。如何提高黄磷生产效率并合理有效地综合利用黄磷尾气和磷酸生产过

程中的热能,降低能源消耗,减少环境污染,同时又能为企业创造一定的经济效

益,做到经济发展中讲循环、循环利用中讲经济,这已成为目前磷化工企业实行

科学发展的重要措施。

近几年,世界精细磷化工行业发展的总体趋势是国外发达国家技术优势相对

减弱、生产成本相对较高,而中国等发展中国家由于技术上已取得突破,同时生

产成本优势明显,食品级、电子化学品专用级磷酸以及食品磷酸盐的需求迅速增

长,产能日益扩大,国际磷化工生产中心和采购中心逐步向中国转移,精细磷化

工行业迎来快速发展期。电子化学品是为电子工业配套的专用化学品,具有质量

要求高、批量小、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精纯等特点。近十年来,

在国家产业政策的大力鼓励下,我国TFT-LCD产业和太阳能光伏产业获得长足的

发展,已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国,以及全球第一大光伏产品生产国。

未来我国在TFT-LCD、IC、LED、光伏等战略性新兴产业的发展将进一步取得突

破,与之相配套的超净高纯电子化学品也迎来了发展机遇。

近年来随着互联网平台的飞速发展,各行各业的传统营销模式已不能满足客

户的需求。为了进一步优化公司的营销结构,公司决定建设基于互联网的磷化工

电子商务平台,利用电子商务平台实现线上和线下相结合 O2O 销售模式,通过

客户关系管理系统构建大数据分析平台,缩短订单周转周期,提高重复购买率。

同时为了提高产销效率、降低包装物流成本,公司将采用 ISOTANK 罐通过高效

降本的物流方式将磷酸产品运送至客户所在地,提高客户满意度。

(二)本次非公开发行股票的目的

1、有效整合资源,充分发挥公司自有矿山优势

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通过建设中低品位磷矿综合利用项目,公司可以充分发挥磷矿资源优势,稳

固磷化工原料基地。这不但激活了公司自有的磷矿资源和矿产企业,保障了磷矿

资源可持续发展,降低了磷矿原料成本,而且也达到科学高效利用磷矿这一不可

再生的矿产资源,实现磷矿资源的效益最大化,为企业提高核心竞争能力提供了

新的途径。

2、实现环保减排,形成内部循环经济

为实现公司发展的战略需要,进一步增强企业产品市场竞争力,拓展公司在

磷化工方面的业务,满足国家节能减排和环境保护等要求,本次部分募集资金投

入黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,在本企业内部形成循环经济,符合当

前国家对资源综合利用的要求,又可节省项目投资,以此提升公司核心竞争力,

并使公司在提高经济效益的同时实现环境效益和社会效益统一的愿景。

3、延伸产业链,实现新利润增长点

30 万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和 10 万吨/年食品磷酸盐、复合

磷酸盐项目,3 万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目以及 5 万吨/年超净高纯电子

化学品项目的投资,将使澄星股份更好适应经济新常态,依托国家大力发展广西

北部湾经济区,充分利用广西钦州的港口优势,整合云、贵、川磷矿资源,加快

推进精细磷化工集群式发展。通过募投项目的实施公司可以直接进入电子化学品

行业,将可以从卖原料转向卖产品,不断丰富精细磷化工产品线,有效拉伸产业

链,提高产品附加值,形成新的利润增长点,进一步巩固公司在精细磷化工行业

的地位。

4、拓展营销及配送网络,提高公司行业竞争力

当前,“互联网+”已经成为政府积极推动的国家战略,目标是推动移动互联

网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网

和互联网金融健康发展,加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新,建立

基于互联网的磷化工电子商务平台,加强对客户需求的精准分析,促进生产升级

和物流路线优化,提高补货和采购效率。建设 ISOTANK 罐储运体系和智慧物流

系统,将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷化工产品高效经济地配送至客户所在

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地,从而提高客户满意度,提升产品的市场竞争力,为公司创造可观的经济效益。

本项目的实施对于公司保持在经济新常态下的行业竞争力具有极为重要的战略

意义。

5、扩充公司资金实力,降低财务风险

公司拟通过本次非公开发行,夯实公司资本实力,增强公司运营所需的资金

基础,做大做强公司主营业务。同时,本次发行后,公司负债水平将有所降低,

有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力,进一步优化资产结构,降低

财务成本和财务风险,增强公司综合竞争力和未来的持续发展能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

(一)发行对象

本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过 10 名的特定投资者,特定投资

者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财

务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或

其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视

为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。除澄星集团外,

其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会

的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(二)发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象之一为澄星集团,为公司的控股股东。本次发行

构成关联交易。此外,公司尚未确知其他发行对象与公司是否存在关联关系。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

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元。

(二)发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准

后的六个月内择机发行。

(三)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 551,099,561 股,若本公司股票在定价基

准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本

次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由股

东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%(含

10%)。

(四)发行价格和定价原则

本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),本次发行的定

价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015

年 7 月 1 日)。考虑公司实施 2014 年度利润分配情况,公司本次非公开发行股票

的价格不低于 11.63 元/股。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会

的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受

市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项,

本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价

格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,

则:

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派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

(五)限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,本次非

公开发行完成后,澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起

36 个月内不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不

得转让。

(六)上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

(七)滚存利润的安排

本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新

老股东共享。

(八)发行决议有效期

本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

五、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 640,928.79 万元,扣除发行费用后的募

集资金净额将用于投资以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1 中低品位磷矿综合利用项目 80,000.00 80,000.00

黄磷及磷酸生产节能减排循环经济

2 197,372.00 187,875.00

项目

高技术含量、高附加值精细磷化工

3 183,629.79 183,629.79

及超净高纯电子化学品项目

4 磷化工电子商务平台及营销配套设 60,924.00 60,924.00

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施项目

5 偿还银行贷款 128,500.00 128,500.00

合计 650,425.79 640,928.79

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行

投入,并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象包括澄星集团,澄星集团为本公司控股股东,本

次发行构成关联交易。公司第七届董事会第二十一次会议已审议通过上述关联交

易,在相关议案表决中,关联董事均回避表决,且独立董事均已发表独立意见。

除澄星集团以外,其他不超过九名发行对象为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格

境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投

资者。公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,公司控股股东为澄星集团、为公司第一大股东,实际控制人为

李兴。

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澄星集团承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的 10%(含 10%),

按照本次非公开发行的数量上限测算,本次非公开发行完成后,澄星集团直接持

有的股份占公司股本总额的比例不低于 18.62%,仍为公司的控股股东。公司的

实际控制人也未发生变化。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经于本公司 2015 年 6 月 30 日召开的第七届董事

会第二十一次会议审议通过。

本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,在公司股东大

会审议通过后,本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会

核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理

股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报批准程序。

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第二节发行对象的基本情况和

《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

一、澄星集团基本情况

(一)基本情况

公司名称江阴澄星实业集团有限公司

法定代表人李兴

成立日期 1989 年 11 月 07 日

注册资本 82,000 万元

注册地址江阴市澄张路 18 号

企业类型有限责任公司

化工原料及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的

销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企

业经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋、机械设备的出租

经营范围服务;室内外装饰装潢的设计、施工(凭有效资质证书经营);

热电(仅限分支机构热电厂使用);利用自有资金对外投资;房

地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

(二)发行对象与公司股权和控制关系结构图

澄星集团为发行人控股股东,持有发行人 170,826,693 股股份,持股比例为

25.78%。其与公司的股权结构如下图所示:

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(三)主营业务及近三年发展状况和经营成果

澄星集团主营业务为贸易、实业投资和投资管理。其最近一年简要财务状况

如下:

单位:元

2015.3.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

资产合计 21,996,888,864.19 22,576,441,611.35 19,549,610,259.24 17,922,071,874.86

负债合计 13,797,089,278.81 14,458,334,406.32 12,061,659,747.28 10,961,392,824.20

所有者权

8,199,799,585.38 8,118,107,205.03 7,487,950,511.96 6,960,679,050.66

益合计

营业收入 6,108,556,048.70 21,205,620,325.16 20,967,203,469.23 20,699,301,397.41

净利润 127,727,785.86 559,620,332.47 524,190,781.03 610,621,668.16

注:上述财务数据为合并报表口径。2012 年至 2014 年数据经江阴大桥会计师事务所有

限公司审计,2015 年 1-3 月数据未经审计。

二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民

事诉讼或仲裁的情况

澄星集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

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三、本次发行完成后澄星集团与公司的同业竞争、关联交易情

况

本次非公开发行完成后,不会导致澄星集团及其实际控制人所从事的业务与

本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

澄星集团为本公司的控股股东,澄星集团认购本次非公开发行股票构成公司

的关联交易。本次发行完成后,公司与澄星集团的原有的关联交易仍将继续,若

发生新的关联交易,将签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则及

公司规章制度等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,不会损害公司

及全体股东的利益。

四、最近 24 个月内发行对象与澄星股份之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的

关联交易、重大合同之外,澄星集团与发行人之间未发生其他重大交易。

五、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方:江苏澄星磷化工股份有限公司

乙方:江阴澄星实业集团有限公司

签订时间:2015 年 6 月 30 日

2、认购价格

所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票,澄星集团承诺接受

市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低

于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价

的 90%,本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议

公告日(2015 年 7 月 1 日)。考虑公司实施 2014 年度利润分配情况,澄星集团

的认购价格不低于 11.63 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日

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期间发生除权、除息事项,澄星集团的认购价格将作相应调整。

具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会

的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

3、认购数量

澄星集团将认购不低于本次非公开发股票最终发行股票数量的 10%(含

10%)。

4、认购方式

澄星集团同意全部以现金认购所约定的认购股份。

5、锁定期

澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股份自本次发行结束之日起三

十六个月内不得转让。

6、支付方式

在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时,澄星集团应按保荐机

构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公

开发行专门开立的账户。

7、滚存利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润,在本次发行完成后由公司新老股东共享。

8、协议的成立和生效

本协议经双方法定代表人并授权代表签字并加盖双方公章后成立,在下述条

件全部满足时生效,并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:

(1)澄星股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜;

(2)本次发行获得中国证监会核准。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行计划募集资金总额不超过 640,928.79 万元。扣除发行费用后

将用于建设中低品位磷矿综合利用项目,黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项

目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子

商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款。

单位:万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1 中低品位磷矿综合利用项目 80,000.00 80,000.00

黄磷及磷酸生产节能减排循环经济

2 197,372.00 187,875.00

项目

高技术含量、高附加值精细磷化工

3 183,629.79 183,629.79

及超净高纯电子化学品项目

磷化工电子商务平台及营销配套设

4 60,924.00 60,924.00

施项目

5 偿还银行贷款 128,500.00 128,500.00

合计 650,425.79 640,928.79

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行

投入,并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

本次非公开发行计划募集资金总额不超过 640,928.79 万元。扣除发行费用后

将用于建设中低品位磷矿综合利用项目,黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项

目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子

商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款。

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(一)中低品位磷矿综合利用项目

1、项目投资规划

本次中低品位磷矿综合利用项目计划投资总额为80,000.00万元,包括三个子

项目的固定资产采购、建设和投入。

序总投资金额募集资金投入募集资金投入

项目投资金额占比

号 (万元) 金额(万元) 金额占比

会泽龙威 240 万吨/

1 40,000.00 40,000.00 50.00% 50.00%

年磷矿浮选项目

宣威磷电 120 万吨/

年中低品位磷矿粉

2 20,000.00 20,000.00 25.00% 25.00%

烧结成球综合利用

项目

弥勒磷电 100 万吨/

年中低品位磷矿粉

3 20,000.00 20,000.00 25.00% 25.00%

烧结成球综合利用

项目

投资总额 80,000.00 80,000.00 100.00% 100.00%

2、项目建设背景

我国黄磷生产工业发展已有近80年的历史,尤其是近30年来发展较为迅速。

二十世纪80年代以来,随着我国改革开放不断加快、工业的大力发展,黄磷产能、

产量、消费和出口量逐年攀升,黄磷产能已跃居世界第一位,在国际市场上占主

导地位。据中国无机盐协会磷化工分会的统计,我国国内黄磷生产企业有130多

家,总产能超过200多万吨/年。中国有37亿吨磷矿基础储量,品位在30%以上的

磷矿仅占总储量的9.4%,品位在25%~30%的磷矿占总储量的12%,中国中高品

位磷矿资源稀缺,远远不能满足中国对中高品位磷矿资源的需求。

中国的黄磷生产企业一直以来使用的是中高品位磷矿的“块矿”来生产。同

时开采过程中以及块矿运输、使用过程中又会产生约40%的中高品位“粉矿”,

一定程度上降低了磷矿粉的利用价值。大部分矿山开采企业通常只能将这些粉矿

废弃填埋或者廉价卖给附近有湿法磷酸的生产企业,从而浪费了大量宝贵的磷矿

资源。

随着中高品位磷矿资源的日益匮乏,中高品位磷矿市场价格逐年提升,对于

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没有中高品位磷矿资源的黄磷生产企业来说,只有提高磷矿采购价格来获取中高

品位的磷矿以维持生产,企业生产成本日益增高,企业盈利能力不断下降。同时,

如果资源相对丰富的中低品位磷矿不能经济合理地开发和综合利用,这必将导致

磷化工生产企业竞争能力的下降,也严重制约磷化工生产企业的长远发展前景。

目前国内黄磷生产企业在不断寻求磷矿浮选纯化和磷矿烧结成球等磷矿资源综

合利用的途径。

3、项目必要性

随着公司对生产效率要求的不断提高,公司对中高品位磷矿的需求不断增

加。

公司下属子公司宣威磷电和弥勒磷电现有的磷矿资源主要分布在会泽、德

泽、弥勒宜良等三个地区,上述磷矿资源虽然都相继已开采,资源总储量也达到

上亿吨,但这些磷矿资源一方面存在综合开采品位低,能直接用于黄磷生产的中

高品位磷矿占比较少,并且开采过程中产生40%左右的“粉矿”尚没有得到综合

利用。因此公司需要通过中低品位磷矿综合利用技术来提高公司生产所需黄磷的

品位。

公司现有成熟的“中低品位磷矿浮选纯化”技术,可以使得中低品位磷矿的

品位能得到提高,并将其应用于黄磷生产。公司成熟的“磷矿粉烧结成球技术”,

把磷矿开采、浮选精矿过程中形成的“粉矿”进行综合高效利用,降低生产成本。

通过中低品位磷矿综合利用,优化了资源配置,保障了磷矿原料供应,提高

了磷矿自给率,大大降低了企业生产成本,提高了经济效益和公司的核心竞争能

力。同时减少了粉矿对当地土地资源的占用,大大改善了矿山企业周边粉矿填满、

堆存造成的环境破坏,同时磷矿粉烧结成球技术充分利用了黄磷尾气的热能,为

改善生态环境起到了积极的作用。

4、项目可行性

(1)政策方面

“十二五”以来,我国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主

基调的国家发展战略,上述项目的推进,符合国家这一发展战略。同时综合利用

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中低品位磷矿资源,也符合当前可持续发展的理念。在2013年修订的《产业结构

调整指导目录》中,中低品位磷矿采选与利用、磷矿伴生资源综合利用被列入国

家鼓励类产业。上述项目符合云南地区发挥资源优势企业创新发展的区域发展规

划,属于当地政府支持的鼓励类项目。

(2)技术和经验方面

目前公司的中低品位磷矿浮选纯化、磷矿粉烧结成球技术已较为成熟,在四

川、云南、贵州等地区已经有生产装置正常运行。中低品位磷矿浮选纯化技术将

中低品位的磷矿原矿通过球磨磨碎、添加浮选剂等技术进行浮选,得到高品位磷

矿粉。磷矿粉烧结成球技术利用浮选得到的高品位磷矿粉或利用外购的中高品位

磷矿粉,通过添加特殊的粘结剂、压球、烘干,烧结成矿球,实现磷矿矿粉的充

分利用。公司通过多年的研究和积累,已经成功掌握中低品位磷矿浮选纯化、磷

矿粉烧结成球两项技术。

澄星股份和下属子公司,具有较强的黄磷生产经验和矿山开采经验,拥有一

支经验丰富、技术精湛的管理团队。公司在对矿山资源整合和资源综合利用方面,

前期做了大量的准备工作,为本项目的建设和推进打下了坚实的基础。

(3)市场需求方面

中国有37亿吨磷矿基础储量,品位在30%以上的磷矿仅占总储量的9.4%,品

位在25%~30%的磷矿占总储量的12%,中国中高品位磷矿资源稀缺。随着国家

加大了对磷矿主产区的资源整合力度,促进其健康有序的发展;作为一种资源性

产品,随着开采量的增加,磷矿储量和品位下降很快,开采难度和边际成本也在

不断提高,而中高品位磷矿对于黄磷生产效率具有很大影响,随着磷化工产品需

求的增加和节能减排的要求加强,中高品位磷矿资源的市场需求正在不断扩大,

对磷矿品位提升的市场需求较为迫切。

(4)实施主体方面

会泽等磷矿是以碳酸盐矿为主的磷矿,平均磷矿品位23%,是国内具有代表

性的可浮选性磷矿,通过浮选纯化处理成磷精矿,磷矿品位可达到30%。该类矿

石浮选工艺成熟,浮选成本不高,具有较好的经济效益。

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5、项目建设内容

(1)会泽龙威240万吨/年磷矿浮选项目

项目总投资共计约40,000.00万元,其中,建设及固定资产投资约38,556.00

万元,铺底流动资金约1,444.00万元。项目的实施主体为会泽龙威矿业有限公司。

项目建设周期为15个月,建设地点位于云南省曲靖市会泽县。项目建成达产后,

新增年平均净利润约5,738万元。投资内部收益率约为23.34%(税后),动态投

资回收期约为5.98年(税后,含建设期)。

(2)宣威磷电120万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目

项目总投资共计约20,000.00万元,其中,建设及固定资产投资约17,635.00

万元,铺底流动资金约2,365.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任

公司。项目建设周期为16个月,建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达

产后,新增年平均净利润约9,789.00万元。投资内部收益率约为35.89%(税后),

动态投资回收期约为4.92年(税后,含建设期)。

(3)弥勒磷电100万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目

项目总投资共计约20,000.00万元,其中,建设及固定资产投资约18,028.00

万元,铺底流动资金约1,972.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限

责任公司。项目建设周期为21个月,建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州

弥勒市。项目建成达产后,新增年平均净利润约9,501.00万元。投资内部收益率

约为30.49%(税后),动态投资回收期约为5.96年(税后,含建设期)。

6、取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资的会泽龙威 240 万吨/年磷矿浮选项目、宣威磷电 120

万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目、弥勒磷电 100 万吨/年中低品位

磷矿粉烧结成球综合利用项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件,尚待

取得有关环境保护部门的环评批复。

(二)黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目

1、项目投资规划

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本次黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目计划投资总额为197,372.00万

元,其中募集资金投入金额为187,875.00万元,包括五个子项目的固定资产采购、

建设和投入。

序总投资金额募集资金投入总投资金额募集资金投入

项目

号 (万元) 金额(万元) 占比金额占比

宣威磷电 8 万吨/

年黄磷生产装置

1 34,145.00 34,145.00 17.30% 18.17%

环保节能清洁生

产技术改造项目

宣威磷电利用黄

磷尾气生产 10

2 97,907.00 97,907.00 49.61% 52.11%

万吨/年乙二醇

项目

弥勒磷电黄磷环

境综合治理及清

3 28,708.00 19,211.00 14.55% 10.23%

洁生产技术改造

提升项目

弥勒磷电利用黄

4 磷尾气制甲醇项 16,498.00 16,498.00 8.36% 8.78%

目

澄星股份磷酸生

5 产热能综合利用 20,114.00 20,114.00 10.19% 10.71%

项目

投资总额 197,372.00 187,875.00 100.00% 100.00%

2、项目建设背景

“十二五”以来,中国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主

基调的国家发展战略。我国黄磷及其延伸产品生产具有能耗高、对环境影响较大

的行业特性,面临着越来越大的效率提升、环境整治和节能减排的压力。

我国是黄磷生产大国,黄磷尾气是一种高效的燃料和化工原料,其中含有固

体粉尘以及多种化学物质。目前,我国黄磷生产企业的黄磷尾气的有效利用率较

低,大部分尾气被燃烧排放。按年产100万吨黄磷计,年产黄磷尾气约2.50×

109Nm3,年可利用的热量约2.50×1013kJ,相当于每年浪费标煤85.3万吨。若全

部直接燃烧后放空,年排放CO2约440万吨,同时还伴随着大量的硫化物、磷化

物、氟化物以及固体粉尘排放,浪费了大量热能,且对环境造成了一定的污染。

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我国也是磷酸生产大国。在传统热法磷酸生产过程中存在对设备保温等热能

需求,但此生产过程中燃烧黄磷产生的大量热能却未能被用于此,而被直接排放,

造成大量能源浪费。

如何提高黄磷生产效率并合理有效的综合利用黄磷尾气和磷酸生产过程中

的热能,降低能源消耗,减少环境污染,同时又能为企业创造一定的经济效益,

是目前磷化工企业面临的挑战,又是实现节能减排、提升经济效益、实现科学发

展的新途径。

3、项目必要性

(1)宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目、弥

勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目

由于磷矿属于不可再生资源,为了响应国家节能减排的号召、减少资源浪费,

并且实现资源的充分利用,扩大销售收入,上述项目的建设对现有黄磷生产过程

中的水、渣、气进行有效处理和综合利用,环保治理设施进一步升级。原有部分

淬渣蒸汽得到集中收集,冷凝净化后达标排放,淬渣蒸汽排放量将减少约90%;

黄磷尾气放空燃烧将大幅减少,其回收利用率可大幅提升;泥磷池汽同样得到集

中收集,厂区泥磷回收残渣量将减排约25%,且其中残磷量大幅降低,实现清洁

生产,可以使黄磷的生产转化效率由81%提高到87%以上,从而提高公司的经济

效益和产品的竞争能力。

(2)宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目、弥勒磷电利用黄磷

尾气制甲醇项目

目前,公司正在积极进行磷化工资源优化配置,推进行业整合,实现集约化

发展,有效控制磷化工资源,实现产业链向上下游的延伸;同时不断加大科技投

入,提高产品的科技含量和附加值,最终形成磷化工从“矿山(磷矿、煤矿)-

电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送”完整的产业链。

黄磷尾气中含有85%左右的CO、3%左右的H2,是一种很好的化工原料和燃

料。为进一步增强公司产品市场竞争力,拓展公司在磷化工方面的业务,满足国

家节能减排和环境保护等要求,公司采用先进成熟的技术将黄磷尾气用来生产乙

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二醇产品及甲醇产品,这属于当前国家鼓励的企业开发应用磷炉尾气生产碳一化

学品的方向,有效延长了产品链。本项目实施后,可大大减少企业温室气体的排

放量,降低环境污染,符合国家节能减排循环经济发展要求,并可增加公司精细

磷化工衍生产品,提高公司经济效益。

(3)澄星股份磷酸生产热能综合利用项目

公司主要采用热法磷酸生产工艺,生产过程中黄磷燃烧释放的大量热能是通

过用酸式水外部冷却驱散热量的,造成大量的热能浪费。同时磷酸生产循环水系

统、空压机以及磷酸氢钙车间空压机、水循环冷却系统都存在能源没有科学有效

利用的现状。为了开展节能降耗活动,打造节约型企业,根据国家有关环保节能

行业的标准,结合公司现有生产工艺的特点,本着高效、节能、低耗的原则,项

目拟对公司现有4套磷酸生产装置进行综合改造,同时淘汰更新部分耗能高、效

率低的辅助生产设备。这将降低公司能耗水平,降低公司运营成本,提高经济效

益和综合竞争力。

4、项目可行性

(1)宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目、弥

勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目

①政策方面

进入“十二五”以来,国家对于不可再生资源的可持续利用及有效利用出台

了一系列的规定,磷矿作为不可再生资源,其充分有效地利用符合国家发展战略

和要求。

②技术和实施基础方面

本项目采用的生产技术成熟可靠,在国内也得到充分应用。项目充分利用原

有公用工程及辅助设施,可节约基建投资,缩短建设周期,从而控制整个项目的

投资,起到投资省见效快的效果。

(2)宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目和弥勒磷电利用黄磷

尾气制甲醇项目

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○1 政策方面

2013年《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》中明确

提出推动“三废”资源化利用,黄磷炉尾气回收生产碳一化学品及热能回收利用

便是其中之一。

因此利用黄磷尾气作原料生产乙二醇和甲醇,有利于改善我国煤多油少气贫

的能源现状,大大拓展了甲醇生产的原料来源,对平衡我国西南地区的能源结构、

解决好黄磷生产企业的尾气治理综合循环利用具有重大意义,完全符合国家的产

业政策。

②技术方面

乙二醇项目拟采用国内自主开发的合成气制乙二醇成套技术,从乙二醇示范

装置的运行情况看,合成气制乙二醇成套技术具有高效率、低能耗、催化剂选择

性高、产品质量优良、稳定可靠、安全环保等优点。而且,相比石油法、煤制乙

二醇技术,该技术投资少、成本低。

甲醇项目的关键技术是黄磷尾气杂质的净化技术和高浓度CO的变换技术,

在国内属于成熟技术。

③市场需求巨大

乙二醇作为一种重要的石油化工基础有机原料,主要用于生产聚酯纤维、防

冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等,此外

还可用于涂料、照相显影液、刹车液以及油墨等行业,用作过硼酸铵的溶剂和介

质,用于生产特种溶剂乙二醇醚等,用途十分广泛。

从目前市场情况看,国内乙二醇还较大程度依靠进口,市场缺口巨大。因此

项目的市场前景较好。而且,以黄磷尾气作原料以及工艺技术的优势使得生产成

本更低,产品的市场竞争力更强。

近几年,甲醇下游新兴应用领域如甲醇燃料、甲醇制烯烃等行业发展迅速,

如煤经甲醇制烯烃和甲醇制丙烯项目,甲醇下游需求不断增加。目前国内正在推

广使用“MTG甲醇合成油工艺”,将甲醇进一步加工为清洁燃料油,可直接作

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为汽油使用。未来,甲醇作为汽车内燃机的燃料消费会大幅度增长,将成为甲醇

产业提供良好的发展机遇。

○3 实施主体方面

项目拟建于宣威磷电和弥勒磷电工厂区预留用地内,不需另征土地。厂区水、

电等公用工程配套条件良好,而且,项目废水治理也可依托现有污水处理装置进

行。这些都是项目建设的有利条件。

(4)澄星股份磷酸生产热能综合利用项目

本项目为节能技术改造项目,符合2013年《国务院关于印发循环经济发展战

略及近期行动计划的通知》中明确提出的推动“三废”资源化利用中热能回收利

用的相关要求。本项目利用公司已完成的成功改造经验进行改造,技术成熟可靠、

节能效果较好;项目依托澄星股份已有的生产装置和已有设施进行改造,改造完

成后可较好的实现节约公司各项能源消费量,降低生产成本的目标。

5、项目建设内容

(1)宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目

项目总投资共计约34,145.00万元,其中,建设及固定资产投资约21,146.00

万元,铺底流动资金约12,999.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任

公司。项目建设周期为18个月,建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达

产后,新增年平均净利润约4,874.00万元。投资内部收益率约为21.20%(税后),

动态投资回收期约为5.88年(税后,含建设期)。

(2)弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目

项目总投资共计约28,708.00万元,其中,建设及固定资产投资约22,988.00

万元,铺底流动资金约5,720.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限

责任公司。项目建设周期为15个月,建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州

弥勒市。项目建成达产后,新增年平均净利润约4,308.00万元。投资内部收益率

约为22.4%(税后),动态投资回收期约为5.96年(税后,含建设期)。

(3)宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目

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项目总投资共计约97,907.00万元,其中,建设及固定资产投资约96,712.00

万元,铺底流动资金约1,195.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任

公司。项目建设周期为24个月,建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达

产后,预计每年可实现含税销售收入约75,000.00万元,新增年平均净利润约

16,047.00万元。投资内部收益率约为20.47%(税后),动态投资回收期约为5年

(税后,含建设期)。

(4)弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目

项目总投资共计约16,498.00万元,其中,建设及固定资产投资约15,500.00

万元,铺底流动资金约998.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责

任公司。项目建设周期为24个月,建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥

勒市。项目建成达产后,新增年平均净利润约4,450.00万元。投资内部收益率约

为41.63%(税后),动态投资回收期约为5.8年(税后,含建设期)。

(5)澄星股份磷酸生产热能综合利用项目

项目总投资共计约20,114.00万元,其中,建设及固定资产投资约20,114.00

万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为18个月,

建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后,新增年平均净利润约4,961.20万

元。投资内部收益率约为32.74%(税后),动态投资回收期约为4.4年(税后,

含建设期)。

6、取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资的宣威磷电利用黄磷尾气生产 10 万吨/年乙二醇项目、

弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目、澄星股份磷酸生产热能综合利用项目均尚待

取得有关部门的项目备案或核准文件,尚待取得有关环境保护部门的环评批复。

本次募集资金将投资的弥勒磷电环境综合治理及清洁生产技术改造提升项

目已取得弥勒市工业商务和信息化局出具的弥工商信备案[2014]0024《投资项目

备案证》,并取得红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具的红环审[2015]30 号《红

河州环境保护局关于云南弥勒磷电有限公司环境综合治理及清洁生产技术改造

提升项目环境影响报告书的批复》。

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本次募集资金将投资的宣威磷电 8 万吨/年黄磷生产装置环保节能、清洁生

产技术改造项目已取得宣威市工业和科技信息化局出具的宣工信技术证[2015]1

号《投资项目备案证》,尚待取得有关环境保护部门的环评批复。

(三)高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目

1、项目投资规划

本次高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目计划投资

总额为183,629.79万元,包括三个子项目的固定资产采购、建设和投入。

序总投资金额募集资金投入总投资金额募集资金投

项目

号 (万元) 金额(万元) 占比入金额占比

30 万吨/年食品级、电子化

学品专用级磷酸和 10 万吨/

1 141,560.00 141,560.00 77.09% 77.09%

年食品磷酸盐、复合磷酸盐

及公用配套工程项目

3 万吨牙膏级磷酸氢钙技

2 30,050.00 30,050.00 16.36% 16.36%

改扩能项目

年产 5 万吨超净高纯电子

3 12,019.79 12,019.79 6.55% 6.55%

化学品项目

投资总额 183,629.79 183,629.79 100.00% 100.00%

2、项目建设背景

近几年,世界精细磷化工发展的总体趋势是国外发达国家由于技术上优势正

逐步减弱、生产成本较高,相比中国等发展中国家由于技术上取得了突破,生产

成本优势明显,对于食品级、电子化学品专用级磷酸和食品磷酸盐、复合磷酸盐

的需求日益扩大,国际磷化工生产中心和采购中心正逐步向中国转移,精细磷化

工行业正迎来快速发展期。

近年来,在国家产业政策的大力鼓励下,我国TFT-LCD产业获得长足的发

展,已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国。我国虽已成为国际主要电子产品

制造大国,但与市场需求规模相比,我国集成电路产业仍有巨大发展空间,未来

几年我国集成电路产业发展将取得进一步突破。同时,我国已经成为全球第一大

光伏产品生产国,虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷,但就整体行业模

而言,近几年仍保持较高规模,在政府出台多项鼓励政策的支持下,行业已逐步

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迈出低谷。主要应用于TFT-LCD、IC、LED等电子行业和光伏行业的超净高纯电

子化学品,具有质量要求高、用量少、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精

纯等特点,迎来了良好的发展机遇。

3、项目必要性

我国是磷化工生产大国,磷化工产品在国际市场上拥有一定的话语权,但中

国还不是磷化工生产的强国,许多磷化工生产企业规模小而分散、产品品种单一、

生产管理粗放、产品附加值比较低。进入21世纪,随着国家产业结构调整。磷化

工尤其是磷加工企业要从粗放型生产向精加工型过渡,这就必须大力推广磷的深

加工工艺,提高磷化工产品的附加值。

目前,公司正在积极进行磷化工资源优化配置,推进行业整合,实现集约化

发展,有效控制磷化工资源,实现产业链向上下游的延伸;同时不断加大科技投

入,提高产品的科技含量和附加值,最终形成磷化工从“矿山(磷矿、煤矿)-

电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送”完整的产业链。同时

公司根据下游行业需求,对市场需求旺盛的产品进一步扩大产能,提高市场占有

率。

高技术含量、高附加值精细磷化工符合国家、行业的产业政策和磷化工业的

发展方向,产品下游行业需求旺盛,公司产品已不能满足下游行业的需要。该项

目的实施将扩大公司产能,满足客户需求,提高公司经济效益和市场占有率,增

加公司的核心竞争力。

超净高纯电子化学品项目的投资,将使澄星股份直接进入电子化学品行业,

可以直接从事铝蚀刻液等电子化学品的生产,将可以从卖原料转向卖产品,有效

延伸产业链,提高磷酸产品的附加值。项目的实施将可以使澄星股份以磷化工行

业的低成本优势作为依托,以铝蚀刻液产品作为突破口,开辟新的事业领域,拓

展公司高技术、高附加值的高端产业链,形成新的利润增长点,增加公司的核心

竞争力,进一步完善在磷化工行业中的战略布局,对黄磷深加工行业的发展和科

技进步可以起到重大推动作用。

4、项目可行性

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(1)30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复

合磷酸盐及公用配套工程项目

①政策方面

推进传统精细磷化工产品转型升级、提高产品附加值,符合当前的国家产业

政策;电子化学品专用级磷酸是为电子工业配套的专用化学品,应用领域主要是

集成电路、太阳能光伏等行业,而这些领域均是国家鼓励发展的战略性新兴产业。

②市场需求方面

食品级的磷酸和磷酸盐在功能上主要作为食品的品质改良剂和营养强化剂,

广泛应用于乳品加工、食品保鲜、酿造发酵等食品工业与饮料行业,国内外食品

磷酸及磷酸盐需求有巨大的市场潜力。

电子化学品专用级磷酸,主要应用于TFT-LCD行业,作为该行业所用工艺

加工化学试剂——铝蚀刻液产品的原料。得益于以智能手机、平板电脑及大尺寸

液晶电视等新一代消费电子产品市场的快速发展对液晶显示屏需求的急剧增加,

电子化学品专用级磷酸的销量呈不断增长之势,电子化学品专用级磷酸具有很好

的市场发展前景。

随着欧美等发达国家复合磷酸盐技术在中国的推广使用,复合磷酸盐产品的

市场需求不断扩大。澄星股份作为精细磷化工的领先企业,精细磷化工产品在中

国市场上已占有相当比例的市场份额,拥有一批稳定的国内外客户。随着国内外

市场领域的不断拓展,产品需求将更大。

③技术、人员方面

通过30年的发展,澄星股份在精细磷化工产业方面,积累了丰富的经验,在

精细磷化工方面具备领先的技术,培养了一批专业管理人员、研发人员和销售人

员,具备充分的管理、研发和销售能力。

④实施主体方面

本项目实施主体为钦州澄星,钦州澄星已经投产了30万吨/年磷酸项目,为

本项目实施提供基础条件。同时本项目依托国家大力发展广西北部湾经济区的政

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策,利用广西在原料及产品港口运输方面的竞争优势,发挥广西钦州港的海港优

势,将产品通过便捷的海运辐射到国内经济发达的沿海地区,在产品配送等灵活

性方面会得到大幅提升。

(2)3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目

牙膏级磷酸氢钙产品主要在牙膏中用作摩擦剂,牙膏属于快速消费品,随着

人民生活水平的不断提高,全球消费者对高档牙膏需求量不断增加,国内外牙膏

行业的产能也在不断提高,所以对磷酸氢钙产品的市场需求日益扩大。通过20

多年的发展,公司的磷酸氢钙等系列产品在国内外有一定的知名度和影响力,公

司与世界500强日化企业建立了长期合作关系,是高露洁的全球供应商,公司的

磷酸氢钙需求量日益增大。

(3)年产5万吨超净高纯电子化学品项目

①技术方面

公司从2010年开始跟踪电子化学品技术,对电子化学品的品类、主要工艺技

术特点、产品检测技术、产品标准等均有深入的了解,有多年的技术积累,可以

为本项目提供技术支持。此外,为保证项目的技术先进性,本项目引进国外的先

进技术,所生产产品可以满足最先进的TFT-LCD企业的需要。

项目通过引进技术和自有技术积累的结合,产品处于国内领先地位,既有技

术先进性,又有成本优势,具有很强的市场竞争力。此外,该项目还运用了产品

绿色循环利用技术,剥离液、铝蚀刻液等产品可以进行循环利用,是真正的环保

产品,技术成熟、可靠,具有充分的先进性。

②市场需求方面

该项目产品主要应用于半导体集成电路、TFT-LCD和光伏市场,市场潜力

巨大。根据联合国环境规划署发布的《全球化学展望报告》,2010年世界电子化

学品及电子材料的市场规模大约为285亿美元,其中77%用于集成电路电子的电

子化学品为被亚洲市场消化,中国市场占据全球14%的市场份额;消费市场的巨

大需求将驱使电子化学品市场保持高速增长,2015 年全球电子化学品的市场规

模有望超过500亿美元,市场需求的高速增长主要在集中在中国市场,年均增长

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率约为7.7%。2014年,国家出台了新的支持集成电路产业发展的政策,组建1200

亿规模的产业发展基金,支持产业发展,未来几年将是我国集成电路产业的又一

个大发展时期。目前,中国液晶面板仍有较高比例需要依靠进口,2015年国内有

大量在建及计划建设的液晶面板显示器生产线。同时,我国已经成为全球第一大

光伏产品生产国,虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷,但就整体行业模

而言,近几年仍保持较高规模,在政府出台多项鼓励政策的支持下,行业已逐步

迈出低谷。TFT-LCD、半导体集成电路和光伏市场的巨大需求为电子化学品提

供了巨大的市场空间。

③项目的人才保障

公司为本项目配备了专业的管理团队,其中主要技术骨干有近十年行业从业

经验,对该项目所涉及大部分产品的工艺技术、产品配方、检测技术、应用技术

均有技术积累及营销经验。团队人才技能互补,覆盖全面,可以保证项目的顺利

实施。

5、项目建设内容

(1)30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复

合磷酸盐及公用配套工程项目

项目总投资共计约141,560.00万元,其中,建设及固定资产投资约134,740.00

万元,铺底流动资金约6,820.00万元。项目的实施主体为广西钦州澄星化工科技

有限公司。项目建设周期为36个月,建设地点位于广西自治州钦州市。项目建成

达产后,新增年平均净利润约47,000.00万元。投资内部收益率约为26.39%(税后),

动态投资回收期约为6.97年(税后,含建设期)。

(2)3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目

项目总投资共计约30,050.00万元,其中,建设及固定资产投资约27,050.00

万元,铺底流动资金约3,000.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有

限公司。项目建设周期为12个月,建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后,

新增年平均净利润约6,707.00万元。投资内部收益率约为20.40%(税后),动态

投资回收期约为5.45年(税后,含建设期)。

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(3)年产5万吨超净高纯电子化学品项目

项目总投资共计约12,019.79万元,其中,建设及固定资产投资约7,359.00万

元,铺底流动资金约4,660.79万元。项目的实施主体为无锡澄泓微电子材料有限

公司。项目建设周期为12个月,建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后,

新增年平均净利润约7,694.40万元。投资内部收益率约为57.29%(税后),动态

投资回收期约为3.96年(税后,含建设期)。

6、取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资的年产 30 万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和 10

万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目,3 万吨/年牙膏级磷酸氢

钙技改扩能项目,年产 5 万吨超净高纯电子化学品项目均尚待取得有关部门的项

目备案或核准文件,尚待取得有关环境保护部门的环评批复。

(四)磷化工电子商务平台及营销配套设施项目

1、项目投资规划

本次磷化工电子商务平台及营销配套设施项目计划投资总额为60,924.00万

元,包括磷化工电子商务平台建设的固定资产采购、建设、投入和运维,以及购

买营销配套设施。

2、项目建设背景

由于澄星股份主要客户分布于江、浙、粤、鲁等各地沿海地区及海外地区,

为了高效地把磷酸产品运送到客户所在地,公司决定建设基于互联网的磷化工电

子商务平台。利用电子商务平台实现线上和线下相结合O2O销售模式,通过客户

关系管理系统构建大数据分析平台,对客户需求进行精准分析,可以促进生产升

级和物流路线优化,缩短订单周转周期,提高重复购买率。同时为了提高产销效

率、降低包装物流成本,公司将采用ISOTANK罐通过高效降本的物流方式将磷

酸产品运送至客户所在地,提高客户满意度。

3、项目必要性

当前,“互联网+”已经成为政府积极推动的国家战略,目标是推动移动互

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联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联

网和互联网金融健康发展,加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新,建

立基于互联网的磷化工电子商务平台,建设ISOTANK罐储运体系和智慧物流系

统,将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷酸产品高效地配送至客户所在地,从而

拓展公司销售途径,完善公司营销体系,提高客户满意度,促进产品销售,降低

营销成本,为公司创造可观的经济效益。本项目的实施对于公司保持在经济新常

态下的行业竞争力具有极为重要的战略意义。

4、项目可行性

互联网和物联网技术近年来已经相当成熟,互联网、物联网技术和平台为搭

建磷化工电子商务平台和采用ISOTANK罐配合智慧物流系统提供了可行性和可

实施性。此外,公司已大力推动信息化带动工业化,吸纳优秀信息化人才探索新

型生产销售模式,有充分的技术和管理储备,可保障本项目的顺利实施。

5、项目建设内容

项目总投资共计约60,924.00万元,其中,建设及固定资产投资约31,175.00

万元,铺底流动资金约29,749.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有

限公司。项目建设周期为36个月,建设地点位于江苏省江阴市。

6、取得有关主管部门批准的情况

本次募集资金将投资的磷化工电子商务平台及营销配套设施项目尚待取得

有关部门的项目备案或核准文件。

(五)偿还银行贷款

1、偿还银行贷款的金额和用途

本次非公开发行将用不超过128,500.00万元偿还银行贷款。

2、偿还银行贷款的必要性

(1)优化资本结构

近年来随着公司的发展,公司资产负债规模处于较高水平。截至 2015 年 3

月 31 日,公司的资产负债率为 66.86%,高于行业平均值 44.40%,公司有息债

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务占资产总额的百分比为 65.19 %,远高于行业平均值 26.87%,公司偿债压力较

大。

随着公司生产规模的不断扩大,资金需求也随之不断提高,若不通过其他渠

道筹措资金,公司将需要通过银行融资获得相应的资金,则负债金额还将进一步

上升,资产负债率也将持续上升。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较

大,财务风险较高,削弱了公司抗风险能力和融资能力。

通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款,公司负债尤其是有息负债将会

减少,有息负债率和资产负债率也将大幅下降,有利于优化公司资本结构、提高

公司的抗风险能力。

(2)缓解短期偿债压力,进一步提供资金支持

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月,公司经营活动现金净

流量分别为 62,605.59 万元、40,991.13 万元、26,272.63 万元和 7,821.36 万元;公

司投资活动产生的现金净流量分别为-17,365.23 万元、15,228.48 万元、-21,996.98

万元和-16,959.77 万元。在没有外部融资的情况下,公司仅仅依靠自身的积累难

以长时间持续投入新项目、优化公司资产结构、保证短期偿债能力。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司短期借款为 27.79 亿元,公司面临一定的短期

偿债压力,流动比率及速动比率均低于行业平均水平。公司截至 2015 年 3 月 31

日,流动比率及速动比率与同行业上市公司比较情况如下:

截至2015年3月31日截至2015年3月31日

可比上市公司及行业平均水平

流动比率速动比率

化学原料和化学制品制造业平均值

2.10 1.68

(去三家尚未公布一季度数据的公司)

金正大 1.66 1.21

兴发集团 0.46 0.35

鲁北化工 1.57 1.18

可比上市公司平均值 1.23 0.91

澄星股份 0.90 0.53

澄星股份发行股份并偿还贷款后 1.45 0.78

资料来源:WIND 资讯

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本次募集资金将能够有效的缓解公司短期偿债压力,并解决公司未来发展的

资金需求,从而持续推动公司盈利能力的提高,为公司股东带来持续回报。

(3)降低财务费用,提高公司盈利水平

近三年公司财务费用数据如下:

项目 2014 年 2013 年 2012 年

财务费用(万元) 12,299.37 13,420.55 23,368.50

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后,将减少公司的财务费用,提高

公司的盈利水平。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设中低品位

磷矿综合利用项目,黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附

加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设

施项目,进一步增强公司矿、电、磷一体化产业链优势和产业布局优势,推动节

能减排和发展循环经济,实现资源的高效和循环利用,将降低公司运营成本,增

加营业收入,改良公司收入结构,并进一步扩充销售渠道,从而使公司综合竞争

力得到进一步的提升。

剩余部分将用于偿还银行贷款,缓解公司营运资金压力、优化公司资本结构、

提高公司的抗风险能力,并减少财务费用,提高公司盈利水平、扩充公司资金实

力。

从公司经营管理的情况来看,本次发行募集资金的运用合理、可行,有利于

促进公司可持续健康发展。

(二)对公司财务状况的影响

以2015年3月31日为基准日,本次发行前后主要财务指标对比情况如下:

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发行完成并偿还贷款后

项目发行前 (按发行规模 640,928.79 万元并一次性

偿还银行贷款 128,500 万元测算)

总资产(万元) 591,153.83 1,073,624.86

流动资产(万元) 304,254.46 786,725.49

非流动资产(万元) 286,899.37 286,899.37

总负债(万元) 395,260.14 266,760.14

流动负债(万元) 337,837.61 209,337.61

非流动负债(万元) 57,422.54 57,422.54

净资产(万元) 195,893.68 806,864.71

流动比率 0.90 1.60

速动比率 0.53 0.92

本次发行后,公司总资产与净资产规模将相应增加,流动比率及速动比率有

所增加,有利于提高公司短期偿债能力和运营能力,进一步优化资产结构,降低

财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,随着募集资金投资项目

的完成,现有主营业务进一步完善升级,可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收

入,项目效益将逐步显现,进一步改善公司财务状况。

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第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的

讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、

高管人员结构变动情况

(一)本次非公开发行后公司业务变化情况

公司的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、

危险化学品的生产、批发,本次非公开发行股票募集资金用于中低品位磷矿综合

利用项目,黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值精细

磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及

偿还银行贷款,将促进公司主营业务的发展,不会对现有主营业务结构产生重大

影响。

(二)本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定

变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改,

并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章

程的计划。

(三)本次非公开发行后公司股权结构变动情况

公司本次向包括澄星集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票,发

行股票数量不超过 551,099,561 股。本次发行前后,公司均控股股东及实际控制

人未发生变化,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后,公司暂无对高管人员进行调整的计划,故公司高管人员结

构不会发生变动。

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二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的

变动情况

本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,

有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力,为公司

的持续发展提供良好的保障。

本次非公开发行完成后,公司将建设中低品位磷矿综合利用项目,黄磷及磷

酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电

子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款,可有

效降低经营成本、提升营业收入。此外,公司经营布局将进一步完善,短期偿债

能力将进一步提高,公司整体运营能力和盈利能力将进一步提升。

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大

幅增加;在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;项目建成并

运营成熟后,未来经营活动产生的现金流量净额将逐渐提升。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联

人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变

化情况

本次非公开发行完成后,澄星集团仍为公司的控股股东,李兴仍为公司的实

际控制人,除此之外,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不

存在重大变化,公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化,也不会因本次

发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被

控股股东、实际控制人及其关联人违规占用情况或公司为控股

股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定,履行

相应授权审批程序,并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东、实际控制人

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及其关联人违规占用资金、资产或为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司

不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形,也不存

在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,公司流动比率及速动比率将有所上升,资产负债率

将有所下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不

存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在财务成本不

合理的情况。

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第五节本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料

外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金将主要用于中低品位磷矿综合利用项目,黄磷及磷

酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电

子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款,有利

于提升产业链整体效率,提高公司经济效益及核心竞争力。虽然公司在确定投资

项目之前进行了科学严格的论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,

具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未

能及时跟进等情况,可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、净资产收益率下降的风险

由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内公

司净利润与净资产有可能无法同步增长,导致净资产收益率下降,存在净资产收

益率下降的风险。

三、经营风险

(一)宏观经济环境波动导致的风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动,

以及周期性的宏观经济政策调整,会使化工行业受到较大影响。目前,公司的主

要产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷,经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地

区产量来影响磷化工行业的供需平衡关系,可能存在发行人受宏观经济波动和行

业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。

(二)原辅材料价格波动及电耗成本增加的风险

公司是精细磷化工企业,在上游产品黄磷成本构成中,磷矿石及电耗占比较

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高,尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力,但原辅材料、能源价格的剧烈

波动仍会对公司业绩构成不良影响。

四、管理风险

(一)经营管理风险

近年来,随着公司的不断发展,公司实行了矿、电、磷一体化产业链延伸,

整合磷矿、煤矿以及水电、火电等资源,积极拓展高技术、高附加值的高端产业

链,进一步完善在磷化工行业中的战略布局。随着公司产能规模迅速扩张和产业

链上下游整合步伐的加快,多产品、跨地域的生产经营模式对公司经营管理、市

场开拓和定价能力提出更高的要求,同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果

公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整,将直接影响公司的发展速度、

经营效率和业绩水平。

(二)安全生产风险

公司及其控股子公司所从事的磷化工产品生产属于安全事故易发的行业。尽

管公司目前不存在重大安全生产事故,且配备有较完备的安全设施,整个生产过

程都处于受控状态,但可能因操作不当或设备故障导致安全事故的发生,给公司

带来经济损失。

五、环保风险

公司及重点子公司属于磷化工生产型企业,对环境保护要求较高。随着国家

对环境保护、节能减排要求的日益严格,对公司节约能源、降低能耗提出更高的

要求,公司在环保方面的投入成本进一步增大,且本次募集资金用途之一为节能

减排项目,但是未来仍存在由于违反环保部门相关规定而受到监管部门处罚的风

险。

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六、财务风险

(一)存货跌价风险

随着发行人销售规模的扩大,公司的存货规模也随之递增。2012 年末、2013

年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司存货分别为 9.87 亿元、10.97 亿元、13.41

亿元和 12.45 亿元,占总资产的比重达到 17.00%、22.47%、26.19%和 21.06%。

虽然公司加强了对存货的管理,但发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。

(二)偿债风险

2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末,公司的资产负债率分别为 61.09%、

62.00%及 66.86%,呈上升趋势,负债水平较高。截至 2015 年 3 月 31 日,公司

短期借款余额为 27.79 亿元。公司面临着一定的偿债风险。

(三)汇率波动风险

公司的销售收入中 35%左右来自国际市场,主要销往亚太地区、欧洲、中东

等地,结算货币主要为美元、欧元等,因此人民币对美元、欧元等主要汇率的波

动将对公司收入和利润都构成影响,公司存在因汇率波动而影响公司业绩的风

险。

七、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本

面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策

的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票价

格带来波动,给投资者带来风险。因此,公司提醒投资者正视股价波动带来的相

关风险。

八、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大

会表决通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管

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机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

九、与本次非公开发行相关的其他风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经

营和盈利能力带来不利影响。

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第六节发行人利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据发行人《公司章程》,公司的股利分配政策规定如下:

第一百五十五条公司的利润分配政策为:

1、利润分配的原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼

顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分

配方式。

2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式进行利润分配。

3、现金分红应同时满足以下条件: 公司当年实现的可分配利润(即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕,公司在可预见

的未来一年内不存在重大资金支出安排,实施现金分红后不会影响公司后续持续

经营或投资需要。(其中:“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的

投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期

经审计总资产 10%以上)

4、现金分红的比例:在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分

配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红

政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

5、现金分红的周期:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方

式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在

保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以考虑

进行股票股利分红。

7、利润分配的决策程序与机制:

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定,经董事

会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表

明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程

序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与

股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时

答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对

此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见;董事会审议通过后提交

股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

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8、利润分配政策的变更:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生

产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权

益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及

本章程的有关规定,分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年分红情况具体如下:

单位:元

分红现金分红的数额分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公

年度 (含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率

2014 9,938,593.00 22,248,518.88 44.67%

2013 9,938,593.00 23,623,827.28 42.07%

2012 13,251,457.00 27,552,866.95 48.09%

合计 33,128,643.00 73,425,213.11 45.12%

最近三年年均可分配利润 24,475,071.04 -

最近三年累计现金分红占最

- 135.36%

近三年年均可分配利润的比例

(二)最近三年未分配利润使用情况

除公司实施利润分配方案外,根据公司发展规划,公司扣除分红后的其余未

分配利润作为公司发展资金的一部分,用于主营业务的发展。

三、未来的股东回报规划

公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,制定了《关

于江苏澄星磷化工股份有限公司〈未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)〉

的议案》并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过,该议案尚待公司股东

大会审议通过。

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随着公司业绩稳步提升,公司将结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股

利分配政策,不断提高分红政策的透明度,保证股利分配政策的稳定性和持续性,

切实提升对公司股东的回报。有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标,最

终实现股东利益最大化。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

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