海南航空股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一五年七月八日
目录
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的报告 ............................. 3
2.关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告 ................................. 4
3.关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的报告 ....................... 7
4.关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告 ......... 8
5.关于前次募集资金使用情况说明的报告 ................................... 9
6.关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同》的报告 10
7.关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告 ............ 12
8.关于公司与天航控股有限责任公司签订《增资协议》的议案 ................ 15
9.关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告 .............. 18
10.关于本次非公开发行涉及关联交易的报告 ............................... 19
11.关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的报告 .................... 22
12.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告 ..... 23
海南航空股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的报告
各位股东、股东代表:
为进一步巩固和加强海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)的
主营业务,增强公司资本实力,改善公司财务状况,公司拟申请非公开发行 A 股股票。
现就公司是否符合非公开发行 A 股股票条件的自查情况报告如下:
一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》有关规定,上市公司拟非公开发行股票,不得存在下列情形:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、公司逐项自查的情况
经公司自查,未发现公司存在上述《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形,公司完全
符合非公开发行 A 股股票的条件要求。
以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的报告
各位股东、股东代表:
为改善海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)财务状况,缓解
资金紧张的压力,有效解决负债率偏高的问题,公司申请向特定对象非公开发行 A
股股票不超过 240 亿元,公司关联公司海航航空集团有限公司参与本次发行。具体发
行方案如下:
一、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式,在中国证监会核准后 6 个月
内择机发行。
三、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
(2015 年 4 月 14 日)。
发行价格不低于 3.64 元/股,即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得
发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先原则,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将做出相应调整。
公司在 2014 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行股票的发行底价由 3.64
元/股调整为 3.58 元/股。具体计算如下:
调整后的发行底价=(调整前的发行底价-现金红利)=(3.64-0.06)元/股=3.58
元/股。
四、发行数量、发行规模
本次非公开发行 A 股的数量不超过 659,340.6593 万股。本次非公开发行 A 股拟
募集资金总额不超过 240 亿元。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人(主
承销商)协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将做出相应调
整。
公司在 2014 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行股票数量由不超过
659,340.6593 万股调整为不超过 670,391.0614 万股。具体计算如下:
调整后发行数量上限=本次拟募集资金总额/调整后发行底价=2,400,000.00 万
元÷3.58 元/股=670,391.0614 万股。
五、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海航航空集团有限公司,以及符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、其他机构投资者以及自然人等,合计不超过 10 名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价
格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
六、限售期
本次向海航航空集团有限公司发行股票的限售期为三十六个月;向其他特定对象
发行股票的限售期为十二个月,限售期均自本次发行结束之日起计算。
七、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行 A 股股票后,本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利
润。
九、募集资金投向
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 240 亿元。募集资金投向如下所示:
序号 项目名称 总金额(亿元)
1 海南航空引进 37 架飞机项目 110
2 收购天津航空 48.21%股权及增资项目 80
3 偿还银行贷款 50
合计 240
十、本次非公开发行股票决议的有效期限
本报告的有效期为股东大会会议通过之日起十二个月。
以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的报告
各位股东、股东代表:
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,结合海南航空股份有限公司(简称“海
南航空”或“公司”)本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果,
公司对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《海南航空股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。
具体内容详见附件《海南航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告
各位股东、股东代表:
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的要求,海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)会同相关中
介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究,编制了公司
本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告。
具体内容详见附件《海南航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性研究报告》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明的报告
各位股东、股东代表:
为了维护海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)股东的合法权
益,明确此次非公开发行各方的权利和义务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等法规的要求,特编制《海南航空股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
具体内容请见附件《海南航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合
同》的报告
各位股东、股东代表:
海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)拟与海航航空集团有限
公司(简称“海航航空”)签订《附生效条件的股份认购合同》,海航航空以现金方
式认购公司非公开发行股份。由于海航航空系公司重要股东海航集团有限公司的控股
子公司,故本次交易构成关联交易。董事会在审议此事项时,公司董事辛笛、牟伟刚、
谢皓明已回避表决。协议相关事项说明如下:
一、股份认购
海南航空 2015 年非公开发行股票事宜经中国证监会或相关证券监管机构审核通
过后正式发行股票(简称“标的股票”)时,由海航航空根据本合同的规定和条件以不
低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%(含 30%)且不高于本次非公开
发行最终确定的发行股份总数的 40%(含 40%)的数量认购本次非公开发行的标的股
票。标的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
二、股份认购的数额、价格及支付方式
标的股票的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%,即不低于 3.64 元/股。海航航空承诺拟以不低于本次非公开发行最终确
定的发行股份总数的 30%(含 30%)且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总
数的 40%(含 40%)的数量认购本次非公开发行的标的股票。若按照发行 659,340.6593
万股、发行价格 3.64 元/股测算,海航航空集团将认购最低不低于 197,802.1978 万
股(含本数),最高不超过 263,736.2637 万股(含本数)。如在定价基准日至发行
日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发
行 A 股股票的发行数量上限将做出相应调整。
公司在 2014 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行股票的发行底价由 3.64
元/股调整为 3.58 元/股,本次非公开发行 A 股的数量不超过 670,391.0614 万股。
海航航空承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果,并承诺与其
他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的标的股票。海航航空不可撤销地同
意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票,并在本合同生效后,根据公司的缴
款通知,以现金方式将全部认购款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户,验
资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
三、标的股票的锁定期
海南航空本次非公开发行实施完毕后,海航航空在本合同项下认购的标的股票应
在本次标的股票发行结束之日(以公司董事会的公告为准)起三十六个月内予以锁定,
不得转让或上市流通。
四、本合同的生效条件和生效时间
本合同经双方授权代表签署并盖章后成立,并且在以下条件全部得到满足后生
效:
1、本合同获得公司董事会和股东大会的批准;
2、公司本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过;
3、公司本次非公开发行股票事宜获得海南省国有资产管理部门批准;
4、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的核准。
甲乙双方同意并确认,除本合同规定的条款和条件外,甲乙双方对本次标的股票
认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司与天航控股有限责任公司签订《股权转让协议》的报告
各位股东、股东代表:
根据海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)非公开发行方案,
公司董事会同意与天航控股有限责任公司(简称“天航控股”)签订《股权转让框架
协议》,天航控股同意将其持有的 48.21%天津航空有限责任公司(简称“天津航空”)
股权转让给海南航空。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评
估结果,公司拟与天航控股对第七届董事会第三十六次会议审议通过的《股权转让框
架协议》的相关内容进行修订和补充,并签署《股权转让协议》,协议主要内容如下:
一、股权转让方基本情况
天航控股有限责任公司:注册资本为 29 亿元,法定代表人为刘璐,注册地址为
天津空港经济区西二道 82 号裙房二层 202-F145,经营范围为以自有资金对运输业、
房地产业、酒店业及广告行业进行投资;从事广告经营;航空器材、日用百货的经营;
资产管理服务(金融资产除外)、货物联运代理服务;为企业提供劳务服务;自营和
代理货物及技术的进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
二、标的公司基本情况
1、基本资料
公司名称:天津航空有限责任公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:天津滨海国际机场机场大厦六楼
法人代表:刘璐
注册资本:819,260 万元
经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运
输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、
航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器
材、日用百货的经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 天航控股有限责任公司 395,000.00 48.21
2 海南航空股份有限公司 320,000.00 39.06
3 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) 70,000.00 8.55
4 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
3.财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日,天津航空经审计总资产为 3,136,942.30 万元人民币,
净资产为 1,099,167.90 万元人民币;2014 年经审计营业收入 732,010.00 万元人民
币,净利润 12,725.30 万元人民币。截至 2015 年 04 月 30 日,天津航空经审计总资
产 3,139,911.20 万元人民币,净资产 1,132,413.70 万元,1—4 月经审计营业收入
242,174.30 万元人民币,净利润 33,245.80 万元。
三、协议主要内容
1、按照中国法律和法规的规定,天航控股同意将其持有的 48.21%天津航空股权,
按照本协议约定的条件和价款转让给海南航空;海南航空同意按照本协议约定的条件
和价款受让天航控股拟转让的 48.21%天津航空股权。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 1156
号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》,
截至 2015 年 04 月 30 日,天津航空净资产账面价值为 1,132,413.70 万元,净资产
评估价值为 1,152,292.38 万元,增值额为 19,878.68 万元,增值率为 1.76 %,折合
每单位注册资本 1.406 元。经双方友好协商,海南航空拟以每股 1.406 元价格收购天
航控股持有的 48.21%天津航空标的股权,转让价款总计为 555,370 万元人民币。
3、本协议交易完成之后,海南航空即承继天航控股在天津航空原有的股东权利
和义务。
4、评估基准日(2015 年 04 月 30 日)至股权转让工商变更完成日(简称“交割
日”)之间产生的盈利由受让方享有,产生的亏损由转让方承担。评估基准日至交割
日之间产生的盈利或亏损等净资产变化事项以审计报告确定的数据为准。同时,转让
方保证标的股权于交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值,否则转让方有现
金补足的义务。
5、基于本协议的签订和履行而发生的税费,由协议双方按相关法律法规的规定
及主管部门的要求各自承担。
6、按照本协议规定的条款办理股权转让所需要的程序,包括但不限于取得审批
机构批复文件及在登记机关办理变更手续。
四、签署股权转让协议对公司的影响
公司与天航控股签订股权转让协议,有利于解决同业竞争问题,进一步提高公司
市场竞争力,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见附件《股权转让协议》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司与天航控股有限责任公司签订《增资协议》的议案
各位股东、股东代表:
根据海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)非公开发行方案,
公司董事会同意与天津航空有限责任公司签订《增资框架协议》,海南航空拟以现金
方式增资天津航空有限责任公司。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产
的审计、评估结果,公司与天津航空有限责任公司拟对第七届董事会第三十六次会议
审议通过的《增资框架协议》的相关内容进行修订和补充,并签署《增资协议》。现
将《增资协议》相关情况说明如下:
一、增资标的
1、基本资料
公司名称:天津航空有限责任公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:天津滨海国际机场机场大厦六楼
法人代表:刘璐
注册资本:819,260 万元
经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运
输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、
航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器
材、日用百货的经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 天航控股有限责任公司 395,000.00 48.21
2 海南航空股份有限公司 320,000.00 39.06
3 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) 70,000.00 8.55
4 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
3.财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日,天津航空经审计总资产为 3,136,942.30 万元人民币,
净资产为 1,099,167.90 万元人民币;2014 年经审计营业收入 732,010.00 万元人民
币,净利润 12,725.30 万元人民币。截至 2015 年 04 月 30 日,天津航空经审计总资
产 3,139,911.20 万元人民币,净资产 1,132,413.70 万元,1—4 月经审计营业收入
242,174.30 万元人民币,净利润 33,245.80 万元。
二、协议内容
1、根据本协议的条款和条件,按照中国法律和法规的规定,海南航空拟以每单
位注册资本 1.406 元的价格对天津航空增资 244,630 万元。经海南航空与天津航空各
股东友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 04 月 30 日
为评估基准日的股权转让及增资项目评估报告【中企华评报字(2015)第 1156 号】,
截至 2015 年 04 月 30 日,天津航空净资产为 1,132,413.70 万元,评估值为
1,152,292.38 万元,评估增值 1.76%,折合每单位注册资本 1.406 元,参照上述评估
值,经股东各方协商,海南航空以每股 1.406 元的价格对天津航空进行增资。
2、海南航空应于非公开发行 A 股股票完成后,按本协议第五条约定的币种和金
额,向天津航空支付增资款。
3、基于本协议的签订和履行而发生的税费,由协议双方按相关法律法规的规定
及主管部门的要求各自承担。
4、海南航空和天津航空一致同意,按照本协议规定的条款办理天津航空增加注
册资本的程序,包括但不限于取得审批机构批复文件及在登记机关办理变更手续。
三、签署增资协议对公司的影响
公司本次增资天津航空将有助于提高公司的运营规模,增加主营业务的竞争力;
同时,公司通过增资天津航空,成为天津航空的控股股东,能够有效解决可能存在或
潜在的同业竞争问题。
具体内容详见附件《增资协议》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于修订《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的报告
各位股东、股东代表:
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、部
门规章、规范性文件的最新规定,海南航空股份有限公司对《海南航空股份有限公司
募集资金管理制度》进行了修订和补充。
具体内容请见附件《海南航空股份有限公司募集资金管理制度(修订)》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的报告
各位股东、股东代表:
海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)拟向海航航空集团有限
公司(简称“海航航空”)等特定对象非公开发行股份募集资金,上述特定对象均以
现金方式认购。
由于海航航空系海航集团有限公司(简称“海航集团”)的控股子公司,海航集
团为公司重要股东,故本次非公开发行构成关联交易。董事会审议此事项时,公司董
事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事
项说明如下:
一、关联交易基本情况
海南航空拟非公开发行股票数量为不超过 659,340.6593 万股(含 659,340.6593
万股),非公开发行股票募集资金总额不超过 240 亿元,扣除发行费用后的净额将用
于引进 37 架飞机项目、收购天津航空 48.21%股权及增资项目和偿还银行贷款等项目。
海航航空已与公司签订了附生效条件的股份认购合同,承诺以现金方式按照与其他发
行对象相同的认购价格,以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%
(含 30%)且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%(含 40%)的数
量认购本次非公开发行的标的股票。
公司在 2014 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行股票数量由不超过
659,340.6593 万股调整为不超过 670,391.0614 万股。
二、关联方基本情况
㈠ 海航集团有限公司
公司名称:海航集团有限公司
注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦
经济性质:其他有限责任公司
法定代表人:陈峰
注册资本:1,115,180 万元
经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信
息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作;境内劳务及商务服务中介代理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的、未获许可不得生产经营)
㈡ 海航航空集团有限公司
公司名称:海航航空集团有限公司
注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦
经济性质:其他有限责任公司
法定代表人:陈文理
注册资本:1,135,000 万元
经营范围:航空运输相关项目的投资管理;资本运营管理,资产受托管理,候机
楼服务和经营管理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得
生产经营)
三、交易定价政策与依据
㈠ 定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为 2015 年 4 月 14 日,发行价格不低于本次定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 3.64 元/股(注:定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)。扣除 2014 年度海南航空向全体股东每 10 股
派发红利 0.638 元(含税)之后,本次发行股票价格相应调整为不低于 3.58 元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后,按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定,依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。海航航空不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行
对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
㈡定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
海航航空参与认购本次非公开发行股票,表明其对公司本次非公开发行股票方案
中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持,有助于提升公司的竞
争能力和盈利水平,帮助公司获得长期可持续健康发展的动力。
以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的报告
各位股东、股东代表:
海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)在实现自身快速发展的
同时,积极履行公众公司的社会责任,高度重视股东的合理投资回报,为股东提供投
资回报,是公司应尽的责任和义务,也是公司存在的终极目的。现金分红是实现股东
投资回报的重要形式之一,公司历来极为重视。根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、和《海南航空股份有限公司章程》的相关规定,
公司董事会制订了 2015-2017 年股东回报规划。
具体内容请见附件《海南航空股份有限公司未来三年(2015—2017 年)股东回报规
划》。
以上报告已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
海南航空股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的
报告
各位股东、股东代表:
根据海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)本次非公开发行股
票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包
括但不限于:
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案,根据具体情况在本次
非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金
规模、发行起止日期等具体事宜;
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门
及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求,对本次非公开发行股票的具体方案及
相关条款进行调整;
3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发
行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等;
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行
股票及股份收购有关的一切协议和文件,包括但不限于申请文件、股份认购协议、股
权转让协议、增资协议等;
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况,对本次
非公开发行股票募集资金使用方案进行调整;
6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的,包括在募集资金使用
过程中的重大合同、协议和文件资料;
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果,修改《公司章程》的相关条款
及办理相关工商登记事宜;
8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关
事宜;
9、在本次非公开发行股票决议有效期内,若与本次非公开发行股票有关法律、
法规和政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股
东大会重新表决事项外,授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调
整并继续本次非公开发行股票事宜;
10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,授
权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
11、上述第 7 项和第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效,其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12 个月内有
效。
以上报告已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
附件一:
海南航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)
二〇一五年六月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已分别经 2015 年 4 月 13 日召开的公司第
七届董事会第三十六次会议及 2015 年 6 月 19 日召开的第七届董事会第三十九次会议
审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需获得海南省政府国有
资产监督管理委员会、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金购买天津航空 48.21%的股权并增资项目尚需通过国务
院商务部反垄断局的经营者集中审查。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括海航航空集团有限公司在内的不超
过 10 名(含 10 名)特定对象,除海航航空集团有限公司以外的其他对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申
购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,
视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的
股票,海航航空集团有限公司将不参与市场竞价过程,并接受市场询价结果,其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集
资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有
规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情
况予以调减的,则发行对象认购的股份数量将相应调减。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十六次会议
决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即不
低于 3.64 元/股。2015 年 6 月 3 日,海南航空向全体股东每 10 股派发现金红利 0.638
元(含税),本次发行价格相应调整为不低于 3.58 元/股。具体发行价格将在取得发行
核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,并根据发行对象申购报价的情况,
遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除
息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、2014 年年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行股票数量不超过
670,391.0614 万股(含本数),具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保
荐人(主承销商)协商确定。
海航航空集团有限公司承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份
总数的 30%(含 30%)且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%(含
40%)。若按照发行 670,391.0614 万股、发行价格 3.58 元/股测算,海航航空集团将认
购最低不低于 201,117.3184 万股(含本数),最高不超过 268,156.4245 万股(含本数)。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上
市条件。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由海
航航空集团有限公司认购的部分,自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发
行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿元),拟投资
于以下项目:(1)海南航空引进 37 架飞机项目;(2)收购天津航空 48.21%股权及增
资项目;(3)偿还银行贷款项目。
7、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 240 亿元(含 240 亿元),其中
拟以现金 80 亿元收购天航控股有限责任公司所持有的天津航空 48.21%股权并增资。
天津航空的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日,评估值为 1,152,292.38 万元。经公司与
天航控股协商确定天津航空 48.21%股权的转让价格为 555,370 万元,其余 244,630
万元用于向天津航空增资。上述股权转让及增资的价格折合每单位注册资本为 1.406
元)。
8、本次非公开发行聘请了审计机构、资产评估机构对天津航空有限责任公司进
行相关的审计、资产评估工作,相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董
事会决议一并公告,敬请广大投资者参阅。
9、海航航空集团有限公司作为公司股东海航集团有限公司之控股子公司,认购
公司本次非公开发行股票构成关联交易,在股东大会审议本次非公开发行股票事项
时,关联股东需要对相关议案回避表决,能否通过股东大会审议存在不确定性,敬请
投资者注意风险。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)的要求,公司制定了《公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回
报规划》,并进一步完善了公司利润分配政策。
目 录
特别提示.......................................................... 28
释义 ............................................................. 32
一、本次非公开发行 A 股股票方案概要 33
(一)公司基本情况 33
(二)本次非公开发行的背景和目的 33
(三)本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系 34
(四)本次非公开发行 A 股股票方案概要 35
(五)本次非公开发行股票是否构成关联交易 37
(六)本次非公开发行股票对实际控制权的影响 37
(七)本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
38
二、发行对象的基本情况 38
(一)基本情况 38
(二)发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 40
(三)本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 40
(四)本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 41
三、本次交易合同摘要 41
(一)附生效条件的股份认购合同摘要 41
(二)股权转让协议摘要 45
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 47
(一)本次募集资金使用计划 47
(二)本次募集资金投资项目的可行性分析 49
(三)本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 64
(四)资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见 65
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 68
(一)本次发行后公司业务及资产整合计划 68
(二)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
69
(三)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 70
(四)本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 70
(五)公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形 71
(六)本次非公开发行 A 股对公司负债情况的影响 71
(七)本次股票发行相关的风险说明 71
六、公司利润分配政策及股利分配情况 75
(一)公司现有的利润分配政策 75
(二)公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 77
释 义
在本次非公开发行A股股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司/本公司/海南航
指 海南航空股份有限公司
空/上市公司
公司实际 控制人 / 实
际 控 制 人/ 海南省 国 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
资委
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司,本次非公开发行对象
海航集团 指 海航集团有限公司
控 股 股 东/ 大新华航
指 大新华航空有限公司
空
天津航空/收购标的 指 天津航空有限责任公司
天航控股 指 天航控股有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00
A股 指
元的海南航空普通A股
本次非公开发行 A 股 海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方
/本次非公开发行/本 指 式 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过
次发行/标的股票 670,391.0614万股(含本数)A股股票之行为
天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任
标的股权/标的资产 指
公司48.21%的股权(共计39.5亿元出资)
本预案 指 海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案
《股权转让协议》 指 海南航空与天航控股签署《股权转让协议》
《附生效条件的股份 海南航空与海航航空集团签署《附生效条件的股份
指
认购合同》 认购合同》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
一、本次非公开发行 A 股股票方案概要
(一)公司基本情况
公司名称:海南航空股份有限公司
股票代码:600221、900945
股票简称:海南航空、海航 B 股
股票上市地:上海证券交易所
注册资本:1,218,218.18 万元
法定代表人:辛笛
注册地址:海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦
经营范围:国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务
业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服
务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。
(二)本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
我国经济社会发展在“十二五”期间进入了新的阶段,在居民消费水平逐步上升
的同时,产业结构调整也迅速加快,民航业的发展也逐渐摆脱发展不平衡、不协调的
问题,呈现出快速崛起的迹象。根据统计局出具的《2014 年国民经济和社会发展统
计公报》,2014 年度全年旅客运输总量 221 亿人次,比上年增长 3.9%。旅客运输周转
量 29,994 亿人公里,增长 8.8%。
在当前的经济环境和民航运输行业环境下,海南航空不断探索创新,一方面深耕
国内市场,进一步增强区域市场优势,另一方面积极拓展国际市场,新增了北美、西
欧数条国际航线。同时公司狠抓安全监管,保证零事故率,持续增强公司的综合竞争
力,实现了较好的经济效益。
2、本次非公开发行的目的
为把握中国航空运输业未来发展机遇,公司加紧引进飞机,通过优化航线网络和
航班调配,加大营销和枢纽建设,努力提高服务水平等措施,不断提高公司经营管理
水平,持续增强公司盈利能力。
同时,为了进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模、增
强主营业务竞争力、提高公司持续竞争能力,公司拟通过本次非公开发行取得天津航
空控股权,以解决公司与海航集团可能存在或潜在的同业竞争事项。
其次,随着近年来公司经营规模的逐步扩大,公司的负债规模也随之提高。公司
拟通过本次非公开发行所募集部分资金偿还银行贷款以优化公司资本结构,有效地降
低公司的财务负担。
综上所述,公司本次非公开发行股票募集资金用于扩大机队规模、收购天津航空
股权并增资、偿还银行贷款,为进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率,提高公司
规模经济、推进公司战略目标打下坚实的基础。
(三)本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其
他机构投资者以及自然人等,合计不超过 10 名。发行对象应符合法律、法规规定的
条件。
2、发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投
资者以及自然人等,合计不超过 10 名。
本次发行对象中,海航航空集团为公司股东海航集团的控股子公司。目前,本次
发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行
股票获得中国证监会核准批文后,根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。
(四)本次非公开发行 A 股股票方案概要
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式,在中国证监会核准后 6 个
月内择机发行。
3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
(2015 年 4 月 14 日)。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%,即 3.64 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。2015 年 6 月 3 日,海
南航空向全体股东每 10 股派发现金红利 0.638 元(含税),本次发行股票价格调整为
不低于 3.58 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东
大会的授权,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐
人(主承销商)协商确定。
海航航空集团不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本
次发行股票,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则海航航空集团按本次发行的
底价即 3.58 元/股认购公司本次发行的股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、发行数量、发行规模
2014 年年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行 A 股的数量不超过
670,391.0614 万股。本次非公开发行 A 股拟募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿
元)。其中,海航航空集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总
数的 30%(含 30%)且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 40%(含
40%)。若按照发行 670,391.0614 万股、发行价格 3.58 元/股测算,海航航空集团将认
购最低不低于 201,117.3184 万股(含本数),最高不超过 268,156.4245 万股(含本数)。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人(主
承销商)协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应
调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其
他机构投资者以及自然人等,合计不超过 10 名。
除海航航空集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,
遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一
个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均
以现金认购本次发行的股份。
6、限售期
本次向海航航空集团发行股票的限售期为三十六个月,其他认购对象限售期为十
二个月,限售期自本次发行结束之日起计算。
7、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行 A 股股票后,公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、募集资金投向
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿元)。募集资金将
投资于以下项目:
序号 项目名称 总金额(亿元)
1 海南航空引进 37 架飞机项目 110
2 收购天津航空 48.21%股权及增资项目 80
3 偿还银行贷款项目 50
合计 240
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总
量,不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前,公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议通过之日起十二个月内有效。
(五)本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投
资者以及自然人等,合计不超过 10 名。其中,海航航空集团系公司股东海航集团的
控股子公司。因此,本次发行公司与海航航空集团之间的交易构成关联交易,公司将
严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
(六)本次非公开发行股票对实际控制权的影响
目前,大新华航空为公司控股股东,直接持有公司 343,278.95 万股,占公司
28.18%的股份,通过全资子公司 American Aviation LDC.间接持有公司 1.77%的股份。
海南省国资委通过大新华航空控制公司 28.18%的股份,通过海南省发展控股有
限公司控制公司 4.89%注的股份,通过 American Aviation LDC.控制公司 1.77%的股
份,为公司实际控制人。
若按照发行 670,391.0614 万股、发行价格 3.58 元/股测算,本次非公开发行完成
后,公司股份总数将增加至 1,888,609.24 万股。本次发行完成前后的总股本及控股股
东、实际控制人持股情况如下:
项目 发行前 发行后
总股本(万股) 1,218,218.18 1,888,609.24
大新华航空持股股数(万股) 343,278.95 343,278.95
大新华航空持有的股权比例(%) 28.18 18.18
海南省国资委间接持股股数(万股) 424,411.40 424,411.40
海南省国资委控制的股权比例(%) 34.84 22.47
2014 年 12 月 10 日,海南省发展控股有限公司与大新华航空签署了《股份转让
协议》。海南省发展控股有限公司将其持有的公司 595,238,094 股无限售人民币普通
股(占总股本的 4.89%)协议转让给公司控股股东大新华航空有限公司;目前已取得
海南省国资委同意转让批复、中国证监会豁免要约收购的批复,但尚未变更完成股权
过户手续,尚需取得国务院国资委批复履行国有股权公开转让的相关程序。
本次非公开发行 A 股及上述股权转让完成后,大新华航空仍为公司控股股东,海
南省国资委仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控
制权发生变化。
(七)本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚
需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已分别经 2015 年 4 月 13 日第七届董事会第三十六次会
议及 2015 年 6 月 19 日第七届董事会第三十九次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行股票方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准,包括但不
限于海南省国资委、中国证监会的核准后实施。
本次非公开发行募集资金购买天津航空 48.21%的股权并增资项目尚需通过国务
院商务部反垄断局的经营者集中审查。
二、 发行对象的基本情况
(一)基本情况
1、概况
公司名称:海航航空集团有限公司
成立日期:2009 年 01 月 19 日
注册资本:1,135,000 万元
实收资本:1,135,000 万元
法定代表人:陈文理
注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦
主营业务:航空运输相关企业项目的投资管理,资本运营管理,资产受托管理等。
2、股权结构及控制关系
海航航空集团系公司股东海航集团的控股子公司,海航航空集团股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
海航集团有限公司 935,000 82.38
北京天地方中资产管理有限公司 200,000 17.62
3、主营业务情况、最近三年业务发展状况及经营成果
海航航空集团自成立以来,一直专注于专业化投资管理旗下航空运输企业和航空
相关企业,通过整合航空产业价值链进行各类资源的优化配置,以航空维修技术、通
用航空、商旅服务、地面支援、航空物流等配套产业为支持贯穿航空产业链。
根据 2012 年、2013 年及 2014 年的审计报告,截至各年末,海航航空资产总额
分别为 3,339,607.24 万元、4,166,585.70 万元及 5,443,015.35 万元,所有者权益
分别为 1,237,221.69 万元、1,576,525.18 万元及 2,064,935.64 万元,营业总额分
别为 661,433.61 万元、966,657.13 万元及 1,206,469.32 万元,实现净利润 48,856.82
万元、44,626.82 万元及 40,175.78 万元。
4、最近一年主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字(2015)第 07553 号《审
计报告》,海航航空集团最近一年经审计的简要财务数据简表如下:
(1)简要资产负债表
单位:万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,443,015.35
负债总额 3,378,079.71
所有者权益 2,064,935.64
(2)简要利润表
单位:万元
项 目 2014 年度
营业收入 1,206,469.32
营业利润 22,030.83
利润总额 46,210.62
净利润 40,175.78
(3)简要现金流量表
单位:万元
项 目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 193,501.61
投资活动产生的现金流量净额 -864,190.69
筹资活动产生的现金流量净额 932,691.54
现金及现金等价物净增加额 261,998.00
(二)发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说
明
本次非公开发行已确定的特定对象为海航航空集团,海航航空集团及其现任董
事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后,公司与发行对象及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争
的情况。
2、关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,公司关联交易均出于
经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为,价格公允,没有
背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,
不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大
影响。
海航航空集团系公司股东海航集团的控股子公司,其拟认购公司本次非公开发行
股票构成与本公司的关联交易。对此,公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程
序。本次发行将消除公司与天津航空之间的同业竞争和关联交易,有助于增强公司的
独立性。本次收购天津航空股权完成后公司与海航集团及其关联方之间将新增关联交
易,交易内容主要为天津航空与海航集团及其关联方之间的采购航空食品、航材包修
保障、信息服务等日常经营性关联交易。
公司已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理办法》等相关制度对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管
机构的要求进行了明确规定,以保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益
不受侵害。本次收购天津航空股权完成后公司将严格履行对关联交易的批准程序,对
关联交易进行充分、准确、及时的信息披露。
(四)本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交
易情况
本预案出具之日前 24 个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,
公司与海航航空集团及其他关联方未发生其它重大交易。
三、 本次交易合同摘要
(一)附生效条件的股份认购合同摘要
2015 年 4 月 12 日,公司与海航航空集团签署《附生效条件的股份认购合同》,
具体内容如下:
1、协议主体
认购人: 海航航空集团
发行人: 海南航空
2、认购数量、价格及支付方式
本次非公开发行的发行价格以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日海南
航空的股票交易均价的 90%,即不低于 3.64 元/股。最终发行价格将在海南航空取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由海南航空董事会与保荐机构(主承
销商)根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。如按每股 3.58 元的认购价格,
海航航空集团将按照本次非公开发行底价认购最低不低于 201,117.3184 万股(含本
数),最高不超过 268,156.4245 万股(含本数)。
海航航空集团承诺接受海南航空本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果,并
承诺与其他发行对象以相同价格认购海南航空本次非公开发行的标的股票。海航航空
集团不可撤销地同意按照约定认购海南航空本次非公开发行的标的股票,并在《附生
效条件的股份认购合同》生效后,根据海南航空的缴款通知,以现金方式将全部认购
款足额缴付至海南航空在缴款通知中指定的银行账户,验资完毕扣除相关费用后划入
海南航空募集资金专项存储账户。
3、除权除息的处理
如果海南航空的股票在定价基准日至发行日即海航航空集团认缴日的期间内发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对海航航空集团的认购数
量及认购价格进行除权除息处理,予以相应调整。
4、锁定期
本次非公开发行实施完毕后,海航航空集团认购的标的股票应在本次标的股票发
行结束之日(以海南航空董事会的公告为准)起三十六个月内予以锁定,不得转让或
上市流通。
5、生效条件和生效时间
《附生效条件的股份认购合同》经海航航空集团与海南航空双方授权代表签署并
盖章后成立,并且在以下条件全部得到满足后生效:
(1)《附生效条件的股份认购合同》获得海南航空董事会和股东大会的批准;
(2)海南航空本次非公开发行股票事宜获得海南航空董事会及股东大会审议通
过;
(3)海南航空本次非公开发行股票事宜获得海南省国有资产管理部门批准;
(4)海南航空本次非公开发行股票申请获得中国证监会或相关证券监管机构的
核准。
除本合同规定的条款和条件外,海航航空集团与海南航空双方对本次标的股票认
购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
6、承诺和保证
海南航空向海航航空集团作出承诺与保证如下:
(1)海南航空是股票公开发行并上市的股份有限公司。海南航空经自查,符合
现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条
件,但海南航空本次非公开发行股票的申请有待中国证监会或相关证券监管机构的核
准。
(2) 海南航空与海航航空集团签署《附生效条件的股份认购合同》,不违反现
行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定,也不违反海南航空作为一方当事
人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下海南航空承担的责任和义
务。
海航航空集团向海南航空作出承诺与保证如下:
(1)海航航空集团是依法设立并有效存续的法人。海航航空集团经自查,符合
现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定,具备认购海南
航空本次非公开发行的标的股票的资格和条件,但海航航空集团认购标的股票的资格
和条件有待海南航空予以最终确认。
(2)海航航空集团与海南航空签署《附生效条件的股份认购合同》,已履行了海
航航空集团内部的授权、批准手续,不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其
章程的规定,也不违反海航航空集团作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、
协议和其他约束性文件项下海航航空集团承担的责任和义务。
(3) 海航航空集团具备足够的资金能力,在规定的缴款期限内将按时、足额缴
付其在《附生效条件的股份认购合同》项下认购标的股票的全部价款。
7、信息披露
经海航航空集团与海南航空双方同意并确认,在《附生效条件的股份认购合同》
签署后,海航航空集团应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向海南航空及时
提供其有关信息和资料,配合海南航空真实、准确、完整地履行信息披露义务。
8、违约责任及赔偿
(1)经海航航空集团与海南航空双方同意并确认,在《附生效条件的股份认购
合同》签署后,海航航空集团与海南航空双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行
合同的规定。任何一方违反合同,均依合同的规定承担相应的违约责任。
(2)海航航空集团应按合同规定及海南航空通知的缴款时间向海南航空支付标
的股票认购价款,如果发生逾期,则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准
向海南航空支付逾期违约金。如果海航航空集团逾期超过十个工作日,或者海航航空
集团违反其在《附生效条件的股份认购合同》项下对海南航空作出的承诺与保证,则
海南航空有权解除本合同,解除自海南航空向海航航空集团送达书面通知之日起生
效;届时,海航航空集团须向海南航空支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违
约赔偿金。
(3)如果海南航空拒绝接受海航航空集团向其支付标的股票认购价款的一部分
或者全部,致使海航航空集团未能认购标的股票的一部分或者全部,或者海南航空违
反其在《附生效条件的股份认购合同》项下对海航航空集团作出的承诺与保证,则海
航航空集团有权解除合同,解除自海航航空集团向海南航空送达书面通知之日起生
效;届时,海南航空须向海航航空集团支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违
约赔偿金。
(二)股权转让协议摘要
2015 年 6 月 19 日,公司与天航控股签署《股权转让协议》,具体内容如下:
1、协议主体
交易标的转让方:天航控股有限责任公司
交易标的认购方:海南航空股份有限公司
2、交易内容
天航控股同意将其持有的 48.21%天津航空股权(共计 39.5 亿元出资),按照本
协议约定的条件和价款转让给海南航空;海南航空同意按照本协议约定的条件和价款
受让天航控股拟转让之 48.21%的天津航空股权(共计 39.5 亿元出资)。
3、转让方式、转让价款
天航控股自愿将其持有的天津航空的 48.21%股权(共计 39.5 亿元出资)转让给
海南航空,海南航空同意受让天航控股持有的前述股权。天航控股拟转让股权的转让
价款以北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中
企华评报字(2015)第 1156 号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司
股权并增资项目评估报告》为基础,经协议双方综合考量,确定转让价款总计为
555,370 万元人民币(大写:伍拾伍亿伍仟叁佰柒拾万元人民币)(截至 2015 年 04
月 30 日,天津航空的净资产账面价值为 1,132,413.70 万元,净资产评估价值为
1,152,292.38 万元,增值额为 19,878.68 万元,增值率为 1.76%,折合每股净资产评估
值 1.406 元)。海南航空同意按照上述方式确定的价格以现金方式受让天航控股持有
的拟转让股权。
4、标的交割与期间损益
本协议交易完成之后, 海南航空即承继天航控股作为天津航空原有的股东权利
和义务。
协议双方同意,评估基准日(2015 年 4 月 30 日)至股权转让工商变更完成日(以
下简称“交割日”)之间的产生的盈利由海南航空享有,产生的亏损由天航控股承担。
评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产变化事项以审计报告确定的
数据为准。同时,天航控股保证标的股权于交割日的净资产值不低于评估基准日的净
资产值,否则天航控股有现金补足的义务。
5、声明与保证
天航控股向海南航空做出如下不可撤销地声明与保证:
(1)天航控股为中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司,有义务及能
力独立承担民事责任;
(2)天航控股拟转让予海南航空的标的股权并无违反天航控股的章程或中国任
何法律法规的规定;
(3)天航控股已向海南航空提供文件全部是真实的,并进一步保证没有未披露
的任何向第三方提供的担保或保证;
(4)天航控股保证在交割日之前解除或消除标的股权上存在的任何抵押、质押、
担保、受诉讼或仲裁等任何限制天航控股实现标的股权权利的情况,保证其对标的
股权拥有完全、有效的处分权、所有权。如天航控股未能完成本约定,则天航控股
承诺将按照应履行而未履行部分股权所对应金额的万分之五/天的标准向海南航空
作出赔偿。
(5)天航控股保证,交割日之前,天津航空应当解除所有对外担保,如天津航
空未能完成上述约定,则天航控股承诺自交割日起按照应当支付的标的股权的转让价
款的万分之五/天的标准向海南航空作出赔偿,直至上述担保完全解除之日止。
海南航空向天航控股作出如下不可撤销的声明与保证:
(1)海南航空是依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司,有
义务及能力独立承担民事责任;
(2)海南航空保证支付转让价款的来源是合法的,且天航控股依《股权转让协
议》收到该资金后不会受到任何第三方之追索;
(3)协议双方作出的声明与保证于本协议签订日起生效。
6、协议的生效条件
本协议满足下述条件时生效,对协议双方均具有约束力。
(1)协议双方均取得各自内部决策机构的批准;
(2) 经协议双方签字盖章。
7、违约责任
协议自生效之日起即对海南航空与天航控股双方具有约束力,海南航空与天航控
股双方均需全面履行本协议条款。任何一方或多方有以下情形之一即视为违约:
(1)不履行协议或履行协议不符合约定条件;
(2)违反任何其在协议项下的陈述与保证;
(3)其在协议项下的陈述与保证与事实不符或有错误;
(4)其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间
接的损失(包括但不限于仲裁费用、律师费等),并可要求继续履行本协议,但协议
双方另有约定的除外。
四、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿元),公司拟将扣
除发行费后的资金投资于以下项目:
序号 项目名称 总金额(亿元)
1 海南航空引进 37 架飞机项目 110
2 收购天津航空 48.21%股权及增资项目 80
3 偿还银行贷款项目 50
合计 240
1、海南航空引进 37 架飞机项目
海南航空拟以本次非公开发行募集资金 110 亿元用于引进 37 架飞机。
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发海南航空股份有限公司 2014-2018
年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]25 号),海南航空可净增 105
架飞机,包括宽体机 36 架及窄体机 69 架。其中,2015 年 5 月至 2018 年末需执行付
款义务的合同涉及的飞机数量为 37 架,对应的合同价款共计 69.44 亿美元,约合人
民币 430.53 亿元。公司拟以本次非公开发行募集资金支付 110 亿元人民币。
2、收购天津航空 48.21%股权及增资项目
公司目前持有天津航空 39.06%的股份。本次发行完成后,公司拟以募集资金 80
亿元人民币收购天航控股持有的天津航空 48.21%的股权并向天津航空增资。天津航
空的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日,评估值为 1,152,292.38 万元。经公司与天航控
股协商确定天津航空 48.21%股权的转让价格为 555,370 万元,其余 244,630 万元用于
向天津航空增资。上述股权转让及增资的价格折合每单位注册资本为 1.406 元。
3、偿还银行贷款项目
本次非公开发行 A 股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下:
单位:万元
序号 银行 币种 贷款余额 到期日
1 国家开发银行股份有限公司海南省分行 美元 4,500.00 2015/12/10
2 中国民生银行股份有限公司深圳分行 人民币 12,000.00 2015/12/25
3 中国银行股份有限公司海南省分行 人民币 54,900.00 2015/12/13
4 中国进出口银行海南省分行 人民币 20,000.00 2016/1/14
5 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 人民币 26,220.00 2016/2/4
6 交通银行股份有限公司深圳科技园支行 人民币 9,000.00 2016/3/9
7 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 人民币 14,000.00 2016/3/18
8 北京银行股份有限公司绿港国际中心支行 人民币 30,000.00 2015/12/4
9 交通银行股份有限公司陕西省分行 人民币 15,000.00 2016/1/29
10 中国银行股份有限公司陕西省分行 人民币 10,000.00 2016/3/13
11 中国农业银行股份有限公司山西省分行 人民币 30,000.00 2016/1/19
12 中国建设银行股份有限公司山西省分行 人民币 20,000.00 2016/1/27
13 盛京银行股份有限公司天津分行 人民币 10,000.00 2016/2/10
14 交通银行股份有限公司山西省分行 人民币 10,000.00 2015/3/10
15 富滇银行股份有限公司昆明轻联支行 人民币 6,000.00 2016/3/11
16 富滇银行股份有限公司昆明轻联支行 人民币 20,000.00 2016/1/30
中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家
17 人民币 10,000.00 2016/3/27
旅游度假区支行
18 江苏银行深圳科技园支行 人民币 10,000.00 2016/3/30
19 北京农商银行空港支行 人民币 20,000.00 2016/4/1
20 交通银行股份有限公司北京天坛支行 人民币 20,000.00 2016/1/4
21 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 人民币 10,000.00 2016/1/29
22 中国农业银行股份有限公司海口市南航支行 人民币 20,000.00 2015/12/31
23 中国农业银行股份有限公司海口市南航支行 人民币 26,300.00 2016/5/25
24 中国建设银行股份有限公司海南分行 人民币 25,600.00 2017/10/31
25 中国建设银行股份有限公司海南分行 人民币 44,550.00 2018/3/31
注
合计 501,470.00
注:合计金额中美元贷款的金额以 1 美元对人民币 6.2 元的汇率计算。
如果本次非公开发行 A 股股票募集资金不能满足上述项目所需,则按以上顺序依
次偿还尚未偿还的银行贷款,剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按
照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金,则用于补充公司的流动
资金。
(二)本次募集资金投资项目的可行性分析
1、海南航空引进 37 架飞机项目
(1)项目必要性分析
近年来,航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响,进入“十二五”
期间,我国经济社会发展进入了新的阶段,居民消费结构逐步上升,产业结构调整和
城镇化建设也迅速加快。根据国家统计局发布的《2014 年国民经济和社会发展统计
公报》,2014 年度全年旅客运输总量 221 亿人次,比上年增长 3.9%;旅客运输周转量
29,994 亿人公里,增长 8.8%。其中,民航旅客运输总量 3.9 亿人次,较上年增长 10.6%。
鉴于国内民航市场及宏观经济环境的持续向好,海南航空拟使用本次非公开发行
募集资金引进 37 架飞机是公司未来三年整体机队规划的重要安排,机队规模增加将
直接提升海南航空的运力。飞机作为航空公司的核心资产,增加机队规模将进一步提
高公司的持续盈利能力并增加公司的核心竞争力。
(2)项目批准情况
2014 年 7 月 17 日,民航总局发展计划司出具了《关于下发海南航空股份有限公
司 2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]14 号)。根据
上述批文,海南航空可在批文期限内新增引进 105 架飞机,包括宽体机 36 架及窄体
机 69 架。
(3)投资概算
按照波音公司(Boeing Commercial Airplanes)及空中客车公司(Airbus Group)
公开公布的产品目录价格,涉及公司拟引进飞机的目录价格如下:
目录单价
机型 拟以募集资金支付价款的架数 注
美元 人民币元
B787-9 14 257,100,000 1,594,020,000
B737-8MAX 7 106,900,000 662,780,000
B737 11 93,300,000 578,460,000
A330-300 5 253,700,000 1,572,940,000
注:上述人民币金额以 1 美元对人民币 6.2 元的汇率计算。
根据公司飞机引进计划,2015 年 5 月至 2018 年末需执行付款义务的合同涉及的
飞机数量为 37 架,对应的合同价款共计 69.44 亿美元,约合人民币 430.53 亿元。
(4)拟引进飞机的基本情况
波音 B737、B787 及空客 A330 系列飞机标准构型的基本参数如下:
B737 B787 A330
最大起飞重量(吨) 70.5 228 233
最大燃油容量(升) 26,020 127,000 139,090
典型巡航速度(马赫数) 0.785 0.85 0.86
满载航程(公里) 5,250 13,149 10,400
油耗(吨/小时) 2.51 4.934 3.5
最大商载(吨) -- 39.7 45.4
波音 737 系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式窄体客机,具有
可靠、简捷及运营和维护成本经济性的特点。自投产以来经过 40 余年的发展,成为
民航历史上最成功的窄体民航客机系列之一,至今已发展出九个型号。
波音 787 是一款采用先进的气动力设计和全电传操纵技术的宽体飞机。在外形方
面,波音 787 飞机采用不带任何突起物的机翼外形,由电脑控制 20 块可动翼面,同
时实现副翼和襟翼的功能,提高效率。在动力方面,波音 787 采用设计更先进的发动
机,进一步降低油耗、噪音和有害物排放,提高发动机的可靠性。在结构方面,采用
新的飞机结构设计,大量使用复合材料,使得飞机的结构重量明显减小,降低油耗、
降低维护成本。同时,飞机采用最先进的通讯、安全、娱乐系统,新设计的驾驶舱,
全新的人性化的内装饰设计等,给旅客全新的感觉。部分 787 飞机还配备了电子控制
透明度渐变的客舱舷窗遮光板及客舱湿度控制系统,降低舱内压力高度,使得旅客感
觉更舒适。
空客 A330 同样是一款宽体飞机,飞机的设计航速为 0.86 马赫,高于波音 777
飞机(0.84 马赫)与波音 747 飞机(0.855 马赫)。空客 A330 在制造过程中采用了许
多现代化技术,如更为可靠安全的电传操纵、更加经济环保的动力装置、大量高强度
的复合材料和多功能座舱显示装置。这些先进技术的运用,使飞机每座公里油耗和每
座直接使用成本都有较大下降,大大提高了航空公司的盈利能力。
(5)未来收益分析
根据公司目前的情况,窄体机的日利用率约为 10.5 小时/天,平均小时收入为
4.6 万元/小时。宽体机的日利用率为 13 小时/天,平均小时收入为 7.93 万元/小时。
经初步测算,2015 年新引进飞机将为公司增加营业收入约 19.86 亿元,2016 年新引
进飞机将为公司增加营业收入约 33.15 亿元,2017 年新引进飞机将为公司增加营业
收入约 20.34 亿元,2018 年新引进飞机将为公司增加营业收入约 23.86 亿元。即,
在引进 37 架飞机后,每年将为公司合计增加营业收入约为约 97.21 亿元。
2、收购天津航空 48.21%股权及增资项目
公司本次收购天津航空 48.21%股权并向其增资将有助于提高公司运营规模,增
强竞争实力,解决同业竞争问题。
(1)天津航空基本情况
公司名称: 天津航空有限责任公司
公司类型: 有限责任公司
住所: 天津滨海国际机场大厦六楼
法定代表人: 刘璐
注册资本: 819,260 万元人民币
营业执照注册号: 120192000005639
经营范围: 国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空
客货运输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自
有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物及
技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器材、日用
百货的经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期: 2006 年 11 月 15 日
营业期限至: 2056 年 11 月 14 日
(2)天津航空的股权结构及实际控制人
序
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
号
1 天航控股有限责任公司 395,000.00 48.21
2 海南航空股份有限公司 320,000.00 39.06
天津创鑫投资合伙企业(有限
3 70,000.00 8.55
合伙)
4 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
截至本预案签署日,天航控股有限责任公司持有 48.21%的天津航空股权,为天
津航空的第一大股东;天津航空的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
天津航空的股权控制关系图如下:
(3)天津航空控股子公司简要情况
持股 法定代
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
比例 表人
旅客过港服务;提供与航空运
输有关的地面服务,仓储服务,
航空器内外清洁服务。航空运
天津航空地面 2011 年 6
3000 万元 100% 王金生 输技术协作中介服务;航线维
服务有限公司 月 20 日
护服务;特种车辆和站坪运作;
航班配载平衡;客票销售代理;
货物运输相关的地面服务。
飞机采购、航材采购、航空物
天津航空(香 2015 年 3
1 美元 100% 刘璐 料采购;航空器等设备租赁;
港)有限公司 月 11 日
航空专业培训等
国内航空客货运输业务,从南
广西北部湾航
2014 年 7 宁始发至港澳台的航空客货运
空有限责任公 30 亿元 70% 吴重阳
月 29 日 输业务,从南宁始发至周边国
司
家的国际航空客货运输业务;
航空公司间的代理业务;与航
空运输相关的服务业务;货物
联运代理服务;客票销售业务。
(4)天津航空最近一年一期的简要财务数据
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对天津航空截至 2014 年 12 月
31 日及 2015 年 4 月 30 日的资产负债表,2014 年度及 2015 年 1-4 月的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见
的《审计报告》(普华永道中天特审字(2015)第 1476 号),经审计的主要合并财务数
据如下:
①资产负债表
单位:万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 3,161,068 3,100,683
负债合计 2,010,632 1,975,237
所有者权益合计 1,150,435 1,125,446
②利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度
营业收入 246,737 732,741
营业利润 13,862 -12,582
利润总额 33,888 15,157
净利润 24,989 11,963
③现金流量表
单位:万元
项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 70,273 184,572
投资活动产生的现金流量净额 157,310 -867,537
筹资活动产生的现金流量净额 -51,815 692,304
现金及现金等价物净增加额 175,768 9,339
期末现金及现金等价物余额 222,204 46,436
(5)天津航空主要资产的权属状况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空资产总额为 3,161,068 万元,其中固定资产总
额为 1,310,328 万元,无形资产总额为 4,905 万元。
①固定资产情况
根据经普华永道审计的财务报告,截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空固定资产原
值为 1,610,598 万元,账面净值为 1,310,328 万元。具体情况如下:
项目 账面原值(万元) 账面净值(万元) 综合成新率
房屋及建筑物 42,541 40,926 96.20%
飞机及发动机 1,507,224 1,224,582 81.25%
高价周转件 53,037 39,837 75.11%
运输工具 3,835 2,601 67.84%
器具设备 3,961 2,382 60.14%
合计 1,610,598 1,310,328 81.36%
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空拥有及租赁的飞机情况如下:
机型 架数 权属情况
E145 6
自有
E190 27
E190 13
E145 13 融资租赁
A320 4
E190 10
E145 4 经营租赁
A320 13
合计 90
②土地及房产情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空所有的土地使用权共计 1 处:
账面价值 使用权面
使用人 证书编号 土地位置 获得方式
(万元) 积(m2)
天津 房地证津字第 天津市东丽区机
4,559.50 26,666.7 出让
航空 110011208981 号 场路以南
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空所有的房屋共计 3 处,明细如下:
序号 项目 账面价值(万元) 面积(㎡) 用途
天津市东丽区蓝海苑 40 套
1 3,164.20 5,875.2 住宅
商品房
天津市东丽区蓝海苑 20 套
2 1,792.64 2,930.4 住宅
商品房
3 天津航空基地 35,969.26 33,591.13 非住宅
合计 40,926.10 42,396.73 --
③专利情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空拥有的专利情况如下:
序
专利名称 专利号 授权公告日 专利类型
号
2013 年 7 月 3
1 民用航空 AOC 中心语音集成调度系统 ZL2012207171040 实用新型
日
④商标情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空拥有的商标情况如下:
序 类
商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
飞机、空中运载工具;陆空水或铁路
用机动运载器,汽车,陆地车辆动力
2012-05-21 至
1 12 9399842 装置,小型机动车,自行车,架空运输
2022-05-20
设备,婴儿车,雪橇(车),飞机轮胎,
飞机,船
建筑施工监督,商品房建造,建筑,采
2012-05-14 至 矿,室内装璜,供暖设备的安装和修
2 37 9399843
2022-05-13 理,电器设备的安装与修理,车辆保
养和修理,飞机保养与修理,造船
保险,资本投资,珍宝估价,不动产管
2012-05-14 至
3 36 9399844 理,商品房销售服务,经纪,担保,募
2022-05-13
集慈善基金,信托,典当
运输,拖运,空中运输,停车场,货物
贮存,给水,水闸操作管理,递送(信
2012-05-14 至
4 39 9399845 件和商品),旅行社(不包括预定旅
2022-05-13
馆),管道运输,替他人发射卫星,商
品包装,马出租,潜水服出租
住所(旅馆、供膳寄宿处),饭店,餐
馆,酒吧,会议室出租,养老院,日间
2012-05-14 至
5 43 9399846 托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅
2022-05-13
子、桌子、桌布和玻璃器皿,提供营
地设施
法律服务,工程,质量评估,地质勘
探,化学服务,生物学研究,气象预
2012-05-14 至
6 42 9399847 报,机械研究,工业品外观设计,建设
2022-05-13
项目的开发,服装设计,计算机软件
设计,艺术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织大会,图书出版(广
2012-05-14 至 告宣传册除外),流动图书馆,广播和
7 41 9399848
2022-05-13 电视节目制作,娱乐,健身俱乐部,录
像带发行,动物园,经营彩票
广告,饭店管理,组织商业或广告展
览,推销(替他人),替他人作中介(替
2012-05-14 至
8 35 9399849 其它企业购买商品或服务),人事管
2022-05-13
理咨询,商业场所搬迁,计算机文档
管理,会计,自动售货机出租
飞机、空中运载工具;航空器;航空
2012-07-07 至 仪器、机器和设备;陆、空、水或铁
9 12 9399850
2022-07-06 路用机动运载器;汽车;陆地车辆发
动机;车轮防滑装置;摩托车;船
飞机包养与修理;造船;电器设备的
2012-11-28 至
10 37 9399851 安装与修理;商品房建造;室内装潢;
2022-11-27
喷涂服务;干洗;消毒
学校(教育);培训;安排和组织大
会;出借书籍的图书馆;提供在线电
2012-10-07 至
11 41 9399852 子出版物(非下载的);节目制作;
2022-10-06
娱乐;俱乐部服务(娱乐或教育);
健身俱乐部;动物训练
保险;资本投资;金融服务;艺术品
2012-10-07 至
12 36 9399853 估价;商品房销售;经纪;担保;募
2022-10-06
集慈善基金;信托;典当
广告;数据通讯网络上的在线广告;
2012-11-28 至
13 35 9399854 职业介绍所;商业场所搬迁;办公机
2022-11-27
器设备出租;会计。
2012-09-07 至
14 42 9399855 艺术品鉴定;无形资产评估
2022-09-06
住所(旅馆、供膳寄宿处);餐馆;
2012-10-07 至 饭店;旅馆预订;酒吧;会议室出租;
15 43 9399856
2022-10-06 养老院;日间托儿所(看孩子);为
动物提供食宿;出租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
空中运输;运输;货运;货运经纪;
2012-07-07 至 商品包装;托运;停车场服务;货物
16 39 9399857
2022-07-06 贮存;快递(信件或商品);旅行社
(不包括预定旅馆)
托管计算机站(网站)替他人创建和
维护网站;把有形的数据和文件转换
2012-06-14 至
17 42 9399859 成电子媒体;计算机软件设计;提供
2022-06-13
互联网搜索引擎;计算机病毒的防护
服务;艺术品鉴定;无形资产评估
2012-09-14 至
18 36 9399862 保险
2022-09-13
2012-09-14 至
19 35 9399863 商业场所搬迁
2022-09-13
2012-06-07 至
20 12 9399864 船
2022-06-06
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空子公司广西北部湾航空有限责任公司已被商标
总局受理的商标情况如下:
序 类
商标图样 注册号 受理日期 使用商品/服务项目
号 别
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
2014 年 10 月 13
1 39 15227308 运输; 航空器出租; 航空发动
日
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
物流运输; 运输预订; 运输经
纪; 运送乘客; 汽车运输; 航空
2014 年 10 月 11
2 39 15227258 发动机出租; 航空器出租; 空
日
中运输; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
2014 年 10 月 11
3 39 15227314 运输; 航空器出租; 航空发动
日
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
4 39 15815102 2014 年 12 月 3 日 运输; 航空器出租; 航空发动
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
5 39 15814936 2014 年 12 月 3 日 运输; 航空器出租; 航空发动
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运输经纪; 物流运输; 运输预
订; 运送乘客; 汽车运输; 空中
6 39 15815003 2014 年 12 月 3 日 运输; 航空器出租; 航空发动
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
(6)天津航空的对外担保情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空的对外担保情况如下:
担保金额(亿
担保人 被担保人 担保事宜 担保期间
元)
天津航 天航控股有限责任 银行授信额度 2014 年 12 月 5 日—2015 年 12
4.2
空 公司 担保 月4日
(7)天津航空主要负债情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空的主要负债情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 4 月 30 日
短期借款 保证借款 310,210
应付款项 应付票据 119,741
一年内到期的非流动负债 一年内到期的应付债券 74,869
抵押借款 283,854
长期借款 保证借款 160,697
保证及抵押借款 76,187
应付债券 398,533
其他非流动负债
长期应付款 264,098
合计 1,688,190
(8)天津航空的主要业务情况
天津航空成立于 2006 年,是一家在环渤海地区经济中心天津市注册的,并以天
津为基地的航空公司。天津航空总部所处的天津滨海新区在航空运输方面有着优越的
地理条件,经过近几年的快速发展,天津航空逐步建立起以天津、西安、呼和浩特、
乌鲁木齐、南宁、海口等为枢纽的区域航线网络。
①航线布局不断优化
在航线布局上,天津航空采取大三角的规划,即以海口-南宁-贵阳为西南三角、
以北京-天津-呼和浩特为华北三角、以西安-乌鲁木齐为西北干线,实行干线、支线
结合的飞行策略。其中,虽然呼和浩特、乌鲁木齐等地区机场较小且航班较少,但由
于支线航空发展能够带动当地经济和贸易发展,天津航空在这些地区开设航线不仅能
够得到地方政府和中国民航总局的航线补贴,也能够获得航班时刻等航线资源,形成
一定区域市场竞争优势。经过几年发展,天津航空在天津、内蒙古、新疆等地区市场
获得了较高的市场占有率。
天津航空以精准的市场定位,配以规模化的机队,集中发展区域航空运输,提升
企业核心竞争力,推动地方经济发展。
截至 2014 年末,天津航空航线网络布局情况如下:
序号 所在城市 航线数量 航段数量 市场份额 市场排名
1 天津 78 110 23.52% 1
2 西安 48 78 6.26% 5
3 南宁 31 54 9.51% 3
4 呼和浩特 55 63 25.48% 1
5 乌鲁木齐 42 25 11.97% 3
6 三亚 9 12 2.85% 6
7 贵阳 26 43 6.93% 5
8 海口 33 55 5.64% 5
9 大连 17 22 3.65% 8
合计 339 433 - -
数据来源:航空公司信息平台
②机队规模不断加大
天津航空以 E190 和 E145 为主力机型,并于 2011 年起逐步引入 A320 客机,开始
由支线专营向国际化干线支线结合、客货运并举的中大型航空公司转型,以满足民用
航空市场的不同需求,扩大市场份额。
截至 2015 年 4 月末,天津航空共运营 90 架飞机,其中 E190 客机 32 架、E145
客机 35 架、A320 客机 23 架。
最近三年一期天津航空的机队规模情况如下:
2015 年 4 月
引进方式 机型 2014 年末 2013 年末 2012 年末
末
E190 6 13 13 13
融资租赁 E145 27 13 13 13
A320 13 4 4 4
E190 13 10 10 10
经营租赁 E145 4 4 10 10
A320 10 10 4 -
E145 4 6 - -
自购
E190 13 27 27 27
合计 90 87 81 77
③主要业务数据
最近三年天津航空主要业务统计数据如下:
2014 年度 2013 年度 2012 年度
可用吨公里(亿) 13.15 10.36 7.27
国内航线 12.52 10.17 7.15
国际航线 0.63 0.19 0.12
可用座公里(亿) 131.77 104.51 73.65
国内航线 125.13 102.68 72.25
国际航线 6.64 1.83 1.4
运输总周转量(亿吨公里) 10.2 7.83 5.43
客运量(亿吨公里) 9.72 7.42 5.18
国内航线 9.23 7.29 5.09
国际航线 0.5 0.13 0.09
货邮运载量(亿吨公里) 0.47 0.41 0.24
国内航线 0.42 0.4 0.24
客座率(%) 83.38 79.9 79.1
国内航线(%) 83.31 79.9 79.19
国际航线(%) 84.67 79.5 55
飞机日利用小时 7.78 7.66 7.47
(9)天津航空的飞机引进计划
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发天津航空有限责任公司 2014-2018 年
运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]25 号)及天津航空的飞机引进
计划,天津航空可净增 40 架飞机,包括 100-200 座级飞机 29 架及 100 座级以下飞机
11 架。其中,2015 年 5 月至 2018 年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为 22
架,对应的购买价款及税费共计 9.74 亿美元,约合人民币 60.36 亿元。(10)公司章
程中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津航空的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
(11)原高管人员的安排
截至本预案签署日,公司暂无对天津航空原高级管理人员作出安排的计划。
(12)可行性分析
①有助于提高公司运营规模、增加竞争实力
海南航空建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原
9 个运营基地及多个航空运营站,是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。天津
航空作为以直辖市天津为基地的航空公司,具有一定的地域优势和良好的航线资源,
预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间。公司此次收购天津航
空并向其增资,将扩大公司的主营业务规模,增强主营业务竞争力,并对公司的未来
发展将产生积极影响。公司的运营规模、市场覆盖率得到进一步提升,有利于公司提
高规模经济、推进公司战略目标的实现。
②解决可能存在或潜在的同业竞争问题
此次收购前,公司持有天津航空 39.06%的股权,为避免并有效解决与海南航空
未来可能存在或潜在的同业竞争情形,海航集团承诺通过股权转让或其他重组行为,
将海航集团直接或间接持有的天津航空股权注入上市公司。此次收购天津航空
48.21%股权及增资完成后,公司将成为天津航空的控股股东,解决可能存在或潜在的
同业竞争问题。
③有利于天津航空扩大航空载运能力、增强区域竞争力
本次收购天津航空 48.21%股权后,公司将对天津航空实施增资。本次增资将增
强天津航空的资本实力,为其未来机队营运规模的扩大和服务质量的提高提供支持,
有助于天津航空扩大航空载运能力、降低运营成本、进一步增强区域竞争力。
3、偿还银行贷款项目
(1)降低公司资产负债率,改善资本结构,提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大,公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息
负债规模逐年提高,财务成本有所提高。报告期内公司有息负债规模具体如下表所示:
单位:万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
短期借款 1,548,499.20 1,852,542.50 2,187,865.70 1,678,533.60
长期借款(包括
一年内到期的 3,425,444.08 3,342,300.50 3,174,829.10 2,880,746.90
长期借款)
应付票据 378,918.40 552,813.60 466,880.40 610,568.10
应付债券 1,722,753.50 1,524,400.10 863,795.50 712,310.50
应付融资租赁
款(包括一年内
458,851.77 451,604.50 322,738.70 179,207.20
到期的应付融
资租赁款)
总额 7,534,466.95 7,723,661.20 7,016,109.40 6,061,366.30
截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并口径的总资产规模为 1,217.38 亿元,负债总
额为 879.46 亿元,资产负债率达到 72.24%。通过本次非公开发行 A 股股票所募集资
金偿还银行贷款,可改善公司偿债指标,降低公司资产负债率,降低公司财务负担,
从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
(2)降低公司财务费用,提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障,但同
时也为公司带来了高额的银行贷款利息,由此产生的财务费用冲减了公司的营业利
润。
公司最近三年利息支出情况如下:
单位:万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出 442,372.40 377,418.30 364,532.90
其中:资本化利息 55,460.80 57,579.50 45,930.00
随着公司经营规模的不断扩大,公司近年来每年均需支付大量利息支出,给公司
造成了沉重的负担,直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此,利用本次非公
开发行 A 股所募集的部分资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款规模,减少
公司的利息费用支出,对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
(3)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金也为公司扩大机队规模、
提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障,使公司获
得较快的发展。然而,公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力,
制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集的部分资金偿还银行
贷款,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过多
元化融资渠道获取资金支持公司经营发展,实现公司未来的可持续发展。
(三)本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营业务的影响
公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛,拥有以波音
系列为主的机队,是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。本次募集资金用于引
进 37 架飞机、收购天津航空 48.21%股权及增资、偿还银行贷款,有助于公司扩大机
队规模和提高运输能力,增强公司核心竞争力,提升品牌形象,扩大市场份额,继续
提高公司的市场占有率,为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行的募集资金的成
功运用将有效提升公司的综合竞争实力。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
(1)本次非公开发行募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿元)。截至 2015
年 3 月 31 日,公司归属于母公司股东权益 297.22 亿元,本次非公开发行完成后,公
司归属于母公司股东权益将进一步增加,公司的资本实力得到充实,资本结构将得到
优化,并能有效地降低公司的财务负担。
(2)随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大,公司对资金规模的要求逐步
提高,本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障。随着募集资金所投资
项目的实施,将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率。
(四)资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见
1、评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》,评估应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估
基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。由于在市场
上较难找到相似企业的交易案例,以及无可比上市公司供参照,因此不具备市场法评
估的条件。
2、评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值,具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合
理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
被评估单位为航空运输企业,企业的盈利水平受航油价格波动影响较大,因此资
产基础法的评估结果较收益法的预测结果更为可靠。结合此次评估目的,经分析认为
资产基础法的评估结果更加适用,故此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结
论。
3、评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下:
(1)一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营;
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化;
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致;
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致;
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件
发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
4、评估结果
(1)收益法评估结果
天津航空有限责任公司评估基准日总资产账面价值为3,139,911.19万元,总负债
账面价值为2,007,497.49万元,净资产账面价值为1,132,413.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,176,631.38万元,增值额为44,217.68万元,
增值率为3.90%。
(2)资产基础法评估结果
天 津 航 空 截 至 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 值 为 3,139,911.19 万 元 , 评 估 价 值
3,159,789.87万元,评估增值19,878.68万元,增值率0.63%;总负债账面值为2,007,497.49
万元,评估价值为2,007,497.49万元,无增减值;净资产账面值为1,132,413.70万元,
评估价值1,152,292.38万元,评估增值19,878.68万元,增值率1.76%。
5、资产评估结论
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟收购天
津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》(中企华评报字(2015)第 1156 号),
本次评估采用收益法和资产基础法对天津航空股东全部权益进行评估,并最终选用资
产基础法评估结果为评估结论,即:天津航空有限责任公司的股东全部权益价值评估
结果为 1,152,292.38 万元。
6、董事会、独立董事关于评估的意见
(1)董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估
事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见:
①除为此次交易提供资产评估服务外,评估机构及其经办评估师与公司、天津航
空有限责任公司及此次交易的交易对方不存在其他关系,也不存在影响其提供服务的
现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
②评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性
文件的规定进行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。
③评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法(成本法)两种评估方法进行
整体评估,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原
则,实施了必要的评估程序,评估方法是合理的,与本次评估的评估目的具有相关性。
④此次交易的价格由交易各方当事人参照评估结果协商确定,交易定价是公允
的。
综上所述,董事会认为:就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于受让天
津航空有限责任公司 48.21%股权并实施增资涉及的资产评估事项,公司所选聘评估
机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选用适当,出具的资产评估报告的评
估结论合理,此次交易的定价公允。
(2)海南航空独立董事认为:
①本次聘用的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其关联人与公司、本
次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系,不存在现实的及预期的利益关
系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
②本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,符合评估对象的实际情
况。评估机构运用的评估方法符合相关规定,评估公式和评估参数的选用稳健;评估
方法和评估目的具有相关性。
③本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、
未来市场需求等基础上,未来收益预测具备谨慎性。
④本次资产定价合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
五、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金将用于海南航空引进37架飞机项目、收购天津航空48.21%股权及增
资项目及偿还银行贷款项目。海南航空市场定位于致力拓展国内外商务、旅行市场,
品牌目标为打造中高端旅客首选的国际化航空公司,并通过自有国际航线拓展和同国
际航空联盟及其他航空公司的全方位、多层次合作不断扩大公司的国际影响力,成长
为具备一定国际市场竞争力的航空企业。
本次非公开发行完成后,公司的机队结构得到有效优化,逐步提升运力同时能提
高服务质量,增加乘客满意度。公司将根据整体战略和市场需求对标的资产进行整合,
优化内部资源配置,提升公司的行业竞争优势,保持公司的可持续发展;随着资金的
注入和财务结构的优化,公司的主营业务将得到进一步巩固和加强。
(二)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构变化
1、对业务及业务收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为
国际和国内(含港澳)航空客运业务。本次公司使用募集资金引进飞机项目将进一步
扩充航线载运能力以满足航线布局的需要,符合公司的市场需求和战略规划,有助于
优化机队结构,构建远程航线网络,从而推进公司的国内及国际市场拓展战略;本次
使用募集资金收购天津航空 48.21%股权并增资,公司将成为天津航空的控股股东,
在进一步减少同业竞争的同时,公司的航线布局和通航点将相应增加;本次使用募集
资金偿还银行贷款项目将使公司资本金实力得到增强,净资产水平得到进一步提高,
有利于优化公司资本结构,提高公司的盈利能力和抗风险能力,增强公司的市场竞争
力。
2、修改公司章程的情况
本次发行后,公司的股本情况将会发生变化,公司将对《公司章程》中与股本相
关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前,公司总股本为 1,218,218.18 万股。截至 2015 年 3 月 31 日,
公司控股股东大新华航空持有公司 28.18%的股份;公司实际控制人海南省国资委通
过大新华航空、海南省发展控股有限公司及 American Aviation LDC 控制公司 34.84%
股份。
若按照发行 670,391.0614 万股、发行价格 3.58 元/股测算,本次非公开发行完成
后,公司股份总数将增加至 1,888,609.24 万股。其中,大新华航空将持有公司 18.28%
的股份;海南省国资委将通过大新华航空、海南省发展控股有限公司及 American
Aviation LDC 控制公司 22.47%的股份;海航航空集团有限公司承诺拟认购不低于本
次非公开发行最终确定的发行股份总数的 30%(含 30%)且不高于本次非公开发行
最终确定的发行股份总数的 40%(含 40%),海航航空集团将认购最低不低于
201,117.3184 万股(含本数),最高不超过 268,156.4245 万股(含本数),则持股比例
最低不低于 10.65%(含本数),最高不高于 14.20%(含本数)。
此外,公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
(三)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次公司使用募集资金引进飞机项目将逐步提升公司运力,引进新款的飞机将替
代部分现有老旧飞机,能够有效降低油耗和维护成本,从而使得公司的运营成本得到
有效控制,提高公司市场竞争力。本次使用募集资金收购天津航空 48.21%股权项目
完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加;公司的合并营业收入、净利润均将
上升,投融资能力和竞争能力均得到有效的提升,收购标的持续的现金流量将使公司
的财务状况进一步优化和改善。本次使用募集资金偿还银行贷款项目将进一步降低公
司的资产负债率、提高净资产规模,增强公司抗风险的能力,并为公司未来发展国内
商务市场和国际旅行市场奠定资金基础。
(四)本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后,公司与控股股东大新华航空及其关联人之间的业务关系、管理关系
均未发生变化,不存在同业竞争或潜在同业竞争关系,也不会导致新增关联交易。
(五)公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不
存在上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
(六)本次非公开发行 A 股对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后,部分募集资金将用于偿还银行贷款,公司资产负债率将
相应降低。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构,降低财务风险,提高公司
持续经营能力。
(七)本次股票发行相关的风险说明
1、行业风险
(1)宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受
宏观经济景气度的影响较大,宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支
配收入和进出口贸易额的增减,进而影响航空旅行和航空货运的需求。历史上,航空
运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。2008 年的经
济危机造成了全球航空运输业的全面亏损,中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。2011
年以来全球经济复苏放缓,欧美债务危机等事件也对国际航空市场产生了负面影响。
2014 年,发达经济体经济运行分化加剧,发展中经济体增长放缓,全球经济复苏依
旧艰难曲折。整体来说,未来的经济形势仍存在不确定性,若未来国内外经济再次出
现下滑,将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
(2)政策风险
中国民用航空局作为目前中国民航的行业主管部门,对民航运输业实施监管,制
定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查,包括航空公司设立、航线航
权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中
交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
中国民用航空局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所
必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度
上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力,本公
司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可
证均受上述民航监管政策约束,中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能
影响公司未来业务的发展。
此外,作为注册地和主要运营地为国内的航空公司,公司不可避免地受到国家财
政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对公司的经营管理和盈利能
力造成影响。
(3)航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高,国内重点机场的建设
力度已经加大,航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上
升,我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。上述因
素可能对公司提高飞机使用率及航空运输服务能力产生不利影响,并在一定程度上限
制了公司运输能力的增长。
2、市场风险
(1)市场竞争风险
航空运输业是竞争最激烈的行业之一,公司的航线主要立足国内市场、拓展国际
市场:在国内市场,面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争;在国际市
场,面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。国内航空公司之间的兼
并重组、国际航空公司之间的强强联合,将有可能致使公司面临的国内外竞争加剧。
(2)机票价格竞争风险
我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基
于机票限幅内浮动的自主性,机票价格竞争已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的
重要手段之一。机票价格的竞争可能使公司面临“流失客户”和“收入下降”的经营
风险,从而影响公司业绩。
(3)客源分流风险
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。随着动车
组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善,成本相对低
廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对公司短途航空运输业务的发展形成了一定的
竞争压力。
3、经营风险
(1)航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低,直接影响航空
公司的生产成本,进而影响航空公司的经营。而航油价格的波动,受到国际经济形势、
地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨,或国际油价仍出现大
幅波动,公司业绩将受到一定影响。
(2)安全管理风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、
飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大,安全
运行面临着一定的考验。一旦发生飞机安全意外事故,将对公司正常的生产运营及声
誉带来不利影响。
(3)飞行人员短缺的风险
中国航空运输业的快速发展,带动了国内航空公司运力投放的增加,对飞行人员
的需求也将增加,未来随着航空运输需求的增长,飞行人员的需求将继续增加。若不
能成功培养及留用足够数目的合格飞行人员,将会限制公司扩展业务的能力。
4、财务风险
(1)利率变动风险
截至 2015 年 3 月 31 日,公司负债总额为 879.46 亿元,主要为带息债务,随着
业务的需要,公司还需增加银行借款等带息债务的金额。利率的变动直接影响公司的
利息,进而影响公司的净利润。
从币种看,公司带息债务以人民币、美元债务为主。人民币、美元利率的变化对
公司财务成本的影响较大。
(2)汇率波动风险
由于公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算(主要是美元,其次是欧
元),并且公司经营中外币支出一般高于外币收入,故人民币汇率的波动将对公司的
业绩产生影响,未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。此外,由于我国外汇管制
较为严格,公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
(3)高经营杠杆风险
经营杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高,每一航班运
营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例,而每一航班的收入却和乘客数量和机票结
构直接相关。因而,利润的波动将比收入的波动更为剧烈,从而给公司的净利润带来
不确定性。
5、其他风险
(1)突发事件风险
地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业
产生负面影响,其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升
等。
2008 年的汶川地震、2010 年的冰岛火山爆发、2011 年的日本地震及核电站泄漏
事件都对航空运输需求产生了短期局部冲击。此外,受 2008 年北京奥运会及 2010
年上海世博会安保措施影响,区域性航空市场需求亦出现了短期波动。若未来发生类
似特殊事件,将可能降低旅客旅行的意愿,或造成航班的延误和中断,从而对公司的
经营造成负面影响。
(2)股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股
票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司
股票市场价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应
有充分的认识,谨慎投资。
六、 公司利润分配政策及股利分配情况
(一)公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)和中国证监会海南监管局《关于转发<上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红>的通知》(海南证监发[2014]2 号)要求,结合公司自身发展需要,
在保持稳健发展的前提下进一步强化回报股东的意识,公司已于 2014 年 2 月 24 日、
2014 年 3 月 13 日分别召开了第七届董事会第十九次会议以及 2014 年第二次临时股
东大会,对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。公司现行《公司章程》
利润分配政策如下:
1、利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配:
(1)弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限;
(2)缴纳所得税;
(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;
(4)提取法定公积金;
(5)提取任意公积金;
(6)向股东分配利润。
2、利润分配形式和依据:公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,公司应优先采用现金分红的利润分配
方式;利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。
3、现金分红的条件:在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累
计未分配利润为正的情况下,公司应采取现金方式分配股利;但出现以下特殊情况之
一时,公司可以不进行现金分红:
(1)公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85%以上;
(2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%;
(3)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;
(4)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。
4、现金分红的比例:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下,在满足现金分红条件时,公司应按照下列方式进行分配,且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体每一年度现
金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规
定拟定,由公司股东大会审议决定。
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特
殊情形的前提下,原则上公司每年进行一次分红,在会计年度结束后的年度董事会上
提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况,董事会可提议实施
中期利润分配,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
6、股票股利分配的条件:在不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯
分配股票股利。在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以提出股票股利分配预案。
7、A 股股利以人民币支付,B 股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派
的,适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中
间价。
8、利润分配方案的审议和披露程序:
(1)公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案
的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,
公司应开通网络投票方式。
(2)公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
(3)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
关心的问题。
(4)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预
案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时,已
有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。
9、调整利润分配政策的条件与程序:
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书
面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须以特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。
(二)公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
(1)公司 2012 年利润分配方案为:以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本
6,091,090,895 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.0 元(含税),同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
(2)公司 2013 年未进行利润分配,主要是:鉴于公司 2014 年飞机引进状况及
配合相关股东承诺注入航空资产均需大量资金投入,考虑到公司可持续发展的需要,
并谋求公司及股东利益最大化,公司董事会 2013 年度不进行利润分配。
(3)公司 2014 年利润分配方案为:以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本
12,182,182 千股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.638 元(含税)。
2、公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,最近三年各年度现金
分红情况如下:
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的现金分红数额(含税)分别为 60,910.91
万元、0 万元和 77,722.32 万元,公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度现金分红占
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为 31.60%、0 和 30.00%。
单位:万元
归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东
年度 现金分红额(含税)
净利润 净利润的比例(%)
2014 年度 77,722.32 259,117.30 30.00
2013 年度 - 215,866.00 -
2012 年度 60,910.91 192,778.70 31.60
合计 138,633.23 667,762.00 20.76
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 62.28
3、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金
的一部分,用于公司生产经营。
海南航空股份有限公司
二〇一五年七月八日
附件二:
海南航空股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性研究报告
二〇一五年七月
释义
除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:
公司/海南航空/上市
指 海南航空股份有限公司
公司
公司实际 控制人 / 实
际 控 制 人/ 海南省 国 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
资委
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司,本次非公开发行对象
海航集团 指 海航集团有限公司
控 股 股 东/ 大新华航
指 大新华航空有限公司
空
天津航空/收购标的 指 天津航空有限责任公司
天航控股 指 天航控股有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00
A股 指
元的海南航空普通A股
本次非公开发行 A 股 海南航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方
/本次非公开发行/本 指 式 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过
次发行/标的股票 670,391.0614万股(含本数)A股股票之行为
天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任
标的股权/标的资产 指
公司48.21%的股权(共计39.5亿元出资)
《股权转让协议》 指 海南航空与天航控股签署《股权转让协议》
《附生效条件的股份 海南航空与海航航空集团签署《附生效条件的股份
指
认购合同》 认购合同》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 非公开发行股票募集资金投资项目总体使用计划
本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿元),公司拟将扣
除发行费后的资金投资于以下项目:
序号 项目名称 总金额(亿元)
1 海南航空引进 37 架飞机项目 110
2 收购天津航空 48.21%股权及增资项目 80
3 偿还银行贷款项目 50
合计 240
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总
量,不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前,公司将根据
项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
第二节募集资金投资项目的基本情况
一、海南航空引进 37 架飞机项目
(一)项目基本情况
海南航空拟以本次非公开发行募集资金 110 亿元用于引进 37 架飞机。
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发海南航空股份有限公司 2014-2018
年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]25 号),海南航空可净增 105
架飞机,包括宽体机 36 架及窄体机 69 架。其中,2015 年 5 月至 2018 年末需执行付
款义务的合同涉及的飞机数量为 37 架,对应的合同价款共计 69.44 亿美元,约合人
民币 430.53 亿元。公司拟以本次非公开发行募集资金支付 110 亿元人民币。
1、项目批准情况
2014 年 7 月 17 日,民航总局发展计划司出具了《关于下发海南航空股份有限公
司 2014-2018 年运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]14 号)。根据
上述批文,海南航空可在批文期限内新增引进 105 架飞机,包括宽体机 36 架及窄体
机 69 架。
2、投资概算
按照波音公司(Boeing Commercial Airplanes)及空中客车公司(Airbus Group)
公开公布的产品目录价格,涉及公司拟引进飞机的目录价格如下:
目录单价
机型 拟以募集资金支付价款的架数 注
美元 人民币元
B787-9 14 257,100,000 1,594,020,000
B737-8MAX 7 106,900,000 662,780,000
B737 11 93,300,000 578,460,000
A330-300 5 253,700,000 1,572,940,000
注:上述人民币金额以 1 美元对人民币 6.2 元的汇率计算。
根据公司飞机引进计划,2015 年 5 月至 2018 年末需执行付款义务的合同涉及的
飞机数量为 37 架,对应的合同价款共计 69.44 亿美元,约合人民币 430.53 亿元。
3、拟引进飞机的基本情况
波音 B737、B787 及空客 A330 系列飞机标准构型的基本参数如下:
B737 B787 A330
最大起飞重量(吨) 70.5 228 233
最大燃油容量(升) 26,020 127,000 139,090
典型巡航速度(马赫数) 0.785 0.85 0.86
满载航程(公里) 5,250 13,149 10,400
油耗(吨/小时) 2.51 4.934 3.5
最大商载(吨) -- 39.7 45.4
波音 737 系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式窄体客机,具有
可靠、简捷及运营和维护成本经济性的特点。自投产以来经过 40 余年的发展,成为
民航历史上最成功的窄体民航客机系列之一,至今已发展出九个型号。
波音 787 是一款采用先进的气动力设计和全电传操纵技术的宽体飞机。在外形方
面,波音 787 飞机采用不带任何突起物的机翼外形,由电脑控制 20 块可动翼面,同
时实现副翼和襟翼的功能,提高效率。在动力方面,波音 787 采用设计更先进的发动
机,进一步降低油耗、噪音和有害物排放,提高发动机的可靠性。在结构方面,采用
新的飞机结构设计,大量使用复合材料,使得飞机的结构重量明显减小,降低油耗、
降低维护成本。同时,飞机采用最先进的通讯、安全、娱乐系统,新设计的驾驶舱,
全新的人性化的内装饰设计等,给旅客全新的感觉。部分 787 飞机还配备了电子控制
透明度渐变的客舱舷窗遮光板及客舱湿度控制系统,降低舱内压力高度,使得旅客感
觉更舒适。
空客 A330 同样是一款宽体飞机,飞机的设计航速为 0.86 马赫,高于波音 777
飞机(0.84 马赫)与波音 747 飞机(0.855 马赫)。空客 A330 在制造过程中采用了许
多现代化技术,如更为可靠安全的电传操纵、更加经济环保的动力装置、大量高强度
的复合材料和多功能座舱显示装置。这些先进技术的运用,使飞机每座公里油耗和每
座直接使用成本都有较大下降,大大提高了航空公司的盈利能力。
4、未来收益分析
根据公司目前的情况,窄体机的日利用率约为 10.5 小时/天,平均小时收入为
4.6 万元/小时。宽体机的日利用率为 13 小时/天,平均小时收入为 7.93 万元/小时。
经初步测算,2015 年新引进飞机将为公司增加营业收入约 19.86 亿元,2016 年新引
进飞机将为公司增加营业收入约 33.15 亿元,2017 年新引进飞机将为公司增加营业
收入约 20.34 亿元,2018 年新引进飞机将为公司增加营业收入约 23.86 亿元。即,
在引进 37 架飞机后,每年将为公司合计增加营业收入约为约 97.21 亿元。
(二)项目必要性分析
近年来,航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响,进入“十二五”
期间,我国经济社会发展进入了新的阶段,居民消费结构逐步上升,产业结构调整和
城镇化建设也迅速加快。根据国家统计局发布的《2014 年国民经济和社会发展统计
公报》,2014 年度全年旅客运输总量 221 亿人次,比上年增长 3.9%;旅客运输周转量
29,994 亿人公里,增长 8.8%。其中,民航旅客运输总量 3.9 亿人次,较上年增长 10.6%。
鉴于国内民航市场及宏观经济环境的持续向好,海南航空拟使用本次非公开发行
募集资金引进 37 架飞机是公司未来三年整体机队规划的重要安排,机队规模增加将
直接提升海南航空的运力。飞机作为航空公司的核心资产,增加机队规模将进一步提
高公司的持续盈利能力并增加公司的核心竞争力。
二、收购天津航空 48.21%股权及增资项目
(一)项目基本情况
公司目前持有天津航空 39.06%的股份。本次发行完成后,公司拟以募集资金 80
亿元人民币收购天航控股持有的天津航空 48.21%的股权并向天津航空增资。天津航
空的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日,评估值为 1,152,292.38 万元。经公司与天航
控股协商确定天津航空 48.21%股权的转让价格为 555,370 万元,其余 244,630 万元
用于向天津航空增资。上述股权转让及增资的价格折合每单位注册资本为 1.406 元。
公司本次收购天津航空 48.21%股权并向其增资将有助于提高公司运营规模,增
强竞争实力,解决同业竞争问题。
1、天津航空基本情况
公司名称: 天津航空有限责任公司
公司类型: 有限责任公司
住所: 天津滨海国际机场机场大厦六楼
法定代表人: 刘璐
注册资本: 819,260 万元人民币
营业执照注册号: 120192000005639
经营范围: 国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空
客货运输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自
有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务;货物及
技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器材、日用
百货的经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
成立日期: 2006 年 11 月 15 日
营业期限至: 2056 年 11 月 14 日
2、天津航空的股权结构及实际控制人
序
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
号
1 天航控股有限责任公司 395,000 48.21
2 海南航空股份有限公司 320,000 39.06
天津创鑫投资合伙企业(有限
3 70,000 8.55
合伙)
4 天津保税区投资有限公司 34,260 4.18
合计 819,260 100.00
截至本报告出具日,天航控股有限责任公司持有 48.21%的天津航空股权,为天
津航空的第一大股东;天津航空的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
天津航空的股权控制关系图如下:
3、天津航空控股子公司简要情况
持股 法定代
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
比例 表人
旅客过港服务;提供与航空运
输有关的地面服务,仓储服务,
航空器内外清洁服务。航空运
天津航空地面 2011 年 6
3000 万元 100% 王金生 输技术协作中介服务;航线维
服务有限公司 月 20 日
护服务;特种车辆和站坪运作;
航班配载平衡;客票销售代理;
货物运输相关的地面服务。
飞机采购、航材采购、航空物
天津航空(香 2015 年 3
1 美元 100% 刘璐 料采购;航空器等设备租赁;
港)有限公司 月 11 日
航空专业培训等
国内航空客货运输业务,从南
广西北部湾航
2014 年 7 宁始发至港澳台的航空客货运
空有限责任公 30 亿元 70% 吴重阳
月 29 日 输业务,从南宁始发至周边国
司
家的国际航空客货运输业务;
航空公司间的代理业务;与航
空运输相关的服务业务;货物
联运代理服务;客票销售业务。
4、天津航空最近一年一期的简要财务数据
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对天津航空截至 2014 年 12 月
31 日及 2015 年 4 月 30 日的资产负债表,2014 年度及 2015 年 1-4 月的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见
的《审计报告》(普华永道中天特审字(2015)第 1476 号),经审计的主要合并财务数
据如下:
(1)资产负债表
单位:万元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 3,161,068 3,100,683
负债合计 2,010,632 1,975,237
所有者权益合计 1,150,435 1,125,446
(2)利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度
营业收入 246,737 732,741
营业利润 13,862 -12,582
利润总额 33,888 15,157
净利润 24,989 11,963
(3)现金流量表
单位:万元
项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 70,273 184,572
投资活动产生的现金流量净额 157,310 -867,537
筹资活动产生的现金流量净额 -51,815 692,304
现金及现金等价物净增加额 175,768 9,339
期末现金及现金等价物余额 222,204 46,436
5、天津航空主要资产的权属状况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空资产总额为 3,161,068 万元,其中固定资产总
额为 1,310,328 万元,无形资产总额为 4,905 万元。
(1)固定资产
根据经普华永道审计的财务报告,截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空固定资产原
值为 1,610,598 万元,账面净值为 1,310,328 万元。具体情况如下:
项目 账面原值(万元) 账面净值(万元) 综合成新率
房屋及建筑物 42,541 40,926 96.20%
飞机及发动机 1,507,224 1,224,582 81.25%
高价周转件 53,037 39,837 75.11%
运输工具 3,835 2,601 67.84%
器具设备 3,961 2,382 60.14%
合计 1,610,598 1,310,328 81.36%
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空拥有及租赁的飞机情况如下:
机型 架数 权属情况
E145 6
自有
E190 27
E190 13
E145 13 融资租赁
A320 4
E190 10
E145 4 经营租赁
A320 13
合计 90
(2)土地及房产情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空所有的土地使用权共计 1 处:
账面价值 使用权面
使用人 证书编号 土地位置 获得方式
(万元) 积(m2)
天津 房地证津字第 天津市东丽区机
4,559.50 26,666.7 出让
航空 110011208981 号 场路以南
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空所有的房屋共计 3 处,明细如下:
序号 项目 账面价值(万元) 面积(㎡) 用途
天津市东丽区蓝海苑 40 套
1 3,164.20 5,875.2 住宅
商品房
天津市东丽区蓝海苑 20 套
2 1,792.64 2,930.4 住宅
商品房
3 天津航空基地 35,969.26 33,591.13 非住宅
合计 40,926.10 42,396.73 --
(3)专利情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空拥有的专利情况如下:
序
专利名称 专利号 授权公告日 专利类型
号
2013 年 7 月 3
1 民用航空 AOC 中心语音集成调度系统 ZL2012207171040 实用新型
日
(4)商标情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空拥有的商标情况如下:
序 类
商标图样 注册号 有效期限 使用商品/服务项目
号 别
飞机、空中运载工具;陆空水或铁路
用机动运载器,汽车,陆地车辆动力
2012-05-21 至
1 12 9399842 装置,小型机动车,自行车,架空运输
2022-05-20
设备,婴儿车,雪橇(车),飞机轮胎,
飞机,船
建筑施工监督,商品房建造,建筑,采
2012-05-14 至 矿,室内装璜,供暖设备的安装和修
2 37 9399843
2022-05-13 理,电器设备的安装与修理,车辆保
养和修理,飞机保养与修理,造船
保险,资本投资,珍宝估价,不动产管
2012-05-14 至
3 36 9399844 理,商品房销售服务,经纪,担保,募
2022-05-13
集慈善基金,信托,典当
运输,拖运,空中运输,停车场,货物
贮存,给水,水闸操作管理,递送(信
2012-05-14 至
4 39 9399845 件和商品),旅行社(不包括预定旅
2022-05-13
馆),管道运输,替他人发射卫星,商
品包装,马出租,潜水服出租
住所(旅馆、供膳寄宿处),饭店,餐
馆,酒吧,会议室出租,养老院,日间
2012-05-14 至
5 43 9399846 托儿所(看孩子),动物寄养,出租椅
2022-05-13
子、桌子、桌布和玻璃器皿,提供营
地设施
法律服务,工程,质量评估,地质勘
探,化学服务,生物学研究,气象预
2012-05-14 至
6 42 9399847 报,机械研究,工业品外观设计,建设
2022-05-13
项目的开发,服装设计,计算机软件
设计,艺术品鉴定,无形资产评估
教育,安排和组织大会,图书出版(广
2012-05-14 至 告宣传册除外),流动图书馆,广播和
7 41 9399848
2022-05-13 电视节目制作,娱乐,健身俱乐部,录
像带发行,动物园,经营彩票
广告,饭店管理,组织商业或广告展
览,推销(替他人),替他人作中介(替
2012-05-14 至
8 35 9399849 其它企业购买商品或服务),人事管
2022-05-13
理咨询,商业场所搬迁,计算机文档
管理,会计,自动售货机出租
飞机、空中运载工具;航空器;航空
2012-07-07 至 仪器、机器和设备;陆、空、水或铁
9 12 9399850
2022-07-06 路用机动运载器;汽车;陆地车辆发
动机;车轮防滑装置;摩托车;船
飞机包养与修理;造船;电器设备的
2012-11-28 至
10 37 9399851 安装与修理;商品房建造;室内装潢;
2022-11-27
喷涂服务;干洗;消毒
学校(教育);培训;安排和组织大
会;出借书籍的图书馆;提供在线电
2012-10-07 至
11 41 9399852 子出版物(非下载的);节目制作;
2022-10-06
娱乐;俱乐部服务(娱乐或教育);
健身俱乐部;动物训练
保险;资本投资;金融服务;艺术品
2012-10-07 至
12 36 9399853 估价;商品房销售;经纪;担保;募
2022-10-06
集慈善基金;信托;典当
广告;数据通讯网络上的在线广告;
2012-11-28 至
13 35 9399854 职业介绍所;商业场所搬迁;办公机
2022-11-27
器设备出租;会计。
2012-09-07 至
14 42 9399855 艺术品鉴定;无形资产评估
2022-09-06
住所(旅馆、供膳寄宿处);餐馆;
2012-10-07 至 饭店;旅馆预订;酒吧;会议室出租;
15 43 9399856
2022-10-06 养老院;日间托儿所(看孩子);为
动物提供食宿;出租椅子、桌子、桌
布和玻璃器皿
空中运输;运输;货运;货运经纪;
2012-07-07 至 商品包装;托运;停车场服务;货物
16 39 9399857
2022-07-06 贮存;快递(信件或商品);旅行社
(不包括预定旅馆)
托管计算机站(网站)替他人创建和
维护网站;把有形的数据和文件转换
2012-06-14 至
17 42 9399859 成电子媒体;计算机软件设计;提供
2022-06-13
互联网搜索引擎;计算机病毒的防护
服务;艺术品鉴定;无形资产评估
2012-09-14 至
18 36 9399862 保险
2022-09-13
2012-09-14 至
19 35 9399863 商业场所搬迁
2022-09-13
2012-06-07 至
20 12 9399864 船
2022-06-06
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空子公司广西北部湾航空有限责任公司已被商标
总局受理的商标情况如下:
序 类
商标图样 注册号 受理日期 使用商品/服务项目
号 别
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
2014 年 10 月 13
1 39 15227308 运输; 航空器出租; 航空发动
日
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
物流运输; 运输预订; 运输经
纪; 运送乘客; 汽车运输; 航空
2014 年 10 月 11
2 39 15227258 发动机出租; 航空器出租; 空
日
中运输; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
2014 年 10 月 11
3 39 15227314 运输; 航空器出租; 航空发动
日
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
4 39 15815102 2014 年 12 月 3 日 运输; 航空器出租; 航空发动
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运送乘客; 运输经纪; 运输预
订; 物流运输; 汽车运输; 空中
5 39 15814936 2014 年 12 月 3 日 运输; 航空器出租; 航空发动
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
运输经纪; 物流运输; 运输预
订; 运送乘客; 汽车运输; 空中
6 39 15815003 2014 年 12 月 3 日 运输; 航空器出租; 航空发动
机出租; 快递服务(信件或商
品); 旅行预订;
6、天津航空的对外担保情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空的对外担保情况如下:
担保金额(亿
担保人 被担保人 担保事宜 担保期间
元)
天津航 天航控股有限责任 银行授信额度 2014 年 12 月 5 日—2015 年 12
4.2
空 公司 担保 月4日
7、天津航空主要负债情况
截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空的主要负债情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 4 月 30 日
短期借款 保证借款 310,210
应付款项 应付票据 119,741
一年内到期的非流动负债 一年内到期的应付债券 74,869
抵押借款 283,854
长期借款 保证借款 160,697
保证及抵押借款 76,187
应付债券 398,533
其他非流动负债
长期应付款 264,098
合计 1,688,190
8、天津航空的主要业务情况
天津航空成立于 2006 年,是一家在环渤海地区经济中心天津市注册的,并以天
津为基地的航空公司。天津航空总部所处的天津滨海新区在航空运输方面有着优越的
地理条件,经过近几年的快速发展,天津航空逐步建立起以天津、西安、呼和浩特、
乌鲁木齐、南宁、海口等为枢纽的区域航线网络。
(1)航线布局不断优化
在航线布局上,天津航空采取大三角的规划,即以海口-南宁-贵阳为西南三角、
以北京-天津-呼和浩特为华北三角、以西安-乌鲁木齐为西北干线,实行干线、支线
结合的飞行策略。其中,虽然呼和浩特、乌鲁木齐等地区机场较小且航班较少,但由
于支线航空发展能够带动当地经济和贸易发展,天津航空在这些地区开设航线不仅能
够得到地方政府和中国民航总局的航线补贴,也能够获得航班时刻等航线资源,形成
一定区域市场竞争优势。经过几年发展,天津航空在天津、内蒙古、新疆等地区市场
获得了较高的市场占有率。
天津航空以精准的市场定位,配以规模化的机队,集中发展区域航空运输,提升
企业核心竞争力,推动地方经济发展。
截至 2014 年末,天津航空航线网络布局情况如下:
序号 所在城市 航线数量 航段数量 市场份额 市场排名
1 天津 78 110 23.52% 1
2 西安 48 78 6.26% 5
3 南宁 31 54 9.51% 3
4 呼和浩特 55 63 25.48% 1
5 乌鲁木齐 42 25 11.97% 3
6 三亚 9 12 2.85% 6
7 贵阳 26 43 6.93% 5
8 海口 33 55 5.64% 5
9 大连 17 22 3.65% 8
合计 339 433 - -
数据来源:航空公司信息平台
(2)机队规模不断加大
天津航空以 E190 和 E145 为主力机型,并于 2011 年起逐步引入 A320 客机,开始
由支线专营向国际化干线支线结合、客货运并举的中大型航空公司转型,以满足民用
航空市场的不同需求,扩大市场份额。
截至 2015 年 4 月末,天津航空共运营 90 架飞机,其中 E190 客机 32 架、E145
客机 35 架、A320 客机 23 架。
最近三年一期天津航空的机队规模情况如下:
2015 年 4 月
引进方式 机型 2014 年末 2013 年末 2012 年末
末
E190 6 13 13 13
融资租赁 E145 27 13 13 13
A320 13 4 4 4
E190 13 10 10 10
经营租赁 E145 4 4 10 10
A320 10 10 4 -
E145 4 6 - -
自购
E190 13 27 27 27
合计 90 87 81 77
(3)主要业务数据
最近三年天津航空主要业务统计数据如下:
2014 年度 2013 年度 2012 年度
可用吨公里(亿) 13.15 10.36 7.27
国内航线 12.52 10.17 7.15
国际航线 0.63 0.19 0.12
可用座公里(亿) 131.77 104.51 73.65
国内航线 125.13 102.68 72.25
国际航线 6.64 1.83 1.4
运输总周转量(亿吨公里) 10.2 7.83 5.43
客运量(亿吨公里) 9.72 7.42 5.18
国内航线 9.23 7.29 5.09
国际航线 0.5 0.13 0.09
货邮运载量(亿吨公里) 0.47 0.41 0.24
国内航线 0.42 0.4 0.24
客座率(%) 83.38 79.9 79.1
国内航线(%) 83.31 79.9 79.19
国际航线(%) 84.67 79.5 55
飞机日利用小时 7.78 7.66 7.47
9、天津航空的飞机引进计划
根据民航总局发展计划司出具的《关于下发天津航空有限责任公司 2014-2018 年
运输机队规划滚动调整方案的通知》(民航计发[2014]25 号)及天津航空的飞机引进
计划,天津航空可净增 40 架飞机,包括 100-200 座级飞机 29 架及 100 座级以下飞机
11 架。其中,2015 年 5 月至 2018 年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为 22
架,对应的购买价款及税费共计 9.74 亿美元,约合人民币 60.36 亿元。
10、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
天津航空的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
11、原高管人员的安排
截至本报告出具日,公司暂无对天津航空原高级管理人员作出安排的计划。
(二)标的资产评估情况
1、评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》,评估应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本
方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估
基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。由于在市场
上较难找到相似企业的交易案例,以及无可比上市公司供参照,因此不具备市场法评
估的条件。
2、评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法
三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值,具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合
理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
被评估单位为航空运输企业,企业的盈利水平受航油价格波动影响较大,因此资
产基础法的评估结果较收益法的预测结果更为可靠。结合此次评估目的,经分析认为
资产基础法的评估结果更加适用,故此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结
论。
3、评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下:
(1)一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营;
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化;
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其
职务;
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致;
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致;
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件
发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
4、评估结果
(1)收益法评估结果
天津航空有限责任公司评估基准日总资产账面价值为3,139,911.19万元,总负债
账面价值为2,007,497.49万元,净资产账面价值为1,132,413.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,176,631.38万元,增值额为44,217.68万元,
增值率为3.90%。
(2)资产基础法评估结果
天 津 航 空 截 至 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 值 为 3,139,911.19 万 元 , 评 估 价 值
3,159,789.87万元,评估增值19,878.68万元,增值率0.63%;总负债账面值为2,007,497.49
万元,评估价值为2,007,497.49万元,无增减值;净资产账面值为1,132,413.70万元,
评估价值1,152,292.38万元,评估增值19,878.68万元,增值率1.76%。
5、资产评估结论
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟收购天
津航空有限责任公司股权并增资项目评估报告》(中企华评报字(2015)第 1156 号),
本次评估采用收益法和资产基础法对天津航空股东全部权益进行评估,并最终选用资
产基础法评估结果为评估结论,即:天津航空有限责任公司的股东全部权益价值评估
结果为 1,152,292.38 万元。
6、董事会、独立董事关于评估的意见
(1)董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估
事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见:
①除为此次交易提供资产评估服务外,评估机构及其经办评估师与公司、天津航
空有限责任公司及此次交易的交易对方不存在其他关系,也不存在影响其提供服务的
现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
②评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性
文件的规定进行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。
③评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法(成本法)两种评估方法进行
整体评估,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原
则,实施了必要的评估程序,评估方法是合理的,与本次评估的评估目的具有相关性。
④此次交易的价格由交易各方当事人参照评估结果协商确定,交易定价是公允
的。
综上所述,董事会认为:就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于受让天
津航空有限责任公司 48.21%股权并实施增资涉及的资产评估事项,公司所选聘评估
机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选用适当,出具的资产评估报告的评
估结论合理,此次交易的定价公允。
(2)海南航空独立董事认为:
①本次聘用的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其关联人与公司、本
次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系,不存在现实的及预期的利益关
系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
②本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,符合评估对象的实际情
况。评估机构运用的评估方法符合相关规定,评估公式和评估参数的选用稳健;评估
方法和评估目的具有相关性。
③本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、
未来市场需求等基础上,未来收益预测具备谨慎性。
④本次资产定价合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(三)项目必要性分析
1、有助于提高公司运营规模、增加竞争实力
海南航空建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原
9 个运营基地及多个航空运营站,是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。天津
航空作为以直辖市天津为基地的航空公司,具有一定的地域优势和良好的航线资源,
预计未来在京津冀一体化战略的带动下将有比较大的发展空间。公司此次收购天津航
空并向其增资,将扩大公司的主营业务规模,增强主营业务竞争力,并对公司的未来
发展将产生积极影响。公司的运营规模、市场覆盖率得到进一步提升,有利于公司提
高规模经济、推进公司战略目标的实现。
2、解决可能存在或潜在的同业竞争问题
此次收购前,公司持有天津航空 39.06%的股权,为避免并有效解决与海南航空
未来可能存在或潜在的同业竞争情形,海航集团承诺通过股权转让或其他重组行为,
将海航集团直接或间接持有的天津航空股权注入上市公司。此次收购天津航空
48.21%股权及增资完成后,公司将成为天津航空的控股股东,解决可能存在或潜在的
同业竞争问题。
3、有利于天津航空扩大航空载运能力、增强区域竞争力
本次收购天津航空 48.21%股权后,公司将对天津航空实施增资。本次增资将增
强天津航空的资本实力,为其未来机队营运规模的扩大和服务质量的提高提供支持,
有助于天津航空扩大航空载运能力、降低运营成本、进一步增强区域竞争力。
三、偿还银行贷款项目
(一)项目基本情况
本次非公开发行 A 股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下:
单位:万元
序号 银行 币种 贷款余额 到期日
1 国家开发银行股份有限公司海南省分行 美元 4,500.00 2015/12/10
2 中国民生银行股份有限公司深圳分行 人民币 12,000.00 2015/12/25
3 中国银行股份有限公司海南省分行 人民币 54,900.00 2015/12/13
4 中国进出口银行海南省分行 人民币 20,000.00 2016/1/14
5 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 人民币 26,220.00 2016/2/4
6 交通银行股份有限公司深圳科技园支行 人民币 9,000.00 2016/3/9
7 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 人民币 14,000.00 2016/3/18
8 北京银行股份有限公司绿港国际中心支行 人民币 30,000.00 2015/12/4
9 交通银行股份有限公司陕西省分行 人民币 15,000.00 2016/1/29
10 中国银行股份有限公司陕西省分行 人民币 10,000.00 2016/3/13
11 中国农业银行股份有限公司山西省分行 人民币 30,000.00 2016/1/19
12 中国建设银行股份有限公司山西省分行 人民币 20,000.00 2016/1/27
13 盛京银行股份有限公司天津分行 人民币 10,000.00 2016/2/10
14 交通银行股份有限公司山西省分行 人民币 10,000.00 2015/3/10
15 富滇银行股份有限公司昆明轻联支行 人民币 6,000.00 2016/3/11
16 富滇银行股份有限公司昆明轻联支行 人民币 20,000.00 2016/1/30
中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家
17 人民币 10,000.00 2016/3/27
旅游度假区支行
18 江苏银行深圳科技园支行 人民币 10,000.00 2016/3/30
19 北京农商银行空港支行 人民币 20,000.00 2016/4/1
20 交通银行股份有限公司北京天坛支行 人民币 20,000.00 2016/1/4
21 盛京银行股份有限公司北京五棵松支行 人民币 10,000.00 2016/1/29
22 中国农业银行股份有限公司海口市南航支行 人民币 20,000.00 2015/12/31
23 中国农业银行股份有限公司海口市南航支行 人民币 26,300.00 2016/5/25
24 中国建设银行股份有限公司海南分行 人民币 25,600.00 2017/10/31
25 中国建设银行股份有限公司海南分行 人民币 44,550.00 2018/3/31
总计 501,470.00
注:合计金额中美元贷款的金额以 1 美元对人民币 6.2 元的汇率计算。
如果本次非公开发行 A 股股票募集资金不能满足上述项目所需,则按以上顺序依
次偿还尚未偿还的银行贷款,剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按
照上述原则依次偿还以上尚未偿还银行贷款后仍有剩余资金,则用于补充公司的流动
资金。
(二)项目必要性分析
1、降低公司资产负债率,改善资本结构,提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大,公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息
负债规模逐年提高,财务成本有所提高。报告期内公司有息负债规模具体如下表所示:
单位:万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
短期借款 1,548,499 1,852,543 2,187,866 1,678,534
长期借款(包括
一年内到期的 3,425,444 3,342,301 3,174,829 2,880,747
长期借款)
应付票据 378,918 552,814 466,880 610,568
应付债券 1,722,754 1,524,400 863,796 712,311
应付融资租赁
款(包括一年内
458,852 451,605 322,739 179,207
到期的应付融
资租赁款)
总额 7,534,467 7,723,661 7,016,109 6,061,366
截至 2015 年 3 月 31 日,公司合并口径的总资产规模为 1,217.38 亿元,负债总
额为 879.46 亿元,资产负债率达到 72.24%。通过本次非公开发行 A 股股票所募集资
金偿还银行贷款,可改善公司偿债指标,降低公司资产负债率,降低公司财务负担,
从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
2、降低公司财务费用,提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障,但同
时也为公司带来了高额的银行贷款利息,由此产生的财务费用冲减了公司的营业利
润。
公司最近三年利息支出情况如下:
单位:万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出 442,372 377,418 364,533
其中:资本化利息 55,461 57,580 45,930
随着公司经营规模的不断扩大,公司近年来每年均需支付大量利息支出,给公司
造成了沉重的负担,直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此,利用本次非公
开发行 A 股所募集的部分资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行贷款规模,减少
公司的利息费用支出,对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
3、提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金也为公司扩大机队规模、
提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障,使公司获
得较快的发展。然而,公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力,
制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A 股股票所募集的部分资金偿还银行
贷款,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过多
元化融资渠道获取资金支持公司经营发展,实现公司未来的可持续发展。
第三节 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
(一)对公司经营业务的影响
公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛,拥有以波音
系列为主的机队,是中国发展最快和最有活力的航空公司之一。本次募集资金用于引
进 37 架飞机、收购天津航空 48.21%股权及增资、偿还银行贷款,有助于公司扩大机
队规模和提高运输能力,增强公司核心竞争力,提升品牌形象,扩大市场份额,继续
提高公司的市场占有率,为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行的募集资金的成
功运用将有效提升公司的综合竞争实力。
(二)对公司财务状况的影响
1、本次非公开发行募集资金总额不超过 240 亿元(含 240 亿元)。截至 2014 年
12 月 31 日,公司归属于母公司股东权益 286.52 亿元,本次非公开发行完成后,公司
归属于母公司股东权益将进一步增加,公司的资本实力得到充实,资本结构将得到优
化,并能有效地降低公司的财务负担。
2、随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大,公司对资金规模的要求逐步提
高,本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障。随着募集资金所投资项
目的实施,将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率。
海南航空股份有限公司
二〇一五年七月八日
附件三:
关于公司前次募集资金使用情况说明的报告
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2012]612 号)核准,公司于 2012 年 8 月非公开发行人民币普通股(A 股)
1,965,600,000 股,每股面值 1 元人民币,发行价格为 4.07 元/股,募集资金总额人民
币 7,999,992,000 元,扣除发行费用人民币 212,999,792 元后,实际募集资金净额为
7,786,992,208 元。2012 年 7 月 27 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了
中兴财光华审验字(2012)第 7018 号《验资报告》。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司使用募集资金偿还银行贷款累计 6,112,337,414.05
元(其中 27,937,414.05 元为偿还银行贷款募集资金专用账户产生的利息及扣除手续
费后的净额);用于补充流动资金 1,702,753,558.62 元(其中 161,350.62 元为补充流动
资金银行专户产生的利息及扣除手续费后的净额)。
截至 2013 年 10 月,公司本次非公开发行募集资金专用账户扣除手续费 2,443.60
元后转出利息余额 125,928.04 元后完成销户。
二、前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,公司和宏源证券分别与中国
银行股份有限公司海口龙珠支行、深圳发展银行股份有限公司海口分行签订了《募集
资金三方监管协议》。截至 2013 年 10 月,协议各方均按照《募集资金三方监管协议》
的规定履行了相关职责。
三、前次募集资金的实际使用情况
海南航空募集资金偿还贷款实际使用情况表
单位:元
序号 项目名称 募集资金实际投入金额
一 偿还银行贷款
1 偿还国家开发银行海南省分行贷款 150,000,000
2 偿还北京银行深圳分行贷款 200,000,000
3 偿还北京银行深圳分行贷款 100,000,000
4 偿还厦门国际银行厦门思明支行贷款 230,000,000
5 偿还中国银行海南省分行贷款 500,000,000
6 偿还西安银行城西支行贷款 200,000,000
7 偿还华夏银行乌鲁木齐分行贷款 100,000,000
8 偿还中国工商银行海南洋浦分行贷款 100,000,000
9 偿还中国建设银行海南省分行贷款 110,000,000
10 偿还吉林银行吉林分行贷款 250,000,000
11 偿还华夏银行深圳深南支行贷款 300,000,000
12 偿还华兴银行广州分行贷款 100,000,000
13 偿还包商银行深圳分行贷款 500,000,000
14 偿还渤海银行贷款 480,000,000
15 偿还广州银行深圳分行贷款 300,000,000
16 偿还北京农商行空港支行贷款 1,000,000,000
17 偿还中信银行沈阳分行贷款 200,000,000
18 偿还广东南粤银行贷款 200,000,000
19 偿还深圳发展银行海口分行贷款 365,000,000
20 偿还浙商银行贷款 150,000,000
21 偿还中信银行深圳罗湖支行贷款 100,000,000
22 偿还重庆银行两江支行贷款 200,000,000
23 偿还交通银行海口大同支行贷款 200,000,000
24 偿还交通银行海口大同支行贷款 77,337,414.05
偿还银行贷款合计 6,112,337,414.05
二 补充流动资金
补充流动资金合计 1,702,753,558.62
总计 7,815,090,972.67
注:偿还银行贷款金额 6,112,337,414.05 元中,含偿还银行贷款募集资金专用账户产生的利
息及扣除手续费后的净额 27,937,414.05 元。补充流动资金部分,含募集资金专用账户产生的利息
及扣除手续费后的净额 161,350.62 元。募集资金实际投入金额 7,815,090,972.67 元中未含销户时
扣除的手续费 2,443.60 元及转出的利息余额 125,928.04 元。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
公司募投项目于 2012 年度发生了变更,其余年度不存在募投项目变更情形。
七、前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2012 年至 2013 年 12 月 31
日止年度报告中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一
致。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
附件四:
海南航空股份有限公司
募集资金管理制度(修订)
第一章 总则
第一条 为了规范海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和
管理,最大程度地保障投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金 使用情况报告的
规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规
定》等国家有关法律、法规和《海南航空股份有限公司章程》(以下简“《公司章程》”)
的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非
公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 非经公司董事会、股东大会依法做出决议,不得改变公司招股说明书或募
集说明书中公告的募集资金使用用途,且变更后的募集资金应投资于主营业务。
第五条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金,致
使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金
专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的,公司应当及时通知保荐人;
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交
易日内报告上海证券交易所(以下称“上交所”)备案并公告。上述协议在有效期届
满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公
告。
第八条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金到位后,涉及公司注册资本变更的,公司应及时办理验资手续,
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告;并应由董事会按照招股说明书或
募集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。
第十条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
上交所并公告。
第十一条 募集资金投资的项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项
目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过 1 年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后, 并经
公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上
交所并公告。除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条
件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日内报上交所备案
并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、
保荐人、监事会发表意见,在 2 个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会
审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资
金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董
事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告下
列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十三至第二十五的相关规定,科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表
意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金
承诺投资 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充
流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资
金净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事 会发表意见后
方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。公
司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通
过,并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析,确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八) 上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监管
第二十七条 公司董事会每半年度应当对募集资金的使用情况进行全面核 查,对
募集资金存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以
下简称“《专项报告》”)。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次
现场调查。每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用 情况
出具专项核查报告,公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论
性意见。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可聘请会计师
事务所等专业机构进行专项审核,出具专项审核报告(以下称“《会计师专项审核报
告》”)。董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到《会
计师专项审核报告》后 2 个交易日内向上交所报告并公告。 如《会计师专项审核报
告》认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应 当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适 用本制
度。
第三十一条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
生修改时,如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产生差异,则参照 新的法
律法规执行,必要时修订本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
附件五:
海南航空股份有限公司
未来三年(2015-2017 年)股东回报规划
海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)在实现自身快速发展的同时,积极
履行公众公司的社会责任,高度重视股东的合理投资回报,为股东提供投资回报,是
公司应尽的责任和义务,也是公司发展的目的。现金分红是实现股东投资回报的重要
形式之一,公司历来极为重视。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、和《海南航空股份有限公司章程》的相关规定,公司董事会制
订了 2015-2017 年股东回报规划(以下简称“本规划”),具体内容如下:
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展,在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划和机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下,
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经营发展和资
金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、2015-2017 年股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润,且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年(2015-2017 年)在公司累计未分配利润期末余额为正,当期可分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司原则上每
年进行一次现金分红。
3、未来三年(2015-2017 年)公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法
规的规定,公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在有条件的情况下,
公司可以进行中期现金分红。
四、本规划的决策机制
(一)公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股
东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司章程的
规定提出,利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二)董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事
应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建
议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情况等内容,并作为公司档
案妥善保存。
(三)董事会提出的分红预案应提交股东大会审议,在股东大会对利润分配预案
进行审议时,主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二
分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立
董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(四)公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现
场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。
(五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的,应
以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应在公司
董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(或股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
(六)监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
海南航空股份有限公司
二○一五年七月八日
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