海立股份：关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告_股票频道

股票代码:600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称:海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号:临 2015-032

债券代码:122230 债券简称:12 沪海立

上海海立(集团)股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

上海日立电器有限公司(以下简称“上海日立”)成立于 1993 年,是由上海

海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)与日本日立空

调﹒家用电器株式会社(以下简称“日立 AP”)共同投资的中外合资企业。上海

日立累计投资总额为 57,380 万美元,注册资本为 27,304 万美元,其中海立股份

出资 20,478 万美元,占比 75%,日立 AP 出资 6,826 万美元,占比 25%。

日立 AP 计划与美国江森自控公司(以下简称“江森自控”)合资设立子公

司,在空调领域充分发挥江森自控全球市场覆盖和日立 AP 的技术优势,进一步

推进现有日立 AP 空调事业的全球化扩展。为此目的,日立 AP 现正重组其现有组

织架构,拟通过在各地区设立持股公司进行分区域的统筹运营。其中,针对中国

空调事业,计划由在香港设立的江日鉑香港持股有限公司(以下简称“江日鉑公

司”)受让日立 AP 所持有的全部 25%上海日立股权,并承接日立 AP 在上海日立

享有的全部股东权利和义务。

日立 AP 拟将其持有的上海日立 25%的股权全部转让给江日鉑公司,股权转

让价格为人民币 711,359,000 元。公司作为上海日立的控股股东,根据《公司法》

及上海日立合资合同、章程规定,依法对该转让股权享有优先购买权。

二、董事会审议情况

2015 年 6 月 29 日,公司第七届董事会第八次会议以将载有决议事项的书面

文件分别发送给全体董事审议并以签名的方式作出决议,审议通过《关于上海日

立电器有限公司外方股东股权转让的议案》,同意日立 AP 将其所持有的上海日立

全部 25%股权转让给江日鉑公司,同意放弃对日立 AP 持有的上海日立 25%的股权

的优先购买权。

公司及子公司上海日立与日立 AP 除此联营关系外,无其他关联关系;公司

及子公司上海日立与受让方江日鉑公司无关联关系;公司控股股东及其关联方与

日立 AP 及江日鉑公司无关联关系。

三、交易情况

(一)交易双方

1、出让方:

日本日立空调﹒家用电器株式会社为公司控股子公司上海日立另一股东,持

有上海日立 25%的股权。日立空调家用电器株式会社是按日本国法律设立,并

在日本国法务省东京法务局登记,其法定地址为日本国东京都港区海岸一丁目

16 番 1 号。法定代表人为二宫隆典。

2、受让方:

江日鉑香港持股有限公司依照中国香港特别行政区法律设立。法定地址为香

港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 3 楼 301 室,授权代表为豊島幸雄。现为日立 AP

在香港设立的全资子公司江日雅香港持股有限公司的全资子公司。

(二)交易标的

上海日立电器有限公司为公司控股子公司。本次交易前,公司持有上海日立

75%股权,日立 AP 持有上海日立 25%股权。上海日立成立于 1993 年,累计投资

总额为 57,380 万美元,注册资本为 27,304 万美元。法定住所为中国上海市浦东

新区金桥出口加工区云桥路 1051 号,法定代表人沈建芳。

根据由日立 AP 委托北京中同华资产评估有限公司进行评估并出具的中同华

沪评报字(2015)第 060 号资产评估报告书,上海日立 25%股权价值为人民币

711,358,975 元。

(三)交易情况

日立 AP 拟将其持有的上海日立 25%股权转让给江日鉑公司,转让价格在中

同华沪评报字(2015)第 060 号资产评估报告书的基础上,确定为人民币

711,359,000 元。

公司作为上海日立的控股股东,根据《公司法》的规定,依法对转让股权享

有优先购买权,基于上海日立中外合资企业享有的企业所得税优惠税率以及未来

日立 AP 与江森自控在全球空调事业的发展机遇和前景,在转让价格为人民币

711,359,000 元的前提下,同意放弃行使优先购买权。

本次公司放弃优先购买权后,公司在上海日立的持股比例保持不变,仍为上

海日立的控股股东。

四、交易对公司的影响

本次放弃优先购买权后,公司仍作为上海日立的控股股东,对上海日立的控

股权没有发生变化,公司及上海日立的财务状况和经营成果没有受到影响。日立

空调事业对于上海日立在技术、产品研发及交流将与股权转让前保持一致,继续

提供支持。因此本次放弃优先购买权不会损害公司及全体股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为:公司放弃转让股

权的优先购买权符合公司发展战略,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的

规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股

东利益的情况。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2015 年 7 月 1 日

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