安彩高科：2015年第一次临时股东大会的法律意见书_股票频道

大沧海律师事务所

安阳郑州北京上海大沧海意字[2015]第 0027 号

大沧海律师事务所

关于河南安彩高科股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

大沧海意字[2015]第 0027 号

致:河南安彩高科股份有限公司

大沧海律师事务所(以下简称“本所”)接受河南安彩高科股份

有限公司(以下简称“安彩高科”)的委托,指派徐海莲、敦新余律师

(以下简称“本所律师”)出席安彩高科 2015 年第一次临时股东大

会(以下简称“本次临时股东大会”),并根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规则》(以下

简称“股东大会规则”)《上海证券交易所上市公司股东大会网络投

票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及安彩高科《公司章

程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了安彩高科提供的本次临时

股东大会的相关文件和材料,并对有关问题进行了必要的核查和验

证。安彩高科已向本所保证和承诺,安彩高科向本所律师提供的文件、

所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,所有副本材料与复印件均与原件一致。

根据《股东大会规则》第五条的规定,本所律师对本次临时股东

大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序和表决

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结果等事项发表法律意见如下:

一、本次临时股东大会的召集和召开程序

1、经核查,本次临时股东大会由安彩高科董事会召集,于 2015

年 6 月 15 日、2015 年 6 月 26 日,在《上海证券报》及上海证券交

易所网站上分別刊登了《河南安彩高科股份有限公司关于召开 2014

年第一次临时股东大会的通知》、《安彩高科关于 2014 年第一次临

时股东大会的提示性公告》的公告,就本次临时股东大会的召开时间、

召开地点、审议事项、会议出席人员、会议登记办法及其他有关事项

进行了信息披露。

2、经本所律师见证,本次临时股东大会现场会议的召开情况与

股东大会通知披露的内容一致。公司董事长主持了本次临时股东大

会。

本次临时股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络

投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 30 日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为 2015 年 6 月 30 日 9:15-15:00。

本所律师认为,本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定,合法有效。

二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 54 人,代表股

份 415454222 股,占安彩高科股份总数的 60.21%。其中包括:

(1)现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人 4 人,代

表股份 408059549 股,占安彩高科股份总数的 59.14%。

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(2)通过网络投票的股东资格身份已由上海证券交易所系统进

行认证,根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次临时股东大

会通过网络投票的股东共计 50 人,代表股份 7394673 股,占安彩高

科股份总数的 1.07%。

2、出席或列席现场会议的其他人员为安彩高科董事、监事、高

级管理人员及本所律师。

本所律师认为,本次临时股东大会召集人资格及出席会议人员的

资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,

对议案进行了逐项审议和表决,经本所律师现场见证,本次临时股东

大会实际审议的议案与公告拟审议的议案一致,没有进行修改,不存

在临时提案。

本次临时股东大会对议案进行现场表决时,由本所律师、股东代

表与监事代表共同负责计票、监票,并由监事代表当场公布了现场投

票表决结果。河南投资集团有限公司作为控股股东按照规定回避了

《关于资产置换及相关关联交易的议案》、《关于向控股股东申请委

托贷款额度暨关联交易的议案》的表决。上证所信息网络有限公司提

供了网络投票表决的统计结果及现场投票和网络投票合并统计的表

决结果。

本次临时股东大会通过了以下议案:

1、《关于资产置换及相关关联交易的议案》

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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3、《关于本次非公开发行股票方案的议案》

3.01、《本次发行股票的种类和面值》

3.02、《发行价格与定价方式》

3.03、《发行股票的数量》

3.04、《发行方式和发行时间》

3.05、《发行对象及认购方式》

3.06、《本次发行股票上市地点》

3.07、《锁定期安排》

3.08、《募集资金投向》

3.09、《本次非公开发行前的滚存未分配利润安排》

3.10、《本次非公开发行决议有效期》

4、《关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修

订稿)的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7、《关于批准公司签订<河南省中原天然气开发有限公司股权转

让协议>及<河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协

议>的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》

9、《关于制定<公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划>

的议案》

10、《关于修订公司章程的议案》

11、《关于修订股东大会议事规则的议案》

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12、《关于选举独立董事的议案》

13、《关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案》

本所律师认为:本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公

司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定,合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序;出

席本次临时股东大会人员资格、召集人资格;会议的表决程序、表决

结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次

临时股东大会作出的决议合法有效。

本法律意见书正本二份,具有同等法律效力。

大沧海律师事务所

负责人:袁二方

经办律师:徐海莲

经办律师:敦新余

二〇一五年六月三十日

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讨论记录

时间:2015 年 4 月 2 日

地点:大沧海律师事务所

参加人员:

讨论主题:对《大沧海律师事务所关于河南安彩高科股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》的讨论。

讨论内容:

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