公司简称:*ST明科 证券代码:600091 公告编号:临2015—049
包头明天科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)自 2010 年以来,
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断建立和完善公司法
人治理机制,规范运作。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开
发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150502 号)
的要求,对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进
行公告如下:
中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于 2014 年 7 月 7 日至 11 日对公司进
行了例行巡回检查。2014 年 8 月 20 日向我公司下发了《关于包头明天科技股份
有限公司的监管关注函》(内证监上市字[2014]33 号)(以下简称“《关注函》”)。
公司根据《关注函》中提出的有关问题提出整改措施逐项落实,并形成巡检整改
报告上报中国证券监督管理委员会内蒙古监管局。
一、制度建设方面
存在的问题:公司尚未制定《独立董事工作制度》,与《上市公司治理准则》
(证监发〔2002〕1 号)第四十九条的相关要求不符。
整改措施:公司已根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事
制度指导意见》等有关规定,制定了《包头明天科技股份有限公司独立董事工作
制度》,该制度需经公司董事会、股东大会审议通过后实施。
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二、公司内幕信息知情人登记方面
存在的问题:
1、公司《内幕信息知情人登记备案制度》中对登记备案材料的保存期限为
至少保存 3 年以上,与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
(证监会公告[2011]30 号)中“内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日
起至少保存 10 年。”的规定不符。
2、在制度中未明确规定通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任告知有关人员等内容。
3、在实际执行过程中,公司未严格按照“一事一登记”原则填写重大事项
进程备忘录;在部分定期报告公开披露前未登记内幕信息知情人档案。
整改措施:根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
(证监会公告[2011]30 号)有关规定,对公司《内幕信息知情人登记备案制度》
中存在的上述问题进行修订完善,尽快提交董事会审议,进一步规范内幕信息管
理。
同时,加强董、监、高及业务工作人员法律法规、规范文件、业务规则培训
学习,提升规范运作意识和业务素质,严格执行力度,强化内部管理,有效提高
风险防范意识,积极推动公司治理水平的提高。
三、“三会”规范运作方面
存在的问题:
1、部分董事会授权委托书填列不完整。例如,部分董事的授权委托书未对
委托人、是否有表决权、生效日期进行填列。与《上市公司章程指引》(2014 年
修订)第 121 条相关要求不符。
2、公司监事会表决票存在未对表决事项进行填列的情形。会议投票表决结
果统计为同意票,但查询公司部分监事实际填写票决票为空白,未对表决事项进
行填列。与公司制定的《监事会议事规则》中第 12 条相关要求不符。
整改措施:上述问题反映了公司的规范化运作意识有待加强。对此,一是公
司统一组织董、监、高及业务人员培训学习相关法律法规、规范性文件以及公司
相关管理制度,提高诚信意识、规范意识、责任意识和业务素质,严格按照法律
法规、规范性文件以及公司相关管理制度要求履行职责,规范运作。
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二是今后公司将加强对相关会议材料的管理,确保相关委托书、表决票内容、
范围和形式的规范、明确和有效。
四、专业委员会运作方面
存在的问题:公司虽制定了董事会专业委员会的各项议事规则,但在现场检
查中发现:一是公司 2013 年董事会审计委员会有决议内容,但没有会议记录,
会议记录不规范;二是公司 2013 年董事会战略、提名、薪酬与考核委员会无决
议内容和会议记录,经询问公司了解董事会战略、提名、薪酬与考核委员会 2013
年没有开会,未进行有效运作。
与公司《董事会审计委员会实施细则》第 26 条、《董事会战略委员会实施细
则》第 12 条、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第 14 条、《董事会提名委员
会实施细则》第 11 条的相关要求不符。
整改措施:严格执行董事会专业委员会《工作实施细则》、《独立董事工作制
度》、《审计委员会工作规程》,强化各专业委员会的履职程序和职能,充分发挥
各专业委员会及独立董事作用和专业水平,对公司战略、审计、薪酬与考核、提
名等董事会决策的事项进行审核,形成委员会独立的会议文件,使其成为董事会
决策机构中重要的一环。规范会议通知、召开、审议程序,记录完整真实。
五、会计核算和财务管理方面
存在的问题:部分科目报表金额与公司账面数不一致。企业在建工程账面
2012 年末余额为-1,158.34 万元,2013 年末余额为-757.33 万元,产生红字余额的
原因是欠付的工程款未挂账,公司在报表层面进行了调整,但财务账面一直未做
调整,致使企业账面与披露报表不一致。与《企业会计准则-基本准则》第 9 条、
第 19 条相关要求不符。
整改措施:今后公司将本着严谨审慎的态度,在财务核算过程中严细把关,
以便及时发现问题及时纠正,避免该类问题的发生。就部分科目报表金额与公司
账面数不一致的问题,依据《企业会计准则-基本准则》第 9 条、19 条已对企业
账面在建工程科目的账面数调整到其他应付款科目核算,使企业账面数与披露报
表一致。
存在的问题:负债的确认不符合准则要求。公司全资子公司--丽江德润房地
产开发有限公司(以下简称“丽江德润”)2013 年末其他应付款中存在两笔北京
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昭德置业有限公司(以下简称“昭德置业”)596.8 万元和北京昭德投资有限公司
(以下简称“昭德投资”)284.3 万元的余额。经了解该负债系明天科技收购丽江
德润之前形成,昭德置业和昭德投资系明天科技子公司丽江德润的原股东,《股
权转让协议》中约定丽江德润所有的债权债务均由昭德置业承担,且目前收购业
务已完成,上述两笔款项已不需支付。而公司还将其列示为负债中的其他应付款
科目,与《企业会计准则-基本准则》第 23 条负债的定义不符。
整改措施:公司加强财务人员对会计准则的深入学习、研究,不断提高专业
素质,就负债的确认不符合准则要求的问题,作出了整改:子公司丽江德润公司
的其他应付款两笔即北京昭德置业有限公司账面余额为 5,968,226.54 元、北京昭
德投资有限公司账面余额为 2,843,458.16 元,公司自交易过户以来,北京昭德置
业及北京昭德投资公司一直未与丽江德润进行对账、核账联系,且未提出偿还债
务请求。明天科技公司也试图通过多种渠道与对方公司联系,无法与对方取得联
系,并且该欠款账龄年限已长达五年,事实上已形成长期无法支付欠款。依据《企
业会计准则-基本准则》第 23 条负债定义及相关核算制度要求,已将该上述两笔
欠款转入当期损益--营业外收入核算。
除上述情况外,最近五年,公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一五年六月三十日
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