公司简称:*ST明科 证券代码:600091 公告编号:临2015—048
包头明天科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经包头明天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次
会议、2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议及第六届董事会
第二十一次会议审议通过,公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金(含发行
费用)不超过630,000,000元,发行价格为每股不低于5.64元,发行数量不超过
111,702,128股。为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的应对措
施公告如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过111,702,128股,募集资金总额不超过
630,000,000元。本次发行前公司总股本为336,526,000元,截至2015年3月31日,
公司归属于母公司所有者权益为266,975,036.83元(未经审计)。根据瑞华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告(瑞华审字【2015】
01690080号),公司2014年度实现净利润-161,459,176.30元,基本每股收益为-0.48
元,稀释每股收益-0.48元,加权平均净资产收益率为-43.89%。
假设情况一:公司2015年度继续亏损
本次非公开发行完成后,将显著改善公司的财务状况,大幅降低公司的财务
费用,在假定公司在其他方面仍保持经营现状的基础上,预测公司在2015年度的
亏损金额将少于2014年度。因2014年度公司处在亏损状态,基于上述预测,2015
年度亏损金额少于2014年度,且2015年发行后股本有所增加,故本次发行完成后
公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转,不存在被摊薄的风险。但公司
存在2015年无法顺利实现扭亏为盈,进而被暂停上市乃至退市的风险,敬请投资
者注意该重大风险。
假设情况二:公司2015年实现盈利
假设前提如下:
1、预计本次非公开发行股票事项于2015年7月完成,该完成时间仅为估计,
最终完成时间以实际完成时间为准。
2、在测算2015年末所有者权益时,由于公司未分配利润为负,无法进行利
润分配,因此除考虑本次非公开发行募集资金、2015年测算实现的净利润之外,
不考虑其他因素的影响。
3、假设本次非公开发行股份募集的资金净额为615,000,000元,发行费用为
15,000,000元。
4、本次非公开发行股份的数量为111,702,128股,最终发行数量以经证监会
核准发行的股份数量为准。
5、根据公司目前的财务状况和正在实施战略转型的现实情况,立足于公司
及管理层所积极采取的战略转型举措,通过本次非公开发行公司将夯实转型基
础、大幅减轻财务负担。假设在公司管理层的积极努力下,2015年度能够实现扭
亏,且净利润为5,000,000.00元。(该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利
预测,能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化及公司的实际经营情况等
多重因素,存在不确定性,敬请投资者特别注意)
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
具体情况如下表所示:
2014 年度/2014 年 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本(股) 336,526,000 336,526,000 448,228,128
归属于母公司的所有者权益(元) 287,112,361.18 292,112,361.18 907,112,361.18
归属于母公司所有者的净利润(元) -161,459,176.30 5,000,000.00 5,000,000.00
每股净资产(元) 0.85 0.87 2.02
基本每股收益(元) -0.480 0.015 0.013
加权平均净资产收益率 -43.89% 1.73% 0.92%
因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产,本次发行完成后
预计公司每股净资产将由0.85元提高至2.02元,每股净资产增加1.17元,增长比
例137.65%。同时,本次非公开发行完成后将用于偿还金融机构借款及补充流动
资金,将大幅降低公司的财务费用并充盈公司的流动资金,帮助公司更好实现转
型发展目标。
根据前述假设前提,公司2015年度非公开发行实施完毕后每股收益、加权平
均净资产收益率均将出现一定程度的上升。但由于公司目前仍处在寻求发展方
向、积极战略转型的特殊阶段,短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定
的不确定性,因而虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险,
但仍然存在2015年无法顺利实现扭亏为盈,进而被暂停上市乃至退市的风险,敬
请投资者注意该重大风险。
二、公司提高股东回报的措施
为保证本次募集资金使用效率,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回
报能力,充分保护投资者,尤其是中小投资者的利益,公司将采取如下具体措施:
(一)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,公司进一步完善了《募集资
金管理办法》。在本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理
防范募集资金使用风险。
(二)积极推进战略转型,早日实现经营目标
自公司停产以后,管理层一直在积极寻求转型机遇,目前公司已基本完成化
工资产处置、逐年安置待岗人员、积极盘活存量资产、寻求投资机遇,已为战略
化产业转型做好前期准备。
同时,公司将藉由本次非公开发行的实施,充盈公司的流动资金并减轻公司
现有的财务负担,以支持公司未来业务转型以及之后的市场开拓。本次非公开发
行有利于提高公司的持续经营能力,帮助公司早日实现战略转型的经营目标。
(三)强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,经
公司第六届董事会第六次会议及 2013 年度第一次临时股东大会审议通过,公司
对《公司章程》进行了完善和修订;并于 2015 年,经第六届董事会第十六次会
议以及 2015 年度第一次临时股东大会审议通过,制定了《包头明天科技股份有
限公司未来三年(2015—2017)股东回报规划》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》,公司于 2014 年度,经公司第六届董事会第
十二次会议及 2013 年度股东大会审议通过,对《公司章程》中有关分红尤其是
现金分红的相应条款进行了进一步修订。
本次非公开发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规
划的规定,结合公司经营情况与发展规划,积极推动对广大股东的利润分配以及
现金分红,努力提升对股东的投资回报。
三、风险提示
虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风
险,但仍然存在 2015 年无法顺利实现扭亏为盈,进而被暂停上市乃至退市的风
险。
敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险!
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二 0 一五年六月三十日
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