银座集团股份有限公司 2014 年年度股东大会之法律意见书
国浩律师(济南)事务所
关于银座集团股份有限公司 2014 年年度股东大会的
法律意见书
致:银座集团股份有限公司
国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受银座集团股份有限公
司(以下简称“银座股份”或“公司”)的委托,指派本所律师林泽若明、郭
彬(以下简称“本所律师”)列席银座股份 2014 年年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,并依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及《银
座集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,查阅了本所律师认为出具本法律意
见书所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料
一起向社会公众披露。
本所律师就本次股东大会有关事宜谨出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
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银座集团股份有限公司 2014 年年度股东大会之法律意见书
(一) 本次股东大会系由 2015 年 6 月 8 日召开的公司第十届董事会 2015
年第六次临时会议作出决议召集。公司董事会已于 2015 年 6 月 9 日在《上海证
券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司
关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),于 2015
年 6 月 19 日在上述媒介刊登了《银座集团股份有限公司 2014 年度股东大会资
料》。
上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地
点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参
加现场会议的登记办法等事项,并按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会
拟审议的议题事项进行了充分披露。
本所律师认为,上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)经本所律师核查,根据《股东大会通知》,本次股东大会采取现场会
议及网络投票相结合的方式进行。其中:
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 2015 年 6 月 29 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日即 2015 年 6 月 29 日的 9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于 2015 年 6 月 29 日下午 14:00 时在山东省济
南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层银座集团股份有限公司大会议室召开。
公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会
通知》公告内容一致。
本次股东大会现场会议由董事长张文生先生主持,完成了全部会议议程。
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经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据公司制作的股东签名册,并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2015 年 6 月 19 日公司股东
名册等资料进行核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人 4 人,代
表股份 127,801,773 股,占公司总股本的 24.57%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认,通过
上海证券交易所交易系统投票平台参加网络投票的股东 37 人,代表股份
29,800,080 股,占公司总股本的 5.73%。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,全部高级管理
人员、公司董事会办公室相关人员和本所律师列席了本次股东大会。
经验证,本所律师认为,本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员
的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证,本次股东大会审议的事项与会议召开公告中所列明的
会议审议事项一致。
2、本所律师核实,本次股东大会现场会议采取对列入《股东大会通知》的
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议案作逐项审议,以记名投票方式逐项表决,并按照《公司章程》的规定进行了
计票、监票,当场公布表决结果。参与网络投票方式进行表决的股东,也按照上
海证券交易所交易系统规定的方式和流程,对议案逐一进行表决。网络投票结束
后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
3、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 41
人,代表股份 157,601,853 股,占公司总股本的 30.30%。
4、根据本所律师验证,本次股东大会对提案的表决结果如下:
(1)《2014 年度董事会工作报告》:同意 156,523,225 股,反对 1,056,628 股,
弃权 22,000 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持
有表决权股份的 99.31%同意并通过。
(2)《2014 年度监事会工作报告》:同意 156,523,225 股,反对 1,056,628 股,
弃权 22,000 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持
有表决权股份的 99.31%同意并通过。
(3)《2014 年度财务决算报告》:同意 156,523,225 股,反对 1,056,628 股,
弃权 22,000 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持
有表决权股份的 99.31%同意并通过。
(4)《2014 年度利润分配预案》:同意 156,573,225 股,反对 1,026,628 股,
弃权 2,000 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人所持有
表决权股份的 99.34%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:29,234,872 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 96.60%;1,026,628 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 3.39%;2,000 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.01%。
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(5)《2014 年年度报告》全文及摘要:同意 156,543,225 股,反对 1,025,128
股,弃权 33,500 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委托代理人
所持有表决权股份的 99.32%同意并通过。
(6)《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》:同意 156,543,225 股,反对
1,025,128 股,弃权 33,500 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东委
托代理人所持有表决权股份的 99.32%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:29,204,872 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 96.50%;1,025,128 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 3.38%;33,500 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.12%。
(7)《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》(该项议案关联股东山东省
商业集团有限公司已申明关联关系并回避表决):同意 28,741,752 股,反对
1,488,248 股,弃权 33,500 股,该项普通议案由出席本次股东大会非关联股东及
非关联股东委托代理人所持有表决权股份的 94.97%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:28,741,752 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 94.97%;1,488,248 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 4.91%;33,500 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.12%。
(8)《关于 2015 年度为子公司提供担保的议案》:同意 156,080,105 股,反
对 1,488,248 股,弃权 33,500 股,该项普通议案由出席本次股东大会股东及股东
委托代理人所持有表决权股份的 99.03%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:28,741,752 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 94.97%;1,488,248 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 4.91%;33,500 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
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表决权的 0.12%。
(9)审议《关于公司 2015 年度融资额度的议案》(该项议案关联股东山东
省商业集团有限公司已申明关联关系并回避表决):同意 29,204,872 股,反对
1,025,128 股,弃权 33,500 股,该项普通议案由出席本次股东大会非关联股东及
股东委托代理人所持有表决权股份的 96.50%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:29,204,872 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 96.50%;1,025,128 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 3.38%;33,500 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.12%。
(10)审议《关于修改<公司章程>的议案》:同意 156,574,225 股,反对
1,025,628 股,弃权 2,000 股,该项特别议案由出席本次股东大会股东及股东委托
代理人所持有表决权股份的 99.34%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:29,235,872 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 96.60%;1,025,628 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 3.38%;2,000 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.02%。
(11)审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》:同意 156,574,225 股,
反对 1,025,628 股,弃权 2,000 股,该项特别议案由出席本次股东大会股东及股
东委托代理人所持有表决权股份的 99.34%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:29,235,872 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 96.60%;1,025,628 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 3.38%;2,000 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.02%。
(12)审议《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务协议>
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的议案》(该项议案关联股东山东省商业集团有限公司已申明关联关系并回避表
决):同意 28,772,752 股,反对 1,488,748 股,弃权 2,000 股,该项普通议案由出
席本次股东大会非关联股东及非关联股东委托代理人所持有表决权股份的
95.07%同意并通过。
出席会议的中小股东表决情况:28,772,752 股同意,占出席本次股东大会的
中小股东所持表决权的 95.07%;1,488,748 股反对,占出席本次股东大会的中小
股东所持表决权的 4.91%;2,000 股弃权,占出席本次股东大会的中小股东所持
表决权的 0.02%。
(13)本次会议听取了《2014 年度独立董事述职报告》。
有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的普通议案
经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意,特别决议议案经参加表决的
股东所持表决权的三分之二以上同意,均获得有效通过。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议人员资格、召集人资格
合法、有效;出席本次股东大会的股东没有提出新议案;本次股东大会的表决程
序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份。
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【此页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于银座集团股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
国浩律师(济南)事务所 负责人:
王民生
经办律师:
林泽若明
郭 彬
二〇一五年六月二十九日
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