秋林集团：北京市盈科律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书_股票频道

北京市盈科律师事务所

关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层

Office Tower C, Dacheng International Center, 76 East 4th,Ring Middle Rd.,

Chaoyang District, Beijing 100124,Tel: (8610) 59627683 Fax:(8610) 59626918

Website: www.yingkelawyer.com

补充法律意见书

第一部分对反馈问题的答复 ................................................................................................................................3

一、反馈问题 3 ..................................................................................................................................................3

二、反馈问题 4 ..................................................................................................................................................5

三、反馈问题 5 ..................................................................................................................................................6

四、反馈问题 6 ............................................................................................................................................... 16

五、反馈问题 8 ............................................................................................................................................... 19

六、反馈问题 10 ............................................................................................................................................. 33

七、反馈问题 12 ............................................................................................................................................. 36

八、反馈问题 13 ............................................................................................................................................. 38

九、反馈问题 14 ............................................................................................................................................. 41

十、反馈问题 15 ............................................................................................................................................. 45

十一、反馈问题 17 ........................................................................................................................................ 45

十二、反馈问题 30 ........................................................................................................................................ 53

十三、反馈问题 32 ........................................................................................................................................ 57

十四、反馈问题 33 ........................................................................................................................................ 58

第二部分本次交易各方期间相关变化情况的补充法律意见.............................................................. 59

一、本次交易的审批和授权 ................................................................................................................... 59

二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................................................. 60

三、本次交易的标的资产 ........................................................................................................................ 63

四、本次交易的实质条件 ........................................................................................................................ 72

五、本次交易的《盈利预测补偿协议之补充协议》 .................................................................. 80

六、关联交易 ................................................................................................................................................ 80

七、未决重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...................................................................................... 83

八、本次交易的信息披露 ........................................................................................................................ 86

补充法律意见书

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关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

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致:哈尔滨秋林集团股份有限公司

北京市盈科律师事务所(简称“本所”)接受哈尔滨秋林集团股份有限公

司的委托,作为特聘专项法律顾问,就哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并

上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所

证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章以及规范性文件和《秋

林集团股份有限公司章程》的有关规定,出具了《北京市盈科律师事务所关于

哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书》(简称“《法律意见书》”)。根据中国证监会于 2015 年 4 月 3 日

出具的 150272 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(简称

“反馈意见”),本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法

律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意

见书中所使用的定义、名称、简称,除特别说明者外,与其在《法律意见书》

中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用

于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为秋林集团本次交易申

请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书

承担责任。根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具本补充法律意见书如下:

补充法律意见书

第一部分对反馈问题的答复

一、反馈问题 3: 申请材料显示,2009 年 11 月,洪佛松、谢和宇、苏小

雄将其所持深圳金桔莱股权转让给和谐天下,目前,上述三人分别担任深圳金

桔莱的总经理、执行董事、监事。请你公司补充披露:1)上述股权转让的原

因。2)深圳金桔莱目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。3)交

易完成后,深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人员及具体安排。4)

上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复:

(一)上述股权转让的原因

经核查,2009 年 11 月,洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天下达成了股权

转让协议,将深圳金桔莱 100%的股权转让给了和谐天下。股权转让的原因为:

在发展过程中,由于当时深圳金桔莱的注册资金仅 1,400 万元,股东后续的资

金投入不足,融资能力差,造成其在市场开拓、生产规模扩大和技术更新改造

方面遇到了发展瓶颈,在市场竞争中处于不利地位;而和谐天下的控股股东颐

和黄金及其实际控制人平贵杰控制的其他企业,一方面有雄厚的资金背景,另

一方有黄金珠宝经营的产业优势,可以解决深圳金桔莱增加资金投入、拓展市

场和扩大生产规模的需求,有利于加快深圳金桔莱的发展及增强其市场竞争力。

经核查,颐和黄金收购深圳金桔莱股权的原因为:由于强烈看好黄金产业

发展前景,颐和黄金一直致力于转型为黄金全产业链集团,在考察业内众多黄

金加工企业后,鉴于深圳金桔莱及海丰金桔莱长期从事黄金加工、批发业务,

具备良好的发展条件,颐和黄金选中两者作为黄金加工领域的并购对象。

(二)深圳金桔莱目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式

经核查,深圳金桔莱目前的执行董事谢和宇,系于 2009 年 11 月深圳金桔

莱设立时,根据股东谢和宇、苏小雄的推荐,由股东会选举产生,任期限满后

连任至今,其任职在深圳金桔莱设立时即进行了工商备案;深圳金桔莱目前的

补充法律意见书

监事苏小雄,系于 2010 年 5 月深圳金桔莱增资扩股时,由股东推荐并选举产生,

任期限满后连任至今,其任职在深圳金桔莱设立时即进行了工商备案;深圳金

桔莱目前的经理洪佛松,系于 2009 年 11 月深圳金桔莱设立时,根据股东谢和

宇、苏小雄的推荐,由执行董事谢和宇决定聘任,任期限满连任至今,其任职在

2015 年 1 月进行了工商备案;深圳金桔莱目前的其他高级管理人员洪晓璇、王

立权、陈汉标、刘芹系由经理洪佛松推荐,由执行董事谢和宇决定聘任。上述

执行董事、监事和经理的任职已经在深圳市市场监督管理局进行了工商备案。

深圳金桔莱的董事、监事、经理和其他高级管理人员近三年没有发生变化。

(三)交易完成后,深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人员及具

体安排

根据深圳金桔莱公司章程、工商登记备案信息、股东会决议和执行董事决

定,经核查,上述执行董事、监事、经理和其他高级管理人员尚处于有效任职

期内,而且已经与深圳金桔莱签订了无固定期限的《劳动合同》,合同约定的

任职与上述内容相符。同时,秋林集团作出说明,本次交易完成后,深圳金桔

莱的现有董事、监事、经理及其他高级管理人员暂不作调整,上市公司未来将

根据发展规划依法对深圳金桔莱现有董事、监事和高级管理人员进行合理安排。

(四)上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施

经核查,本次交易完成后,上市公司将按照上市公司的监管规定,加强对

深圳金桔莱的管控。

秋林集团和深圳金桔莱作出承诺,本次交易完成后,深圳金桔莱涉及其控

股子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《秋林集团重大事项内部

报告制度》的规定,在涉及购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托

贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让

或者受让研究与开发等一般交易事项,以及涉及关联交易事项、诉讼仲裁事项、

业绩预告和盈利预测事项等重大事项,达到《上海证券交易所股票上市规则》

和《秋林集团重大事项内部报告制度》规定的标准时;涉及对外提供担保的、

补充法律意见书

募集资金投资项目发生变更、利润分配或资本公积金转增股本、回购股份、发

行可转换公司债券、重大风险和重大变更事项时,应当及时将相关信息向上市

公司董事会秘书及证券部报告,并由董事会秘书按照相关信息披露规则的要求

向上市公司董事长或董事会报告,由秋林集团总裁、董事会和股东大会按照秋

林集团规章的规定和上市公司的监管要求,依据《秋林集团总裁工作细则》、

《秋林集团董事会议事规则》、《秋林集团股东大会议事规则》、《秋林集团

募集资金管理制度》等公司治理制度,进行决策后执行,同时按照《上海证券

交易所股票上市规则》等监管要求进行信息披露,加强对深圳金桔莱的管理和

风险控制。

综上,本所律师认为,2009 年 11 月,洪佛松、谢和宇、苏小雄将其所持

深圳金桔莱股权转让给和谐天下,股权转让的意思表示真实,内容合法有效,

符合《合同法》和《公司法》的规定;深圳金桔莱的董事、监事、经理及其他

高级管理人员的推荐和选聘方式符合《公司法》和公司章程的规定,产生方式

合法有效;本次交易完成后,深圳金桔莱执行董事、监事、经理和其他高级管

理人员将保持稳定,有利于秋林集团保持健全有效的法人治理结构,符合《重

组管理办法》第十一条第一款第(七)项之规定。

二、反馈问题 4:申请材料显示,2014 年 6 月,和谐天下将其所持深圳金

桔莱股份转让给同一控制下的嘉颐实业。请你公司补充披露上述股权转让的原

因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

根据颐和黄金出具的说明,经核查,上述股权转让的原因为:颐和黄金及

下属企业从事的黄金业务分为金矿开采、黄金加工及批发、黄金零售等三类,

为优化管理,颐和黄金将这三类业务划分为三个独立业务板块进行垂直管理,

由于和谐天下主营黄金珠宝零售业务,属于黄金零售板块,深圳金桔莱的业务

属于黄金加工及批发板块。因此,和谐天下将其所持深圳金桔莱股份转让给同

一控制下的嘉颐实业系颐和黄金按业务板块分类和对下属企业进行集团化垂直

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管理的需要。

本所律师认为,2014 年 6 月,和谐天下将其所持深圳金桔莱的股份转让给

同一控制下的嘉颐实业,系颐和黄金按业务板块分类和对下属企业进行集团化

垂直管理的需要,其股权转受让行为意思表示真实,内容合法,转受让行为符

合《公司法》等相关法律法规的规定,合法有效。

三、反馈问题 5:申请材料显示,本次交易构成借壳上市,深圳金桔莱的

控股股东嘉颐实业、嘉颐实业的控股股东颐和黄金最近三年实际控制人没有发

生变更。报告期内,深圳金桔莱的原控股股东为和谐天下,和谐天下的控股股

东为洛阳今世福。请你公司结合洛阳今世福、和谐天下最近三年的历史沿革,

补充披露深圳金桔莱最近三年实际控制人是否发生变更。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

答复:

(一)北京和谐天下金银制品有限公司历史沿革

1、和谐天下基本情况

名称:北京和谐天下金银制品有限公司

法定代表人:平贵杰

注册地址:北京市朝阳区静安里 26 号楼 2 层 201 内 2053 室

办公地址:北京市朝阳区静安里 26 号楼 2 层 201 内 2053 室

营业执照注册号:110105011378382

税务登记证号码:11010568123838X

组织机构代码:68123838X

注册资本:101,000 万元人民币

成立日期:2008 年 10 月 10 日

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经营范围:销售金银制品、珠宝首饰、工艺品、矿产品(不含煤炭及石油

制品);投资咨询;技术推广服务;企业管理咨询;营销策划;经济贸易咨询;

会议及展览服务;市场调查;回收金银制品。

2、和谐天下历史沿革

(1)和谐天下的设立

北京和谐天下金银制品有限公司系于 2008 年 10 月 10 日在北京市设立的有

限责任公司,设立时的注册资本为 1,000 万元,由平贵杰出资 700 万元、申海

杰出资 300 万元设立。

2008 年 9 月 3 日,和谐天下取得北京市工商行政管理局朝阳分局的文号为

(京朝)企名预核(内)字[2008]第 13107772 号的《企业名称预先核准通知

书》,核准其拟注册的企业名称为“北京和谐天下金银制品有限公司”。

2008 年 10 月 10 日,北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验朝字

[2008]第 0707 号《验资报告》,经其验证,截至 2008 年 10 月 10 日,和谐天

下已收到全体股东认缴的注册资本 1,000 万元,其中平贵杰以货币出资 700 万

元,申海杰以货币出资 300 万元。

2008 年 10 月 10 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准了和谐天下的设

立登记,并为其颁发了注册号为 110105011378382 的《企业法人营业执照》。

和谐天下成立时的股东出资和股权结构如下:

股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

平贵杰 700 700 货币 70%

申海杰 300 300 货币 30%

合计 1,000 1,000 - 100%

(2) 2010 年 2 月,第一次股权转让

2010 年 2 月 1 日,平贵杰、申海杰分别与天津贤石黄金制品经营有限公司

(简称“贤石黄金”,于 2010 年 1 月变更为“贤石颐和黄金制品经营有限公

司”,于 2010 年 6 月变更为“颐和黄金制品有限公司” 简称“颐和黄金”,

补充法律意见书

见《法律意见书》第三条第(三)项)签署《转股协议》,平贵杰、申海杰分

别将其持有的和谐天下股权以 700 万元、300 万元价格转让给贤石黄金。

2010 年 2 月 9 日,和谐天下就本次股权转让办理了工商变更登记,北京市

工商行政管理局朝阳分局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,和谐天下的股东出资和股权结构如下:

股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

贤石黄金 1,000 1,000 货币 100%

合计 1,000 1,000 - 100%

(3)2010 年 10 月,第二次股权转让

2010 年 10 月 10 日,颐和黄金与洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司(简称

“颐和今世福珠宝”)签署《转股协议》,颐和黄金将其持有的和谐天下股权以

1,000 万元价格转让给颐和今世福珠宝。

2010 年 10 月 28 日,和谐天下就本次股权变更办理了工商变更登记,北京

市工商行政管理局朝阳分局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,和谐天下的股东出资和股权结构如下:

股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和今世福珠宝 1,000 1,000 货币 100%

合计 1,000 1,000 - 100%

(4)2011 年 12 月,增加注册资本

2011 年 12 月,和谐天下增加注册资本,由颐和今世福珠宝出资 100,000

万元,增资后和谐天下注册资本变更为 101,000 万元。

2011 年 12 月 2 日,北京永勤会计师事务所有限公司出具了(永勤验字[2011]

第 271 号)《验资报告》,经其验证,截至 2011 年 12 月 1 日,和谐天下已收

到股东颐和今世福珠宝的新增注册资本 100,000 万元,实收资本为人民币

补充法律意见书

101,000 万元。

2011 年 12 月 7 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准了和谐天下本次

的变更登记,并为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,和谐天下的股东出资和股权结构如下:

股东名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和今世福珠宝 101,000 101,000 货币 100%

合计 101,000 101,000 - 100%

(5)2011 年 12 月 7 日至今,和谐天下的股东出资和股权结构没有发生变

更。

根据和谐天下的历史沿革,经核查,自 2010 年 10 月起至今,和谐天下的

控股股东为颐和今世福珠宝。因此,从 2011 年 9 月 7 日至 2014 年 7 月 14 日期

间内,和谐天下的控股股东为颐和今世福珠宝的情况没有发生变更。

(二)洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司历史沿革

1、颐和今世福珠宝基本信息

名称:洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司

法定代表人:刘宏强

注册地址:洛阳市西工区中州中路 429 号凯瑞君临广场北楼一层 05 号及二

层、三层、四层整层

办公地址:洛阳市西工区枫叶国际大厦 26 楼

营业执照注册号:410305010005593

税务登记证号码:440305554231708

组织机构代码:554231703

注册资本:119,580 万元人民币

补充法律意见书

成立日期:2010 年 4 月 16 日

经营范围:钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器、工艺礼品(以

上范围不含文物)的销售;矿产品、新型建材、装饰材料、电线电缆、五金交

电、建筑材料、电子产品、钢材、办公机具及耗材、家用电器的批发及零售;

从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规应经审批许可经营或禁止进出口

货物和技术除外)。

2、颐和今世福珠宝的历史沿革

(1)颐和今世福珠宝的设立

经本所律师核查,颐和今世福珠宝系于 2010 年 4 月 10 日在洛阳市设立的

有限责任公司,设立时的注册资本为 100 万元,由贤石黄金出资 70 万元、刘振

强出资 20 万元、李少辉出资 10 万元设立。经本所律师核查,其设立具体情况

如下:

2010 年 3 月 17 日,贤石黄金、刘振强、李少辉取得了洛阳市工商行政管

理局核发的(洛工商)登记名预核准字【2010】第 1018 号《企业名称预先核准

通知书》。

2010 年 4 月 2 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫

凯会验字【2010】第 059 号),验证截至 2010 年 4 月 2 日,颐和今世福珠宝已

收到发起人以货币出资的注册资本 100 万元;颐和今世福珠宝注册资本、实收

资本为人民币 100 万元。

2010 年 4 月 16 日,洛阳市工商行政局为其核发 410305010005593 号《企

业法人营业执照》。

颐和今世福珠宝成立时的股东出资和股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

贤石黄金 70 70 货币 70%

刘振强 20 20 货币 20%

李少辉 10 10 货币 10%

补充法律意见书

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

合计 100 100 - 100%

(2)2010 年 8 月,第一次增加股东和增加注册资本

2010 年 8 月 20 日,公司召开股东会,审议通过如下事项:1、一致通过新

章程;2、一致同意增加注册资本,由原来的 100 万元增至 19580 万元;3、一

致同意增加法人股东颐和黄金、洛阳今世福商贸有限公司(简称“洛阳今世

福”)、国开黄金。本次增资,颐和黄金增加货币出资 13388.8 万元,增资后

出资额为 13458.8 万元,占公司注册资本的 68.74%;增加股东洛阳今世福,以

货币形式出资 3817 万元,占公司注册资本的 19.65%;增加股东国开黄金,以

货币形式出资 2244.2 万元,占公司注册资本的 11.46%;自然人股东刘振强、

李少辉放弃了优先认购出资权,出资未变。当日,公司作出《章程修正案》据

上述内容修订了公司章程。

2010 年 8 月 24 日,河南凯桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫

凯会验字(2010)第 183 号),验证截止 2010 年 8 月 23 日,颐和今世福珠宝

已收到颐和黄金、洛阳今世福、国开黄金缴纳的新增注册资本 19480 万元;本

次增资后,颐和今世福珠宝的注册资本为 19580 万元,实收资本为 19580 万元。

2010 年 8 月 24 日,颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记,

洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和黄金 13458.8 13458.8 货币 68.74%

刘振强 20 20 货币 0.1%

李少辉 10 10 货币 0.05%

洛阳今世福 3847 3847 货币 19.65%

国开黄金 2244.2 2244.2 货币 11.46%

补充法律意见书

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

合计 19580 19580 - 100%

(3)2010 年 8 月,第一次股权转让和第一次名称变更

2010 年 8 月 30 日,公司股东李少辉与颐和黄金签订《股权转让协议》,

将其持有公司 0.05%的股权以 10 万元的价格全部转让给颐和黄金;公司股东刘

振强与颐和黄金签订《股权转让协议》,将其持有公司 0.1%的股权以 20 万元

价格全部转让给颐和黄金。

当日,公司股东颐和黄金、刘振强、李少辉、洛阳今世福、国开黄金召开

股东会,同意公司将经营范围“钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器

的销售”,变更为“钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首饰、玉器、工艺术品(以

上范围不含文物)的批发和零售”;变更公司名称为“洛阳颐和今世福黄金饰品

有限公司”;同意本次股权转让,变更公司股东为颐和黄金制品有限公司、洛

阳今世福有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司;同意修订公司章程。当

日,公司制定《章程修订案》就上述变更事项修订了公司章程。

2010 年 8 月 31 日,颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记,

洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和黄金 13488.8 13488.8 货币 68.89%

洛阳今世福 3847 3847 货币 19.65%

国开黄金 2244.2 2244.2 货币 11. 46%

合计 19580 19580 - 100%

(4)2010 年 10 月,第三次股权转让

2010 年 9 月 30 日,洛阳今世福与颐和黄金签订《股权转让协议》,洛阳

今世福将其持有公司 19.65%的股权共计 3847 万元的出资额转让给颐和黄金。

同日,国开黄金将其持有的公司 11.46%的股权共计 2244.2 万元的出资额转让

补充法律意见书

给颐和黄金。

2010 年 10 月 9 日,公司召开股东会通过决议,同意本次股权转让,同意

修订公司章程。

2010 年 10 月 9 日,公司就上述股权转让内容修订原章程,制定新的《公

司章程》。

2010 年 10 月 11 日,颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记,

洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和黄金 19580 19580 货币 100%

合计 19580 19580 - 100%

(5)2010 年 10 月,第四次股权转让

2010 年 10 月 27 日,颐和黄金与深圳钻之韵珠宝首饰有限公司(简称“钻

之韵珠宝”)签订《股权转让协议》,将其持有公司 100%的股权共 19580 万元

出资额转让给钻之韵珠宝。

同日,公司原股东颐和黄金作出决定,同意本次股权转让;公司新股东钻

之韵珠宝作出股东决定,同意就本次股权转让修订公司章程。

当日,公司就本次股权转让内容修订原章程,制定新的《公司章程》。

2010 年 10 月 28 日,颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记,

洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

钻之韵珠宝 19580 19580 货币 100%

合计 19580 19580 - 100%

(6)2011 年 3 月,第五次股权转让

补充法律意见书

2011 年 3 月 22 日,颐和黄金与钻之韵珠宝签署《股权转让协议》,钻之

韵珠宝将其持有颐和今世福珠宝 100%的股权共 19580 万元的出资以 19580 万元

价格转让给颐和黄金。

2011 年 3 月 22 日,公司唯一股东钻之韵珠宝作出决定,将所持有公司 100%

的股权共 19580 万元出资,等值 19580 万元转让给颐和黄金;当日,公司的新

股东颐和黄金作出决定,同意上述股权转让,同意修订公司章程相应条款。

2011 年 3 月 22 日,公司唯一股东颐和黄金就本次股权转让内容修订公司

章程相应条款,制定《公司章程》。

2011 年 3 月 29 日,颐和今世福珠宝就本次股权变更办理了工商变更登记,

洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,颐和今世福珠宝股东出资的股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和黄金 19580 19580 货币 100%

合计 19580 19580 - 100%

(7)2011 年 8 月 15 日,第二次名称变更

2011 年 8 月 9 日,公司唯一股东颐和黄金作出决定,同意将公司名称“洛

阳颐和今世福黄金饰品有限公司”变更为“洛阳颐和今世福珠宝集团有限公

司”,同意据此决议内容修改公司章程。

当日,公司唯一股东颐和黄金就本次名称变更修订原章程相应条款,制定

新的《公司章程》。

2011 年 8 月 15 日,颐和今世福珠宝就本次名称变更办理了工商变更登记,

洛阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

(8)2011 年 11 月,第二次增加注册资本

2011 年 11 月 23 日,公司唯一股东颐和黄金作出决定,公司增加注册资本,

由 19580 万元增加至 119580 万元,新增加注册资本由颐和黄金认缴,同意公司

根据决议修改公司章程。

当日,公司制定《章程修订案》,就上述变更事项修订了公司章程。

补充法律意见书

2011 年 11 月 24 日,经洛阳敬业会计师事务所出具《验资报告》(洛敬验

字【2011】第 129 号),验证截至 2011 年 11 月 23 日,颐和今世福珠宝已收到

颐和黄金新增注册资本 10 亿元;颐和今世福珠宝累计注册资本、实收资本

119580 万元。

2011 年 11 月 28 日,颐和今世福珠宝就本次增资办理了工商变更登记,洛

阳市工商行政管理局为其换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后,颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

颐和黄金 119580 119580 货币 100%

合计 119580 119580 - 100%

(9)2011 年 11 月 28 日至今,颐和今世福珠宝的股东出资和股权结构至

今没有发生变动。

根据颐和今世福珠宝的历史沿革,经核查,2011 年 3 月开始至今,颐和今

世福珠宝的控股股东一直为颐和黄金。因此,颐和今世福珠宝在 2011 年 9 月 7

日至 2014 年 7 月 14 日期间的控股股东一直为颐和黄金的情况没有发生变更。

(三)深圳金桔莱、颐和黄金、嘉颐实业的历史沿革

经核查,2014 年 7 月 14 日至今,深圳金桔莱的控股股东一直为嘉颐实业,

嘉颐实业的控股股东一直为颐和黄金。2011 年 3 月至今,颐和黄金实际控制人

一直为平贵杰(详见《法律意见书》第三条第(三)项)。因此,2014 年 7 月

14 日至今,深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰。

经核查,2011 年 9 月 7 日至 2014 年 7 月 14 日期间,深圳金桔莱的原控股

股东一直为和谐天下(详见《法律意见书》第四条)。根据上述和谐天下的历

史沿革情况,2011 年 9 月 7 日至 2014 年 7 月 14 日期间,和谐天下的控股股东

一直为颐和今世福珠宝。根据上述颐和今世福珠宝的历史沿革情况,2011 年 9

月 7 日至 2014 年 7 月 14 日期间,颐和今世福珠宝的控股股东为颐和黄金。因

而,自 2011 年 9 月 7 日至 2014 年 7 月 14 日期间,深圳金桔莱的实际控制人为

平贵杰。

补充法律意见书

经核查,和谐天下和颐和今世福珠宝的设立和变更符合当时有效的法律和

行政法规的规定,依法存续,不存在依法应当终止和解散的情形。

综上,本所律师认为,近三年来,深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰,未

发生变更。

四、反馈问题 6:请你公司:1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露

上市公司实际控制人平贵杰按产业类别划分的下属企业名目。2)补充披露交

易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争,如存

在现实或潜在的同业竞争,请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

答复:

(一)上市公司实际控制人平贵杰按产业类别划分的下属企业名目

注:按国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)所属产业类别进行行业

分类

直接或

注册资本

所属行业公司名称间接持主营业务

(万元)

股比例

颐和黄金制品有限公司 250,000 51.44% 黄金制品零售

洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司 119,580 100% 黄金珠宝首饰零售

洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司 50 100% 黄金珠宝首饰零售

洛阳颐和福临黄金饰品有限公司 100 100% 黄金珠宝首饰零售

洛阳颐和福强黄金饰品有限公司 1,000 100% 黄金珠宝首饰零售

批发和零

售业洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司 2,000 100% 黄金珠宝首饰零售

洛阳颐和福源黄金饰品有限公司 50 100% 黄金珠宝首饰零售

石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司 100 70% 黄金珠宝首饰零售

三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公

1000 100% 黄金珠宝首饰零售

司

北京和谐天下金银制品有限公司 101,000 100% 黄金珠宝首饰零售

补充法律意见书

山东栖霞鲁地矿业有限公司 70,000 100% 金矿开采

采矿业蓬莱虎威矿业投资有限公司 50,500 100% 金矿开采

烟台虎威商贸有限公司 12000 100% 金矿开采

黄金珠宝首饰生

深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100,000 100%

产、批发

制造业

黄金珠宝首饰生

海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400 100%

产、批发

乌鲁木齐商业银行股份有限公司 300,000 10% 银行业务

天津信汇小额贷款有限公司 20,000 40% 小额贷款服务

金融业黑龙江奔马投资有限公司 10,000 70% 投资与投资管理

天津嘉颐实业有限公司 10,000 100% 投资与投资管理

天津颐顺科技有限公司 10,000 100% 投资与投资管理

上市公司及下属企业

批发和零百货批发零售、柜

哈尔滨秋林集团股份有限公司 32,552.89 27.55%

售业台租赁

批发和零

哈尔滨秋林经济贸易有限公司 50 90% 易货贸易

售业

批发和零工艺美术品的批

哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 500 100%

售业发、零售

批发和零预包装食品的批

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 100 100%

售业发、零售

租赁和商设计、制作、发布、

哈尔滨秋林广告有限公司 96 82.76%

务服务业代理国内广告

制造业哈尔滨秋林食品有限责任公司 1,000 100% 食品加工、销售

金融业海口首佳小额贷款有限公司 5,000 60% 小额贷款服务

经核查,如上表所示,上市公司的主营业务为百货批发零售、食品生产销

售、广告设计及小额贷款服务,深圳金桔莱的主营业务是黄金珠宝首饰的生产、

批发,其中子公司海丰金桔莱是生产基地,母公司深圳金桔莱负责销售,母公

司深圳金桔莱销售的产品基本全部由海丰金桔莱生产,相当于海丰金桔莱的销

售公司,两者可合并视作一家黄金珠宝首饰加工企业。

(二)补充披露交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业之间是

否存在同业竞争,请提出切实可行的解决方案

经核查,本次交易完成后,上市公司的主营业务为百货批发零售、食品生

产销售、广告设计、小额贷款服务及黄金珠宝首饰的生产、批发,其中,百货

补充法律意见书

批发零售业务不包括黄金珠宝首饰的零售。平贵杰控制的其他企业分为三大类,

分别为金融及投资类、采矿类和黄金珠宝首饰零售类。

经核查,本次交易完成后,上市公司和平贵杰控制的其他企业都涉及黄金

珠宝首饰行业及小额贷款服务,下面分别进行分析是否存在同业竞争。

1、黄金珠宝首饰行业

上市公司从事黄金珠宝首饰的生产加工,客户为下游零售商,定价方式为

“黄金价格+加工费”,利润来自加工费,人员构成主要是生产人员。平贵杰控

制的其他黄金珠宝首饰类企业全部为行业内的下游零售商,客户为终端消费者,

定价方式为“成本+利润”,利润来自批零差价,人员构成主要是门店营业人员。

本次交易完成后,上市公司和平贵杰控制的其他企业都涉及黄金珠宝首饰

行业,但上市公司属于行业内上游的生产型企业,按国民经济行业分类与代码

(GB/4754-2011)所属产业类别为制造业,平贵杰控制的其他企业属于行业下

游的商业企业,按国民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)所属产业类别为

批发和零售业,两者间属于行业上下游关系,不存在同业竞争。

2、小额贷款服务

经核查,上市公司控股的海口首佳小额贷款有限公司和颐和黄金参股的天

津信汇小额贷款有限公司都从事小额贷款服务业务。但根据《天津市小额贷款

公司管理暂行办法》二十二条规定,天津信汇小额贷款有限公司仅能在天津市

的范围内开展业务;根据《海南省小额贷款公司试点管理暂行办法》第十六条

的规定,海口首佳小额贷款有限公司可以在全海南省范围内开展业务。两者从

事业务的地域不存在重叠,因此,两者不存在同业竞争。

综上,本所律师认为,本次交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其

他企业从事的业务在黄金珠宝首饰业务和小额贷款服务这两个领域有重叠,

但两者在黄金珠宝首饰业务上分属加工制造和零售两个领域,是上下游关

系,不存在同业竞争;两者的小额贷款服务业务在服务范围上按照行业法规

规定分别被限定在天津市和海南省,在地域上没有重叠,也不存在同业竞

补充法律意见书

争。而且,平贵杰和颐和黄金分别做出承诺,未来不开展与上市公司相同或

相近的业务。因此,交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业不存

在同业竞争。

五、反馈问题 8:申请材料显示,深圳金桔莱已在黄金制品、珠宝首饰加

工行业内树立了良好的品牌和形象。申请材料同时显示,深圳金桔莱正在申请

29 项商标,申请日期均为 2014 年 4 月 4 日。请你公司补充披露:1)深圳金桔

莱在行业内树立良好品牌和形象的依据。2)报告期内深圳金桔莱是否存在使

用平贵杰控制的其他企业商标的情形。3)上市公司未来品牌发展规划。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

(一)深圳金桔莱在行业内树立良好品牌和形象的依据

1、深圳金桔莱注重品牌形象管理,截至补充法律意见书出具日,深圳金桔

莱拥有 2 项注册商标专用权,具体情况如下:

编核定使用

注册人商标注册号商标图案有效期

号商品类别

1 深圳金桔莱 8359100 第 14 类 2021 年 6 月 13 日

2 深圳金桔莱 8359120 第 14 类 2021 年 6 月 13 日

2、截至本补充法律意见书日,深圳金桔莱出于品牌保护的目的,正在申请

39 项商标,具体情况如下:

编注册号/申请

注册人商标图案商标类别申请日期

号号

1 14327943 25 2014 年 04 月 04 日

2 14327901 22 2014 年 04 月 04 日

3 深圳金桔莱 14327661 17 2014 年 04 月 04 日

4 14328222 36 2014 年 04 月 04 日

5 14327591 13 2014 年 04 月 04 日

补充法律意见书

6 14308788 4 2014 年 04 月 03 日

7 14328375 40 2014 年 04 月 04 日

8 14327495 10 2014 年 04 月 04 日

9 14327353 6 2014 年 04 月 04 日

10 14328188 35 2014 年 04 月 04 日

11 14327584 12 2014 年 04 月 04 日

12 14328126 31 2014 年 04 月 04 日

13 14328091 30 2014 年 04 月 04 日

14 14327636 16 2014 年 04 月 04 日

15 14327996 26 2014 年 04 月 04 日

16 14327717 18 2014 年 04 月 04 日

17 14328605 42 2014 年 04 月 04 日

18 14327274 5 2014 年 04 月 04 日

19 14328036 28 2014 年 04 月 04 日

20 14327848 21 2014 年 04 月 04 日

21 14328555 41 2014 年 04 月 04 日

22 14328129 34 2014 年 04 月 04 日

23 14327444 8 2014 年 04 月 04 日

24 14327416 7 2014 年 04 月 04 日

25 14327610 14 2014 年 04 月 04 日

26 14327517 11 2014 年 04 月 04 日

27 14327770 20 2014 年 04 月 04 日

28 14328653 43 2014 年 04 月 04 日

29 14327479 9 2014 年 04 月 04 日

30 15943578 2 2014 年 12 月 16 日

31 15943661 16 2014 年 12 月 16 日

32 15943747 21 2014 年 12 月 16 日

33 15943550 14 2014 年 12 月 16 日

34 15944009 35 2014 年 12 月 16 日

35 15944092 36 2014 年 12 月 16 日

36 15944171 40 2014 年 12 月 16 日

37 15944385 45 2014 年 12 月 16 日

38 15943806 26 2014 年 12 月 16 日

39 15943982 34 2014 年 12 月 16 日

补充法律意见书

3、截至补充法律意见书出具日,深圳金桔莱获得了多项荣誉,建立了良好

的企业品牌和形象,具体情况如下:

2012 年 6 月,深圳金桔莱被中国品牌质量管理评价中心和中国中小企业名

牌培训工作委员会认定为“全国质量、服务、信誉 AAA 级企业”。

2012 年 6 月,深圳金桔莱生产的“金桔莱”牌系列产品被中国品牌质量管

理评价中心和中国中小企业名牌培训工作委员会认定为“中国十大金银首饰摆

件创新品牌”。

2012 年 8 月,海丰金桔莱被海丰县工商行政管理局和海丰县私营企业协会

评定为“文明经营企业”。

2013 年 5 月,海丰金桔莱被广东省工商行政管理局评定为“2012 年度广东

省守合同重信用企业”。

2014 年 6 月,海丰金桔莱被汕尾市金银珠宝首饰行业协会评定为“2013 年

度先进单位”。

2015 年 1 月,深圳金桔莱被中国民族产业发展论坛组织委员会授予“2014

年度影响力民族品牌”称号。

2011 年至 2015 年,深圳金桔莱成为中国珠宝玉石首饰行业协会理事单位。

深圳金桔莱是深圳市黄金珠宝首饰行业协会第五届理事会副会长单位。

海丰金桔莱是汕尾市金银珠宝首饰行业协会会长单位。

深圳金桔莱是深圳市质量检验协会的会员单位。

经核查,在报告期内,深圳金桔莱获取的上述荣誉和奖励以及商标专用权

及在正在注册中的商标与其业务品牌的提升相关,商标专用权的取得或正在申

请的程序符合《商标法》、《产品质量》的规定;深圳金桔莱合法拥有于生产

经营相关的注册商标专用权,且权属清晰,不存在重大权属纠纷。

(二)报告期内深圳金桔莱是否存在使用平贵杰控制的其他企业商标的情

形

补充法律意见书

深圳金桔莱实际控制人平贵杰所控制的其他企业中,有 4 家企业拥有注册

商标,包括:洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司拥有 7 项注册商标;北京和谐

天下金银制品有限公司拥有 3 项注册商标;哈尔滨秋林集团股份有限公司拥有

47 项注册商标;哈尔滨秋林食品有限责任公司拥有 96 项注册商标,经核查,

具体情况如下:

注册人序号商标注册号商标名称商标类别申请日期

1. 3806275 14 2003 年 11 月 19 日

2. 1588631 14 2000 年 5 月 10 日

3. 5276106 14 2006 年 4 月 10 日

洛阳颐

和今世

4. 5276107 14 2006 年 4 月 10 日

福珠宝

集团有

5. 5276110 14 2006 年 4 月 10 日

限公司

6. 5276111 14 2006 年 4 月 10 日

7. 5276112 14 2006 年 4 月 10 日

北京和 1. 7148026 14 2009 年 1 月 4 日

谐天下

金银制 2. 7148027 14 2009 年 1 月 4 日

品有限

公司 3. 7148028 14 2009 年 1 月 4 日

1. 8311877 40 2010 年 5 月 19 日

哈尔滨 2. 8311696 30 2010 年 5 月 19 日

秋林集

团股份

3. 8315707 40 2010 年 5 月 20 日

有限公

司

4. 7854350 33 2009 年 11 月 23 日

补充法律意见书

5. 4514601 29 2005 年 2 月 28 日

6. 4514600 35 2005 年 2 月 28 日

7. 4514598 36 2005 年 2 月 28 日

8. 1207159 30 1997 年 7 月 16 日

9. 778173 41 1993 年 9 月 24 日

10. 6950702 33 2008 年 9 月 12 日

11. 8315661 33 2010 年 5 月 20 日

12. 6950704 31 2008 年 9 月 12 日

13. 6632508 29 2008 年 4 月 1 日

14. 7854170 30 2009 年 11 月 23 日

15. 776453 42 1993 年 9 月 24 日

16. 775249 40 1993 年 4 月 24 日

17. 9973684 30 2011 年 9 月 16 日

18. 8315548 30 2010 年 5 月 20 日

19. 772122 36 1993 年 4 月 24 日

补充法律意见书

20. 6226145 32 2007 年 8 月 17 日

21. 6950700 40 2008 年 9 月 12 日

22. 4514602 30 2005 年 2 月 28 日

23. 3612652 30 2003 年 7 月 1 日

24. 3612650 33 2003 年 7 月 1 日

25. 3612641 30 2003 年 7 月 1 日

26. 7854121 30 2009 年 11 月 23 日

27. 6632503 35 2008 年 4 月 1 日

28. 3890565 33 2004 年 1 月 17 日

29. 3884372 30 2004 年 1 月 13 日

30. 3213932 30 2002 年 6 月 18 日

31. 777041 35 1993 年 9 月 24 日

32. 778320 39 1993 年 9 月 24

33. 6950705 29 2008 年 9 月 12 日

34. 6950703 32 2008 年 9 月 12 日

35. 6879648 30 2008 年 9 月 12 日

36. 6879644 35 2008 年 9 月 12 日

补充法律意见书

37. 4514599 32 2005 年 2 月 28 日

38. 3612648 40 2003 年 7 月 1 日

39. 8311857 33 2010 年 5 月 19 日

40. 6560791 30 2008 年 2 月 22 日

41. 616929 33 1991 年 11 月 29 日

42. 778279 37 1993 年 9 月 24 日

43. 777236 38 1993 年 9 月 24 日

44. 3612643 33 2003 年 7 月 1 日

45. 3884368 29 2004 年 1 月 13 日

46. 3612645 40 2004 年 7 月 1 日

47. 618179 30 1991 年 11 月 29 日

1. 6226142 35 2007 年 8 月 17 日

2. 5807059 32 2006 年 12 月 25 日

哈尔滨

秋林食

品有限

3. 5807056 29 2006 年 12 月 25 日

责任公

司

4. 3612649 35 2003 年 7 月 1 日

5. 6226149 29 2007 年 8 月 17 日

补充法律意见书

6. 8311830 30 2007 年 5 月 19 日

7. 6387318 30 2007 年 11 月 9 日

8. 6950701 36 2008 年 9 月 12 日

9. 7856984 43 2009 年 11 月 24 日

10. 7856917 31 2009 年 11 月 24 日

11. 7854237 32 2009 年 11 月 23 日

12. 7485031 31 2009 年 6 月 19 日

13. 5807058 33 2006 年 11 月 25 日

14. 3817834 30 2003 年 11 月 27 日

15. 3612644 35 2003 年 7 月 1 日

16. 3612638 32 2003 年 7 月 1 日

17. 8971639 32 2010 年 12 月 20 日

18. 7307628 43 2009 年 4 月 7 日

19. 8315594 30 2010 年 5 月 20 日

20. 5807061 35 2006 年 12 月 25 日

21. 6366253 30 2007 年 11 月 8 日

22. 5616437 29 2006 年 9 月 19 日

补充法律意见书

23. 3612640 29 2003 年 7 月 1 日

24. 707621 30 1993 年 4 月 24 日

25. 6226147 31 2007 年 8 月 17 日

26. 6226144 33 2007 年 8 月 17 日

27. 5980760 33 2007 年 4 月 5 日

28. 6560795 35 2008 年 2 月 22 日

29. 7856923 31 2009 年 11 月 24 日

30. 5807065 32 2006 年 12 月 25 日

31. 7484988 29 2009 年 6 月 19 日

32. 7307682 45 2009 年 4 月 17 日

33. 6560794 40 2008 年 2 月 22 日

34. 6560792 40 2008 年 2 月 22 日

35. 6513059 35 2008 年 1 月 16 日

36. 6502700 30 2008 年 1 月 10 日

37. 6375800 30 2007 年 11 月 13 日

38. 3612647 43 2003 年 7 月 1 日

补充法律意见书

39. 3612642 31 2003 年 7 月 1 日

40. 3612637 32 2003 年 7 月 1 日

41. 6226141 40 2007 年 8 月 17 日

42. 8552263 40 2010 年 8 月 6 日

43. 6560796 35 2008 年 2 月 22 日

44. 7856951 43 2009 年 11 月 21 日

45. 7856938 40 2009 年 11 月 24 日

46. 7854272 33 2009 年 11 月 23 日

47. 6632504 33 2008 年 4 月 1 日

2008 年 1 月 10 日

48. 6502701 32

49. 6476758 30 2007 年 12 月 26 日

50. 5807060 40 2006 年 12 月 25 日

51. 5807054 30 2006 年 12 月 25 日

52. 3612653 29 2003 年 7 月 1 日

补充法律意见书

53. 3779050 33 2003 年 10 月 31 日

54. 3890566 29 2004 年 1 月 17 日

55. 3884376 29 2004 年 1 月 13 日

56. 8552299 43

2010 年 8 月 6 日

57. 6632507 30 2008 年 4 月 1 日

58. 6232703 40 2007 年 8 月 21 日

59. 7856928 40 2009 年 11 月 24 日

60. 7485181 40 2009 年 6 月 19 日

61. 7485142 32 2009 年 6 月 19 日

62. 7484996 30 2009 年 6 月 19 日

63. 7307639 44 2009 年 4 月 7 日

64. 6502699 29 2008 年 1 月 10 日

65. 6501864 33 2008 年 1 月 10 日

66. 3612646 43 2003 年 7 月 1 日

补充法律意见书

67. 7854106 29 2009 年 11 月 23 日

68. 7854541 35 2009 年 11 月 23 日

69. 3212484 30 2002 年 6 月 17 日

70. 7485164 33 2009 年 6 月 19 日

71. 6632502 40 2008 年 4 月 1 日

72. 6632505 32 2008 年 4 月 1 日

73. 5807066 29 2006 年 12 月 25 日

74. 3884386 33 2004 年 1 月 13 日

75. 3612651 31 2003 年 7 月 1 日

76. 3612639 25 2003 年 7 月 1 日

77. 3779051 29 2003 年 10 月 31 日

78. 7854487 35 2009 年 11 月 23 日

79. 8552228 32 2010 年 8 月 6 日

80. 8552193 31 2010 年 8 月 6 日

补充法律意见书

81. 7854089 29 2009 年 11 月 23 日

82. 7854259 32 2009 年 11 月 23 日

83. 5807062 43 2006 年 12 月 25 日

84. 6632506 31 2008 年 4 月 1 日

85. 6560793 40 2008 年 2 月 22 日

86. 5807063 31 2006 年 12 月 25 日

87. 3884369 30 2004 年 1 月 13 日

88. 3884388 25 2004 年 1 月 13 日

89. 3884370 29 2004 年 1 月 13 日

90. 3884367 30 2004 年 1 月 13 日

91. 6232704 30 2007 年 8 月 21 日

92. 6226148 31 2007 年 8 月 21 日

93. 6226146 32 2007 年 8 月 21 日

94. 6226143 33 2007 年 8 月 17 日

补充法律意见书

95. 1964035 30 2001 年 8 月 10 日

96. 5980759 29 2007 年 4 月 5 日

经核查,报告期内深圳金桔莱不存在使用平贵杰控制的其他企业商标的情

形。

(三)上市公司未来品牌发展规划

经核查:

秋林集团(前身为秋林洋行)是一家历史悠久、驰名中外的老字号企业,创

建于 1900 年,是中国第一家百货公司,至今已有百余年历史。2010 年颐和黄

金入主秋林集团后,大力传承和弘扬秋林的百年品牌、百年商誉,力争使秋林

品牌不仅在东北地区,并在全国范围内具有更广泛的知名度。

秋林集团下属的哈尔滨秋林食品有限责任公司前身为哈尔滨秋林食品厂,

1900 年创建,是哈尔滨历史最为悠久的烘焙食品加工厂,是黑龙江省级“非物

质文化遗产”,是国家商务部 2011 年认定的“中华老字号”企业。

从长远品牌战略角度出发,秋林集团将进一步扩大“秋林食品”的销售网

点,从遍布东北地区逐渐扩展到华北地区乃至全国,并择机吸纳相关著名特色

食品品牌,推出“秋林食品商场连锁经营新模式”,以连锁的形式扩大规模和

数量,提高品牌知名度。

本次重组后,上市公司将在黄金珠宝领域继续使用“金桔莱”品牌,深入

开发金桔莱品牌的影响力,加大品牌宣传力度,采用系统化品牌方案,把天津、

哈尔滨作为金桔莱品牌进入北方地区的第一站,将金桔莱品牌纳入秋林集团品

牌发展战略的重点,并立足珠宝首饰加工行业,提升设计水平和品牌价值,深

度挖掘国内珠宝首饰的消费理念与消费文化的变动趋势,加快营销网络建设,

拓展中高端市场,不断推进公司的品牌战略,努力将“金桔莱”打造成珠宝首

饰加工领域的国内知名品牌。

补充法律意见书

综上,本所律师认为,深圳金桔莱在行业内具有良好的品牌和形象。深

圳金桔莱没有使用平贵杰控制的其他企业商标的情形。上市公司的未来品牌

规划,有利于秋林集团在商业零售、食品加工销售和黄金珠宝首饰加工领域

提高竞争力,树立品牌优势。

六、反馈问题 10:申请材料显示,深圳金桔莱的采购模式包括黄金现货、

黄金 T+D 延期交易、黄金租赁。请你公司补充披露:1)报告期内黄金采购是

否均为上海黄金交易所的场内交易。2)报告期内三种采购模式采购黄金数量、

金额及其占比。3)黄金价格波动对不同采购模式的影响,并提示风险。4)报

告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)报告期内黄金采购是否均为上海黄金交易所的场内交易。

报告期内,深圳金桔莱采购黄金主要有上海黄金交易所现货交易、黄金 T+D

延期交易、黄金租赁等三种方式,这三种方式都属于上海黄金交易所的场内交

易,除前述三种场内交易方式外,存在零星的场外交易,场内交易的采购金额

占当期全部黄金采购金额占比分别为:2012 年 99.24%、2013 年 95.56%、2014

年 96.96%、2015 年 1-3 月 100%。

经核查,报告期内,深圳金桔莱通过上海黄金交易所场内进行黄金现货交

易、黄金延期(T+D)交易和黄金租赁交易进行采购黄金,以及在场外向黄金经

营企业采购之行为,符合《中华人民共和国金银管理条例》的规定。

(二)报告期内三种采购模式采购黄金数量、金额及其占比

经核查,报告期内黄金现货交易、黄金延期(T+D)交易和黄金租赁交易三

种采购模式采购黄金数量、金额及其占比如下:

采购黄金数量采购黄金金额

时间采购模式数量占比金额占比

(克) (元)

2015 年黄金现货交易 4,038,520.14 98.32% 848,645,646.52 98.24%

补充法律意见书

1-3 月黄金 T+D 延期

-- -- -- --

交易

黄金租赁(当

68,993.10 1.68% 15,229,219.58 1.76%

期租入)

合计 4,107,513.24 100.00% 863,874,866.10 100.00%

黄金现货交易 14,259,579.55 88.31% 3,026,006,343.95 88.35%

黄金 T+D 延期

55,167.88 0.34% 12,242,011.15 0.36%

交易

2014 年

黄金租赁(当

1,300,885.90 8.06% 282,564,843.63 8.25%

期租入)

合计 15,615,633.33 96.71% 3,320,813,198.73 96.96%

黄金现货交易 11,962,221.45 80.76% 2,794,031,658.64 80.03%

黄金 T+D 延期

639,971.44 4.32% 178,394,650.96 5.11%

交易

2013 年

黄金租赁(当

1,578,842.20 10.66% 363,910,610.70 10.42%

期租入)

合计 14,181,035.09 95.74% 3,336,336,920.30 95.56%

黄金现货交易 3,647,563.14 63.57% 1,052,091,312.99 63.32%

黄金 T+D 延期

1,175,190.42 20.48% 342,930,447.45 20.64%

交易

2012 年

黄金租赁(当

871,912.80 15.20% 254,025,482.41 15.29%

期租入)

合计 5,694,666.36 99.25% 1,649,047,242.85 99.24%

(三)黄金价格波动对不同采购模式的影响,并提示风险

根据申报材料,黄金价格波动对黄金现货交易、黄金延期(T+D)交易和黄

金租赁交易三种不同采购模式的影响和风险如下:

1、黄金现货交易

深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金

实盘交易,买入时深圳金桔莱需存有全额资金,成交后实时进行实物交割,以

钱货两讫的方式进行清算。

黄金价格上涨时,黄金现货交易的采购成本会上升;黄金价格下降时,黄

金现货交易的采购成本会下降。

2、黄金 T+D 延期交易

补充法律意见书

黄金延期交收业务简称 AU(T+D),主要是以保证金方式进行买卖,以当日

无负债的方式进行每日结算,交易者可以选择合约交易日当天交割,也可以延

期交割。这种交易模式能够锁定价格,为用金企业提供套期保值功能。

黄金价格短期波动具有不确定性,在存货较少而订单较多时,深圳金桔莱

会针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作,以少量资金锁定黄金价格,

规避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动,深圳金桔莱

将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。

3、黄金租赁

深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务,该业务分为银行间黄

金拆借和银行与企业间黄金租借两种,深圳金桔莱参与的是后一种交易,交易

对手为各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金,到期后归还等质

等量的黄金,同时向银行支付租赁费,租赁费率通常为低于银行贷款基准利率。

黄金租赁即是先借后还,在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下,黄

金价格波动对租赁采购模式没有影响,因此,报告期内深圳金桔莱持续扩展黄

金租赁业务;在库存黄金量低于租赁黄金量的情况下,黄金价格上涨会对租赁

采购模式产生风险。

经核查,以上黄金价格波动对不同采购模式的影响及风险提示内容,与上

海黄金交易所投资指南、产品介绍及《上海黄金交易所现货交易规则》内容相

符。

(四)报告期内采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配

深圳金桔莱主要依据当期存货、订单、黄金租赁量等因素综合考虑确定采

取何种采购模式。黄金现货交易可以即用即买,是深圳金桔莱主要采购方式;

黄金 T+D 延期交易和黄金租赁具有避险功能,深圳金桔莱将其作为黄金现货交

易的补充,用以锁定黄金价格波动的风险。黄金租赁业务具有规避黄金价格波

动风险和降低资金成本的双重优势,深圳金桔莱报告期内逐步扩大黄金租赁量。

由于深圳金桔莱无法预测黄金价格走势,因此,报告期内深圳金桔莱并不

补充法律意见书

存在针对一定时期的黄金价格走势采取特定采购模式的情形,报告内期深圳金

桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在匹配关系。

综上,本所律师认为,深圳金桔莱采购黄金主要通过场内交易进行,存

在零星的场外交易,采购黄金方式合法合规;深圳金桔莱已补充披露报告期

内三种采购模式采购黄金数量、金额、占比及黄金价格波动对不同采购模式

的影响,并提示风险;报告内期深圳金桔莱采购模式的选取与同期黄金价格

走势不存在匹配关系。

七、反馈问题 12:申请材料显示,深圳金桔莱以黄金 T+D 延期交易的方式

为生产销售置备存货。请你公司补充披露:1)报告期内远期合约期限、保证

金比例、内部操作流程,是否建立了交易管理的内部控制制度,是否存在操作

不当的风险。2)鉴于黄金 T+D 延期交易实行每日无负债结算,是否存在保证

金追加不足导致的强制平仓风险。3)报告期内持仓规模与采购需求是否匹配,

是否存在以投机为目的的交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

(一)报告期内远期合约期限、保证金比例、内部操作流程,是否建立了

交易管理的内部控制制度,是否存在操作不当的风险。

T+D 延期交易合约没有固定的交割期限,持仓时间也不受限制。保证金比

例是在合约价值的 8%的基础上根据上海黄金交易所实际交易要求情况进行调

整。

内部操作流程为:交易部门对已有的采购订单,结合深圳金桔莱黄金存货

情况,对存货中短缺种类的交货期较晚的订单做出资金预算,并结合客户与深

圳金桔莱确定的交易价格,交由总经理审批,预留平时 2 倍保证金,防止爆仓

风险。

当 T+D 合约对应订单需要采购原料时,交易部门根据实际黄金采购情况,

结合可用货币资金,进行实物交割,或平仓处理。

补充法律意见书

经核查,深圳金桔莱已经建立交易管理内部控制度,制度内容符合《上海

黄金交易所现货交易规则》关于延期交收合约交易的规定。

T+D 延期交易存在着操作不当的风险,但深圳金桔莱在交易操作中严格遵

守已经建立的交易管理内控制度操作,可减少该等风险的发生。

(二)鉴于黄金 T+D 延期交易实行每日无负债结算,是否存在保证金追加

不足导致的强制平仓风险。

根据《上海黄金交易所风险控制管理办法》第四十条的规定,当会员、客

户出现下列情况之一时,交易所有权对其持仓实行强行平仓:

1、会员自营保证金账户清算准备金不足,并未能在规定时限内补足的;

2、会员代理保证金账户清算准备金不足,并未能在规定时限内补足的;

3、持仓量超出交易所的限仓规定的(因中立仓成交形成反向持仓导致超出

限仓规定的情况除外);

4、因违规受到交易所强行平仓处罚的;

5、根据交易所的紧急措施应予强行平仓的;

6、其它应当予以强行平仓的。

经核查,由于黄金 T+D 交易具有高杠杆性,因此黄金 T+D 交易本身具有固

有的风险,但是深圳金桔莱进行黄金 T+D 的交易是为了日常的生产经营活动,

深圳金桔莱已建立完善操作流程和内控制度,并严格遵循上海黄金交易所的交

易制度存入保证金和进行交易,预留平时 2 倍保证金,因此可降低发生保证金

追加不足而导致的强制平仓风险,但黄金价格在短期内发生剧烈波动时,存在

保证金追加不足导致的强制平仓风险。

(三)报告期内持仓规模与采购需求是否匹配,是否存在以投机为目的的

交易

报告期内,深圳金桔莱 T+D 延期交易模式采购黄金情况如下表:

时间 T+D 采购黄金数量数量占比 T+D 采购黄金金额金额占比

补充法律意见书

(克) (元)

2015 年 1-3

-- -- -- --

月

2014 年 55,167.88 0.34% 12,242,011.15 0.36%

2013 年 639,971.44 4.32% 178,394,650.96 5.11%

2012 年 1,175,190.42 20.48% 342,930,447.45 20.64%

核查,深圳金桔莱 T+D 延期交易是根据已有的采购订单,结合深圳金桔莱

黄金存货情况,针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单,进行 T+D 合约多头

买入交易,在对应订单采购原料金当日进行实物交割,或平仓处理,其目的是

为了补充存货及避免价格波动的风险。报告期内深圳金桔莱存货数量和种类逐

年增加,导致需要采用 T+D 延期交易方式的情形逐年减少,如上表所示,T+D

延期交易的持仓规模逐年下降,因此,报告期内 T+D 的持仓规模与 T+D 采购模

式的需求相匹配,并不存在以投机为目的的交易。

综上,本所律师认为,虽然深圳金桔莱建立了交易管理的内部控制制

度,但仍不能完全避免操作不当的风险;深圳金桔莱 T+D 业务的内控制度健

全,但不可完全避免黄金价格在短期内发生剧烈波动时保证金追加不足导致

的强制平仓风险;报告期内 T+D 的持仓规模与 T+D 采购模式的需求相匹配,并

不存在以投机为目的的交易。

八、反馈问题 13:申请材料显示,深圳金桔莱将黄金租赁和黄金 T+D 延期

交易作为交易性金融负债确认,同时确认相应的公允价值变动损益和投资收

益。请你公司补充披露:1)黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报

的会计处理方法,租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法。2)结

合业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情况,补充披露

上述会计处理的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复:

补充法律意见书

(一)黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法,

租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法

经核查:

1、黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法:黄金租赁发生时,

按借入时黄金的价格确认存货成本,同时对银行形成以公允价值计量且其变动

计入当期损益的交易性金融负债,其后续会计计量如下:

(1)若当期借入当期归还,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成

本,其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益;

(2)若当期借入,期末尚未归还,对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交

易所价格调整交易性金融负债金额,相应调整金额确认公允价值变动损益,待

后期归还时,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本,其与上期期末

已计量的交易性金融负债差额计入投资收益,相应前期已确认的公允价值变动

损益转入投资收益。

2、黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法,报告期内公司按

如下方式进行财务处理:

深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径,最终主要以交割实物

进行了结,少部分合约进行平仓,故将持有多头合约最终进行实物交割部分实

现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益,最终进行平仓部分实现盈亏计入

投资收益;对于期末时仍持有未了结多头合约,由于上海黄金交易所每日与深

圳金桔莱结算,且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户,成为深圳金桔

莱可用资金,深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购,这部分未实现盈亏计入

预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆公司)并同时计入公允价值

变动损益,待后期按合约了结方式不同(实物交割或平仓合约)分别转入原材

料成本、投资收益。

3、租入黄金用于生产,与其他黄金原料管理制度相同。且黄金存货总量保

持不低于租赁业务黄金数量余额。

补充法律意见书

4、租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本,后续发出时与其他黄金

存货一样采用日加权平均法结转成本。

(二)结合业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行业上市公司情

况,补充披露上述会计处理的依据及合理性,是否符合《企业会计准则》相关

规定

黄金延期交收业务简称 AU(T+D),主要是以保证金方式进行买卖,以当日

无负债的方式进行每日结算,交易者可以选择合约交易日当天交割,也可以延

期交割。这种交易模式能够锁定价格,为用金企业提供套期保值功能。黄金价

格短期波动具有不确定性,在存货较少而订单较多时,深圳金桔莱会针对交货

期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作,以少量资金锁定黄金价格,规避黄金价

格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动,深圳金桔莱将承担提高

黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。

深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务,交易对手为各家银行。

深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金,到期后归还等质等量的黄金,同时

向银行支付租赁费,租赁费率通常低于银行贷款基准利率。黄金租赁是先借后

还,在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下,黄金价格波动对黄金租赁采

购模式没有影响,因此,报告期内深圳金桔莱持续扩展黄金租赁业务。

由以上介绍可知,深圳金桔莱的黄金租赁业务和黄金 T+D 业务都服务于深

圳金桔莱的采购需求,深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低

采购成本的特点。

深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合同》,约定向银行借入黄金原材

料组织生产,当租赁到期后,深圳金桔莱按照租赁合同约定数量归还标准金,

同时按照一定的利率支付租赁费。依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》及其应用指南规定,深圳金桔莱对黄金租赁业务进行会计处理,租借

黄金原料时计入存货和交易性金融负债,交易性金融负债产生的投资收益反映

黄金租赁业务在归还时相对于借入时价格波动差异,对于期末尚未归还黄金,

其价格波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。深圳金桔莱黄金租赁业务

补充法律意见书

的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《上海黄金交易所现货交易规则》,上海黄金交易所对黄金 T+D 延期

交易采用逐日结算方式,当日持仓盈亏发生实际的资金划转,盈亏金额划入或

划出投资者资金账户,相应地,深圳金桔莱也应当逐日对持仓损益以及由此导

致的账户内资金变动进行核算。持有的 T+D 合约构成了一项交易性金融资产或

交易性金融负债。依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及其应

用指南规定,深圳金桔莱对黄金 T+D 延期交易业务会计处理为将盈亏金额计入

预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆实业有限公司)。所以在报

表上不会反映出交易性金融资产或交易性金融负债的余额,但会在利润表上体

现出盈亏对应的投资收益或公允价值变动损益。

经查阅同行业上市公司披露的相关信息,萃华珠宝(002731)、潮宏基

(002345)、明牌珠宝(002574)等上市公司在黄金租赁和黄金 T+D 延期交易

业务的会计处理方式上与深圳金桔莱基本相同。

综上,本所律师认为,深圳金桔莱黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确

认、列报的会计处理方法与同行业上市公司相同,符合《企业会计准则》相关

规定。

九、反馈问题 14:申请材料显示,深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常

性损益,黄金 T+D 延期交易的收益计入非经常性损益。本次重组构成借壳上市,

深圳金桔莱最近一个会计年度(2013 年)净利润为 5,604.96 万元,其中黄金

租赁收益共计 7,754.82 万元。请你公司:1)补充披露将黄金租赁收益计入经

常性损益、黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性,

相关会计处理是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》、《首

次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的有关规定。2)结合报告期净

利润、非经常性损益情况,补充披露深圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

补充法律意见书

答复:

(一)关于将黄金租赁收益计入经常性损益、黄金 T+D 延期交易收益计入

非经常性损益的原因、依据及合理性的说明

1、将黄金租赁收益计入经常性损益的原因、依据及合理性

经核查,深圳金桔莱的主营业务是黄金饰品的加工及批发,在日常经营中

从银行及上海黄金交易所租借黄金原材料进行加工、销售,在租借到期后,深

圳金桔莱以等质等量的黄金原材料归还,并以现金支付租赁手续费。

经核查,深圳金桔莱开展该项业务主要基于以下两个原因:1、只要存货黄

金量不小于租借黄金量,即可以避免黄金价格波动给发行人带来的风险,使得

深圳金桔莱可以稳定地赚取加工费;2、黄金租赁手续费率低于银行借款利率,

可以降低融资成本。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》的定义,非经常性

损益是指深圳金桔莱发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与

主营业务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率,

影响了正常反映深圳金桔莱经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

经核查,报告期内,深圳金桔莱的黄金存货量均大于租借黄金量,不存在

敞口,黄金价格波动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风险和收益。发行人

的黄金租赁业务是利用租借的黄金进行加工、销售,发行人开展该业务并不以

赚取黄金价格波动的差价为目的,该业务是一项长期进行的与发行人日常经营

密切相关的经常性业务。因此,依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答

第 1 号》的规定,该业务产生的损益应计入经常性损益。

黄金租赁业务是深圳金桔莱所属行业广泛开展的一项日常业务,经查阅同

行业上市公司披露的《招股说明书》、《审计报告》等公开信息,明牌珠宝

(002574)、潮宏基(002345)和萃华珠宝(002731)等同行业上市公司均把

黄金租赁业务所产生的损益划为经常性损益。

2、将黄金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的原因、依据及合理性

补充法律意见书

经核查,深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的操作流程如下:对已有的采购订

单,结合深圳金桔莱黄金存货情况,针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单,

深圳金桔莱进行 T+D 合约多头买入交易,其目的是为了补充存货及避免价格波

动的风险,并不存在以投机为目的的交易,编制近期采购申请单,经深圳金桔

莱总经理审核批准后,通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统建立

T+D 多头仓位,在对应订单采购原料金当日进行实物交割,或平仓处理,了结

黄金 T+D 交易。报告期内深圳金桔莱存货数量和种类逐年增加,导致需要采用

T+D 延期交易方式的情形逐年减少,至 2014 年底已基本停止。

经核查,深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的会计处理方式如下:

深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径,最终主要以交割实物

进行了结,少部分合约进行平仓,故将持有多头合约最终进行实物交割部分实

现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益,最终进行平仓部分实现盈亏计入

投资收益;对于期末时仍持有未了结多头合约,由于上海黄金交易所每日与深

圳金桔莱结算,且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户,成为深圳金桔

莱可用资金,深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购,这部分未实现盈亏计入

预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆公司)并同时计入公允价值

变动损益,待后期按合约了结方式不同(实物交割或平仓合约)分别转入原材

料成本、投资收益。

经核查,深圳金桔莱黄金 T+D 延期交易的业务流程和会计处理方式都不符

合《企业会计准则第 24 号——套期保值》的核算要求,不能被认定为套期保值

业务,只能认定为普通的投资行为,且深圳金桔莱自 2014 年起基本停止了该项

业务。因此,按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》的定义,

深圳金桔莱将该项交易产生的损益认定为非经常性损益。

综上,在深圳金桔莱的实际经营中,黄金租赁是无风险业务,直接服务于

生产经营,且常年存在并规模不断广大,产生的收益应计入经常性损益;黄金

T+D 延期交易有风险、发生频次相对较少,且已停止,产生的收益应计入非经

常性损益。因此,深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益,将黄金 T+D

延期交易的收益计入非经常性损益,相关会计处理符合《公开发行证券的公司

补充法律意见书

信息披露规范问答第 1 号》、《首发管理办法》第三十一条的有关规定。

(二)结合报告期净利润、非经常性损益情况,关于深圳金桔莱本次借壳

上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定的

说明。

《首发管理办法》第三十三条规定“发行人应当符合下列条件:(一)最

近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元,净利润以扣除非

经常性损益前后较低者为计算依据”。

经核查,报告期内,深圳金桔莱净利润和非经常性损益情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

归属于普通股股东的净利润 9,748.83 5,604.96 6,066.20 2,024.62

非经常性损益 381.57 129.71 -38.48 1,002.36

扣除非经常性损益后的归属于普 9,367.26 5,475.25 6,104.68 1,022.26

通股股东的净利润

扣除非经常性损益前后较低者 9,367.26 5,475.25 6,066.20 1,022.26

经核查,按上表所示,深圳金桔莱 2011 年至 2013 年归属于普通股股东的

净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 )均为正数且累计

12,563.71 万元,超过人民币 3,000 万元;深圳金桔莱 2012 年至 2014 年归属

于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正

数且累计 20,908.71 万元,超过人民币 3,000 万元,符合《首发管理办法》第

三十三条的有关规定。

综上,本所律师认为,深圳金桔莱将黄金租赁收益计入经常性损益、黄

金 T+D 延期交易收益计入非经常性损益的相关会计处理符合《公开发行证券的

公司信息披露规范问答第 1 号》、《首发管理办法》第三十一条的有关规定;

深圳金桔莱最近 3 个会计年度净利润(扣除非经常性损益前后较低者)均为正

数且累计超过人民币 3000 万元,符合《首发管理办法》第三十三条的有关规

定。

补充法律意见书

十、反馈问题 15:申请材料显示,2013 年深圳金桔莱的投资收益占净利

润的比重达 77.93%。请你公司结合报告期的投资收益构成情况,补充披露深圳

金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七

条的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复:

经核查,报告期内,深圳金桔莱的投资收益构成如下:

单位:元

投资收益项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

持有可供出售金融资产

360,000.00 700,000.00 0.00 0.00

等期间取得的投资收益

T+D 业务 817,170.00 -10,394,710.24 -819,922.17 619,130.00

黄金租赁业务 4,251,832.65 53,376,317.26 326,980.14 0.00

合计 5,429,002.65 43,681,607.02 -492,942.03 619,130.00

深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“黄金租赁业务”和“T+D 业务” 均

由深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰金桔莱两公司操作,因

此,该两项业务产生的投资收益均来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司。

深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“持有可供出售金融资产等期间取得

的投资收益”是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司(简称

“中金创展”)所取得的分红,深圳金桔莱持有中金创展 1,000 万股,持股比

例为 1.43%,中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司,报告期内,深圳金

桔莱从中金创展取得的投资收益 2014 年为 36 万元、2013 年为 70 万元,分别

占当年净利润的 0.37%和 1.25%。

本所律师认为,深圳金桔莱不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合

并财务报表范围以外的投资收益的情形,符合《首发管理办法》第三十七条的

有关规定。

十一、反馈问题 17:申请材料显示,深圳金桔莱报告期申报财务报表与原

始报表营业收入存在差异的原因为将黄金租赁、黄金 T+D 延期交易收益从主营

补充法律意见书

业务收入调整到公允价值变动损益和投资收益;净利润存在差异的原因主要为

补提坏账准备、存货跌价准备及相应的税费调整。请你公司补充披露:1)存

在上述情形的原因,深圳金桔莱会计基础规范性及内部控制制度执行情况,深

圳金桔莱本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关

规定。2)申报报表的调整对增值税和所得税的影响。请独立财务顾问、会计

师和律师核查并发表明确意见。

答复:

(一)深圳金桔莱报告期申报财务报表与原始报表营业收入存在差异的原

因为将黄金租赁、黄金 T+D 延期交易收益从主营业务收入调整到公允价值变动

损益和投资收益、补提坏账准备、存货跌价准备主要原因说明

经核查,深圳金桔莱为了会计核算简便,会计处理原先参照同行业非上市

公司的惯例执行,黄金租赁业务借入料时会计方法符合《首次公开发行股票并

上市管理办法》的有关规定,还料时对已实现的部分调整当期主营业务成本,

该会计处理方式不影响净利润,经规范列入投资损益中。黄金 T+D 业务产生的

收益计入其他业务收入中,该会计处理方式不影响净利润,经规范后已列入到

公允价值变动损益或投资收益。应收账款因客户付款及时未发生过坏账情况,

因此未计提坏账准备,该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额,经规

范已严格分类管理计提坏账准备。存货管理因未出现质损等问题,导致减值的

情形,未计提坏账准备,该会计处理方式影响净利润但不影响实缴纳税额,经

规范后充分计提存货跌价准备。

(二)会计基础规范性及内部控制制度执行情况

1、会计基础规范性情况

经核查,报告期内,深圳金桔莱执行财政部颁布的企业会计准则,按照法

律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。

(1)会计机构和人员配置完善。深圳金桔莱设置了会计机构,配备了持有

会计从业资格证书的专职会计人员。

补充法律意见书

(2)原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工

时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各

环节的原始记录工作;确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时,健全

财务核算资料。

(3)建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的

计量器具,并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用,产品的入库、

销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放,确实保证财产物

资的安全与完整。

(4)建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特

点制定各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标

准等;按月或季度对各种定额进行考核,严格按定额完成情况奖惩;定期对各

种定额进行修改。

(5)规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、

领退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度,明确应办理的手

续和程序;建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修

岗位责任制;在用临时设施、周转材料、各类工具器具和低值易耗品也有科学

的保管使用制度。

(6)建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和

程序及预算的审批、执行及调整等方面的内容。

(7)建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点,

年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘

点,及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废,按照审批权限上报批准后处

理,确保账、卡、物相符。

(8)明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核,可以对日常核算工作

中所出现的疏忽、错误或不法行为,及时加以纠正和制止,以提高会计工作质

量。

补充法律意见书

深圳金桔莱已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、

资产接触与记录控制等的相关会计控制程。

2、内部控制制度执行

经核查,报告期内,深圳金桔莱建立了较为完善的法人治理结构,修订并

完善了各项规章制度,根据内部控制基本规范以及相关的应用指引,搭建了以

控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系

统。深圳金桔莱已建立信息管理标准体系,明确了内部控制相关信息的收集、

处理和传递程序,并建立了科学有效的内部信息传递机制,明确内部信息传递

的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权

限等,确保了信息及时沟通,促进了内部控制运行有效性。监事行使监督职权,

对深圳金桔莱的经营管理活动进行全面监督,并对执行董事、经理和其他高级

管理人员进行监督,对股东负责。深圳金桔莱制定了内部审计制度,对其财务

收支和经济活动进行内部监督,及时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问

题的性质和产生的原因,提出整改方式并监督落实,向执行董事报告内部审计

工作。

为合理保证各项目标的实现,深圳金桔莱建立了相关的控制程序及措施,

主要包括:授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分

析控制和绩效评价控制等。深圳金桔莱内部控制活动方法、措施及机制的运行

情况,主要表现在以下方面:

(1)资金活动。深圳金桔莱制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管

理制度,并加强资金活动的集中归口管理,明确了筹资、投资、营运等各环节

的职责权限和各岗位分离要求,定期或不定期检查和评价资金活动的情况,落

实责任追究制度,确保资金安全和有效运行。

(2)采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程,严格制定

请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限,并建立价格监督机

制,定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有效控制措施,确保物资采

购满足企业生产经营需要。

补充法律意见书

(3)资产管理。深圳金桔莱已建立规范的资产管理制度,明确资产取得、

验收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求,严格做到实物流程与相应

的帐务流程的岗位分离。深圳金桔莱重视资产的安全管理,定期进行盘点工作,

对盘点出现的异常情况进行专项分析,查明原因,并及时、准确进行相应处理。

(4)销售业务。深圳金桔莱已制定销售相关管理制度,确定适当的销售政

策和策略,并明确销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限。各职能单

位按照规定的权限和程序办理销售业务,并采取了有效的控制措施,确保实现

销售目标。

(5)担保业务。深圳金桔莱制定了相关制度,对担保事项进行明确规范,

规范了担保的基本原则,建立了科学严密的担保管理程序,切实保证公司的财

务安全,规避和降低了公司经营风险。

(6)财务报告。深圳金桔莱依据国家会计准则及相关法律法规,结合实际

情况制定了相关财务管理制度,明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范

流程,保证了会计核算结果的准确无误和合理使用,确保财务报告合法合规、

真实完整和有效利用。

(7)全面预算。深圳金桔莱建立并实施全面预算管理制度,重点对成本预

算、资金预算执行情况进行监控,对预算执行进度、执行差异进行专项分析,

及时制止公司不符合预算目标的经济行为,并要求相关部门落实改善措施。

(8)合同管理。深圳金桔莱已建立较完善的合同审批体系,明确各类合同

的签审权限及格式,并建立合同管理系统。公司定期检查和评价合同管理中的

薄弱环节,采取适当的控制措施,促进合同有效履行,保证公司的利益。

(9)信息披露。深圳金桔莱对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部

报告等各方面做出了明确规定,确保公司信息披露的及时、准确、完整。

(10)关联交易。深圳金桔莱制定了《关联交易决策制度》,对关联交易

做出了明确规定;深圳金桔莱与关联人之间的关联交易,已遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价

原则,关联交易的价格或取费采取市场价格,不偏离市场独立第三方的标准,

补充法律意见书

对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,根据关联交易事项的具体

情况确定定价方法和有关成本和利润的标准,并在相关的关联交易协议中予以

明确。

综上,深圳金桔莱的会计基础是规范的,内控制度的执行是有效的。

3、整改后与黄金租赁、黄金 T+D 延期的公允价值变动损益和投资收益、

坏账准备、存货跌价准备确认相关的会计基础规范性执行情况

经核查,经过瑞华会计师事务所对深圳金桔莱的会计基础进行规范整改,

深圳金桔莱已严格按照以下的方法核算公允价值变动损益和投资收益、坏账准

备、存货跌价准备。

(1)黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法:黄金租赁发生时,

按借入时黄金的价格确认存货成本,同时对银行形成以公允价值计量且其变动

计入当期损益的交易性金融负债,其后续会计计量如下:

1)若当期借入当期归还,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本,

其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益;

2)若当期借入,期末尚未归还,对尚未归还黄金按照期末上海黄金交易所

价格调整交易性金融负债金额,相应调整金额确认公允价值变动损益,待下期

归还时,按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本,其与上期末已计量

的交易性金融负债差额计入投资收益,相应前期已确认的公允价值变动损益转

入投资收益。

(2)黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法,报告期内深圳

金桔莱按如下方式进行财务处理:

深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径,最终主要以交割实物

进行了结,少部分合约进行平仓,故将持有多头合约最终进行实物交割部分实

现盈亏计入原材料成本并同时确认投资收益,最终进行平仓部分实现盈亏计入

投资收益;对于期末时仍持有未了结多头合约,由于上海黄金交易所每日与深

圳金桔莱结算,且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户,成为深圳金桔

补充法律意见书

莱可用资金,深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购,这部分未实现盈亏计入

预付账款-上海黄金交易所(或代理商深圳市众恒隆公司)并同时计入公允价值

变动损益,待后期按合约了结方式不同(实物交割或平仓合约)分别转入原材

料成本、投资收益。

(3)坏账准备:深圳金桔莱资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,

对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:A、债务人发生

严重的财务困难;B、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期

等);C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;D、其他表明应收款项发生

减值的客观依据。

(4)存货跌价准备:资产负债表日,深圳金桔莱存货按照成本与可变现净

值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。计提存货减值

准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢

复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(三)深圳金桔莱内部控制制度执行情况及规范后的会计核算基础符合本

次借壳上市符合《首发管理办法》相关规定

《首发管理办法》第三十条规定,发行人会计基础工作规范,财务报表的

编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了

发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见

的审计报告。

经核查,报告期内,经审计后深圳金桔莱财务报表严格执行按照《企业会

计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制,财务

报表,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金

流量,并由瑞华会计师事务所出具了《审计报告》(瑞华审字[2014]第 23050006

号),认为“深圳金桔莱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制,公允反映了深圳金桔莱 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年

12 月 31 日的及 2014 年 9 月 30 日资产负债表,2011 年、2012 年和 2013 年及

2014 年 1-9 月利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注”。

补充法律意见书

《首发管理办法》第三十一条规定,发行人编制财务报表应以实际发生的

交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;

对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。

经核查,报告期内,深圳金桔莱的财务报表以实际发生的交易或事项为依

据,合理谨慎地进行会计确认、计量和报告,选用的会计政策一致。2011 年度、

2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月深圳金桔莱原始报表与申报报表净利润

差异较大的原因为深圳金桔莱会计处理原先参照同行业非上市公司的惯例执

行,黄金租赁业务借入料时计入交易性金融负债,还料时对已实现的部分调整

当期主营业务成本,该会计处理方式不影响净利润,经规范列入投资损益中。

黄金 T+D 业务产生的收益计入其他业务收入中,应收账款因客户付款及时未发

生过坏账情况,因此未计提坏账准备,存货管理因未出现质损等问题,导致减

值的情形,未计提坏账准备。2014 年第四季度,深圳金桔莱按照《企业会计准

则》的要求进行了调整,前述原始报表与申报报表营业收入差异较大的情况在

2014 年 12 月 31 日前已消除。报告期的会计政策未随意更改。

《首发管理办法》第二十九条规定,发行人的内部控制在所有重大方面是

有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

经核查,针对以上问题,深圳金桔莱参照《首发管理办法》的有关规定进

行规范,使得深圳金桔莱在会计基础规范性及内控制度执行情况等方面得到完

善,瑞华会计师事务所根据深圳金桔莱整改的情况,对截止 2014 年 9 月 30 日

深圳金桔莱的整改情况进行复核,认为深圳金桔莱整改后的内控制度符合《企

业内部控制审计指引实施意见》(会协[2011]66 号)的规定,截止 2014 年 9

月 30 日整改有效。因此,就深圳金桔莱报告期的内部控制情况瑞华会计师事务

所已出具了瑞华核字[2014]23050007 号《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

内部控制鉴证报告》,本次借壳符合《首发管理办法》的有关规定。

(4)申报报表的调整对增值税和所得税的影响

补充法律意见书

经核查,深圳金桔莱在增值税账务处理及申报时已将黄金 T+D 延期交易收

益从主营业务收入中剔除,使得原始报表增值税销项税额基数与申报报表相同,

因此申报报表调整不影响增值税核算。

经核查,申报报表的调整对所得税的影响如下表所示:

单位:元

申报报表对原始

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

报表调整的影响

应纳所得税额 0 0 2,966,767.72 307,207.32

递延所得税费用 0 0 -552,364.73 1,618,790.09

所得税费用 0 0 2,414,402.99 1,925,997.41

综上,本所律师认为,由于沿袭行业惯例,报告期内,深圳金桔莱在黄

金租赁、黄金 T+D 延期交易业务的会计处理方式上存在瑕疵,2014 年已完成整

改,瑞华会计师事务所已出具了瑞华核字[2014]第 23050007 号《内部控制鉴

证报告》,认为:“贵公司于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财

政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财

务报表相关的有效的内部控制”,深圳金桔莱在会计基础规范性及内部控制

制度执行情况方面,深圳金桔莱本次借壳上市符合《首发管理办法》的有关规

定;深圳金桔莱申报报表的调整,对报告期内增值税核算不存在影响,对所

得税不存在重大影响。

十二、反馈问题 30:申请材料显示,报告期内,深圳金桔莱及其子公司部

分员工未按规定缴纳社保及公积金。请你公司补充披露:1)深圳金桔莱及其

子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规

定。如被政府部门处罚或追缴,需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估

的影响。2)未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律

师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

(一)深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳

补充法律意见书

动保障法律法规的有关规定

根据《中华人民共和国劳动法》第一百条规定,“用人单位无故不缴纳社

会保险费的,由劳动行政部门责令其限期缴纳;逾期不缴的,可以加收滞纳金。”

根据《住房公积金管理条例》第二十条规定,“单位应当按时、足额缴存住房

公积金,不得逾期缴存或者少缴”。因此,报告期内深圳金桔莱和其子公司海

丰金桔莱存在未为部分员工缴纳社会保险(简称“社保”)和住房公积金(简

称“公积金”)的情形,与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符。

(二)深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金,如被政府部门

处罚或追缴,需补缴的金额及罚款对深圳金桔莱业绩和评估的影响

报告期内,深圳金桔莱和海丰金桔莱实际缴纳社保、公积金费用情况及需

要补缴情况如下两表内容所示:

深圳金桔莱社保住房公积金统计表

单位:元

项目 2015 年 1-3 2014 年度 2013 年度 2012 年度合计

月

1,917,711.7

1、实际缴纳金额 305,617.50 785,303.30 564,083.55 262,707.39

1,732,401.3

其中:社会保险 260,394.30 698,816.10 510,483.55 262,707.39

住房公积金 45,223.20 86,487.20 53,600.00 - 185,310.40

1,166,166.7 2,924,379.4

2、应缴纳金额 408,889.33 813,533.45 535,789.97

4 9

2,262,871.0

其中:社会保险 318,646.93 886,970.74 640,413.45 416,839.97

住房公积金 90,242.40 279,196.00 173,120.00 118,950.00 661,508.40

1,006,667.7

3、应补缴金额 103,271.83 380,863.44 249,449.90 273,082.58

其中:社会保险 58,252.63 188,154.64 129,929.90 154,132.58 530,469.75

住房公积金 130,875.20 119,520.00 118,950.00 41,470.00 410,815.20

海丰金桔莱社保住房公积金统计表

补充法律意见书

单位:元

项目 2012 年 7-12

2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度合计

月

1、实际缴纳金额 905,528.40 1,035,371.91 463,604.88 178,548.18 2,583,053.37

其中:社会保险 905,528.40 1,035,371.91 463,604.88 178,548.18 2,583,053.37

住房公积金 - - - - -

2、应缴纳金额 1,713,857.88 8,699,772.54 9,301,749.25 3,596,644.38 23,312,024.05

其中:社会保险 1,713,857.88 8,699,772.54 9,301,749.25 3,596,644.38 23,312,024.05

住房公积金 - - - - -

3、应补缴金额 808,329.48 7,664,400.63 8,838,144.37 3,418,096.20 20,728,970.68

其中:社会保险 808,329.48 7,664,400.63 8,838,144.37 3,418,096.20 20,728,970.68

住房公积金 - - - - -

注:上述两表中的统计数据系根据每个月工资表中公司的正式员工人数、

所在地社会保险条例中社保和公积金比例及基数规定进行计算后,逐月累加所

得。

经核查,深圳金桔莱和海丰金桔莱未完全缴纳社保和公积金费用的主要原

因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社保和公积金,考虑到若强制为未缴费员

工缴纳社保和公积金,可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中

部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社保和公积金无法转移,因此之

前接受了部分员工的请求未为该等员工缴纳社保和公积金。但是,为了规范缴

纳社保和公积金,深圳金桔莱及海丰金桔莱将加强对国家有关社保和公积金政

策的宣传力度,对不愿意缴纳社保、公积金的人员进行积极劝说,逐步减少放

弃缴纳社保和公积金的人数。

截至 2015 年 3 月 31 日,深圳金桔莱和海丰金桔莱员工已缴和应补缴社保

险和公积金人数和费用、未缴费原因的情况如以下两表内容所示,较报告期 2014

年 9 月 30 日的缴费情况大有改善。

深圳金桔莱 2015 年 3 月社保和住房公积金情况明细表

单位:元

补充法律意见书

缴纳比例 2015 年 3 月

在册未缴未缴纳

项目缴纳应补缴总

公司个人员工缴纳金额纳人原因描

人数额

数量数述

基本养老保险 62% 38% 60,538.57

基本医疗保险 76% 24% 13,270.50

131 24

失业保险 62% 38% 6,914.18 15,446.79 自愿放

155

工伤保险 100% 0% 578.02 弃购买

生育保险 100% 0% 130 2,869.80 25

住房公积金 50% 50% 87 18,847.00 68 12,294.40

海丰金桔莱 2015 年 3 月社保和住房公积金情况明细表

单位:元

缴纳比例 2015 年 3 月

在册未缴

项目缴纳未缴纳原因

公司个人员工缴纳金额纳人应补缴总额

人数描述

数量数

基本养老保险 15% 8% 183,874.88 自愿放弃购

买,小部分已

基本医疗保险 6% 2% 63,956.48

在外单位参

失业保险 1.5% 0.5% 332 15,989.12 640,515.96 保,学徒工、

1103 771 临时工多,参

工伤保险 1% / 7,994.56

保意识不强,

生育保险 0.5% / 3,997.28 超龄人员

住房公积金 / / / / 未办理

鉴于上述员工未缴纳社保和公积金,深圳金桔莱和海丰金桔莱已经实际采

取要求员工缴纳社保和公积金的管控的措施,特别是深圳金桔莱的股东嘉颐实

业及其实际控制人平贵杰已经作出承诺,“若深圳金桔莱及其子公司海丰金桔

莱被追缴任何未为员工缴纳的社会保险费用,或任何未为员工缴纳的住房公积

金费用,或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金费用所导致的处罚或经济

损失,嘉颐实业和平贵杰将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定要

求深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱补缴全部社保和公积金以及相关罚款和赔

补充法律意见书

偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社保和公积金及赔偿款项,

以及由上述事项产生的深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的或应由深圳金

桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的所有相关费用”。

本所律师认为,深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱未按规定缴纳社保及公

积金,有被政府部门处罚或追缴的风险。但是,需补缴的金额及罚款不由深圳

金桔莱和海丰金桔莱承担,对深圳金桔莱业绩和评估的不会造成影响。

(三)未来年度社保及公积金预测依据及合理性

深圳金桔莱和海丰金桔莱未来年度社保及公积金,依据近 12 个月各公司的

平均总员工人数、当地社保和公积金缴费项目及计费基数,按照当地 GDP 近三

年平均增涨幅逐年上调费用,进行预测,包括已经开户和未开户缴纳社保和公

积金的成员的费用。上述费用的因素,已经包涵在本次交易的未来三年的盈利

预测结果及其承诺之成本因素之中。

本所律师认为:上述深圳金桔莱和海丰金桔莱未来年度社保及公积金预

测依据符合《中华人民共和国劳动法》及《住房公积金管理条例》的规定,全

面考虑社保和公积金应缴纳情况,预测结果合理。深圳金桔莱及其子公司未

按规定缴纳社保及公积金,有被政府部门处罚或追缴的风险。但是,需补缴

的金额及罚款不由深圳金桔莱和海丰金桔莱承担,对深圳金桔莱业绩和评估

的不会造成影响。

十三、反馈问题 32:申请材料显示,深圳金桔莱经营场地均为租赁方式取

得。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续,是否存在租

赁违约风险及对深圳金桔莱经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

答复:

2014 年 9 月 26 日,深圳金桔莱与深圳市特发保税实业有限公司签订合同

编号为深保(2014-013)的《租用(厂房、铺面)合同》,承租座落在深圳市

补充法律意见书

罗湖区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 号厂房 1 楼南面 A、B 区的房屋用于日常经

营,租期从 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。此房屋系续租,此前已经

租赁三年整。

深圳市特发保税实业有限公司就上述租赁房产已取得深房地字第

2000390422 号《房屋所有权证》;深圳金桔莱就该租赁合同已依法在深圳市罗

湖区房屋租赁管理局办理房屋租赁合同备案手续,取得了登记(备案)号为罗

CH009477(备)的《房屋租赁凭证》,有效期至 2016 年 2 月 29 日。

经核查,深圳金桔莱租赁的深圳市罗湖翠竹路 2135 号水贝工业区 3 号厂

房位于深圳市罗湖区水贝珠宝园,系租赁经营性物业、共六层楼,适合经营黄

金珠宝,且对外出租的铺面主要用于经营黄金珠宝首饰,深圳金桔莱所租赁房

屋位于楼房一层的铺面。深圳金桔莱在租赁期内合法使用房屋并及时交纳租金,

租赁双方未发生违约事件,已经形成了长期稳定的房屋租赁关系。

本所律师认为,上述房屋租赁关系合法有效并依法办理了房屋租赁合同

备案登记,不存在租赁违约风险及对深圳金桔莱经营的稳定性产生不利影

响。

十四、反馈问题 33:申请材料显示,深圳金桔莱在生产过程中会产生一定

废气、废水。请你公司补充披露深圳金桔莱是否需要取得《排放污染物许可证》。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

海丰金桔莱从事黄金制品、珠宝首饰的加工业务,经营过程中会产生一定

的废气废水,具体为:食堂产生的油烟废气、酸洗过程产生的废气、员工产生

的生活污水、酸处理后水冲洗产生的废水。海丰金桔莱近期已取得了《广东省

排放污染物许可证》,记载信息如下:

许可证编号 4415212014000193

单位名称海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

补充法律意见书

单位地址海丰县梅龙镇梅北大道东首饰工业园区 3 栋

法定代表人谢和宇

行业类别珠宝首饰及有关物品制造

排污种类废气废水

有效期限 2014 年 12 月 24 日-2015 年 12 月 24 日

发证机关海丰县环境保护局

发证日期 2014 年 12 月 24 日

经核查,本所律师认为,深圳金桔莱的子公司海丰金桔莱的生产经营会

产生一定的废气废水,已取得《广东省排放污染物许可证》,符合环境保护的

有关规定。

第二部分本次交易各方期间相关变化情况的补充法律意见

一、本次交易的审批和授权

(一) 本次交易已经取得交易各方的审批和授权

经核查,截至 2015 年 1 月 17 日,本次交易已经取得交易双方秋林集团和

嘉颐实业有效的审批和授权,其中秋林集团 2015 年第二次临时股东大会已经审

议通过本次交易的有关议案,并已批准嘉颐实业免于以要约方式收购公司股份。

(二) 秋林集团对本次交易的审批和授权的执行

因本次交易各方主体报告期间的调整,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

审阅了秋林集团编制的备考财务报表,包括 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月

31 日备考合并资产负债表,2015 年 1-3 月、2014 年度备考合并利润表以及备

考财务报表附注,并出具了瑞华阅字[2015]第 23050001 号《审阅报告》,因而,

秋林集团拟与交易对嘉颐实业签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据秋

补充法律意见书

林集团 2015 年第二次临时股东大会的授权,秋林集团因本次交易各方主体报告

期间的调整,对本次交易审批和授权的执行如下:

1. 2015 年 6 月 26 日,秋林集团独立董事作出《关于签署<盈利预测补偿

协议之补充协议>的事前认可意见》,认为秋林集团本次拟签署的《盈利预测补

偿协议之补充协议》内容有利于保护公司的利益,符合公司以及公司全体股东

的现实及长远利益,同意将相关议案提交公司董事会审议。

2. 秋林集团集团于 2015 年 6 月 26 日召开了第八届董事会第十二次会议,

审议通过了《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司审阅报告的议案》、《关于秋

林集团与嘉颐实业签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。根据秋林集团

2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权,该两项议案无需提交公司股东大

会审议。

3. 2015 年 6 月 26 日,秋林集团独立董事作出《关于签署<盈利预测补偿

协议之补充协议>的独立意见》,同意秋林集团与嘉颐实业签署《盈利预测补偿

协议之补充协议》。

(三) 交易对方嘉颐实业对本次交易的审批和授权的执行

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,交易对方嘉颐实业已与秋林集

团签署上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。

(四) 尚需取得的审批和授权

截至本补充法律意见书出具之日,本次交易尚需取得的批准和授权为:本

次交易构成借壳上市和非公开发行股份,尚须获得中国证监会的核准。

二、本次交易各方的主体资格

(一) 秋林集团

在本次交易中,秋林集团为股份发行人和注入资产的购买方。

补充法律意见书

截至本补充法律意见书出具之日,秋林集团的法人主体登记情况如下:

名称哈尔滨秋林集团股份有限公司

注册号 230100100002757

住所哈尔滨市南岗区东大直街 319 号

法定代表人李亚

注册资本 32552.8945 万元

实收资本 32552.8945 万元

公司类型股份有限公司(上市公司)

经营预包装食品、散装食品(有效期至 2017 年 1 月 2 日);卷烟

零售(有效期至 2018 年 11 月 24 日)。零售兼批发百货、纺织品、

针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零

经营范围

售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗

保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 1993 年 6 月 14 日

经营期限长期

登记机关哈尔滨市工商行政管理局

经核查,秋林集团自设立之日起至本补充法律意见书出具之日,已通过 2012

年度以及往年度的企业工商年检,并进行了 2013 年度和 2014 年度企业信息公

示;截至本补充法律意见书出具之日,秋林集团有效存续,不存在根据法律、

法规、规章、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。

(二) 交易对方——嘉颐实业

嘉颐实业为秋林集团本次发行股份购买资产的交易对方,为标的资产的出

让方。

截至本补充法律意见书出具之日,嘉颐实业的法人主体登记情况如下:

注册号 120105000132185

名称天津嘉颐实业有限公司

类型有限责任公司(法人独资)

住所天津市河北区红星路 18 号(天明创意产业园 A 区 5-330)

法定代表人李亚

补充法律意见书

注册资本 10000 万元人民币

工艺品加工(黄金、白银除外);金银制品、工艺品、矿产品、建筑

材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售;企业营销策划、企

经营范围

业形象策划、商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2014 年 5 月 30 日

营业期限 2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日

登记机关天津市河北区市场和质量监督管理局

经核查,嘉颐实业进行了 2014 年度企业信息公示,截至本补充法律意见书

出具之日,嘉颐实业有效存续,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件和

公司章程规定需要终止的情形。

(三) 秋林集团和嘉颐实业的控股股东——颐和黄金

颐和黄金系本次交易对方嘉颐实业的唯一股东,亦系秋林集团的控制股东。

截至本补充法律意见书出具之日,颐和黄金的法人主体登记信息如下:

名称颐和黄金制品有限公司

注册号 120192000040545

住所天津空港经济区西四道 168 号融和广场 6-2-505

法定代表人李亚

注册资本 250000 万元人民币

公司类型有限责任公司

经营范围

金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝

首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用

电器、手表的零售;佣金代理(拍卖除外);回收金银制品;自营和代理

各类商品及技术的进出口;以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产

品工程、房地产项目进行投资;以上相关咨询服务(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2005 年 4 月 21 日

经营期限自 2005 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日

登记机关天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

经本所律师核查,颐和黄金自设立之日起至本补充法律意见书出具之日,

已通过 2005-2012 年各年度企业工商年检,并进行了 2013 年度和 2014 年度企

业信息公示;截至本补充法律意见书出具之日,颐和黄金有效存续,不存在根

补充法律意见书

据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。

综上,本所律师认为:

1、秋林集团系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法

规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。在依据相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定,履行完毕批准程序后,秋林集团有权进行本次交易,

具备进行本次交易的合法主体资格。

2、嘉颐实业和颐和黄金均系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在

根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。截至报告

期未,嘉颐实业设立时间虽然不足一个完整的会计年度,但其唯一的股东颐和

黄金系依法设立并有效存续五年以上的有限责任公司,故嘉颐实业在依据相关

法律、法规、规章和规范性文件的规定,履行完毕经其股东颐和黄金的批准程

序后,嘉颐实业有权进行本次交易,其具备进行本次交易的合法主体资格。

三、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产是嘉颐实业合法持有的深圳金桔莱 100%的股权,因报

告期更新,本补充法律意见书就标的资产的主体延期性、新增房地产、主营业

务、正在履行重大合同和债权债务等情况更新如下。

(一) 深圳金桔莱的主体情况

经核查,截至本补充法律意见书出具日,深圳金桔莱的法人主体登记信息

如下:

名称深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

注册号 440301104345022

住所深圳市罗湖区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B 区

法定代表人谢和宇

注册资本 100,000 万元

实收资本 100,000 万元

公司类型有限责任公司

经营范围黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销

售及其他国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规

补充法律意见书

定在登记前须经批准的项目除外)

成立日期 2009 年 11 月 4 日

经营期限自 2009 年 11 月 4 日至 2039 年 11 月 4 日

登记机关深圳市市场监督管理局

经本所律师核查,深圳金桔莱自设立之日起至本补充法律意见书出具之

日,已通过 2009-2012 年各年度企业工商年检,并进行了 2013 年度和 2014 年

度企业信息公示;截至本补充法律意见书出具之日,深圳金桔莱有效存续,

不存在根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定需要终止的情

形。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,深圳金桔莱的股东出资和股

权结构如下,其股权未设定质押:

股东姓名/名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

嘉颐实业 100,000 100,000 货币 100%

合计 100,000 100,000 - 100%

(二) 全资子公司——海丰金桔莱

1. 海丰金桔莱主体情况

海丰金桔莱成立于 2010 年 8 月 31 日,系深圳金桔莱的全资子公司,也是

唯一纳入深圳金桔莱合并财务报表范围内的下属企业。经本所律师核查,海丰

金桔莱的基本信息如下:

名称海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

注册号 441521000015826

住所海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区三幢

法定代表人谢和宇

注册资本 10,400 万元

实收资本 10,400 万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌;珠宝、翡翠设计加工、生产;模具

经营范围开发、加工、生产、批发、零售。(经营范围涉及法律、行政法规禁止

的不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)

成立日期 2010 年 8 月 31 日

经营期限长期

登记机关海丰县工商行政管理局

补充法律意见书

经本所律师核查,海丰金桔莱自设立之日起至本补充法律意见书出具之

日,已通过 2010-2012 年各年度企业工商年检,并进行了 2013 年度和 2014 年

度企业信息公示;截至本补充法律意见书出具之日,海丰金桔莱有效存续,

不存在根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定需要终止的情

形。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,海丰金桔莱的股东

出资和股权结构如下,其股权未设定质押:

股东姓名/名称认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资形式持股比例

深圳金桔莱 10,400 10,400 货币 100%

合计 10,400 10,400 - 100%

(三) 新增厂房配套建筑情况

海丰金桔莱有一栋厂房及配套设施(即 C 栋厂房)建在其取得粤房地权证

海建房证公字 9900000520 号《房地产权证》所属的土地上,建筑层数为 4 层,

建筑面积为 4230 平方米,已竣工,在建成前已经投产运营,截至《法律意见书》

出具日尚在办理房屋产权证,截至本补充法律意见书出具日已经办理粤房地权

证海建房证公字第 9900000706 号《房地产权证》。因此,截至本补充法律意见

书出具之日,原在建厂房及配套已转为该新增厂房及配套。

经核查,本所律师认为,深圳金桔莱和海丰金桔莱持有房屋和国有土地

使用权、机器设备、专利、商标、租赁房屋等各项财产及财产权益的权属合

法,无权属争议或潜在产权纠纷或未披露的权利限制情况,不会对其正常生

产经营造成实质性影响。

(四) 主营业务

根据瑞华审字 [2014] 第 23050006 号《审计报告》和瑞华审字

[2015]23050022 号《审计报告》,深圳金桔莱的主营业务为黄金首饰批发、加

工,涉及的产品主要为金条、黄金饰品和镶嵌饰品;2012-2014 年度及 2015 年

第一季度,黄金饰品批发业务的营业收入分别为 111,322.36 万元、220,178.36

补充法律意见书

万元、403,478.19 万元、87,335.89 万元,分别占当期营业收入总额的 94.86%、

93.96%、98.23%、99.95%,其余主要收入为加工收入,其主营业务与其工商登

记经营范围相符。

经核查,本所律师认为,深圳金桔莱及其表内企业海丰金桔来的主营业务

与其工商登记的营业范围相符,其经营的业务符合我国相关法律、法规、规章

的规定和国家产业政策,无相应的行业准入许可证和生产许可证制度限制,可

以依法自主经营。

(五) 正在履行的重大业务合同和重大债权债务

根据深圳金桔莱及海丰金桔莱提供的资料,经本所律师核查,截至本补充

法律意见书出具日,深圳金桔莱及海丰金桔莱正在履行的重大供销合同及金额

超过 500 万元的借款、金融性租赁、担保等重大业务合同和债权债务情况如下:

1. 重大业务合同

(1) 房屋租赁合同

截至本补充意见书出具之日,深圳金桔莱房屋租赁具体情况如下表:

月租金(万

租赁位置租赁方承租方面积租赁期间

元)

深圳市罗湖区翠深圳市特 2014.10.01-2015.09.30 20.62

竹路水贝工业区发保税实深圳金 1473

2015.10.01-2016.09.30 22.68

3 号厂房 1 楼南面业有限公桔莱平米

A、B 区司 2016.10.01-2017.09.30 24.95

(2) 采购合同

序合同合同金额合同有效期

供应方采购方合同标的

号编号 (万元)

现货竞价:黄金、铂

深圳市众恒隆深圳金框架协议,无

1 DL018 金、白银;递延竞价: 长期

实业有限公司桔莱具体金额

黄金、白银

现货竞价:黄金、铂

深圳市众恒隆海丰金框架协议,无

2 DL322 金、白银;递延竞价: 长期

实业有限公司桔莱具体金额

黄金、白银

(3) 委托加工合同

补充法律意见书

序合同

委托方受托方加工产品合同内容

号有效期

1. 框架合同,具体委托加工

上海刚泰黄金的品名、数量、规格、型

海丰金桔莱黄金产品 2015.08.30

饰品有限公司号加工费等见委托加工

订单

2. 框架合同,具体委托加工

上海豫园黄金的品名、数量、规格、型

黄金、铂金

珠宝集团有限海丰金桔莱号加工费等见上海豫园 2015.06.30

首饰

公司提供经盖章货签字的加

工产品详细订

3. 框架合同,甲方提供黄金

金钥匙

原料,具体委托加工的品

山东招金贵金 (5g)

海丰金桔莱名、数量、规格、型号加长期有效

属有限公司金钥匙

工费等见甲方提供的《生

(8g)

产派工单》

4. 电铸黄金框架合同,具体委托加工

深圳国富黄金饰品、电铸的品名、数量、规格、型 2015.01.01-2

海丰金桔莱

股份有限公司黄金工艺号加工费等见委托加工 015.12.31

品订单

5. 框架合同,甲方提供黄金

中国黄金集团原料,具体委托加工的品

千足金摆 2015.04.17-2

黄金珠宝(北海丰金桔莱名、数量、规格、型号加

件 015.12.16

京)有限公司工费等见甲方提供的《生

产发货通知单》

6. 框架合同,甲方提供黄金

中国黄金集团原料,具体委托加工的品

千足金饰 2015.01.01-2

黄金珠宝(北海丰金桔莱名、数量、规格、型号加

品 015.12.31

京)有限公司工费等见甲方提供的《生

产发货通知单》

7. 框架合同,甲方提供黄金

北京盛世国匠原料,具体委托加工的品

2015.04.24-2

文化发展有限海丰金桔莱黄金产品名、数量、规格、型号加

017.04.23

公司工费等见甲方提供的《产

品订货单》

8. 框架合同,具体委托加

济南齐鲁金店工的品名、数量、规格、 2015.01.01-2

海丰金桔莱黄金产品

有限公司型号加工费等见委托加 015.12.31

工订单

2. 重大债权

补充法律意见书

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,深圳金桔莱和海丰金

桔莱均不存在非因业务关系而发生的金额超过 500 万元以上的重大债权或其关

联方金额超过 500 万元以上的欠款。

3. 重大债务

(1) 金融机构贷款

序年利合同金额

借款方借款银行合同编号借款期限担保情况

号率 (万元)

2014.10.1 海丰金桔莱、颐和黄金、

深圳金江苏银行 JK162114

1. 6.6% 2000 1-2015.10 洪佛松提供连带责任保

桔莱深圳分行 000240

.10 证担保

2014.09.2 海丰金桔莱、颐和黄金、

深圳金江苏银行 JK162114

2. 7.8% 3000 9-2015.09 洪佛松提供连带责任保

桔莱深圳分行 000228

.28 证担保

ZH391515 2015.01.3

深圳金光大银行

3. 01006-1J 7.8% 3000 0-2016.01

桔莱田贝支行

K .29 洪俊业以其房产提供

ZH391515 2015.02.0 800 万元的最高额抵押

深圳金光大银行

4. 01006-2J 7.8% 1000 5-2016.02

桔莱田贝支行担保、颐和黄金、洪佛

K .04

松、洪晓璇、谢小英提

ZH391515 银行 2015.01.2

深圳金光大银行供连带责任保证担保

5. 01006-1C 承兑 4000 6-2016.01

桔莱田贝支行

D 汇票 .26

洪佛松、谢小英、谢和

宇分别在 2000 万元内

宁波银行

2014HJ8J 2014.10.3 提供连带责任保证担

深圳金股份有限

6. 7.0% 1958.65 -2015.12.

桔莱公司深圳 DK0059 保,保证期限均为 2014

分行

年 11 月 26 日至 2015

年 11 月 26 日

交通银行

交银深颐和黄金、谢和宇、洪

股份有限 2015.01.2

海丰金 2015 年口佛松、谢小英、深圳金

7. 公司深圳 6.44% 6000 6-2016.01

桔莱岸借 0101 桔莱提供连带责任保证

罗湖口岸 .26

号担保

支行

洪佛松、谢和宇在 8000

汕尾分行万元范围内提供最高额

中国工商基础

海丰支行 2013.01.2 保证担保;海丰金桔莱

海丰金银行汕尾利率

8. 2014 年借 2900 4-2016.01 在 5000 万元范围内以

桔莱分行海丰上浮

字第 018 .22 其房产(粤房地权证海

支行 10%

号建房证公字第

990000520 号)提供抵

补充法律意见书

押担保

洪佛松、谢和宇在 8000

万元范围内提供最高额

汕尾分行

中国工商基础保证担保;海丰金桔莱

海丰支行 2015.01.2

海丰金银行汕尾利率在 5000 万元范围内以

9. 2015 年借 840 1-2016.01

桔莱分行海丰上浮其房产(粤房地权证海

字第 031 .19

支行 10% 建房证公字第

号

990000520 号)提供抵

押担保

洪佛松、谢和宇在 8000

万元范围内提供最高额

汕尾分行

中国工商基础保证担保;海丰金桔莱

海丰支行 2015.01.2

海丰金银行汕尾利率在 5000 万元范围内以

10. 2015 年借 840 7-2016.01

桔莱分行海丰上浮其房产(粤房地权证海

字第 032 .25

支行 10% 建房证公字第

号

990000520 号)提供抵

押担保

(2) 因黄金租赁产生的金融负债

序重量(kg)

承租人出租人合同编号金额 (元) 合同期限利率担保情况

号 Au99.99

27,930,60 2015.06.16

1 20150615112453 118 -2015.12.2 4.9%

2015.06.23

66,074,40

2 20150619112483 276 -2016.01.1 4.9%

2015.05.13 和谐天下、海丰金

35,535,00

3 20150512112168 150 - 4.9% 桔莱、洪佛松、谢

0 和宇提供保证担

平安银 2015.12.24

深圳金 2015.04.22 保;

行深圳 35,785,50

4 桔莱 150 - 4.9% 深圳金桔莱、海丰

水贝珠 20150421112018 0

2016.01.06 金桔莱所有存货

宝支行

(无镶嵌物)提供

2015.05.20

33,653.25 抵押担保

5 20150519112243 150 - 4.9%

2015.12.17

2014.08.14

14,538,16

6 20140813106386 56 - 4.9%

2015.07.08

2014.08.27

38,365,50

7 20140826106743 150 - 4.9%

2015.07.02

工商银 20090020-2014L 2014.07.03 海丰金桔莱在 891

海丰金 10,494,00

8 行海丰 40 - 4.8% 万元范围内以其房

桔莱 E00001 0.00

支行 2015.07.03 产(粤房地权证海

补充法律意见书

序重量(kg)

承租人出租人合同编号金额 (元) 合同期限利率担保情况

号 Au99.99

建房证公字第

990000518 号)提

供抵押担保;在

5000 万元范围内

以其房产(粤房地

权证海建房证公字

第 990000520 号)

提供抵押担保

中国光

2015.02.04 深圳金桔莱以价值

深圳金大银行 HJZL2015391500 17,819,94

9 69 - 3.5% 2000 万元的黄金

桔莱深圳田 02 0

2016.02.03 租料提供质押担保

贝支行

洪佛松、海丰金桔

莱、深圳市中金创

展融资担保股份有

中国银

限公司提供最高额

行股份圳中银金租 2015.04.21

深圳金 18,179,20 保证;洪佛松以其

10 有限公 76 - 4.35%

桔莱 2015123 0 2000 万的存折提

司深圳 2016.04.20

供最高额质押担

市分行

保、以其泰宁花园

房产提供 488 万元

的最高额抵押担保

4. 重大担保合同

(1) 抵押合同

序担保担保担保额度

合同号担保期限担保物情况所担保主债权

号人类型 (万元)

深圳金桔莱

平银深水 2014.07.15 现有的和将

深圳最高

贝额抵字有的黄、铂金为深圳金桔莱与平安银行水贝

1 金桔 -2015.07.1 额抵 33700

20140715 素金及其制支行的合同编号为平银深水贝

莱押

第 001 号 4 品(无镶嵌综字 20140765 第 001 号《综合

物) 授信额度合同》项下的本金

海丰金桔莱 32000 万元的债务提供最高额

平银深水 2014.07.15 现有的和将抵押担保,主债权期限为 2014

海丰最高年 7 月 15 日至 2015 年 7 月 14

贝额抵字有的黄、铂金

2 金桔 -2015.07.1 额抵 33700 日

20140715 素金及其制

莱押

第 002 号 4 品(无镶嵌

物)

为海丰金桔莱与交通银行股份

六层通用厂有限公司深圳罗湖口岸支行的

交银深

海丰 2015 年口 2015.01.26 最高房 6 栋二层合同编号交银深 2015 年口岸借

(深房地字 0101 号项下的 6000 万元借款

3 金桔 -2016.01.2 额抵 6000

岸抵 0101 第提供抵押担保,主债权期限为

莱 6 押

2000595026 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1

号

号) 月 26 日

补充法律意见书

为海丰金桔莱与工商银行海丰

支行的合同编号为

20090020-2014LE00001 的《黄

金租赁合同》项下的 40000 克

黄金租赁提供抵押担保,主债

权期限为 2014 年 7 月 4 日至

占地 8640 平 2015 年 7 月 3 日;

方米,建筑面为海丰金桔莱与工商银行海丰

汕尾分行积 8789.07 平支行的合同编号为汕尾分行海

海丰海丰支行 2013.01.23 最高方米的房地丰支行 2015 借字第 031 号《流

金桔 2013 年最 -2023.12.3 额抵产(粤房地权动资金借款合同》项下的 840

4 5000

莱抵字第 1 押证海建公证万元借款提供抵押担保,主债

138 号字第权期限为 2015 年 1 月 21 日至

9900000520 2016 年 1 月 19 日;

号) 为海丰金桔莱与工商银行海丰

支行的合同编号为汕尾分行海

丰支行 2015 借字第 032 号《流

动资金借款合同》项下的 840

万元借款提供抵押担保,主债

权期限为 2015 年 1 月 27 日至

2016 年 1 月 15 日

占地 540 平方

米,建筑面积为海丰金桔莱与工商银行海丰

汕尾分行 3240 平方米支行的合同编号为

海丰海丰支行 2013.01.23 最高的房地产(粤 20090020-2014LE00001 的《黄

5 金桔 2013 年最 -2023.12.3 额抵房地权证海 891 金租赁合同》项下的 40000 克

莱抵字第 1 押建房证公证黄金租赁提供抵押担保,主债

139 号字第权期限为 2014 年 7 月 4 日至

9900000518 2015 年 7 月 3 日

号)

(2) 保证合同

经本所律师核查,深圳金桔莱、海丰金桔莱给金融机构提供的担保具体情

况如下:

序担保额度

保证人保证合同号保证期限所担保主债权

号 (万元)

为江苏银行深圳分行与深圳金桔莱之间合

2014.07.1 同编号为 SX162114001324《最高额综合授

海丰金 B2162114000

1. 7-2015.07 5000 信合同》项下的本金 5000 万元授信额度提

桔莱 192

.16 供连带责任保证担保,授信期限为 2014

年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 16 日

为平安银行水贝支行与深圳金桔莱之间合

平银深水贝

主债权届同编号平银深水贝综字 20140715 第 001

海丰金额保字

2. 满之日起 2 32000 号《综合授信合同》项下的本金 32000 万

桔莱 20140715 第

年元额度提供连带责任保证担保,授信期限

002 号

为 2014 年 7 月 15 日至 2015 年 7 月 15 日。

每笔债务为中国银行深圳东门支行与深圳金桔莱之

2015 圳中银

海丰金期限届满间合同编号 2015 圳中银东保字第

3. 东保字第 2000

桔莱之日起 2 年 0000308A 号《授信额度协议》项下的 2000

0000308B 号

内万元授信额度提供连带责任保证担保,授

补充法律意见书

序担保额度

保证人保证合同号保证期限所担保主债权

号 (万元)

信期限为每笔债务期限届满之日起 2 年内

为交通银行股份有限公司深圳罗湖口岸支

交银深 2015 2015.01.2 行与海丰金桔莱之间合同编号交银深

深圳金

4. 年口岸保 6-2016.01 6000 2015 年口岸借 0103 号项下的 6000 万元借

桔莱

0102 号 .26 款提供连带责任保证担保,主债权期限为

2015 年 1 月 26 至 2016 年 1 月 26 日

根据深圳金桔莱和海丰金桔莱提供的承诺和说明,经本所律师核查,截至

本补充法律意见书出具之日,深圳金桔莱和海丰金桔莱不存在为外部企业或股

东、实际控制人及其控制的关联企业提供担保的情况。

本所律师经核查后认为,上述重大合同均已履行深圳金桔莱和海丰金桔

莱的内部审批和授权程序,符合《公司章程》和内部资金控制程序的有关规

定,内容有效。

四、本次交易的实质条件

(一) 本次交易符合重大资产重组的相关条件

1.本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]23050001 号《审计报告》,

截至 2014 年 12 月 31 日,秋林集团合并财务会计报表的资产总额为 120,429.01

万元、营业总收入为 38,536.02 万元、净资产额为 86,873.27 万元;根据瑞华

审字[2015]23050022 号《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,本次交易购

买的资产深圳金桔莱的合并财务会计报表的资产总额为 184,524.67 万元,营业

收入为 403,478.19 万元,净资产额为 123,296.19 万元;截至本次交易的审计

基准日,深圳金桔莱经审计的合并财务报表的资产总额为 204,881.39 万元,营

业收入为 87,335.89 万元,资产净额为 126,726.22 万元。本次购买资产的总

额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额

170.13%,超过 50%,属于《重组管理办法》第十二条第一款第(一)项之规定

之情形;本次交易购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 1047.02%,超过 50%,属于《重组

补充法律意见书

管理办法》第十二条第一款第(二)项之规定之情形;本次交易购买资产净额

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

145.87%,超过 50%,且超过 5000 万元,属于《重组管理办法》第十二条第一

款第(三)项之规定之情形。因此,本所律师认为,本次发行股份购买资产构

成上市公司重大资产重组。

2. 本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组的规定

(1)本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

垄断法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(一)

项之规定。

经本所律师核查,秋林集团和深圳金桔莱的日常生产和运营符合相关环境

保护法律、法规、规章和规范性文件的要求,不存在严重违反国家环境保护法

律法规的行为,未发生过环境污染事故,未受到过重大行政处罚。

经本所律师核查,秋林集团和深圳金桔莱合法使用相关土地,不存在重大

违反土地管理相关法规的情形。

(2)本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,资产过户或者移

转不存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属移转手续,符合《重组管

理办法》第十一条第一款第(四)项、第四十三条第一款第(四)项之规定。

本次发行股份购买资产的标的资产是嘉颐实业合法持有的深圳金桔莱 100%

股权。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,该标的资产权属清

晰,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在质押、查封、冻结或任何其他限制、

禁止该等股份转让的情形,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

(3)根据瑞华审字[2015]第 23050001 号《审计报告》、瑞华阅字[2015]

第 23050001 号《审阅报告》,经本所律师核查,上市公司不存在最近一年及一

期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审

计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

补充法律意见书

(4)根据秋林集团提供的书面说明,经本所律师核查,截至本补充法律意

见书出具之日,秋林集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重

组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

(二) 秋林集团不存在《发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得

非公开发行股票之情形

经本所律师核查,并经秋林集团及相关主体书面确认,截至本补充法律意

见书出具之日,秋林集团不存在以下情形:

秋林集团本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;秋林集

团的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;秋林集团及其附属公

司违规对外提供担保且尚未解除;秋林集团现任董事、高级管理人员最近 36 个

月内受到中国证监会的行政处罚,或最近 12 个月内受到上交所公开谴责;秋林

集团或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查;秋林集团最近一年及一期财务报表被注册会

计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;秋林集团存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(三) 本次交易符合借壳上市的条件

1. 本次发行股份购买资产构成借壳上市

经本所律师核查,秋林集团实际控制人于 2011 年变更为平贵杰。根据瑞华

审字[2015]23050022 号《审计报告》,截至 2015 年 3 月 31 日,秋林集团在本

次交易中拟购买资产深圳金桔莱的合并财务报表的资产总额为 204,881.39 万

元,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2010 年度)经审计的合并

财务会计报告期末资产的比例为 301.01%,超过 100%,因此秋林集团本次发行

股份购买资产符合《重组管理办法》第十三条的规定的交易情形,构成借壳上

市。

2. 本次发行股份购买资产符合借壳上市的规定

补充法律意见书

(1) 深圳金桔莱符合《首发管理办法》关于主体资格的相关规定

经本所律师核查,深圳金桔莱系依法设立且合法存续的有限责任公司,截

至本补充法律意见书出具之日,其持续经营时间已满 3 年,符合《重组管理办

法》第十三条、《首发管理办法》第九条和《关于在借壳上市审核中严格执行

首次公开发行股票上市标准的通知》第一条关于“上市公司购买的资产对应的

经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”之规定。

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,深圳金桔莱的注册资

本已足额缴纳,出资人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,主要资

产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条之规定。

经本所律师核查,深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的批发和加工

业务,业务经营符合法律、法规和公司章程之规定,符合国家产业政策,符合

《首发管理办法》第十一条之规定。

经本所律师核查,深圳金桔莱最近 3 年内主营业务一直为黄金首饰批发、

加工,没有发生变化;最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际

控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。

经本所律师核查,嘉颐实业及其控股股东颐和黄金系依法设立且合法存续

的有限责任公司,颐和黄金持有嘉颐实业 100%的股权,嘉颐实业持有深圳金桔

莱 100%的股权,深圳金桔莱股权清晰,深圳金桔莱的控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东持有的深圳金桔莱的股份不存在重大权属纠纷,符合《发

行管理办法》第十三条之规定。

(2) 深圳金桔莱符合《首发管理办法》关于独立性的规定

根据深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深圳金桔莱具有完整的业务体

系及直接面向市场独立经营的能力,符合《首发管理办法》第十四条之规定。

经本所律师核查,深圳金桔莱合法拥有于生产经营相关的机器设备、房屋、

土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权,主要资产权属清晰,不存

在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十五条之规定。

补充法律意见书

根据深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深圳金桔莱的总经理、副总经

理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的任何职务,也未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业领薪,深圳金桔莱的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职,符合《首发管理办法》第十六条之规定。

根据深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深圳金桔莱设有独立的财务部

门,建立了独立的财务核算体系,制定了独立的财务会计制度和对分公司、子

公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策。深圳金桔莱独立在银行开设账

户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,

符合《首发管理办法》第十七条之规定。

根据深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深圳金桔莱建立了适应自身发

展需要的组织机构,明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度,

独立开展生产经营活动。深圳金桔莱组织机构与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业间不存在机构混同的情形,符合《首发管理办法》第十八条之规

定。

根据深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深圳金桔莱的主营业务为黄金

首饰批发、加工,能直接面向市场独立经营,与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易,符合《首发管理办法》

第十九条之规定。

根据深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深圳金桔莱在独立性方面不存

在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条之规定。

(3) 深圳金桔莱符合《公司法》关于规范运行的相关规定

经本所律师核查,深圳金桔莱已经依法制定了《公司章程》,建立了健全

的公司治理结构,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法

履行职责,符合《公司法》关于有限责任公司组织机构和治理规则的相关规定。

经深圳金桔莱的执行董事、监事和高级管理人员承诺,经本所律师核查,

深圳金桔莱的执行董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定

补充法律意见书

的任职资格,不存在下述情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁

入期的;②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到

证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。深圳金桔莱符合《首发管理办法》

第二十三条之规定。

根据瑞华核字[2014]第 23050007 号《内部控制鉴证报告》和深圳金桔莱的

说明,经本所律师核查,深圳金桔莱的内部控制制度健全且被有效执行,能够

合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首

发管理办法》第二十四条之规定。

根据相关政府部门出具的证明和深圳金桔莱的说明,经本所律师核查,深

圳金桔莱不存在下列情形:最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变

相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持

续状态;最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规,

受到行政处罚,且情节严重;最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但

报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗嘱;或者不符合发行条

件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核

委员会审核工作;或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、

盖章;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;严重损害投资者

合法权益和社会公共利益的其他情形。深圳金桔莱符合《首发管理办法》第二

十五条要求。

根据深圳金桔莱的承诺和说明,经本所律师核查,深圳金桔莱现行《公司

章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六

条的规定。

根据瑞华审字[2014]第 23050006 号《审计报告》、瑞华审字[2015]23050022

号《审计报告》及深圳金桔莱的承诺和说明,经本所律师核查,报告期内,深

圳金桔莱曾与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生过资金往来,该

等资金往来均已履行了相应的授权审批程序。深圳金桔莱不存在资金被控股股

补充法律意见书

东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方

式占用的情形,并且深圳金桔莱制定了严格的资金管理制度。深圳金桔莱符合

《首发管理办法》第二十七条之规定。

(4) 深圳金桔莱符合《首发管理办法》关于财务与会计的相关规定

根据瑞华审字[2014]第 23050006 号《审计报告》、瑞华审字[2015]23050022

号《审计报告》及瑞华核字[2014]第 23050005 号《盈利预测审核报告》,深圳

金桔莱财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流

量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

根据瑞华核字[2014]第 23050007 号《内部控制鉴证报告》,经本所律师核

查,深圳金桔莱的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》

第二十九条之规定。

根据瑞华审字[2014]第 23050006 号《审计报告》、瑞华审字[2015]23050022

号《审计报告》、瑞华核字[2014]第 23050007 号《内部控制鉴证报告》和深圳

金桔莱的说明,深圳金桔莱会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计

准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了深圳金桔莱的财务

状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,

符合《首发管理办法》第三十条之规定。

根据瑞华审字[2014]第 23050006 号《审计报告》、瑞华审字[2015]23050022

号《审计报告》和深圳金桔莱的说明,深圳金桔莱编制财务报表以实际发生的

交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎,对相

同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,并由注册会

计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

根据瑞华审字[2014]第 23050006 号《审计报告》、瑞华审字[2015]23050022

号《审计报告》和深圳金桔莱及其实际控制人承诺,深圳金桔莱完整披露了关

联方并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联

交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

补充法律意见书

根据瑞华审字 [2014] 第 23050006 号《审计报告》和瑞华审字

[2015]23050022 号《审计报告》,经本所律师核查,深圳金桔莱公司 2012 年

至 2014 年归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算

依据)均为正数且累计 20,908.71 万元,超过人民币 3,000 万元;深圳金桔莱

最近 3 个会计年度营业收入为 734,978.91 万元,累计超过人民币 3 亿元;深圳

金桔莱的实收资本为人民币 10 亿元,不少于人民币 3,000 万元;深圳金桔莱最

近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比

例微小,不高于 20%;深圳金桔莱最近一期末不存在未弥补亏损,符合《首发

管理办法》第三十三条之规定。

根据深圳金桔莱的承诺和深圳金桔莱下属公司税务主管部门出具的最近三

年的纳税合格证明,深圳金桔莱依法纳税,且经营成果对税收优惠不存在重大

依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

根据瑞华审字[2015]23050022 号《审计报告》及深圳金桔莱出具的说明和

承诺,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,深圳金桔莱不存在

重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,

符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

根据瑞华审字 [2014] 第 23050006 号《审计报告》和瑞华审字

[2015]23050022 号《审计报告》及深圳金桔莱的承诺,并经本所律师核查,本

次申报文件中深圳金桔莱不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

滥用会计政策或者会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记

录或者相关凭证等情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。

根据瑞华审字[2015]23050022 号《审计报告》和深圳金桔莱的承诺,经本

所律师核查,深圳金桔莱不存在经营规模、产品或服务的品种结构已经或者将

发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;行业地位或所处行业的

经营环境已经或者将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响;最

近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存

在重大依赖;最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取

补充法律意见书

得或者使用存在重大不利变化的风险及其他可能对持续盈利能力构成重大不利

影响的情形,符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

综上,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》、《收购管理办法》及《非

公开发行实施细则》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、本次交易的《盈利预测补偿协议之补充协议》

2014年1月17日,秋林集团与嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议》,就标

的资产2015年至2017年度未达盈利预测由嘉颐实业以秋林集团股份对公司进行

补偿的具体事项作出了具体安排。

根据瑞华审字[2015]23050022 号《审计报告》,深圳金桔莱 2014 年度经

审计净利润为 9,748.83 万元,较深圳金桔莱 2014 年度净利润的盈利预测数

10,736.10 万元减少了 987.27 万元。为进一步维护上市公司及公众股东的合法

权益,2015 年 6 月 26 日,秋林集团与嘉颐实业签署《盈利预测补偿协议之补

充协议》,对《盈利预测补偿协议》第 1.1 款和 3.1 款的内容进行了修改,调

高了盈利预测期间内嘉颐实业对深圳金桔莱的承诺净利润值,并约定《盈利预

测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》约定不一致的,适用《盈利

预测补偿协议之补充协议》的约定。

本所律师认为,上述协议的主体合法有效,内容系双方真实的意思表

示,不违反法律、行政法规的强制性规范,合法有效,上述协议在约定的先

决条件全部成就之日起即可生效。

六、关联交易

(一) 关联企业

1、秋林集团的关联企业

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]23050001 号《审计报告》,

补充法律意见书

经本所律师适当核查,秋林集团的关联企业主要有颐和黄金、嘉颐实业、奔马

投资、深圳金桔莱、海丰金桔莱、和谐天下、洛阳颐和今世福珠宝集团有限公

司、洛阳颐和福临黄金饰品有限公司、洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司、洛阳

颐和福强黄金饰品有限公司、洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司、洛阳颐和福源

黄金饰品有限公司、石嘴山市颐和黄金有限公司、烟台虎威商贸有限公司、蓬

莱市虎威矿业投资有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津颐顺科技发展

有限公司、乌鲁木齐商业银行股份有限公司、天津信汇小额贷款有限公司、天

津国开黄金制品经营有限公司、洛阳今世福商贸有限公司。

2、深圳金桔莱的关联企业

根据瑞华审字[2015]23050022 号《审计报告》,经本所律师核查,深圳金

桔莱的关联企业主要有嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资、秋林集团、和谐天下、

哈尔滨秋林经济贸易有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司、哈尔滨新天地

秋林食品有限责任公司、哈尔滨秋林广告有限公司、哈尔滨秋林食品有限责任

公司、海口首佳小额贷款有限公司、洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司、洛阳

颐和福嘉黄金饰品有限公司、洛阳颐和福临黄金饰品有限公司、洛阳颐和福强

黄金饰品有限公司、洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司、洛阳颐和福源黄金饰品

有限公司、宁夏颐和黄金制品有限公司、石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司、三

门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公司、烟台虎威商贸有限公司、天津颐顺科技

发展有限公司、蓬莱市虎威矿业投资有限公司、海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有

限公司、乌鲁木齐商业银行股份有限公司、天津信汇小额贷款有限公司、深圳

市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司、深圳市金泰丰投资发展有限公司、新宝珠宝

(深圳)有限公司、中润颐和(天津)股权投资基金股份有限公司、深圳市粤

圳实业有限公司。

3、同一实际控制人控制下的关联企业

根据本所律师核查,秋林集团与深圳金桔莱源于同一实际控制人平贵杰控

制的关联企业主要有颐和黄金制品有限公司、洛阳颐和今世福珠宝集团有限公

司、洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司、洛阳颐和福临黄金饰品有限公司、洛阳

颐和福强黄金饰品有限公司、洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司、洛阳颐和福源

补充法律意见书

黄金饰品有限公司、石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司、三门峡颐和福嘉黄金制

品经营有限公司、北京和谐天下金银制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公

司、蓬莱虎威矿业投资有限公司、烟台虎威商贸有限公司、乌鲁木齐商业银行

股份有限公司、天津信汇小额贷款有限公司、黑龙江奔马投资有限公司、天津

嘉颐实业有限公司、天津颐顺科技有限公司。

(二) 本次交易前的关联交易

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]23050001 号《审计报告》、

瑞华阅字[2015]第 23050001 号《审阅报告》、瑞华审字[2014]第 23050006 号

《审计报告》、瑞华审字[2015]23050022 号《审计报告》及本次交易的《重组

报告书》,经本所律师适当核查,2014 年度期初至 2015 年 3 月 31 日期间较 2013

年度期初至 2014 年 9 月 30 日期间,秋林集团、深圳金桔莱的关联交易累计发

生额均有所减少,2014 年度期初至 2015 年 3 月 31 日秋林集团和深圳金桔莱的

关联交易情况如下:

1、秋林集团与交易对方未发生过关联交易。

2、深圳金桔莱与秋林集团发生过关联交易,系秋林集团按公允的市场价,

于 2014 年购买深圳金桔莱黄金制品 83,410.26 元,2015 年 1-3 月间购买过深

圳金桔莱黄金制品 3,030.77 元,用于秋林商场的促销等活动。

3、秋林集团与其他关联方未发生过关联交易,未给关联方提供过担保。

4、深圳金桔莱以公允的市场价,向颐和黄金、和谐天下、深圳市金泰丰投

资发展有限公司、深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司、新宝珠宝(深圳)有

限公司销售过黄金制品;以公允的市场价,为颐和黄金、和谐天下加工过黄金

制品;以公允的市场价,向深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司采购过少量的

黄金制品。但是,根据瑞华审字[2014]第 23050006 号《审计报告》及瑞华审字

[2015]23050022 号《审计报告》,经本所律师适当核查,前述关联交易金额占

当期深圳金桔莱营业额的比例微小。

5、截至本补充法律意见书出具日,深圳金桔莱不存在为关联方对外提供担

保的情形,其对关联方深圳市粤圳实业有限公司 7560.00 万元的重大借款已经

补充法律意见书

于 2015 年 1 月 16 由深圳市粤圳实业有限公司偿还本金,2015 年 6 月 2 日收清

资金占有费用。

6、截至本补充法律意见书出具日,关联方新宝珠宝(深圳)有限公司、颐

和黄金、和谐天下、深圳市金泰丰投资发展有限公司、谢和宇、洪佛松、洪晓

璇、谢小英、洪俊业正在为深圳金桔莱或海丰金桔莱正在履行的债务提供担保。

(三) 本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,平贵杰、颐和黄金、

嘉颐实业分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺以下事项:

“1、本人、本公司及本人、本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控

制的其他企业的关联交易;2、本人、本公司及本人、本公司控制的企业及上市

公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市

场原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行

关联交易程序和信息披露义务;3、本人、本公司及本人、本公司控制的企业不

利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的

合法权益的行为” 。

综上,经核查,本所律师认为,秋林集团作为上市公司,其《公司章程》

及《关联交易制度》等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作了相关

规定;对于本次交易之后可能发生的关联交易,平贵杰、颐和黄金及嘉颐实

业均已经出具关于规范和减少关联交易的承诺,符合有关法律法规的规定。

七、未决重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

(一) 秋林集团未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据秋林集团的说明,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,

秋林集团未决的重大诉讼、仲裁情况如下:

1、黑龙江博瑞商业发展有限公司(简称“博瑞商业”)诉秋林集团、哈尔

滨秋林大厦有限公司房屋买卖合同纠纷案

补充法律意见书

博瑞商业就秋林集团位于哈尔滨市南岗区东大直街 320 号(-2 层至 7 层)

秋林商厦所有权纠纷向哈尔滨市南岗区人民法院提起诉讼,该法院于 2011 年 8

月 15 日作出(2011)南民二初字第 397 号《民事判决书》,判决秋林集团原董

事长蒋贤云与博瑞商业于 2008 年 12 月 6 日签署的《房地产买卖协议》有效,

秋林集团负有协助产权过户义务。经上诉,2012 年 5 月 15 日,哈尔滨市中级

人民法院作出(2011)71 哈民一终字第 875 号《民事裁定书》,撤销一审判决,

将本案移送黑龙江省高级人民法院管辖。2014 年 8 月 8 日,黑龙江省高级人民

法院作出(2013)黑民初字第 4 号《民事判决书》,判决“一、《房地产买卖

协议》继续履行;二、秋林集团、哈尔滨秋林大厦有限公司应将争议房产所有

权及土地使用权更名至博瑞商业名下;三、博瑞商业向秋林集团、哈尔滨秋林

大厦有限公司支付剩余房屋转让价款,需向秋林集团支付 125,581,740.00 元;

四、两被告向博瑞商业支付违约金,秋林集团需支付 1,826,222.60 元。”秋林

集团不服该判决,上诉至中华人民共和国最高人民法院。截至本补充法律意见

书出具之日,本案正在审理中。

2、秋林集团诉哈尔滨美达商业服务管理有限公司(简称“美达公司”)、

博瑞商业房屋租赁合同纠纷案

2013 年 7 月 11 日,秋林集团向黑龙江省高级人民法院起诉美达公司,要

求美达公司从哈尔滨市南岗区东大直街 320 号(-2 层至 7 层)秋林商厦房产

中搬出,并支付未付租金及违约金共计 12,757.73 万元。2013 年 9 月 3 日,秋

林集团以博瑞商业和美达公司具有关联关系为由,向黑龙江省高级人民法院诉

请增加被告和诉讼请求,诉请增加博瑞商业为本案的共同被告。2013 年 9 月 16

日,美达公司以秋林集团位于哈尔滨市南岗区东大直街 320 号(-2 层至 7 层)

的秋林商厦交接给黑龙江汉帛投资有限公司而从未交接给美达公司为由,向黑

龙江省高级人民法院提起反诉,诉请秋林集团支付违约金 10,950 万元。2014

年 8 月 8 日,黑龙江省高级人民法院作出一审判决,判决“一、秋林集团双向

返还定金 200 万元;二、秋林集团向美达公司返还租金 350 万元及利息;三、

驳回秋林集团的诉讼请求;四、驳回美达公司的其他反诉请求”。秋林集团不

服该判决,上诉至中华人民共和国最高人民法院。截至本补充法律意见书出具

补充法律意见书

之日,本案正在审理中。根据秋林集团的公告,本案不会减少上市公司的资产

总额。

3、秋林集团诉深圳市铂得珠宝首饰有限公司(简称“深圳铂得”)融资

合同纠纷案

2000 年 12 月 25 日,秋林集团向深圳市罗湖区人民法院起诉深圳铂得,深

圳市罗湖区人民法院判决深圳铂得应于判决生效之日起十日内偿还秋林集团借

款,由于深圳铂得涉嫌走私被海关审查,秋林集团已申请暂缓执行,截止 2014

年 9 月 30 日,此案无新进展。截至 2014 年 9 月 30 日,秋林集团已对深圳铂得

应收款 511 万元全额计提坏账准备。

4、秋林集团诉哈尔滨向阳专业商厦债务纠纷一案

秋林集团就哈尔滨向阳专业商厦尚未归还的欠款 160 万元于 2012 年 9 月提

起诉讼对方,哈尔滨市道外区人民法院作出(2012)外民三初字第 762 号《民

事调解书》,确认对方应予以归还本金及利息。由于对方未履行生效的民事调

解书确认的义务,2013 年 3 月 11 日哈尔滨市道外区人民法院依法查封对方位

于哈尔滨市道外区南头道街 83 号-1-6 层房产,2015 年 2 月 2 日该院裁定继续

查封该房产,查封期限为三年。截至本补充法律意见书出具日,本案件尚在执

行中,对于以上应收款项,秋林集团已计提 50%坏账准备。

根据秋林集团出具的承诺,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,秋

林集团不存在行政处罚情况,除上述诉讼仲裁情况外,不存在其他重大未决诉

讼或仲裁。

(二) 交易对方及颐和黄金未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据嘉颐实业及颐和黄金出具的说明,经本所律师核查,嘉颐实业及颐和

黄金及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

经核查,截至本补充法律意见书出具之日,嘉颐实业及颐和黄金不存在尚

未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

补充法律意见书

八、本次交易的信息披露

截至本补充法律意见书出具之日,秋林集团已就本次发行股份购买资产事

项履行了下述信息披露义务:

(一) 公告股票停牌

2014 年 7 月 10 日,秋林集团董事会发布《重大事项停牌公告》。

2014 年 7 月 17 日、2014 年 7 月 24 日、2014 年 7 月 31 日、2014 年 8 月 7

日,秋林董事会分别发布《重大事项继续停牌公告》。

2014 年 8 月 14 日,秋林集团董事会发布《关于筹划重大资产重组股票停

牌的公告》,秋林集团因重大资产重组事项股票停牌。

2014 年 8 月 21 日、2014 年 8 月 28 日、2014 年 9 月 4 日,秋林集团董事

会分别发布了《重大资产重组进展公告》。

(二) 公告股票复牌

2014 年 9 月 11 日,秋林集团董事会发布了《关于股票复牌的提示性公告》。

(三) 公告董事会决议和监事会决议

2014 年 9 月 11 日,秋林集团董事会公告了本次交易的《哈尔滨秋林集团

股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》、《哈尔滨秋林集团股份有限公

司第八届董事会第三次会议决议》。

(四) 公告交易预案、独立董事意见及财务顾问独立审核意见

2014 年 9 月 11 日,秋林集团董事会公告了《哈尔滨秋林集团股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《哈尔滨秋林集团股

份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项的独立意见》、《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

(五) 公告重大资产重组进展

补充法律意见书

2014 年 9 月 30 日,秋林集团董事会公告了《关于投资者关注事项的公告》;

2014 年 10 月 11 日、2014 年 11 月 11 日、2014 年 12 月 11 日、2015 年 1 月 10

日,秋林集团董事会公告了《重大资产重组进展公告》。

(六) 补充材料

2015 年 2 月 13 日,秋林集团公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请

材料补正通知书>的公告》。

(七) 受理

2015 年 2 月 28 日,秋林集团公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请

受理通知书>的公告》。

(八) 第一次反馈

2015 年 4 月 7 日,秋林集团董事会公告了《关于收到<中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

(九) 延期提交第一次反馈意见的公告

2015 年 5 月 15 日,秋林集团发布了关于延期提交《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》书面回复的公告。公司已向中国证监会申请延

期提交反馈意见的书面回复,待相关资料补充完善后,公司将立即向中国证监

会提交反馈意见的书面回复及相关材料。

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,秋林集团已

依法履行了法定的信息披露和报告的义务,上述行为合法、有效,不存在应

披露而未披露的协议、事项或安排,秋林集团尚需根据项目进展情况,按照

《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息披露义

务。

(以下无正文)

补充法律意见书

(本页无正文,为《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》签署页)

北京市盈科律师事务所

负责人: 经办律师:

梅向荣高清会

王军辉

年月日

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