扬州亚星客车股份有限公司
股东大会议事规则
(2015 年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范扬州亚星客车股份有限公司(以下简称公司)股东大会
的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会的议事效
率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定,并结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称
为“股东大会”),对公司全体股东、股东代理人、列席股东大会的董事、
监事和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开,出现《中华人民共和国公司法》第一百零一条规定的应当召开
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临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会江苏监
管局和上海证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、公司章程和本规
则的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东
大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明
理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
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在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
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第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监
会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具
体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
公司股东大会召开地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记
日一旦确认,不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
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(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行
政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
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第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒
绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会,并依照有关法律、法规、公司章程及本规则规定行使表决权,
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
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(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由副董事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
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的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。会议主持人应保证出席会议的股东有发言权,如
果要求发言的股东较多,会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,根据公司章程
规定执行。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上
通过。
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制:
(一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,采取累积投票
制;
(二)董事和独立董事分别选举;
(三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相
等的投票权;
(四)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候
选人,也可以分散投给数位董事或监事候选人;
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(五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事
或监事人数的乘积为有效投票权总数;
(六)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其
持有的有效投票权总数;
(七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事 ,当选董事或监事
的得票数应在参加会议有效表决票数二分之一(指非累积票数)以上;
(八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选
董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候
选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行
选举。
(九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理:
(1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董
事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,
并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董
事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,
再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举
产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事
人数达到法定或公司章程规定的人数时方可就任。
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第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,
对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
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及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决提案决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第四十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
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股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在股东大会通过该决议的当天就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 本规则所称公告或通知,是指在《上海证券报》上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在上述报纸上
对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在指定信息披露网站——上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报
刊上公告。
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多
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于”,不含本数。
第五十五条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一
致的,以法律、法规、公司章程的规定为准。
第五十六条 本规则经股东大会审议批准后生效。本规则由公司董事
会负责解释。
二 O 一五年六月
15
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