上海东方华银律师事务所
关 于广 西 桂 冠 电 力 股 份 有 限 公 司
2015年第一次临时股东大会
之
见证法律意见书
东方华银律师事务所
中国上海
二〇一五年六月
东方华银关于桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致:广西桂冠电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受广西桂冠电力股份有限
公司(以下简称“贵司”)委托,就贵司召开2015年第一次临时股东大会的有关
事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律、法规和其他规范性文件以及《广
西桂冠电力股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料,包括但不限于公司召开股东大会的通知、股东大会议程、议案及决议等文件
资料,同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出
保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整,无重大
遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向
社会公众披露,并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
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东方华银关于桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书
一、本次股东大会召集、召开的程序
2015 年 6 月 9 日,贵司第七届董事会第二十五次会议作出决议,决定于 2015
年 6 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会。2015 年 6 月 11 日,贵司将本次
股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在《上海证券报》、
《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上告知全体股东,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于 2015 年
6 月 26 日(星期五)下午 14:00 在广西南宁市青秀区民族大道 126 号龙滩大厦
26 层会议室举行;网络投票时间为 2015 年 6 月 26 日,其中:通过交易系统投
票平台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及《大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及上海证券交易所提供的网络投票情况,
出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 428 人,代表股份 1,744,303,516
股,占公司股份总数的 76.48%。其中:
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 17 人,代表股份
1,620,894,044 股,占公司总股本的 71.08%;
2、参加本次股东大会网络投票的股东人数 411 人,代表股份 123,409,472
股,占公司总股本的 5.41%。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规
以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项,公司股东以现场记名投票和网络投票
相结合的表决方式,对相关议案进行了审议。公司按照法律、法规和《公司章程》
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东方华银关于桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书
的规定对现场投票进行了计票和监票并与网络投票结果进行了汇总统计。本次股
东大会审议通过了以下议案:
1、关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易条件的议案
2、关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案
(1)发行方式
(2)发行类型
(3)股票面值
(4)发行价格
(5)发行数量
(6)发行对象
(7)拟购买的目标资产
(8)认购方式
(9)目标资产期间损益
(10)锁定期安排
(11)发行前滚存未分配利润安排
(12)本次发行决议有效期
(13)上市地点
3、关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案
(1)本次发行股份的种类和数量
(2)发行方式
(3)是否分次发行
(4)发行对象
(5)票面金额和发行价格
(6)票面股息率
(7)优先股股东参与利润分配方式
(8)赎回条款
(9)表决权的限制和恢复
(10)清偿顺序及清算方法
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东方华银关于桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书
(11)募集资金用途
(12)评级安排
(13)担保安排
(14)转让安排
(15)决议的有效期
4、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集
团)有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
5、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集
团)有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案
6、关于《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
7、关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案
8、关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的
议案
9、关于修改《广西桂冠电力股份有限公司章程》及其附件的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司、广西
投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司发行普通股购买资产并
发行优先股募集配套资金暨关联交易具体相关事宜的议案
11、关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资
(集团)有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定〉的议案
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大
会规则》之规定。上述议案中:第1-8、10、11项议案对中小投资者单独计票,
第1-8、10、11项议案关联股东回避表决。经查验,上述议案全部审议通过。
四、关于股东大会提出新议案的情形
经本所律师见证,本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。
五、结论意见
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东方华银关于桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会之法律意见书
综上所述,本所律师认为,贵司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》及
《大会规则》之规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。
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