北京市海润律师事务所
关于浪潮软件股份有限公司
首期股权激励计划首次授予股票期权事宜
的
法律意见书
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电话:010-82653566;传真:010-82653566
二〇一五年六月
北京市海润律师事务所
关于浪潮软件股份有限公司
首期股权激励计划首次授予股权期权事宜
的法律意见书
致:浪潮软件股份有限公司
北京市海润律师事务所 (以下简称“本所”)接受浪潮软件股份有限公司
(以下简称“公司”或“浪潮软件”)的委托,作为公司专项法律顾问,对公司
实施股票期权股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)提供法律服务,并根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《股权激
励有关事项备忘录 1、2、3 号》(以下简称“《备忘录》”)等法律、法规和规范
性文件及《浪潮软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就浪潮软件本次激励计
划首次授予股票期权(以下简称“本次股票期权授予”)事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、浪潮软件保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。浪潮软件保证上述文件和证言真实、
准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖于有关政府部门、浪潮软件或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出
判断。
4、本所同意将本法律意见书作为浪潮软件实施本次股票期权授予所必备的法
律文件提交监管部门并公告,并依法承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、浪潮软件关于本次激励计划已经履行的批准和授权程序
根据公司在指定信息披露媒体的公告,截至本法律意见书出具之日,公司本
次股权激励计划与本次授予股票期权取得了如下批准与授权:
1、2015年5月5日,浪潮软件召开七届九次董事会会议,审议通过了《浪潮
软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。同时,公司全体独立董事就《浪
潮软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)》发表独立意见认为,浪潮软件
具备实行股权激励计划的主体资格;激励对象的主体资格合法、有效;《浪潮软
件股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定,不存在侵犯公司及全体股东的利益的情形;公司
不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。浪潮
软件实行本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2、2015年5月5日,浪潮软件召开七届七次监事会会议,审议通过了《浪潮
软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)》和《关于核查公司股票期权激励
计划(草案)激励对象名单的议案》。监事会认为,公司本次激励计划和激励对
象符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的相
关规定。
3、2015年5月27日,公司收到山东省国有资产投资控股有限公司《山东省国
有资产投资控股有限公司关于浪潮软件股份有限公司实施股权激励有关问题的
意见》(鲁国投人事〔2015〕20号),原则同意公司按照有关规定实施本次股权激
励。
4、2015年6月18日,浪潮软件召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》的议案、《关于
<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案与《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案,并听取了公
司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
5、2015年6月26日,浪潮软件召开七届十二次董事会会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》,确定本次激励计划的授予日为2015年6月26日。
6、2015年6月26日,公司召开七届九次监事会,审议通过《关于向激励对象
授予股票期权的议案》并对本次授予的激励对象名单进行了核查。
本所律师认为,浪潮软件关于本次激励计划现阶段已履行了必要的批准和授
权。
二、本次股票期权授予数量及授予对象
2015年6月26日,浪潮软件召开七届十二次董事会会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》,确定本次激励计划的授予日为2015年6月26日,
同意向本次股权激励计划确定的50名激励对象首次授予560万份股票期权。独立
董事对上述事项发表了独立意见。
2015年6月26日,公司召开七届九次监事会,审议通过《关于向激励对象授
予股票期权的议案》并对本次授予的激励对象名单进行了核查。监事会认为本次
授予的对象主体资格合法、有效,与本次股权激励计划确定的激励对象相符。
本所律师认为,本次股票期权授予对象和授予数量符合《股权激励管理办
法》、《备忘录》和股权激励计划草案的相关规定,激励对象不存在不符合《股权
激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划草案规定的获授条件的情形。
三、关于激励对象获授股票期权条件成就
根据公司本次激励计划,同时满足下列条件时,激励对象可以获授股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司董事会决议、独立董事意见并经本所律师核查,公司本次激励计划
规定的“激励对象获授股票期权的条件”已经成就,激励对象可以获授股票期权。
四、公司本次股权激励计划的授予日
1、2015年6月26日,浪潮软件召开七届十二次董事会会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》,确定本次激励计划的授予日为2015年6月26日。
2、公司独立董事经审议,同意公司股票期权激励计划的授予日确定为2015
年6月26日,并同意激励对象获授股票期权。
根据本次激励计划:经公司股东大会审议通过之日起30日内,公司董事会应
对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序,但授予日不为下列日期:
(1)定期报告公布前 30 日;因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起算;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,为公司
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经本所律师核查,公司股票期权激励计划的授予日不违反本次激励计划的上
述规定,此外,根据2015年6月18日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》第一项
“授权董事会确定本激励计划的授予日”之授权,公司董事会有权确定股票期权
激励计划的授予日。
本所律师认为,公司董事会确定2015年6月26日为股票期权的授予日,符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》、《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计
划》的相关规定,合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为:
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格;
2、公司关于本次激励计划现阶段已取得了必要的批准和授权;
3、公司本次激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就,激励对
象可以获授股票期权;
4、公司董事会确定2015年6月26日为股票期权的授予日,符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定,合法、有效。
本法律意见书正本三份。
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