证券代码:600722 证券简称:*ST 金化 公告编号:临 2015-035
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次会
议于 2015 年 6 月 25 日上午在公司八楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议通
知已于 2015 年 6 月 22 日以专人送达或通讯方式送达全体董事,与会的各位董事
已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名,实际出席
会议董事 7 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长赫孟合先生
主持,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
经本次会议与会董事审议,通过了如下决议:
一、 审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
为了进一步扩大公司的业务,增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能
力,改善公司的财务状况,公司拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、河北
沧骅储运有限公司 100%股权(具体范围以大正海地人评报字(2015)第 206A 号《河
北金牛化工股份有限公司拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》(以下简称
“《评估报告》”)为准)(以下合称“标的资产”) 出售给冀中能源股份有限公司
(以下简称“冀中能源”),冀中能源以现金形式进行购买(以下简称“本次重大资
产出售”或“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定,董事会对照上市公司重大资
产重组的条件并进行认真自查后,认为本次重大资产出售符合上述相关规定,公
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司符合实施重大资产出售的条件。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为冀中能源。截至目前,冀中能源持有本公司
381,262,977 股 A 股股份,持股比例为 56.04%,为本公司的控股股东,根据《上
海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律法规关于关联交易之规
定,本次重大资产出售构成关联交易。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定作出审慎判断,认为:
1、 本次重大资产出售中的标的资产已获得相关必要的立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关审批。本次重大资产出售涉及的河北省人民
政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河北省国资委”) 对评估结果的备案、
冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”)对本次重大资产出售的审批、
公司及冀中能源股东大会审批等审批事项,已在《河北金牛化工股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
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2、 交易不涉及公司购买资产,也不影响公司资产的完整性,不影响公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、 本次重大资产出售的实施,有利于改善公司的财务状况,提升公司的
持续盈利能力,有利于公司增强抵抗风险能力及独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
为了增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能力,改善公司的财务状况,
促进公司的长远持续发展,公司拟与冀中能源进行本次重大资产出售。本议案事
先征求了公司独立董事的意见,独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
表决,由非关联董事进行了逐项审议表决:
(一)本次交易整体方案
公司拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司 100%
股权(具体范围以《评估报告》为准)出售给冀中能源,冀中能源以现金形式购
买。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(二)本次交易具体方案
1. 交易对方
3
本次交易的交易对方为冀中能源,系公司的控股股东。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
2. 标的资产
本次交易的标的资产为公司目前持有以下资产:(1)PVC 业务相关资产和
负债、(2)河北沧骅储运有限公司 100%股权。标的资产具体范围以《评估报告》
为准。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
3. 标的资产的定价
根据《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,以资产基础法和市
场法作为评估方法并以资产基础法获得评估值作为评估结果,标的资产的评估值
为 34,515.70 万元。根据该评估值,标的资产交易价格为 34,515.70 万元,最终交
易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
4. 标的资产价款支付
自标的资产交割日后 10 个工作日内,冀中能源以现金向公司一次性支付本
次交易标的资产的全部转让价款。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
5. 标的资产的交割和权属转移安排
为顺利完成本次交易的实施,公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公
司沧州聚隆化工有限公司(暂定名,以工商最终核发营业执照的名称为准)(以
下简称“聚隆化工”)的方式将标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有标的资
产合法且完整的资产所有权,并以向冀中能源转让聚隆化工 100%股权的形式完
成资产交割。
在《资产出售协议》项下本次重大资产出售的先决条件全部满足且聚隆化工
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注册成立后,公司与冀中能源应协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%
股权的过户手续。公司将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中能源名下,视为
公司完成标的资产交割义务。自交割日起,标的资产对应的聚隆化工 100%股权
的风险、收益、负担由公司转移至冀中能源。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
6. 期间损益归属
自评估基准日至交割日,标的资产所产生的损益,均由冀中能源享有或承担。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
7. 与标的资产相关的债权债务转移
标的资产中所包含的全部债权,在通知该等债权对应的债务人后,由聚隆化
工享有。标的资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对应的债权人同意后,
亦由聚隆化工承担;若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工,则就该等债务,
在公司在债务到期对债权人进行偿还后,聚隆化工对公司所偿还金额进行全额补
偿;公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务,在征得该等合同的
相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;若该等相对方不同意合同项下权
利义务转移,则在原合同不变的情况下,由公司委托聚隆化工实际执行该等合同
的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
8. 员工安臵方案
标的资产中沧骅储运 100%股权转移不涉及其员工转移或安臵事项。PVC 业
务相关资产对应员工的安臵所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项,
公司与冀中能源将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要
求,按照员工的自主意愿等实际情况进行协调,确保员工原有劳动权利和权益不
因本次交易而受到减损。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
9. 决议有效期
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本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
五、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<河北金牛化工股份有限公司与冀中
能源股份有限公司之资产出售协议>的议案》
公司与冀中能源签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源
股份有限公司之资产出售协议》,对本次重大资产出售涉及的出售方案、资产交
割、过渡期间损益、先决条件、债权债务处理与人员安臵等事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公
司本次重大资产出售事宜,制作了《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
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七、 审议通过《关于本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,审计机构致同会计师事务
所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了 致同审字(2015)第
110ZA4563 号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出资产审计报告》及致同审字
(2015)第 110ZA4562 号《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计
报告》,评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具
了大正海地人评报字(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分
资产、负债项目资产评估报告》。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选
取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘
请北京大正海地人资产评估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评
估,并出具了大正海地人评报字(2015)第 206A 号《河北金牛化工股份有限公司
拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》。
公司董事会认为,北京大正海地人资产评估有限公司具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值。本次重大资产出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行
评估,并依据评估值对标的资产拟定交易定价,不会损害公司及公司股东的利益。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
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表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的
议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)及中国证
监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》(冀证监发[2014]20 号)等相关规
定和要求,结合公司经营实际,经公司与冀中能源的控股股东冀中集团协商,公
司拟豁免冀中集团于 2014 年 4 月 18 日出具的《关于避免与河北金牛化工股份有
限公司同业竞争的承诺函》中部分承诺事项。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站 (www.sse.com.cn)上的《河北金牛化工股份有限公司关于豁免冀中能源集团
有限责任公司避免同业竞争部分承诺的公告》(公告编号:临 2015-037)。
公司独立董事已对本议案发表了同意的书面意见。本议案涉及关联交易,关
联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项,公司履行
了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;为本次重大资产出
售提交的法律文件合法有效。
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本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售顺利进行,根据有关法律法规和公司章程的规
定,提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜,具体授权事
项及期限如下:
1. 授权董事会聘请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、评估事务所等中介机构;
2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制
定、修改、调整和实施本次重大资产出售的具体方案;
3. 根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定
本次重大资产出售的具体相关事宜;
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一
切协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;
5. 应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整,批准、签
署有关审计报告等申请文件的相应修改;
6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定对本
次重大资产出售的方案进行调整;
7. 在本次重大资产出售完成后,办理有关标的资产交割及股权过户等相
关事宜,包括签署相关法律文件;
8. 授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
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9. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易,关联董事赫孟合先生、郑温雅女士、杨印朝先生回避
了对本议案的表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
公司近期将召开 2015 年第一次临时股东大会并提供网络投票表决方式,审
议相关议案,具体日期另行通知。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十七日
10
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