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上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
购买资产项目涉及会计师部分问题反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2015 年 6 月 12 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(151079 号)(简称“反馈意见通知书”)的要求,瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)(简称“会计师”)就反馈意见通知书涉及会计师核查和说明
的部分回复如下:
下文回复意见中涉及到的简称释义如下:
临港集团 指 上海临港经济发展(集团)有限公司,临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司,临港投资的控股股东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
临港投资 100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%股权、九亭
拟注入资产 指 资管持有的松高新 49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40%
股权
本次拟注入资产所对应的各公司,包括临港投资及其子公司松高
临港投资及其下
指 科、松高新、松江公司、佘山公司、南部综合体、康桥公司、南
属公司
桥公司和其参股公司自贸联发
1
反馈意见 3:
申请材料显示,临港投资于 2014 年 9 月进行资产剥离,注册资本由 157,000
万元减少至 41,500 万元。请你公司补充披露:1)临港投资通过转让其子公司
股权剥离资产并减少注册资本时,内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相
关规定。2)临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则,保留
资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及各自占比。3)保留资产的业
务是否完整,是否存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产的后续处置计划及可
能对临港投资产生的不利影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
回复如下:
(一)临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则
本次剥离前,临港投资下属公司所经营的业务范围较为广泛,涉及园区开发
与经营、园区配套服务及部分政策性、功能性等非市场化业务。为实现临港投资
核心园区开发与经营市场化业务资产的上市,临港投资实施了本次资产剥离,剥
离的资产主要为政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产。通过本
次剥离,临港投资主营园区开发与经营市场化业务的战略定位更为清晰,有利于
临港投资专注于主业发展,提升公司的核心竞争力。本次剥离完成后,临港投资
下属政策性业务、功能性业务、非注入园区配套及其他经营业务资产全部剥离至
临港资管,留存部分资产的主营业务仍为园区开发与经营。
具体而言,根据临港集团“四届九次董事会决议”决议和临港投资公司 2014
年 9 月 24 日股东决定批准的《临港投资部分资产无偿划转方案》确定的剥离原
则,临港投资将持有的松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%
股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权和部分资产、负债(包括部分货
币资金、固定资产、应交税费、应付股利及部分负债)及相关人员等核心园区经
营与开发留存资产注入上市公司,将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经
营业务资产(如港口、公租房等资产)无偿划转至母公司临港资管。
临港投资在编制剥离后临港投资的利润表(备考)时,保留与管理上述保留
长期股权投资和发挥公司基本职能所需发生的管理费用和主要与购并上述股权
有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益(扣除剥
2
离资产产生的委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益);临港投资利润表扣
除重新编制的剥离后利润表(备考)相关项目金额即为剥离部分利润表(备考)。
1、根据上述剥离方案,保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则
(1)收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用均为剥离资产产生,故全部予以剥离。
(2)管理费用
职工薪酬,临港投资剥离后的职工薪酬以剥离后留在临港投资的人员对应直
接人工工薪标准直接计算获得;对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进
行分配,对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。
直接认定的费用,按能够直接划分为与保留或剥离资产相关的费用直接认
定。
其他费用,其中与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的
比例进行分拆计算;与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计
算。
(3)财务费用
临港投资剥离后财务费用需以剥离后留在临港投资的一年内到期的非流动
负债及长期借款等负债情况及对应实际利率为依据进行计算。
2、临港投资保留和剥离具体情况
根据上述剥离原则,以 2013 年 12 月 31 日为基准日,按照众华会计师事务
所出具的报告号为“众会字(2014)第 0677 号”的 2013 年度审计报告审定的母
公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后,临港
投资(母公司)相关保留和剥离的具体情况列示如下:
A、 保留资产负债情况 单位:人民币万元
项目 保留余额 备注
一、流动资产 5,860.34
货币资金是保留资产及负债于未来现金流量占
其中:货币资金 5,860.34 全部现金流量的比例进行相应计算,同时保留因
剥离业务产生但需要缴纳的应交税费金额
二、非流动资产 72,165.55
其中:长期股权投资 72,073.80 园区开发经营性股权资产
资产总计 78,025.89
三、流动负债 10,884.32
3
项目 保留余额 备注
其中:应交税费 4,689.32 临港投资作为纳税主体,全部保留
应付股利 2,800.00 临港投资作为股利支付主体,全部保留
一年内到期的
3,395.00 与保留资产相关的一年内到期长期借款金额
非流动负债
四、非流动负债 8,900.00
保留资产长期股权投资-松高科股权并购专项借
其中:长期借款 8,900.00
款
负债合计 19,784.32
所有者权益合计 58,241.57
B、 剥离资产及负债情况 单位:人民币万元
项目 剥离金额 备注
一、流动资产 113,319.92
其中:存货 33,498.54 非注入园区内其他经营资产
与剥离资产业务对应的款项予以相应
预付款项、其他应收款 53,654.26
剥离
与剥离资产业务对应的委托贷款予以
其他流动资产 20,000.00
相应剥离
货币资金 6,148.97 扣除保留货币资金后余额
二、非流动资产 211,182.90
将政策性、功能性及非注入园区公共
其中:长期股权投资 156,626.69 配套性业务及非注入园区其他经营业
务等股权资产予以剥离
投资性房地产 52,862.35 非注入园区内其他经营资产
资产总计 324,502.82
三、流动负债 173,011.33
其中:短期借款一年内到期的 与剥离资产相关的借款和其他负债相
92,773.61
非流动负债、其他流动负债 应予以剥离
应付账款、预收款项、其 与剥离资产业务对应的款项予以相应
80,115.63
他应付款 剥离
四、非流动负债 27,834.00
其中:长期借款 27,834.00 与剥离资产相关的借款相应予以剥离
负债总计 200,845.33
所有者权益合计 123,657.49
C、 收入、成本及费用保留和剥离情况 单位:人民币万元
2013 年度账 备注
项 目 保留金额 剥离金额
面金额
营业收入 5,525.80 ‐ 5,525.80
剥离资产产生,全
营业成本 3,341.73 ‐ 3,341.73
部剥离,
营业税金及附加 732.29 ‐ 732.29
费用 11,374.13 1,275.80 10,098.33
4
2013 年度账 备注
项 目 保留金额 剥离金额
面金额
剥离资产产生,全
其中:销售费用 249.78 ‐ 249.78
部剥离
管理费用 3,823.76 593.18 3,230.58 根据保留资产计算
应保留的管理费用
财务费用 7,300.59 682.62 6,617.97 及财务费用,其他予
以剥离
剥离资产产生的委
托贷款利息收入和
投资收益 13,803.12 11,495.78 2,307.34
权益法确认的投资
收益予以剥离
净利润 5,378.39 10,219.99 -4,841.60
(二)临港投资保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额、比例
临港投资本次资产剥离及负债划转以 2013 年 12 月 31 日为基准日,保留和
剥离的资产、负债、收入、利润(合并财务报表口径)的金额、比例见下表:
单位:人民币万元
2013 年 12 月 31 保留比 剥离比
项目 保留金额 剥离金额
日账面金额 例(%) 例(%)
资产总额 946,934.26 355,169.92 591,764.34 37.51 62.49
负债总额 673,246.08 241,576.76 431,669.32 35.88 64.12
收入 86,818.90 61,980.72 24,838.18 71.39 28.61
净利润 12,314.27 13,378.91 -1,064.64 -
上表剥离金额中包括合并范围内临港投资母公司作为股权资产对应的被剥
离子公司的资产、负债、收入、净利润数据。
会计师核查意见:
经核查,上述临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用符合临港集
团“四届九次董事会决议”决议和临港投资 2014 年 9 月 24 日股东决定批准的《临
港投资部分资产无偿划转方案》的资产注入与剥离原则,确定的保留资产和剥离
资产的收入、成本、费用划分原则合理,保留资产的业务完整,不存在依赖剥离
资产业务的情形。
反馈意见 9:
请你公司补充披露:1)前五大客户、前五大供应商具体情况,包括但不限
于名称、金额、占比、是否关联方等。2)前五大客户销售收入占比波动较大的
原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5
回复如下:
(一) 前五大客户、前五大供应商具体情况,包括但不限于名称、金额、
占比、是否关联方等。
1、前五大客户具体情况如下(单位:人民币万元):
2012 年度
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海汉桥实业有限公司 602.00 5.14 非关联方
上海信颐信息技术有限公司 600.00 5.12 非关联方
上海朗奥物流科技有限公司 582.49 4.97 非关联方
上海市松江区九亭镇财政管理事务所 490.34 4.19 非关联方
上海越龙建筑系统工程有限公司 479.06 4.09 非关联方
合 计 2,753.89 23.51
2013 年度
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海临港经济发展(集团)有限公司 18,800.00 30.33 关联方
上海之禾时装有限公司 11,019.68 17.78 非关联方
上海形状记忆合金材料有限公司 8,042.82 12.98 非关联方
上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司 2,467.50 3.98 非关联方
上海九亭资产管理有限公司 2,192.50 3.54 关联方
合 计 42,522.50 68.61
2014 年度
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海鸿元投资集团有限公司 10,410.00 12.41 非关联方
上海质慧新能源科技有限公司 5,993.06 7.14 非关联方
云南锡业集团(控股)有限责任公司 5,325.60 6.35 非关联方
上海东怡投资有限公司 5,252.97 6.26 非关联方
上海平越实业有限公司 4,422.39 5.27 非关联方
合 计 31,404.02 37.43
2、前五大供应商具体情况如下:
2012 年度
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海市浦东新区土地和规划管理局 9,443.00 16.85 非关联方
上海市奉贤区规划和土地管理局 9,400.00 16.77 非关联方
中国核工业第二四建设有限公司 4,895.29 8.73 非关联方
江南建设公司 4,759.79 8.49 非关联方
中厦建设集团有限公司 4,774.29 8.52 非关联方
合 计 33,272.37 59.36
2013 年度
名称 金额 占比(%) 是否关联方
舜杰建设(集团)有限公司 19,778.64 23.49 非关联方
上海中锦建设集团有限公司 4,485.61 5.33 非关联方
6
名称 金额 占比(%) 是否关联方
江苏溧阳建设集团有限公司 4,426.71 5.26 非关联方
无锡恒发幕墙 4,462.20 5.30 非关联方
上海杰思工程实业公司 4,437.95 5.27 非关联方
合 计 37,591.11 44.65
2014 年度
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海市松江区规划和土地管理局 13,170.00 12.98 非关联方
上海中锦建设集团有限公司 11,197.05 11.04 非关联方
舜杰建设(集团)有限公司 10,045.89 9.90 非关联方
江苏溧阳建设集团有限公司 6,845.25 6.75 非关联方
上海隆盛建筑工程有限公司 5,971.61 5.89 非关联方
合 计 47,229.80 46.56
(二)前五大客户销售收入占比波动较大的原因
工业类房地产的业务特点,产品周期跨度一般在 2‐3 年,每年的开发量、竣
工量都会不同,销售客户一般不具连续性,受单个客户的影响较大。
由于临港投资的园区开发业务采用的是滚动开发模式,不同项目的开发周期
和销售周期不一致,同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异,故各年度
涉及的项目竣工结转和实现收入存在不一致的情况。临港投资 2012‐2014 年度三
年的销售情况如下表:
单位:人民币万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
主营业务 78,304.34 93.32 57,387.63 92.59 9,170.24 78.29
其中:房产销售 71,886.21 85.67 50,915.24 82.15 3,636.44 31.05
房产租赁 6,418.13 7.65 6,472.39 10.44 5,533.80 47.24
其他业务 5,608.45 6.68 4,593.08 7.41 2,542.43 21.71
合计 83,912.79 100.00 61,980.71 100.00 11,712.67 100.00
根据上表所示,2012-2014 年度三年房产销售的比例由 31.05%上升至
85.67%,房产租赁比例由 47.24%下降至 7.65%,由于 2012 年度房产销售收入
相对较小,租赁客户数量多,导致 2012 年度前五名占比较低;2013 年度前五
名销售占比较高的原因系临港投资为贯彻实施临港集团的战略部署以实现集团
重装备产业园区的整合,下属松江公司将位于临港产业区的标准厂房按评估价
1.88 亿元出售给临港投资(注:临港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房资
产剥离至新设公司临港资管,故该笔交易视同 2013 年度松江公司直接出售至临
港资管,因 2013 年度临港资管尚未设立,故列母公司临港集团)。若扣除该笔
7
关联交易,则 2013 年前五大客户销售收入占比为 38.28%,与 2014 年度基本持
平,报告期内前五大客户销售收入占比波动显著减小。
会计师核查意见:
经核查,上述关于报告期内前五大客户具体情况及其占比波动较大原因的说
明符合事实,不存在重大遗漏披露的情形。
反馈意见 10:
申请材料显示,临港投资报告期净利润分别为 3,364.23 万元、13,378.91
万元、11,636.47 万元,销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%。请你公
司补充披露净利润、销售净利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复如下:
(一) 净利润波动的原因分析如下:
1、净利润构成项目及波动情况列示如下: 单位:人民币万元
项目 2014 年度较 2013 年度变化 2013 年度较 2012 年度变化
销售毛利波动影响 19,063.43 14,416.80
税金附加波动影响 5,951.79 4,982.27
间接费用波动 3,115.43 1,188.15
资产减值损失波动 126.02 -294.99
投资收益波动 -10,653.59 4,390.16
营业外收支波动 2,048.39 -1,589.30
所得税费用波动 3,007.44 1,327.55
净利润波动 -1,742.44 10,014.68
根据上表所示,2012-2014 年度净利润波动的主要原因为投资收益和营业外
收支的变动所致,具体分析如下:
(1)投资收益变动分析
单位:人民币万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
权益法核算的长期股权投资收益 864.53 - 1,368.90
其中:自贸联发 1,009.49 -
文化产业公司 -144.96 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 5,759.06 -
其他 -5,759.06 - -
合计 -4,894.53 5,759.06 1,368.90
2013 年度,临港投资转让自贸联发 45.00%股权予临港集团,并确认转让收
8
益 5,759.06 万元。2014 年 9 月份临港投资按照内部重组方案自临港集团按照 2013
年 12 月 31 日净资产作价购回该股权,根据《企业会计准则解释第 5 号》,临港
投资认为上述两项交易非一揽子交易,本年购回该股权视同 2013 年度交易的撤
回,基于上述两项交易非一揽子交易故 2014 年度冲回 2013 年度确认的转让收益,
确认为投资损失。此为投资收益变动的主要原因。
(2)营业外收支变动影响分析
临港投资 2012‐2014 年度营业外收支主要为:
单位:人民币万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业外收入 3,108.75 1,005.32 2,568.80
其中:政府补助 3,082.31 936.59 2,544.30
营业外支出 82.18 27.14 1.31
根据上表所示,营业外收支的变动主要系政府补助变动影响所致;所收到政
府补助主要系根据招商引资绩效获得的奖励。
(二)销售净利率波动原因分析
2012‐2014 年度三年销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%,变动原
因主要为销售收入、毛利率、投资收益及营业外收支的综合变动影响所致,具体
分析如下:
1、销售收入、毛利率
(1)收入成本明细 单位:人民币万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 78,304.34 39,805.77 57,387.63 36,923.18 9,170.24 1,089.25
其他业务 5,608.45 6.26 4,593.08 20.20 2,542.43 2.89
合 计 83,912.79 39,812.03 61,980.71 36,943.38 11,712.67 1,092.14
2012-2014 年的主营业务收入主要来自松江园区和康桥园区,其中 2012 年
主要销售松高科一期-2 项目和松江公司民益路厂房,2013 年主要销售松高科一
期-2 项目尾盘及松高科二期-1 项目多层,2014 年销售松高科二期-1 项目高层、
松高新科技绿洲项目多层和康桥一期项目。随着拟注入资产的园区项目开发量及
竣工量增加,营业收入呈现出稳定较快增长的态势。
9
2012-2014 年其他业务收入主要构成内容为园区综合服务费收入;因园区综
合服务费收入与为园区客户提供综合服务业务具有一定的相关性,故其也随房产
销售业务的波动而增减。
(2)主营业务(分产品) 单位:人民币万元
2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房产销售 71,886.21 36,511.57 50,915.24 33,396.35 3,636.44 -1,735.06
房产租赁 6,418.13 3,294.19 6,472.39 3,526.83 5,533.80 2,824.31
合计 78,304.34 39,805.76 57,387.63 36,923.18 9,170.24 1,089.25
毛利率如下: 单位:人民币万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
毛利额 毛利额 毛利额
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
主营业务 38,498.58 87.30 49.17 20,464.45 81.74 35.66 8,080.99 76.09 88.12
其中:房产销售 35,374.64 80.21 49.21 17,518.89 69.97 34.41 5,371.50 50.58 147.71
房产租赁 3,123.94 7.08 48.67 2,945.56 11.76 45.51 2,709.49 25.51 48.96
其他业务 5,602.19 12.70 99.89 4,572.88 18.26 99.56 2,539.54 23.91 99.89
合计 44,100.77 100.00 52.56 25,037.33 100.00 40.40 10,620.53 100.00 90.68
公司 2012 年度-2014 年度主营毛利分别为:8,080.99 万元、20,464.45 万
元和 38,498.58 万元,毛利率分别为 88.12%、35.66%和 49.17%,其中房产销
售毛利率分别为 147.71%、34.41%和 49.21%,房产租赁毛利率分别为 48.96%、
45.51%和 48.67%。房产租赁毛利率各年度基本比较均衡,2012 年度房产销售
毛利率较高主要是由于 2012 年度子公司松高科结算前期“一期二厂房”项目预
估成本,将前期已实现销售的该项目预估成本与实际结算的成本差异,基于其系
合理估计差异而调减 2012 年度主营业务成本所致,扣除该因素影响后毛利率为
63.91%,产品销售毛利率由于前期项目单位成本较低而相对较高;2013 年度的
房产销售毛利率较低的原因主要是由于 2013 年度销售一处位于临港园区的标准
厂房,由于区位因素,销售价格相对较低导致总体毛利率较低,扣除该因素后房
产销售毛利率为 46.15%。
2、投资收益和营业外收支变动影响
具体分析详见上述净利润波动的原因分析所述。
综上所述,影响净利润波动较大的项目是投资收益、暂估成本调整和销售毛
利率较低的临港产业园区标准厂房项目,扣除上述影响后 2012-2014 年度销售
10
净利率为 9.21%、15.39%和 20.73% ;随销售收入增加,固定费用并不完全
随销售收入同比增长,故 2012-2014 年度随销售收入增长销售净利率呈逐年提
高态势。
会计师核查意见:
经核查,临港投资 2012-2014 年度净利润、销售净利率波动的原因分析符
合实际情况,具有合理性。
反馈意见 11:
申请材料显示,临港投资报告期非经常性损益分别为 2,004.62 万元、
6,914.63 万元和-3,658.09 万元,占净利润的比重分别为 59.58%、51.68%、
-31.44%,其中主要为政府补助。请你公司补充披露:1)非经常性损益是否具
有持续性及对临港投资未来经营业绩的影响。2)报告期政府补助的确认依据及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下:
(一)关于非经常性损益是否具有持续性及对临港投资未来经营业绩的影
响的说明
报告期内,拟注入资产归属于母公司股东的非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益 15.23 5,761.19 -1.16
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定 3,082.31 936.59 2,544.30
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
80.67 704.89 1,212.25
用费
上述资金占用费对应的税金及附加 -4.32 -37.71 -64.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -70.97 39.47 24.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,759.06 - -
税前非经常性损益小计 -2,656.13 7,404.42 3,714.88
减:所得税影响额 775.74 411.34 1,543.23
少数股东权益影响额(税后) 226.21 78.45 167.03
归属于母公司股东的非经常性损益合计 -3,658.09 6,914.63 2,004.62
2012-2014 年拟注入资产的归属于母公司股东的非经常性损益分别为
2,004.62 万元、6,914.63 万元和-3,658.09 万元。报告期内非经常性损益主要由
11
两部分构成:股权投资处置损益和政府补助收入。
第一部分为股权投资处置损益。
2013 年度,临港投资转让自贸联发 45.00%股权给临港集团,并确认转让收
益 5,759.06 万元。2014 年 9 月份临港投资根据内部重组方案自临港集团回购该
股权,并以 2013 年 12 月 31 日自贸联发经审计净资产作为作价依据。根据《企
业会计准则解释第 5 号》,上述两项交易不被认定为一揽子交易,在 2014 年度视
同交易撤回,并在 2014 年度冲回了 2013 年度确认的处置收益,从而确认投资损
失。上述转让收益和投资损失的确认均构成非经常性损益。
该部分非经常性损益系一次性交易形成,对临港投资未来业绩不会产生持续
影响。
第二部分为政府补助收入。政府补助项目明细见下表:
单位:万元
补助项目 2014 年 2013 年 2012 年
园区财政扶持资金 3,082.31 936.59 2,544.30
合计 3,082.31 936.59 2,544.30
政府补助主要系根据政府招商引资的绩效奖励规定并于实际收到扶持款时
予以确认。由于园区招商工作将随园区开发持续开展,故未来收到的园区财政扶
持款具有一定的持续性,但实际收到的园区财政扶持款由于受园区开发进度和招
商工作实际情况的影响,故该收到园区财政扶持款具有波动性。根据临港投资的
发展现状,于未来长期内,临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规
模稳步增长的基础上,不断拓展产业载体的租赁业务,同时提高园区服务类增值
业务的收益水平,从而保证业绩的稳定增长及可持续性,因此政府补助收入对临
港投资未来经营业绩的影响将持续降低,临港投资对政府补助不具有依赖性。
(二)报告期政府补助的确认依据及合理性。
报告期内临港投资政府补助金额系根据当地政府下发文件并按照实际收到
的款项进行确认。
会计师核查意见:
经核查,临港投资非经常性损益主要由股权投资处置损益和政府补助收入两
部分构成,前者不具有持续性,后者在未来在相关政策未发生重大改变情况下具
有一定的持续性;报告期内政府补助的确认系根据当地政府下发文件并按照实际
收到款项进行,符合会计准则的要求。
12
反馈意见 12:
请你公司:1)结合园区产业载体开发项目工程进度、租售比、交房时间、
预售情况、合同签订情况等,补充披露临港投资 2015 年盈利预测的可实现性。
2)结合土地储备、未来开发计划、租售计划、园区产业载体售价或租金水平变
化趋势等情况,补充披露临港投资未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复如下:
(一)临港投资 2015 年业绩的可实现性
根据瑞华出具的“瑞华核字(2015)31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》,拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
24,884.51 万元,较 2014 年增长 110.47%,增长幅度较大的原因主要系临港投
资及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主,加速周转获得发展所需资
金,以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。
根据拟注入资产盈利预测情况,拟注入资产 2015 年预计可实现营业收入
190,020.28 万元,其中营业收入以园区物业载体销售收入为主(占比约为
95.38%),预计 2015 年园区物业载体销售收入与租赁收入的比例将达到约为
23:1。
拟注入资产 2015 年业绩具备可实现性,主要原因有:
1、经营模式转变符合临港投资的未来业务总体规划
临港投资 2015 年预计实现的净利润较 2014 年增长 110.47%,主要原因系
临港投资及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主。根据临港投资的未来
业务规划,从 2015 年起,“根据园区的发展趋势和客户需求,临港投资将加快现
有园区范围内产业载体的开发、销售和租赁节奏,适当提高产业载体的销售比例
和公司资产的总体周转速度,提升企业的盈利水平”。同时,临港投资将进一步
提升在产业园区开发业务上的核心竞争能力,挖掘园区产业的服务价值和投资价
值,提高拟注入资产的未来盈利水平。
2、临港投资下属园区开发项目均按计划推进
13
临港投资下属园区已完工及在建项目如下:
公司
项目名称 项目进度 预计完工时间
名称
一期 1-2 项目 已完工 -
高科技园一期
一期 3-4 项目 已完工 -
科技广场 生产用房双子楼项目 已完工 -
松高科
二期 1-1 已完工 -
创新广场 二期 1-2 已完工 -
二期 1-3 已完工 -
2014 年 12 月项
目多层部分竣
松高新 科技绿洲 科技绿洲一期(1.2.3 区) 在建 工,2015 年 7
月项目高层部
分竣工
松江公司 松江科技精品园 民益路园区 已完工 -
一期 已完工 -
康桥公司 康桥园区项目
二期-1 在建 2015 年 7 月
2015 年 11 月全
南桥公司 南桥园区项目 一期-1 在建
部完工
洋山保税港区临港管理服务中心
已完工 -
一期工程
自贸联发 自贸区项目 一期物流仓库 已完工 -
二期物流仓库 已完工 -
三期物流仓库 已完工 -
临港投资下属园区开发项目中,松江园区、康桥园区和南桥园区当前已完工
项目可租售面积共 462,770 平方米。在建项目中,松高新科技绿洲项目、康桥
园区二期-1 项目以及南桥园区一期-1 项目预计均会在今年按时完工,并结转可
租售面积共 274,031 平方米,从而增加园区可租售面积的存量,确保临港投资
下属园区产业载体的供给。
3、2015 年前 4 月临港投资下属园区业务开展情况按原定计划稳步推进
拟注入资产 2015 年前 4 月份业务按原定计划稳步开展,1-4 月份共实现业
务收入 30,132.43 万元(未经审计);实现净利润 8,419.45 万元(未经审计),
占 2015 年预测数的 34.53%。
4、已签订的合同或协议情况
根据临港投资所处的行业特点,除出租物业外,大量出售物业一般按客户要
14
求在年底前交付并结算。截至本回复出具日,临港投资下属松江园区、康桥园区、
南桥园区已与相关客户签订 2015 年度新签租售合同金额合计 1.48 亿元,符合
原定计划。
(二)未来盈利能力的稳定性
1、临港投资下属园区土地储备及未来租售计划
截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资下属园区的土地资源情况如下:
下属园 开发主 规划面
区域位置 已开发面积 产业载体
区 体 积
松江公
民益路区域 167 亩 167 亩
司
九亭镇区域 松高新 1,440 亩 508 亩
新桥镇区域(除南
松江园 部新兴产业综合体 松高科 1,100 亩 395 亩
区 外)
总部研发
新桥镇区域(南部 临港松
219 亩 0亩 楼
新兴产业综合体) 高科
工业厂房
佘山公
佘山镇北部区域 4,575 亩 0亩
司
康桥园 康桥工业园核心位 康桥公
441 亩 130 亩
区 置 司
南桥园 南桥公
南桥新城核心地带 1,700 亩 162 亩
区 司
自贸区
(洋山) 上海自贸区洋山保 自贸联 6.8 平方 2.86 平方 物流仓储
陆域部 税港区陆域部分 发 公里 公里 商办楼
分
报告期内,临港投资及其下属公司对产业载体的业务定位为租售并举。根据
园区的发展现状和客户实际需求,未来短期内,临港投资对下属产业载体项目的
业务定位为以售为主,提高产业载体的销售比例,加速周转获得发展所需资金;
未来长期内,临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的
基础上,不断拓展产业载体的租赁业务,同时提高园区服务类增值业务的收益水
平,从而保证业绩的稳定增长及可持续性。
根据临港投资下属园区当前的工程进度及未来开发计划,结合收益法测算的
拟注入资产盈利预测情况,临港投资已开发项目(包括已竣工及在建项目)未来
租售计划如下:
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拟注入园区已开发(已竣工及在建)项目2015-2021年计划租售面积一览表
2015 年项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2014.12.31 预测期可 预测期累 预测期满
完工结转可
公司名称 项目名称 房屋类型 竣工日期土地面积( M 可租售面积 租售面积 计销售面 剩余面积
租售面积
(M2 ) 合计( M3) 出售面积 出租面积 出售面积 出租面积 出售面积 出租面积 出售面积 出租面 出售面 出租面 出售面 出租面 出售面
2
出租面 积( M ) ( M2 )
( M2 )
(M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 2
积 (M )
松江公司 民益路园区 2005 年 111,277 64,742 - 64,742 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 - 64,742
小计 64,742 - 64,742 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 64,742
松江高科一期 2010 年 151,983 94,937 - 94,937 - 75,164 - 75,164 - 75,164 28,481 37,975 28,481 94,937 -
松高科二期 多层区 2013 年 39,725 - 39,725 6,836 26,894 26,894 26,894 9,867 13,156 9,867 39,725 -
松高科 (1)
97,848
高层区 2014.12 59,993 - 59,993 - 25,324 10,051 25,324 10,596 25,324 13,239 8,394 8,394 50,674 9,319
科技广场 办公 2014.12 16,897 64,924 - 64,924 49,447 - - 15,477 64,924 -
小计 259,579 - 259,579 56,283 127,382 10,051 127,382 10,596 127,382 67,064 - 59,524 - 46,742 - - - 250,260 9,319
多层区 2014.2 57,376 87,220 - 87,220 19,782 8,475 39,548 8,475 10,289 8,475 9,126 8,475 87,220 -
松高新 科技绿洲一期
高层区 2015.2 42,001 75,099 75,099 - 33,593 33,760 4,362 3,384 75,099 -
小计 87,220 75,099 162,319 19,782 8,475 73,141 8,475 44,049 8,475 13,488 - 11,859 - - - - - 162,319 -
厂房 47,029 - 47,029 19,708 10,993 16,328 47,029 -
一期 2014.6 40,041
商业配套 4,199 - 4,199 4,199 4,199 -
康桥公司 厂房 55,506 55,506 16,161 23,266 16,080 55,506 -
二期-1 商业配套 2015.7 46,850 8,609 8,609 8,609 8,609 -
车位(个) 1,214 1,214 236 585 923 1,077 1,214 1,214 1,214 - 1,214
小计 51,228 64,115 115,343 35,869 - 34,259 - 36,607 - 8,609 - - - - - - - 115,343 -
厂房 127,201 127,201 22,324 40,139 64,738 127,201 -
南桥公司 一期-1 商业配套 2015.12 108,160 7,616 7,616 3,808 3,808 7,616 -
车位(个) 1,303 1,303 406 933 1,303 1,303 1,303 1,303 - 1,303
小计 - 134,817 134,817 22,324 - 43,947 - 68,546 - - - - - - - - - 134,817 -
合计 462,770 274,031 736,801 134,258 192,322 161,398 192,322 159,798 192,322 89,161 56,465 71,383 56,465 46,742 56,465 - 56,465 662,740 74,061
16
2、临港投资下属园区未来开发计划
(1)加快推动现有园区开发进度
根据临港投资的整体规划,临港投资未来将加快松江园区、康桥园区、南桥
园区、自贸区(洋山)陆域部分等现有园区板块的开发进度,努力将每一个园区
都打造成各自区域产业项目的标杆和典范。截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资
下属园区拟开发项目情况如下:
占地面 建筑面积
公司 项目名称 开工时间 竣工时间
积(亩) (平方米)
临港松 南部新兴产 南部新兴产业 2015 年下 2018 年下
219 -
高科 业综合体 综合体项目 半年 半年
康桥公 康桥园区项 2015 年下 2017 年下
二期-2 46 78,871
司 目 半年 半年
南桥公 南桥园区项 一期-2 - - 86 -
司 目 二三期 - - 129 -
拟开发项目合计占地面积为 480 亩,项目建成后将增加园区可租售面积的
存量,有利于临港投资未来盈利水平的可持续性。
(2)择机拓展新产业园区
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区(洋山)陆域部分等现有板
块的基础上,临港投资未来将深耕上海未来发展的重点板块,不断拓展新的产业
园区,打造新的区域产业集聚平台。同时,临港投资将利用上市公司对接资本市
场的有利契机,通过兼并收购不断拓展新的产业园区项目。
(3)挖掘园区产业的服务价值和投资价值
为进一步提高临港投资下属园区的竞争力,除现有产业园区内物业的销售、
租赁以及提供园区服务外,临港投资未来还将向园区代建、园区托管、园区企业
综合服务、招商引资增值服务及产业投资等业务领域拓展,打造成未来的园区综
合服务商。
3、园区产业载体售价或租金水平变化趋势分析
拟注入园区所在土地和房地产市场供求情况平稳,根据临港投资下属园区
2015 年的签约情况,2015 年园区签约租售价格均较 2014 年有一定幅度升高,
预计园区产业载体售价或租金水平未来将稳步上升。
17
会计师核查意见:
经核查,上述临港投资下属园区开发项目推进情况、2015 年前 4 月销售情
况、已签订的合同或协议情况,销售实现的进展符合 2015 年度盈利预测报告所
假设的项目建设计划和销售计划,2015 年预测的利润具备可实现性;上述临港
投资下属园区土地储备及未来租售计划、下属园区未来开发计划、园区产业载体
售价或租金水平变化趋势预测,在这些下属园区未来开发计划、租售计划能够顺
利执行的基础上,公司未来盈利能力具有稳定性。
反馈意见 20:
20、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信
用政策及同行业情况,补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复如下:
(1) 应收账款应收方情况
截至 2014 年 12 月 31 日止,应收账款余额为 143,794,713.55 元(其中 1
年以内 139,537,267.55 元,占比为 97.04%),主要为物业销售客户,且客户方
信誉度良好。上述应收账款账龄结构较好,且报告期内临港投资未发生核销大额
坏账的情况,因此应收账款个体发生坏账的概率较低。
前五名应收方情况如下:
单位:人民币万元
占应收账款
应收方名称 应收余额 坏账准备 账龄
总额比例(%)
上海旭辰企业发展有限公司 3,672.08 1 年以内 25.53
上海东怡投资有限公司 2,626.48 1 年以内 18.27
上海鸿元投资集团有限公司 4,460.92 1 年以内 31.02
上海矢元电子有限公司 500.00 1 年以内 3.48
上海邦中高分子材料有限公司 399.25 1 年以内 2.78
合计 11,658.73 81.08
临港投资应收账款前五名客户 2014 年 12 月 31 日的应收账款期末余额合
计 11,658.73 万元,占期末应收账款余额的比重为 81.08%。另外,三年以上应
收账款为上海淮德投资控股集团有限公司,金额为 328.48 万元,因法律纠纷临
港投资已在诉讼中胜诉,由于执行较难已全额计提坏账准备。
18
(2) 应收账款期后回款情况
报告期期末应收账款余额为 143,794,713.55 元,截至反馈意见回复日止,
期后回款金额共 76,316,350.15 元,占期末应收账款总额的 53.07% ,其中前五
名客户期后回款 64,216,540.00 元,占期末应收账款总额的 44.66%。
(3) 向客户提供的信用政策
临港投资业务主要为物业销售、物业租赁及园区综合服务,物业销售和园区
综合服务客户多为企业客户。临港投资建立健全了应收账款管理制度,制定了相
应的信用政策,对采用赊账方式的客户严格进行信用审核,对客户的设立、资质
条件、信用情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪,对物业销售和综合服务
业务客户,在交付物业前要求支付一定比例预付款,并对后续款项采取一定的制
约措施进行风险控制。对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控制。
(4)同行业按照账龄组合计提的坏账计提比例
项目 临港投资 张江高科 苏州高新 南京高科 市北高新
1 年以内 0 3 0 3 房产销售、租赁销
1‐2 年 10 10 5 10 售应收账款在合同
2‐3 年 50 20 10 50 约定收款期内计提
3‐4 年 100 50 20 100 比例为 0,超过合
4‐5 年 100 50 20 100 同约定收款期 3 个
5 年以上 100 100 30 100 月计提比例为 10%
临港投资按照账龄计提的坏账计提比例是根据历史实际发生坏账率同时参
考同行业计提标准制定,与临港投资的实际经营状况及坏账风险相适应。
会计师核查意见:
经核查,临港投资应收账款的计提政策符合会计准则的要求,且处于同行业
平均水平区间内,相关会计政策合理审慎。
反馈意见 21:
申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资存在关联方资金拆借。
请你公司补充披露临港投资关联方资金拆借形成的原因,是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
19
回复如下:
截至 2014 年 12 月 31 日止,关联方资金拆借情况为:应收上海九亭经济联
合总公司的委托贷款 10,000,000.00 元系于 2012 年 7 月形成的三年期委托贷款,
截止本回复意见日,该委托贷款业已收回。应付上海临港商业建设发展有限公司
的资金拆借款 103,002,866.00 元,系该公司存在闲余资金,公司按照银行同期
利率借入。
会计师核查意见:
经核查,临港投资已解决了前述关联方委托贷款事宜,已不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
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