国泰君安证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(151079 号)之回复
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2015 年 6 月 12 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(151079 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,国泰君安证券股份
有限公司(以下简称“国泰君安”)作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中
要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查,现回复如下:
本反馈意见答复所述的词语或简称与《上海自动化仪表股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
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目录
一、申请材料显示,本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司结合本次交易具体评估方法,
补充披露未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................................... 5
二、申请材料显示,交易双方约定:过渡期间,置出资产运营所产生的盈利或亏损由上市公
司享有或承担;置入资产临港投资和康桥公司相应股权所产生的盈利或亏损由交易对方享有
或承担,松高科和松高新相应股权产生的盈利由上市公司享有,产生的亏损由交易对方承担。
请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 7
三、申请材料显示,临港投资于 2014 年 9 月进行资产剥离,注册资本由 157,000 万元减少
至 41,500 万元。请你公司补充披露:1)临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注
册资本时,内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相关规定。2)临港投资保留资产和
剥离资产的收入、成本、费用划分原则,保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金
额及各自占比。3)保留资产的业务是否完整,是否存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资
产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 9
四、申请材料显示,自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体。请你公司:1)补充披露上
述划拨地的取得过程是否符合相关规定。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》
(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关
规定。如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行纠正,并披露由此形成的相关费用的承担方式
及对标的资产评估值的影响。3)结合划拨土地用途,补充披露目前使用状态是否符合相关
规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 18
五、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资及其下属公司部分土地使用权、仓
库、存货等设定了抵押。请你公司补充披露:1)相关担保形成的原因及担保方式,主债权
种类、用途,债务人及其偿债能力。2)当债务人不能履行债务时,相关担保可能对本次交
易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 20
六、申请材料显示,临港投资及下属公司使用的商标均为普通许可使用。请你公司:1)补
充披露相关许可协议的主要内容,包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、
许可期限等。2)补充披露商标许可是否办理备案手续。3)补充披露上市公司未来有无使用
自有商标的安排。4)结合上市公司未来全部使用他人商标的情形,补充披露本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项规定的依据。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 24
七、申请材料显示,临港集团及其下属公司还有其他园区未注入上市公司,部分园区与上市
公司不构成同业竞争的理由是客户类型、租售价格、土地类别、区域位置等;临港资管、临
港集团承诺注入浦江园区,浦江园区与上市公司也存在区域范围、土地类型、租售价格等区
别。申请材料同时显示,全国不同地区、不同层次的开发区之间的竞争也更加激烈。其中,
松江园区的定位包括“一总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。请你公司:1)
结合未来资产注入计划、行业竞争情况,进一步补充披露临港资管、临港集团下属部分园区
与上市公司不构成同业竞争的依据。2)根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同
业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,进一步补充披露临港资管、临港集团关于
解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 27
八、申请材料披露了国内开发区行业上市公司及其主营业务收入情况。申请材料同时显示,
2
拟注入资产具有区位优势、政策聚集优势等。请你公司结合临港投资下属各园区的功能定位、
租售情况、主要财务数据等情况,补充披露与上海地区其他竞争对手相比,临港投资的竞争
优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 32
九、请你公司补充披露:1)前五大客户、前五大供应商具体情况,包括但不限于名称、金
额、占比、是否关联方等。2)前五大客户销售收入占比波动较大的原因。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 35
十、申请材料显示,临港投资报告期净利润分别为 3,364.23 万元、13,378.91 万元、11,636.47
万元,销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%。请你公司补充披露净利润、销售净利
率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 38
十一、申请材料显示,临港投资报告期非经常性损益分别为 2,004.62 万元、6,914.63 万元和
-3,658.09 万元,占净利润的比重分别为 59.58%、51.68%、-31.44%,其中主要为政府补助。
请你公司补充披露:1)非经常性损益是否具有持续性及对临港投资未来经营业绩的影响。2)
报告期政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 41
十二、请你公司:1)结合园区产业载体开发项目工程进度、租售比、交房时间、预售情况、
合同签订情况等,补充披露临港投资 2015 年盈利预测的可实现性。2)结合土地储备、未来
开发计划、租售计划、园区产业载体售价或租金水平变化趋势等情况,补充披露临港投资未
来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 43
十三、申请材料显示,临港投资按照资产基础法评估作价,其中主要增值科目为存货—开发
成本、存货—开发产品及投资性房地产。请你公司:1)补充披露存货、投资性房地产评估
过程中,修正系数、利润率、空置率、租金增长率、折现率等相关参数测算依据及合理性。
2)结合产业园区开发与经营行业发展趋势、产业园区周边经济发展、园区所在土地与房地
产市场供求及价格走势、招商引资情况、主要竞争对手情况等,补充披露临港投资估值的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 48
十四、申请材料披露了配套融资发行对象的产权控制结构,但未披露其实际控制人的基本情
况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》第十五条的规定,补充披露:1)交易对方实际控制人的相关情况。2)明达普
瑞主要合伙人及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 56
十五、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在重组方案提交重
组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 60
十六、请你公司补充披露“一总部三中心”、“一团队、三平台、九模块”、“一个集聚、三个
中心、五大产业”等表述的具体涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................... 61
十七、申请材料显示,松高科房地产开发企业暂定资质证书续期正在办理中,预计于 2015
年 5 月取得。请你公司补充披露目前办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 62
十八、法律意见书显示,根据临港投资及其子公司提供的文件资料及说明、相关政府主管部
门出具的证明文件,并经律师核查,截至目前,临港投资及其子公司不存在对本次重大资产
重组构成障碍的重大行政处罚事项。请你公司结合临港投资及其子公司行政处罚的具体情况,
补充披露上述事项对本次重组不构成障碍的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................................................ 62
十九、申请材料显示,本次交易拟锁价向 10 名交易对方募集配套资金 9.46 亿元。请你公司
补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 63
二十、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业
情况,补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并
3
发表意见。..................................................................................................................................... 66
二十一、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资存在关联方资金拆借。请你公
司补充披露临港投资关联方资金拆借形成的原因,是否符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................... 68
二十二、申请材料显示,本次交易收益法评估中,临港投资下属子公司投资公司存在溢余货
币约 14,124.91 万元,南桥公司存在溢余货币约 18,144 万元。请你公司补充披露上述货币资
金纳入溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 69
二十三、请你公司补充披露本次交易置出资产仅采用一种评估方法的原因,是否符合我会相
关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 71
4
一、申请材料显示,本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司结合本次交易具
体评估方法,补充披露未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复:
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0128111 号、沪东洲资评报字
[2015]第 0138111 号、沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号及沪东洲资评报字[2015]
第 0037156 号资产评估报告(以下合称“《拟注入资产评估报告》”),按照资产评
估准则的要求,本次交易对拟注入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估,最终经分析判断以资产基础法结论作为评估结论。两种评估方法的估值情况
如下:
单位:万元
资产基础法 收益法
临港投资 100%股权 207,836.79 210,400.00
松高科 40%股权 38,486.54 39,044.00
松高新 49%股权 22,332.78 23,598.40
康桥公司 40%股权 15,228.42 15,484.00
合计 283,884.55 288,526.40
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对
拟注入资产中康桥公司、松江公司和自贸联发的部分投资性房地产及存货-开发
产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益,交易双
方本着公平、公正的原则,经友好协商,达成如下盈利补偿安排:
(一)盈利补偿安排
为了更好的保护上市公司及中小股东权益,自仪股份和临港资管于 2015 年
6 月 25 日签署《盈利补偿协议》,就本次交易达成如下安排:
1、双方同意,本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2、临港资管承诺拟注入资产(拟注入资产指包括临港投资 100%股权、松高
科 40%股权、松高新 49%股权及康桥公司 40%股权)2015 年、2016 年和 2017
年合计实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)不低于 77,089.39
万元注(以下简称“累积承诺利润”)。
注:临港资管承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的
5
扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期
净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)数据(分别为 23,387.88
万元、25,733.11 万元和 27,968.40 万元)的总和,即 77,089.39 万元。
3、上市公司应在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015 年、2016
年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)(以
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润
数出具的专项审核意见中的数字为准,以下简称“累积实际利润”)与上述第 2
条累积承诺利润的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺,若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积
承诺利润,临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关
于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定
临港资管应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该
期限内发出召开董事会的通知,召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的
总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书
面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下:
应补偿股份数=本次发行股份购买资产新发行的股份总数×(累积承诺利润
-累积实际利润)÷累积承诺利润
6、临港资管承诺,进行股份补偿时,如其所持上市公司股份数量低于根据
上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份数,则临港资管以其持有
的全部上市公司股份补偿后,需以现金方式另行补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的,临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工
作日内,将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为:本次购买资产发行股份
价格×(应补偿股份数-进行补偿时所持上市公司股份数)。
7、临港资管同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按上述第 5
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应
随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,
则补偿股份的数量应调整为:按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数×(1+送股
或转增比例)。
6
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法
评估结果作为评估结论,但对拟注入资产中康桥公司、松江公司和自贸联发的部
分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市
公司及中小股东权益,自仪股份和临港资管于 2015 年 6 月签署了《盈利补偿协
议》,临港资管承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的扣
除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净
利润数据总和,并就补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润的情况向上
市公司进行补偿。本次补偿协议的签订有利于进一步保护上市公司及中小投资者
的利益。
二、申请材料显示,交易双方约定:过渡期间,置出资产运营所产生的盈利或
亏损由上市公司享有或承担;置入资产临港投资和康桥公司相应股权所产生的
盈利或亏损由交易对方享有或承担,松高科和松高新相应股权产生的盈利由上
市公司享有,产生的亏损由交易对方承担。请你公司补充披露上述过渡期损益
安排的原因及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复:
(一)置出资产损益安排的合理性
由于本次交易在会计上构成反向购买,置出资产过渡期间产生的损益不会对
重组完成后的上市公司 2015 年的合并利润表造成影响;同时,若过渡期间置出
资产产生亏损,根据重组方案也不会对中小股东的利益造成不利影响。因此,约
定置出资产在过渡期间正常经营所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担,不
会对上市公司及中小股东的利益产生负面影响。
(二)注入资产过渡期损益安排的调整
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2015 年 6
月 23 日,浦东康桥召开股东会,同意通过如下决议:
“2014 年 12 月 5 日,公司与上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“自
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仪股份”)签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,并就上海漕河泾康桥
科技绿洲建设发展有限公司 40%股权(以下简称“标的资产”)的期间损益归属
约定:标的资产在过渡期内产生的盈利及亏损由协议双方依据有关监管部门确定
的原则以签订补充协议的方式另行协商确定。
2015 年 4 月 13 日,公司与自仪股份签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》(以下简称“原补充协议”)。根据原补充协议,标的资产在过
渡期内产生的盈利或亏损由公司享有或承担。
为进一步保护上市公司及相关中小投资者的利益,双方拟对原补充协议约定
的期间损益归属安排进行如下调整:过渡期内,标的资产运营所产生的盈利及因
任何原因造成的权益增加由自仪股份享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何
原因造成的权益减少由公司承担,公司应以等额现金向自仪股份补足。
公司同意在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》基础上,就上述事项与自仪股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议
(二)》。”
另外,临港资管也于 2015 年 6 月 24 日出具股东决定:
“根据公司与上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“自仪股份”或“上市公
司”)于 2014 年 12 月 5 日签署的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及双方于 2015 年 4 月 13 日签署的附条件生效的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》(以下简称“原补充协议”),双方就置入资产过
渡期间损益归属约定为“双方同意并确认,自基准日起至交割基准日止,置入资
产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由临港资管享有或承
担”。
为进一步保护上市公司及相关中小投资者的利益,双方拟对原补充协议约定
的置入资产期间损益归属安排进行如下调整:双方同意并确认,自审计评估基准
日起至交割基准日止,置入资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加
由自仪股份享有;置入资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由临
港资管承担,临港资管应以等额现金向自仪股份补足。
公司同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议》基础上,就上述事项与自仪股份签署《重大
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资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。”
2015 年 6 月 25 日,自仪股份召开第八届董事会第十一次会议,与会董事审
议通过《关于公司就本次重大资产重组与上海临港经济发展集团资产管理有限公
司及上海浦东康桥(集团)有限公司签署相关补充协议的议案》,并同意公司与
临港资管签署《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理
有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、与浦东康
桥签署《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥(集团)有限公司之发行
股份购买资产协议之补充协议(二)》。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:置出资产过渡期间产生的损益不会对重组完成
后的上市公司 2015 年的合并利润表造成影响,约定置出资产在过渡期间正常经
营所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担,不会对上市公司及中小股东的利
益产生负面影响;同时,调整后的注入资产过渡期间损益安排具有合理性,可以
更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益。
三、申请材料显示,临港投资于 2014 年 9 月进行资产剥离,注册资本由 157,000
万元减少至 41,500 万元。请你公司补充披露:1)临港投资通过转让其子公司股
权剥离资产并减少注册资本时,内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相
关规定。2)临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则,保留
资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及各自占比。3)保留资产的业
务是否完整,是否存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产的后续处置计划及
可能对临港投资产生的不利影响,并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
回复:
2014 年 8 月 8 日,临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议:
临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管,同时注册资本由 157,000.00
万元减少至 41,500.00 万元。具体而言:
以 2013 年 12 月 31 日作为基准日,临港投资将其持有的松江公司 84.025%
股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%
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股权和本部部分资产、负债(包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应交股
利及部分负债)及相关人员留存在临港投资,同时将其他资产无偿划转至母公司
临港资管。临港投资将剥离部分的资产及负债转出后,需履行减资程序,将注册
资本金从 15.7 亿元减资至 4.15 亿元。
(一)临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的
内部决策程序、债权债务处置程序符合相关规定
1、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内部
决策程序符合相关规定
(1)临港投资履行的内部决策程序
2014 年 8 月 8 日,临港集团召开第四届第九次董事会并作出董事会决议,
同意:1)新设全资子公司临港资管作为剥离资产的接收平台;2)将临港投资当
前持有的松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、佘山公司
51%的股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权以及部分负债留存在临港投
资内作为上市资产注入上市公司内,非上市部分的资产和负债则进行剥离,以国
有资产无偿划转的方式全部划转给临港资管,并确定 2013 年 12 月 31 日作为无
偿划转基准日,剥离的非上市部分资产和负债自无偿划转基准日至交割日期间所
产生的损益归划入方(临港资管)所有,此外,临港投资注册资本由 15.7 亿元
减少至 4.15 亿元。
同日,临港集团作为临港投资股东向其出具股东决定,决定将临港投资部分
资产无偿划转至临港资管,并将注册资本由人民币 15.7 亿元减少至人民币 4.15
亿元。
2014 年 9 月 11 日,临港集团向临港资管出具股东决定,决定由临港资管接
收临港投资无偿划转划出的部分资产。
2014 年 8 月 28 日,临港投资召开职工大会,审议通过了无偿划转涉及的职
工安置方案。
2014 年 9 月 4 日,临港投资就无偿划转事项向临港集团报送“沪临港投资
综[2014]55 号”《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划
转及减资的请示》。
2014 年 9 月 19 日,临港集团向临港投资下发“沪临港投[2014]197 号”《关
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于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》,同意临港投资
将部分资产无偿划转予临港资管,并相应转移部分负债,无偿划转完成后,临港
投资注册资本由 15.7 亿元减资至 4.15 亿元。
2014 年 9 月 24 日,临港资管向临港投资出具股东决定,决定临港投资将部
分资产无偿划转至临港资管,临港投资注册资本由 15.7 亿元减少至 4.15 亿元,
临港投资相应修订公司章程。同日,临港投资与临港资管就无偿划转事项正式签
署《国有资产无偿划转协议》。同日,临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新
区市场监督管理局进行了变更登记。
(2)临港投资履行的内部决策程序符合相关规定
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95
号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资委产权[2005]239 号)的相关
规定,临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了无偿划转的全部必备程序,
临港投资通过无偿划转剥离资产时履行的内部决策程序符合相关法律法规的规
定。根据《公司法》的相关规定,临港投资关于公司减资的内部决策程序符合相
关法律法规的规定。
2、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的债权
债务处置程序符合相关规定
(1)临港投资履行的债权债务处置程序
2014 年 8 月 9 日,临港投资根据临港集团作出的股东决定,就减资事宜在
解放日报第 8 版刊登了减资公告。
2014 年 9 月 4 日,临港投资制定了《上海临港经济发展集团投资管理有限
公司债权债务处置方案》并编制划转标的清单,根据该方案:1)对于留存于临
港投资的债权,仍由临港投资享有,对于划转予临港资管的债权,由临港资管享
有,临港投资应就无偿划转中债权转让事宜通知相关债务人;2)对于留存于临
港投资的债务,仍由临港投资承担,并由临港资管承担连带保证责任,对于划转
予临港资管的债务,由临港资管承担,临港投资应就债务转让事宜进行公告并通
知所有债权人,取得债权人对债务转让方案的同意;3)对于自划转基准日至实
际交割日间发生的新增债权债务,临港投资按照如下原则进行相应处置:与剥离
资产相关的业务经营活动所导致的债权债务,转由临港资管享有及承担,与留存
11
资产相关的业务经营活动所导致的债权债务,仍由临港投资享有及承担,临港投
资应按上述 1)、2)项约定履行债权人及债务人的通知义务。该债权债务处置方
案于 2014 年 9 月 19 日获得临港集团批准,并于 2014 年 9 月 24 日经临港资管出
具股东决定同意正式实施。
2014 年 9 月 30 日,临港投资完成全部债权转让工作。临港投资就转出债权
已全部通知了其债务人,并与相关债务人就债权转让签署了合法有效的三方《债
权转让协议》。
2014 年 9 月 23 日,临港资管向临港投资出具承诺函,同意就无偿划转留存
于临港投资的债务,承担连带保证责任。
2014 年 9 月 23 日,临港投资减资公告期满。公告期内,临港投资未收到关
于要求其清偿债务或提供担保的请求。2014 年 9 月 24 日,临港投资完成全部债
务转让工作。临港投资就转出债务已全部通知了其债权人,债权人同意转让的,
临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》;
债权人不同意转让的,临港投资已对该等债务进行了清偿。
(2)临港投资履行的债权债务处置程序符合相关规定
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及《合同法》的相关规定,临
港投资已经按照相关法律法规的要求履行了债权债务转让的全部必备程序,临港
投资通过无偿划转剥离资产时债权债务处置程序符合相关法律法规的规定。
根据《公司法》的相关规定,临港投资减少注册资本时债权债务处置程序符
合相关法律法规的规定。
(二)保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分
本次剥离前,临港投资下属公司所经营的业务范围较为广泛,涉及园区开发
与经营、园区配套服务及部分政策性、功能性等非市场化业务。为实现临港投资
核心园区开发与经营市场化业务资产的上市,临港投资实施了本次资产剥离,剥
离的资产主要为政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产。通过本
次剥离,临港投资主营园区开发与经营市场化业务的战略定位更为清晰,有利于
临港投资专注于主业发展,提升公司的核心竞争力。本次剥离完成后,临港投资
下属政策性业务、功能性业务、非注入园区配套及其他经营业务资产全部剥离至
临港资管,留存部分资产的主营业务仍为园区开发与经营。
12
具体而言,根据临港集团“四届九次董事会决议”决议和临港投资 2014 年
9 月 24 日股东决定批准的《临港投资部分资产无偿划转方案》确定的剥离原则,
临港投资将持有的松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、
康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权和部分资产、负债(包括部分货币资金、
固定资产、应交税费、应付股利及部分负债)及相关人员等核心园区经营与开发
留存资产注入上市公司,将政策性、功能性、非注入园区配套及其他经营业务资
产(如港口、公租房等资产)无偿划转至母公司临港资管。
临港投资在编制剥离后临港投资的利润表(备考)时,保留与管理上述保留
长期股权投资和发挥公司基本职能所需发生的管理费用和主要与购并上述股权
有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益(扣除剥
离资产产生的委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益);临港投资利润表扣
除重新编制的剥离后利润表(备考)相关项目金额即为剥离部分利润表(备考)。
1、根据上述剥离方案,保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则
为:
(1)收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用均为剥离资产产生,故全部予以剥离。
(2)管理费用
职工薪酬,临港投资剥离后的职工薪酬以剥离后留在临港投资的人员对应直
接人工工薪标准直接计算获得;对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进
行分配,对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。
直接认定的费用,按能够直接划分为与保留或剥离资产相关的费用直接认定。
其他费用,其中与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的
比例进行分拆计算;与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计
算。
(3)财务费用
临港投资剥离后财务费用需以剥离后留在临港投资的一年内到期的非流动
负债及长期借款等负债情况及对应实际利率为依据进行计算。
根据上述剥离原则,以 2013 年 12 月 31 日为基准日,按照众华会计师事务
13
所出具的报告号为“众会字(2014)第 0677 号”的 2013 年度审计报告审定的母
公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后,临港
投资(母公司)相关保留和剥离的具体情况如下:
A、保留资产负债情况
保留余额
项目 备注
(单位:万元)
一、流动资产 5,860.34 -
货币资金是保留资产及负债于未来现金流量占
其中:货币资金 5,860.34 全部现金流量的比例进行相应计算,同时保留
因剥离业务产生但需要缴纳的应交税费金额
二、非流动资产 72,165.55 -
其中:长期股权投资 72,073.80 园区开发经营性股权资产
资产总计 78,025.89 -
三、流动负债 10,884.32 -
其中:应交税费 4,689.32 临港投资作为纳税主体,全部保留
应付股利 2,800.00 临港投资作为股利支付主体,全部保留
一年内到期的
3,395.00 与保留资产相关的一年内到期长期借款金额
非流动负债
四、非流动负债 8,900.00 -
保留资产长期股权投资-松高科股权并购专项借
其中:长期借款 8,900.00
款
负债合计 19,784.32 -
所有者权益合计 58,241.57 -
B、剥离资产及负债情况
剥离金额
项目 备注
(单位:万元)
一、流动资产 113,319.92 -
其中:存货 33,498.54 非注入园区内其他经营资产
与剥离资产业务对应的款项予以相应
预付款项、其他应收款 53,654.26
剥离
与剥离资产业务对应的委托贷款予以
其他流动资产 20,000.00
相应剥离
货币资金 6,148.97 扣除保留货币资金后余额
二、非流动资产 211,182.90 -
将政策性、功能性、非注入园区配套
其中:长期股权投资 156,626.69
及其他经营业务股权资产予以剥离
投资性房地产 52,862.35 非注入园区内其他经营资产
资产总计 324,502.82 -
14
剥离金额
项目 备注
(单位:万元)
三、流动负债 173,011.33 -
其中:短期借款、一年内到期 与剥离资产相关的借款、其他负债予
92,773.61
的非流动负债、其他流动负债 以剥离
应付账款、预收款项、其 与剥离资产业务对应的款项予以相应
80,115.63
他应付款 剥离
四、非流动负债 27,834.00 -
其中:长期借款 27,834.00 与剥离资产相关的借款相应予以剥离
负债总计 200,845.33 -
所有者权益合计 123,657.49 -
C、收入、成本及费用保留和剥离情况
2013 年度
剥离金额 保留金额
项目 账面金额(单 备注
(单位:万元) (单位:万元)
位:万元)
营业收入 5,525.80 5,525.80 0.00
剥离资产产生,全
营业成本 3,341.73 3,341.73 0.00
部剥离,
营业税金及附加 732.29 732.29 0.00
费用 11,374.13 10,098.34 1,275.80 -
剥离资产产生,全
其中:销售费用 249.78 249.78 0.00
部剥离
管理费用 3,823.76 3,230.58 593.18 根据保留资产计算
应保留的管理费用
财务费用 7,300.59 6,617.97 682.62 及财务费用,其他
予以剥离(注)
剥离资产产生的委
托贷款利息收入和
投资收益 13,803.12 2,307.34 11,495.79
权益法确认的投资
收益予以剥离
净利润 5,378.39 -4,841.60 10,219.99 -
2、临港投资保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额、比例
临港投资本次资产剥离及负债划转以 2013 年 12 月 31 日为基准日,保留和
剥离的资产、负债、收入、利润(合并财务报表口径)的金额、比例见下表:
2013 年 12 月 31
保留金额 剥离金额 保留比例 剥离比例
项目 日账面金额
(单位:万元) (单位:万元) (%) (%)
(单位:万元)
资产总额 946,934.26 355,169.92 591,764.34 37.51 62.49
负债总额 673,246.08 241,576.76 431,669.33 35.88 64.12
15
收入 86,818.90 61,980.72 24,838.18 71.39 28.61
净利润 12,314.27 13,378.91 -1,064.65 - -
注:上表剥离金额中包括合并范围内被剥离的子公司的资产、负债、收入、
净利润数据。
(三)保留资产的业务完整,不存在依赖剥离资产业务的情形
1、临港投资留存资产和剥离资产业务运营相对独立
临港投资自成立以来,主要为控股型管理公司,自身不开展具体业务,主要
通过下属参股及控股公司从事具体业务,临港投资作为投资管理主体主要在经营
方针及重大事项决策等方面对下属公司进行管理。临港投资下属公司为按照园区
划分的独立经营主体,不同园区运营公司之间为独立经营的主体,各自具备独立
的销售、采购等渠道及经营业务必要的资产。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日,临港投资将下属政策性、功能性、非注入
园区配套及其他经营业务资产进行了剥离。剥离完成后,临港投资的主要市场化
业务资产特别是核心业务资产仍然保留在公司,因此,本次剥离并不影响存续的
临港投资的正常经营。同时,剥离后的临港投资仍具备独立完整的与园区开发与
经营业务相关的资产,包括下属园区开发经营公司的股权资产,与园区开发经营
业务相关的金融资产及固定资产等。临港投资的资产与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业资产完全分离,不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规占用公司资产、资产及其他资源的情况。
2、保留资产与剥离资产之间的关联交易情况
截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资留存资产存在应付上海临港商业建设发
展有限公司(剥离资产)的资金拆借款 103,00.29 万元,主要系上海临港商业建
设发展有限公司存在闲余资金,公司按照银行同期利率借入。截至本反馈意见回
复出具日,该项拆借款中 4,300 万元已支付给上海临港商业建设发展有限公司,
剩余资金将于 2015 年 7 月底前予以偿付。
除此之外,留存资产和剥离资产之间不存在其他关联交易。
3、本次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件
本次剥离前,临港投资 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的净利润
16
分别为 7,278.70 万元、12,063.18 万元、8,103.00 万元,扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 1,962.69 万元、3,316.29 万元、247.94 万元。因
此,拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。2011-2013
年经审计的营业收入累计为 200,225.76 万元,累计超过人民币 3 亿元;临港投
资的注册资本为人民币 120,000.00 万元,不少于人民币 3,000 万元;临港投资
最近一期末不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》对拟上市企业的要求。本
次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件。
综上所述,临港投资剥离后的留存资产是完整的,截至本反馈意见回复出具
日,留存资产不存在依赖剥离资产的情形。
(四)剥离资产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响
1、剥离资产的后续处置计划
在临港资管存续期内,对于剥离资产的处置计划为:1)剥离的港口、公租
房等政策性及功能性资产将继续运营,同时继续承担原有的外部职能;2)剥离
的部分酒店、商业配套资产将直接处置转让或待项目结束后进行处置。
2、可能对临港投资产生的不利影响及风险提示
本次剥离经临港集团《关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并
减资的批复》(沪临港投[2014]197 号)批复,相关程序合法合规。同时,本次剥
离完成后,临港投资的业务也不存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产的后续
处理计划不会对临港投资产生不利影响。
(五)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减
少注册资本时履行的内部决策程序、债权债务处置程序符合相关规定;保留资产
和剥离资产的收入、成本、费用符合临港集团的整体规划及《临港投资部分资产
无偿划转方案》的基本原则;保留资产的业务完整,不存在依赖剥离资产业务的
情形;剥离资产后续处置计划不会对上市公司造成不利影响。
17
四、申请材料显示,自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体。请你公司:1)
补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定。2)结合《国务院关于促进
节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划
拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反,是否已采取必要措施进行
纠正,并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。3)
结合划拨土地用途,补充披露目前使用状态是否符合相关规定。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)该项划拨地的取得过程符合相关法规要求
2005 年 12 月 10 日,经国务院批准,洋山保税港区正式设立启用,为向保
税港区各管理机构提供联合办公场所,上海市政府决定划拨土地建设洋山保税港
区临港管理服务中心。
2006 年 8 月 25 日,上海临港新城管理委员会向上海临港保税港经济发展有
限公司(系自贸联发设立时的公司名称,以下简称“保税港公司”)下发《关于
批准上海临港保税港经济发展有限公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一
期工程使用国有土地的通知》,同意将核定范围内的国有土地 3.5058 公顷的土地
使用权批准给保税港公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一期工程使用。
2011 年 3 月 23 日,上海市规划和国土资源管理局向保税港公司出具“沪规
土资(2011)划拨决定书第 032 号”《国有建设用地划拨决定书》,将坐落于洋山
保税港区业盛路 188 号的土地划拨予保税港公司,宗地总面积 35,058 平方米,
宗地用途为机关团体用地。
2011 年 6 月 14 日,保税港公司就该地块取得“沪房地浦字(2011)第 213488
号”《房地产权证》。
综上,自贸联发划拨地的宗地用途为机关团体用地,该土地的取得系经上海
临港新城管理委员会批准,并已取得上海市规划和国土资源管理局出具的《国有
建设用地划拨决定书》及《房地产权证》。自贸联发划拨地的取得过程符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定。
(二)该处土地已变更为出让地,该资产注入上市公司不会违反《国务院
18
关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策
2009 年 11 月 18 日,上海综合保税区管委会经上海市政府批准正式成立,
并作为上海市派出机构统一协调上海所有保税区的各项工作,对洋山保税港区、
外高桥保税区(含外高桥保税物流园区)、浦东机场综合保税区实施统一的地方
行政管理。三区相关管理机构进行了调整合并,洋山保税港区亦不再单独设立办
公场所。为促进洋山保税港区内土地集约利用,该处土地规划由机关团体用地调
整为商办用地,同时由保税港公司对该处土地按照国家和上海市有关规定进行土
地划拨转出让的补地价处理。
2011 年 4 月 25 日,保税港公司收到上海综合保税区管理委员会下发的《关
于洋山国贸中心存量房补地价规划意见的复函》,根据该复函,洋山保税港区国
贸中心(原名:临港管理服务中心一期)位于洋山保税港区(陆域)A2104 地块
(即划拨地所在地块)内,同意其规划用地性质为商务办公用地。
2013 年 4 月 8 日,上海综合保税区联合发展有限公司(以下简称“综联发”,
系由保税港公司更名而来,后更名为自贸联发)就该地块聘请上海安大华永房地
产估价咨询有限公司进行评估,并出具了“沪华(估)字(2013)第 003 号”《土
地估价报告》。
2014 年 1 月 24 日,自贸联发与上海市规划和国土资源管理局签订了“沪规
土资 2014 出让合同上海市第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同(划拨
用地转让)》,并于 2014 年 3 月 25 日补缴了全部土地出让价款,该地块取得方式
由“划拨”变更为“出让”。
综上,自 2011 年 4 月起,该地块的规划方案已发生变更,宗地用途亦由机
关团体用地变更为商务办公用地,就此,自贸联发已按照相关法律法规的规定履
行了土地评估备案、方案申报审批、补缴土地出让金等必备的手续,并与土地管
理部门签订了合法有效的《国有建设用地使用权出让合同(划拨用地转让)》。截
至 2014 年 12 月 31 日,自贸联发虽尚未取得变更后的《房地产权证》,但其取得
方式应变更为出让。
综上,自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主要程序,
将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其
他划拨用地政策。
19
(三)自贸联发该处土地目前使用状态符合相关规定
根据本答复第(二)部分对的相关说明,自贸联发该处土地目前用途为商务
办公用地,自贸联发已全额补缴土地出让金并签订了《国有建设用地使用权出让
合同(划拨用地转让)》,该地块《房地产权证》目前正在办理之中。因此,自贸
联发该处土地目前使用状态符合相关法律法规的规定。
(四)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:自贸联发该项划拨地的取得过程符合相关法规
要求;自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主要程序,将
该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他
划拨用地政策;自贸联发该处土地目前使用状态符合相关法律法规的规定。
五、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资及其下属公司部分土地
使用权、仓库、存货等设定了抵押。请你公司补充披露:1)相关担保形成的原
因及担保方式,主债权种类、用途,债务人及其偿债能力。2)当债务人不能履
行债务时,相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、
完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于相关担保形成的原因及担保方式、主债权种类、用途,债务人
及其偿债能力的说明
1、2012 年 9 月 7 日,松江公司与浙商银行股份有限公司上海松江支行签署
(290603)浙商银高抵字(2012)第 00007 号《最高额抵押合同》,约定就松江
公司自 2012 年 9 月 7 日起至 2015 年 9 月 7 日止在浙商银行股份有限公司上海松
江支行实际形成的各类债务提供最高额不超过 5 亿元的担保,抵押物为松江区民
益路 201 号建设用地使用权(沪房地松字(2014)第 032143 号)及松江区民强
路 301 号建设用地使用权(沪房地松字(2014)第 032142 号)。
截至本反馈意见回复出具日,该项最高额抵押共为如下三项主债权提供担保:
序 贷款金额/授信 利率 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 贷款期限
号 额度(万元) % (万元) 用途
1 物业通借款合同 10,000.00 6.15 2012.9.7- 8,310.00 物业配套
20
序 贷款金额/授信 利率 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 贷款期限
号 额度(万元) % (万元) 用途
浙商银借字(2012) 2015.9.7 设施投入
第 00019 号
物业通借款合同
2013.10.30- 归还关联
2 浙商银借字(2013) 3,000.00 6.40 3,000.00
2018.10.24 公司借款
第 00001 号
物业通借款合同
2013.12.18- 归还关联
3 浙商银借字(2013) 10,000.00 6.40 10,000.00
2018.10.24 公司借款
第 00002 号
合计 23,000.00 -- -- 21,310.00 --
该抵押权的形成系属公司向债权人申请物业通借款,根据债权人要求提供。
该抵押权担保的累计未偿还金额为 21,310 万元,根据松江公司已经审计的财务
报表,截至 2014 年 12 月 31 日,松江公司总资产为 40,456.09 万元,其中货币资
金 20,504.07 万元,应收账款 65.29 万元,其他应收款 10,006.43 万元,存货 2,067.27
万元,流动资产合计 32,713.55 万元;资产负债率为 70%。综上,松江公司有能
力偿还相关债务。
2、2014 年 4 月 14 日,康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤
支行签署 26142000003201 号《抵押合同》,约定由康桥公司以固定资产抵押方式
为双方签订的 26142000003 号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押
物为康桥镇 19 街坊 43/3 丘建设用地使用权(沪房地浦字(2012)第 273078 号)。
截至本反馈意见回复出具日,该项主债权履行情况如下:
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度(万元) (万元) 用途
固定资产借款合同 2014.4.21- 康桥园区二期
40,000.00 5.895 14,163.90
26142000003 2019.12.31 -1 项目建设
2013 年 6 月 9 日,康桥公司与交通银行股份有限公司上海临港新城分行签
署 3101502013A300008500 号《抵押合同》,约定由康桥公司以固定资产抵押方
式为双方签订的 3101502012M100007300 号《固定资产借款合同》约定主债权提
供担保。抵押物为康桥镇秀浦路 2555 号建设用地使用权及漕河泾科技绿洲康桥
园区一期项目在建工程(沪房地浦字(2014)第 220363 号)。
截至本反馈意见回复出具日,该项主债权履行情况如下:
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度(万元) (万元) 用途
固定资产借款合同 34,900.00 6.2225 2012.8.21- 24343.11 康桥园区一期
21
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度(万元) (万元) 用途
3101502012M10000 2018.8.20 项目开发建设
7300
该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款,根据债权人要求提供。
该抵押权担保的累计未偿还金额为 38,480.01 万元,根据康桥公司已经审计的财
务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,康桥公司总资产为 91,125.29 万元,其中货币
资金 3,064.40 万元,应收账款 6,298.56 万元,其他应收款 88.99 万元,存货
80,771.66 万元,流动资产合计 90,392.74 万元;资产负债率为 67%,综上,康桥
公司有能力偿还相关债务。
3、2014 年 1 月 22 日,南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤
支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署 26144000001201 号《银
团贷款建设用地使用权抵押协议》,约定由南桥公司以固定资产抵押方式为三方
签订的 26144000001 号《固定资产银团贷款合同》约定主债权提供担保。抵押物
为奉贤区齐贤镇 4 街坊 47/5 丘建设用地使用权(沪房地奉字(2012)第 010935
号)。
截至本反馈意见回复出具日,该项主债权履行情况如下:
贷款金额/授 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
信额度(万元) (万元) 用途
工商银行
南桥园区 A 区
固定资产银团贷款 5.895/ 2014.1.27-
87,400.00 27,802.43 域一期-1 项目
合同 26144000001 中国银行 2019.12.20
建设
6.550
该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款,根据债权人要求提供。
该抵押权担保的累计未偿还金额为 27,802.43 万元,根据南桥公司已经审计的财
务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,南桥公司总资产为 84,427.44 万元,其中货币
资金 19,259.83 万元,其他应收款 2,148.98 万元,存货 61,569.37 万元,流动资产
合计 83,205.84 万元;资产负债率为 49%,综上,南桥公司有能力偿还相关债务。
4、2012 年 10 月 10 日,综联发(后更名为“自贸联发”)与中国进出口银
行签署 2010099362012111774DY02 号《房地产抵押合同》,约定由综联发以固定
资产抵押方式为双方签订的 2010099362012111774 号《国际物流基础设施建设贷
款合同》约定主债权提供担保。抵押物为芦潮港镇汇港路 388 号(沪房地南字
(2012)第 250857 号)及芦潮港镇汇港路 501 号(沪房地浦字(2012)第 250858
22
号)建设用地使用权及全部地上房屋。
截至本反馈意见回复出具日,该项主债权履行情况如下:
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度(万元) (万元) 用途
国际物流基础设施建
2013.1.30- 基础设施建设
设贷款合同 38,000.00 5.895 30,000.00
2021.12.30 贷款
2010099362012111774
2014 年 5 月 30 日,自贸联发与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行
签署 55112000087201 号《抵押合同》,约定由自贸联发以固定资产抵押方式为双
方签订的 55142000238 号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为
洋山保税港区业盛路 188 号(沪房地浦字(2011)第 213488 号)建设用地使用
权及地上房屋。
截至本反馈意见回复出具日,该项主债权履行情况如下:
贷款金额/授信 未偿还金额 贷款
合同名称及编号 利率% 贷款期限
额度(万元) (万元) 用途
固定资产借款合同 2014.5.30- 国贸大厦项目
29,000.00 5.76 11,080.00
2010099362012111774 2019.5.29 融资
该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定资产借款,根据债权人要求提供。
该抵押权担保的累计未偿还金额为 41,080 万元,根据自贸联发已经审计的合并
财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,自贸联发总资产为 210,827.82 万元,其中
货币资金 30,780.21 万元,应收账款 689.87 万元,其他应收款 3,800.62 万元,存
货 37,507.21 万元,流动资产合计 98,835.03 万元;资产负债率为 59%,综上,自
贸联发有能力偿还相关债务。
(二)关于当债务人不能履行债务时相关担保可能对本次交易以及本次交易完
成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响的说明
结合本条反馈意见回复第(一)部分对相关担保情况进行的说明,上述抵押
担保系属相关公司因自身经营需要向银行贷款形成,不存在对外担保或关联担保
的情形。
截至本反馈意见回复出具日,相关子公司均已按照主债权合同的要求按期及
时履行了偿本付息义务;涉及的园区开发项目按计划进度正常执行,不存在项目
延期、停工或发生重大质量纠纷的情况;就剩余未偿还金额,相关子公司具有相
应的偿还能力。鉴于本次注入资产均为相关公司股权,不涉及被抵押土地房产的
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权属变更,如债务人不能履行债务,相关担保不会影响本次交易的实施。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易以及本次交易完成后上市公司资产的
独立性、完整性及生产经营不会受到相关担保的不利影响。
六、申请材料显示,临港投资及下属公司使用的商标均为普通许可使用。请你
公司:1)补充披露相关许可协议的主要内容,包括但不限于许可方、许可范围、
许可费用及支付方式、许可期限等。2)补充披露商标许可是否办理备案手续。
3)补充披露上市公司未来有无使用自有商标的安排。4)结合上市公司未来全
部使用他人商标的情形,补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第(六)项规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复:
(一)关于相关商标许可协议的主要内容(包括但不限于许可方、许可范
围、许可费用及支付方式、许可期限等)的说明
2014 年 10 月 31 日,临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》,根据
该许可合同,临港集团将已注册的使用在第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上的第 3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、3945591、3945590
号“临港”商标,许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、39、41、42、44 类
商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止(临港集团
对上述商标的注册有效期限至 2016 年 12 月 6 日止)。对许可合同签署前临港投
资已使用该商标的行为,临港集团豁免其应事先获得许可的责任,并追认其对该
商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,由临港集团和临港投
资另行续订商标使用许可合同。
2014 年 10 月 31 日,临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》,根据
该许可合同,临港集团将已注册的使用在第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上的第 3945599、3945603、3945602、3945601、3945596、3945597、3945598
号“LINGANG”商标,许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、39、41、42、
24
44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 6 日止(临
港集团对上述商标的注册有效期限至 2016 年 12 月 6 日止)。对许可合同签署前
临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其应事先获得许可的责任,并追认
其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,由临港集团和
临港投资另行续订商标使用许可合同。
2014 年 10 月 31 日,临港集团与临港投资签署《商标使用许可合同》,根据
该许可合同,临港集团将已注册的使用在第 35、36、37、39、41、42、44 类商
品上的第 4178535、4178518、4178517、4178515、4178516、4178519、4178520
号“ ”商标,许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、39、41、42、
44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2017 年 11 月 27 日止(临
港集团对上述商标的注册有效期限至 2017 年 11 月 27 日止)。对许可合同签署前
临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其应事先获得许可的责任,并追认
其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,由临港集团和
临港投资另行续订商标使用许可合同。
2014 年 10 月 31 日,漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公
司、临港松高科、康桥公司、南桥公司分别签署了许可内容相同的《商标使用许
可合同》,根据该等许可合同,漕总公司将已注册的使用在第 36 类商品上的第
3013726 号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013720 号
“ ”图形商标,分别许可松江公司、松高科、松高新、佘山公
司、临港松高科、康桥公司、南桥公司无偿使用于第 36 类商品上。许可使用期
限自 2014 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止。对许可合同签署前相关子公
司已使用该商标的行为,漕总公司豁免其应事先获得许可的责任,并追认其对该
商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和相关子
公司另行续订商标使用许可合同。
(二)关于商标许可是否办理备案手续的说明
2015 年 4 月 13 日,漕总公司就上述商标许可合同于国家工商行政管理总局
商标局申请办理了许可备案手续,并于 2015 年 5 月 7 日取得《商标使用许可备
25
案受理通知书》。
截止本反馈意见回复出具日,临港集团已就上述商标许可合同向国家工商行
政管理总局商标局申请办理许可备案手续。
(三)关于上市公司未来有无使用自有商标的安排的说明
上市公司不排除其未来会根据实际业务需要使用自有商标。
(四)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
(六)项规定的依据的说明
临港集团许可临港投资使用商标,系因临港投资为临港集团的全资子公司,
“临港”“LINGANG”及图案标记均为临港集团下属企业统一使用的标识;临港
投资作为持股平台,自身并不使用上述商标进行产品、服务或业务的宣传;该等
商标使用权均为无偿取得,且不计入临港投资的无形资产。
2000 年 10 月 16 日,漕总公司通过收购成为松江公司的股东,并于 2000 年
12 月 15 日,将松江公司的名称由“上海新桥园区有限公司”变更为“上海漕河
泾开发区新经济园发展有限公司”,允许松江公司在名称中使用“漕河泾”字号。
2003 年 4 月 14 日,漕总公司经注册取得上述“漕河泾”商标及图案商标,并允
许松江公司在公司名称中继续使用该字号。后松江公司与松江新桥镇政府、松江
九亭镇政府分别合作设立了松高科、松高新,并以其为主体负责开发上海漕河泾
松江高科技园与上海漕河泾松江高新产业园,漕总公司允许其在公司名称及园区
名称中使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。由于临港投资在松江
后续园区及康桥园区、南桥园区的开发过程中,采用了与松江园区类似的经营与
合作模式,经漕总公司同意,相关园区继续使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商
标及图案标记。为更好地规范商标使用行为,经与漕总公司协商,漕总公司对已
使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记的子公司进行了商标许可授权,
豁免其应事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。该等商
标使用权均为无偿取得,且不计入临港投资下属子公司的无形资产。
根据临港集团及漕总公司出具的承诺,在临港集团保持其作为临港投资实际
控制人的前提下,临港集团及漕总公司同意将无条件按现有条件与相关子公司续
订商标使用许可合同。
26
另外,临港投资下属园区的竞争优势体现在其园区均位于上海市未来城市发
展的重点板块、以“区区合作,品牌联动”机制带动周边区镇联动发展的模式、
具备良好的园区和企业综合服务体系,以及规模效应下行业相关企业持续集聚等
多个方面,“临港”及“漕河泾”品牌优势对临港投资及其下属子公司的业务经
营不具有单一性、实质性或决定性的影响。
综上所述,临港投资及其下属子公司以无偿方式取得该等商标的长期使用许
可;是否使用该等商标不会对临港投资及其下属子公司的业务经营产生重大影响。
因此,对该等商标的使用不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立产生不利影响,符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第(六)项规定的要求。
(五)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,对上述商标的使用符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第(六)项规定关于上市公司独立性的要求。
七、申请材料显示,临港集团及其下属公司还有其他园区未注入上市公司,部
分园区与上市公司不构成同业竞争的理由是客户类型、租售价格、土地类别、
区域位置等;临港资管、临港集团承诺注入浦江园区,浦江园区与上市公司也
存在区域范围、土地类型、租售价格等区别。申请材料同时显示,全国不同地
区、不同层次的开发区之间的竞争也更加激烈。其中,松江园区的定位包括“一
总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。请你公司:1)结合未来
资产注入计划、行业竞争情况,进一步补充披露临港资管、临港集团下属部分
园区与上市公司不构成同业竞争的依据。2)根据《关于推动国有股东与所控股
上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,
进一步补充披露临港资管、临港集团关于解决同业竞争的承诺。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争
的依据的说明
27
本次重大资产重组完成后,自仪股份将原有全部资产及负债置出,主营业务
将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、
佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发,涉及的园区为松江园
区、南桥园区、康桥园区和自贸区(洋山)陆域部分。
其中,松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等
关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负
责园区二级开发;相关园区已经顺利启动,且具有相当规模的发展空间;开发公
司通过公开市场获得土地开发产业物业,并为入驻企业提供配套服务。自贸区(洋
山)陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国(上海)
自贸试验区的重要组成部分,且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群与其
他园区存在显著差异。
本次交易完成后,临港资管变更为自仪股份的控股股东,临港集团获得自仪
股份的实际控制权。除临港投资及其下属公司开发的园区外,临港资管、临港集
团的其他下属园区的情况如下:
1、临港产业区
临港产业区,由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发,包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
临港产业区受上海市政府委托,承担了土地一级开发任务,开发主体负责相
应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算
等政府职能。其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产
品的物业形态为单层工业物业,目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地,
其共同特征是:空间规模大,地面承载重,海运需求明显。
临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区
系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区,主要从事动迁安置房,建设市政
道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。
因此,临港产业区主要为开发工业厂房,与临港投资下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别,因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
28
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发,系上海改革开放早期设立的开发区,
属于国家级经济技术开发区。
从客户类型来看,漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业,临港投资下属园
区的客户多为中小型企业;从租售价格来看,漕河泾园区的租赁价格主要集中在
3.5-4.1 元/天/平方米,出售价格主要集中在 35,000-45,000 元/平方米,而临港投
资下属园区的租赁价格普遍为 0.9-1.8 元/天/平方米,出售价格普遍为 6,500-13,000
元/平方米;从租售模式来看,漕河泾园区以物业出租为主,临港投资下属园区
以物业出售为主;从土地类别来看,根据《上海产业用地指南(2012 版)》,漕
河泾园区对应的徐汇区、闵行区分别属于土地一类类别、土地二类类别,临港投
资及其下属子公司涉及园区对应区县的土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区
与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异,
不构成实质性同业竞争;但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略
的可能变化,亦不能排除其可能存在与临港投资的潜在同业竞争关系。
此外,根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》,漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务,并行使市
政府授予的部分管理事权,包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等;结合漕总公司与徐汇区人民
政府、闵行区人民政府签署的合作协议,徐汇区和闵行区政府在开发建设、园区
服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展,但对楼宇建设、产业培育、税收
收入等方面提出了较高要求。
因此,漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能,非市场化运作主体,
暂不适宜纳入上市主体范围。
3、浦江园区
浦江园区,即上海漕河泾开发区浦江高科技园,系上海漕河泾开发区的扩展
园区,由浦江公司主导开发,下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区,
其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务,
主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议,浦江园区承担了土地一
29
级开发任务,开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴,故浦江园区
不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外,浦江园区存在部分二级土地开
发业务,其所属的闵行区对应土地为二类类别,虽然与临港投资及下属子公司涉
及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异,但其未来业务类型、物业形态开
发上存在与临港投资的潜在竞争关系。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县(市)(金山、松江、青浦、嘉善、平湖)交界处,
主要从事土地二级开发,主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在
区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别,因此不构成实质性同业竞争。
5、其他园区
除上述园区外,临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁
园区。目前,桃浦智慧城尚未取得土地资源,未开展实际经营业务;盐城园区、
海宁园区位于上海区域范围外,且海宁园区还从事土地一级开发业务。随着土地
资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展,亦不能排除这些园区可能存在与
临港投资的潜在同业竞争关系。
(二)关于临港资管、临港集团解决同业竞争承诺的说明
1、临港集团、临港资管关于避免同业竞争的承诺
本次重大资产重组完成后,为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,
临港集团与临港资管分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
(1)临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接
地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的
任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与临港投资及其下属子公司从事
的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
(2)若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及
产业地产二级开发的商业机会,与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争
或潜在竞争的,则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属
子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子
公司。
30
(3)临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉
的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性
竞争或潜在竞争的任何经营活动。
(4)若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资
及其下属子公司权益受到损害的,临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责
任。
(5)临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不
同,但其除承担政府职能及一级土地开发业务外,仍存在部分二级土地开发业务。
临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江
园区涉及土地一级开发业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估
的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
(6)对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包括桃
浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取
得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审
计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
2、上述承诺的履约风险及制约措施
上述承诺可能存在的履约风险包括:(1)一级土地开发业务的剥离须与各相
关政府部门协调沟通,难以在较短时间完成;(2)部分子公司取得土地资源情况
须与政府部门沟通协商,难以在较短时间取得。
临港集团承诺,本次交易完成后,将定期如实向投资者披露解决同业竞争措
施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解决
时限;对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险;确实无法在承诺时限内履
行解决措施的,临港集团保证将制定替代解决方案,并提交股东大会审议通过,
如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失,临港集团将承担赔偿责任。
综上所述,临港投资控股股东、实际控制人已出具相关承诺,并对承诺的履
约风险及制约措施进行了充分的提示与披露。该等承诺不存在违反法律法规强制
性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到切实履行,
在本次重大资产重组完成后,将能够相应避免控股股东、实际控制人与临港投资
及其子公司从事相同或类似的业务,有利于保护临港投资及其子公司以及其他股
31
东的合法权益。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司
同业竞争关系的说明,相关判断依据准确、合理。临港资管、临港集团关于解决
同业竞争的补充承诺符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规
范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,有利于上市公司在本
次交易完成后避免同业竞争。
八、申请材料披露了国内开发区行业上市公司及其主营业务收入情况。申请材
料同时显示,拟注入资产具有区位优势、政策聚集优势等。请你公司结合临港
投资下属各园区的功能定位、租售情况、主要财务数据等情况,补充披露与上
海地区其他竞争对手相比,临港投资的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复:
(一)临港投资的主要竞争优势
与上海地区其他竞争对手相比,临港投资的竞争优势体现在:
1、重点区位优势:临港投资下属园区均位于上海市未来城市发展的重点板
块,是上海建设“全球科技创新中心”和“自贸区”战略的重要载体。
在上海确定的“中心城、新城、新市镇、乡村地区”四级体系中,新城、新
市镇将大力发展先进制造业和现代服务业,重点推进重大产业基地、战略性新兴
产业示范区和现代服务业集聚区建设,积极发展总部经济,推动二、三产业合理
布局和融合发展。此外,为体现上海滨海城市特色,充分发挥自贸区引领带动作
用,浦东滨江沿海地区及杭州湾北岸区域将会优化升级。
松江园区、康桥园区、南桥园区均位于上海市未来重点发展新城区域,地理
位置优越,交通便捷、商业及生活配套设施齐全。其中,松江园区位于上海中心
城和松江新城之间的产业集聚带,是松江着力打造的产业新镇。康桥园区毗邻迪
斯尼乐园,能够享受金融中心、航运中心和后世博功能区的叠加效应。南桥园区
32
位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带。自贸区(洋山)
陆域部分则依托中国(上海)自贸试验区和国际航运发展综合试验区的政策叠加
优势,将打造成为具有全球竞争力的国际航运服务功能区。
随着上海城市发展“去中心化”趋势的显现,这些园区正在成为总部经济由
中心城向外辐射转移的重要承接空间。
2、产业集聚优势:目前,临港投资下属园区均已经形成相当规模的产业集
聚,在规模效应的吸引下,行业相关企业将会持续集聚。
(1)自贸园区(洋山陆域)
自 2006 年开园以来,已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗
商品贸易企业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项
目数十家,大宗商品相关企业(包括行业龙头)200 余家,融资租赁公司、基金
公司及投资公司等类金融企业近 100 家。
(2)松江园区
自 2007 年开园以来,通过吸引“一总部三中心”的高端企业,以及拥有自
主知识产权的高成长科技型中小企业,松江园区已形成以高科技为特点、高端产
业主导,多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。至今,园区已吸引包括:
佳豪船舶、大唐移动、中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内
的 400 家多家知名优秀企业落户。目前松江园区已经成为上海市“区区合作、
品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、
上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济创新基地、国家自主创新示范区
张江高新区漕河泾松江园、国家高技术产业基地-上海 3D 打印产业中心。2014
年园区企业实现工业总产值 17.15 亿元,实现二三产业营业总收入 118.5 亿元。
2014 年,松江园区在上海市开发区综合评价中亩均税收指标位列全市 104 区块
第 5 位,固定资产投资强度、创新发展指数等指标入选开发区 20 强。
(3)康桥园区和南桥园区
康桥园区和南桥园区尽管开园时间较短,但也形成了良好的招商引资势头。
自 2014 年 11 月康桥园区开园以来,定位为引领先进产业集聚发展的“一总
部三中心”园区,已有 8 家国内外企业落户,涉及汽车零部件设计、节能环保、
金融投资、文化管理、工程技术服务等产业。
33
南桥园区目前处于土地开发和园区前期建设阶段。产业定位是“一个集聚、
三个中心、五大产业”。目前已有 3 家企业落户。
3、合作机制优势:“区区合作,品牌联动”机制,是上海创新开发区与周边
镇联动发展机制的样板。所谓“区区合作,品牌联动”具体指:由临港集团与上
海市各区县合作,将其在开发“上海临港产业区”、 上海漕河泾新兴技术开发区”
过程中形成的经验、资本、品牌优势输出到当地市场化运作的产业园区中,并为
当地社会经济和开发主体股东创造效益的机制。
“区区合作、品牌联动”机制有利于整合各方面资源。不仅发挥了临港在产
业园区开发领域的专业优势,也发挥了当地政府组织协调、政策倾斜的支持优势,
开创性地探索出国资国企带领村镇集体经济合作开发产业园区的新模式。在“区
区合作、品牌联动”机制的推动下,松江园区已经形成了较高的品牌知名度,先
后被授予:上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能
区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济
创新基地、国家自主创新示范区张江高新区漕河泾松江园、国家高技术产业基地
-上海 3D 打印产业中心等各项荣誉。此外,上述园区在帮助当地推动产城融合、
土地集约利用、绿色环保、农村综合帮扶等方面亦发挥重要作用。
“区区合作、品牌联动”形成了多方共赢的良好局面,形成了较高的知名度,
是上海创新开发区与周边镇联动发展机制的样板。临港投资在与上海各区县开展
资本合作过程中,也形成了成熟的运作经验,是上海所有产业园区开发主体中在
园区拓展走在前列的开发主体。
4、园区品质优势:临港投资在园区和产业载体开发过程中坚持高品质标准,
重视园区整体规划和建筑外立面设计,已经在部分园区执行 LEED 国际绿色建筑
认证标准,突出低碳、环保、智慧的理念和特色,实现“业态、形态、生态”三
态有机融合。园区的品质符合目标客群的定位,满足了产业客户注重产品品质、
公司形象和员工工作条件的要求,得到了市场的认可。
5、服务体系优势:临港投资通过持续的品牌塑造、团队建设和管理优化,
目前已形成园区和企业综合服务体系。临港投资在创建品牌园区的同时,将逐步
提供园区综合服务的比重,打造“平台+中心+服务”的核心竞争力。基于该战
略规划,在建设优质产业载体的同时,临港投资尤其关注园区的综合配套服务环
34
境建设,现已提供包括“人力资源服务、商务服务、双创服务、政务服务、协会
服务”在内的五大综合服务,形成“科技、人才、信息、环境、能源、居住、生
态”等园区服务体系,可以为入区企业和人才创造良好的服务环境。未来,临港
投资将通过持续的品牌塑造、团队建设、管理优化提升经营绩效,还将进一步发
掘园区集聚的产业生态价值,在综合服务、产业投资等业务领域开拓新的商业机
遇。
6、主要财务指标良好:通过与园区开发行业上市公司的比较,临港投资的
资产收益率、销售净利率、房产销售毛利率等盈利指标均高于行业均值和中位值;
资产负债率则显著低于同行业可比公司的均值和中值。
7、土地资源优势:相关园区规划范围内尚可供出让土地资源丰富。截至 2014
年 12 月 31 日,临港投资下属松江园区、康桥园区、南桥园区规划面积共计 9,642
亩,当前已开发 1,362 亩;自贸区(洋山)陆域部分规划面积 6.8 万平方公里,
当前已开发 2.86 平方公里。除已经取得土地证的地块外,在相关园区规划范围
内,尚余较大的尚可供出让土地资源,保障了临港投资的后续土地资源。
在现有园区板块的基础上,临港投资未来将深耕上海未来发展的重点板块,
凭借“区区合作,品牌联动”的合作模式,将与上海各区县加大合作力度,不断
开拓新的园区发展机会。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:同上海地区其他上市公司相比,临港投资下属
园区在区位因素、产业集聚、合作机制、产业载体品质、综合服务方面均具备一
定优势,且主要土地资源丰富、财务指标良好,具备一定的核心竞争力。
九、请你公司补充披露:1)前五大客户、前五大供应商具体情况,包括但不限
于名称、金额、占比、是否关联方等。2)前五大客户销售收入占比波动较大的
原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于拟注入资产前五大客户、前五大供应商具体情况的说明
1、前五大客户具体情况
35
(1)2012 年度
单位:万元
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海朗奥物流科技有限公司 582.49 4.97 非关联方
上海越龙建筑系统工程有限公司 479.06 4.09 非关联方
上海汉桥实业有限公司 602.00 5.14 非关联方
上海信颐信息技术有限公司 600.00 5.12 非关联方
上海市松江区九亭镇财政管理事务所 490.34 4.19 非关联方
合计 2,753.89 23.51
(2)2013 年度
单位:万元
名称 金额 占比(%) 是否关联方
1
上海临港经济发展(集团)有限公司 18,800.00 30.33 关联方
上海之禾时装有限公司 11,019.68 17.78 非关联方
上海形状记忆合金材料有限公司 8,042.82 12.98 非关联方
上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司 2,467.50 3.98 非关联方
上海九亭资产管理有限公司 2,192.50 3.54 关联方
合计 42,522.50 68.61
注:
2013 年临港投资下属的松江公司 2013 年度将位于临港产业区的标准厂房按评估价 1.88
亿元出售给临港投资,但临港投资于 2014 年 9 月内部重组时将该厂房及相关资产剥离至新
设的临港资管,由于本次重组模拟汇总主体财务报表的编制假设为上市架构在报告期初即已
发生,并对纳入模拟汇总范围资产间的重大内部交易进行了抵消,而 2013 年临港资管尚未
成立,考虑到临港集团持有临港资管 100%股权,故该笔交易视同 2013 年度直接出售至临
港集团。
(3)2014 年度
单位:万元
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海鸿元投资集团有限公司 10,410.00 12.41 非关联方
上海质慧新能源科技有限公司 5,993.06 7.14 非关联方
云南锡业集团(控股)有限责任公司 5,325.60 6.35 非关联方
上海东怡投资有限公司 5,252.97 6.26 非关联方
上海平越实业有限公司 4,422.39 5.27 非关联方
合计 31,404.02 37.43
2、前五大供应商具体情况
(1)2012 年度
单位:万元
36
名称 金额 占比(%) 是否关联方
中国核工业第二四建设有限公司 4,895.29 8.73 非关联方
江南建设公司 4,759.79 8.49 非关联方
中厦建设集团有限公司 4,774.29 8.52 非关联方
上海市奉贤区规划和土地管理局 9,400.00 16.77 非关联方
上海市浦东新区土地和规划管理局 9,443.00 16.85 非关联方
合计 33,272.37 59.36
(2)2013 年度
单位:万元
名称 金额 占比(%) 是否关联方
舜杰建设(集团)有限公司 19,778.64 23.49 非关联方
上海中锦建设集团有限公司 4,485.61 5.33 非关联方
江苏溧阳建设集团有限公司 4,426.71 5.26 非关联方
无锡恒发幕墙 4,462.20 5.30 非关联方
上海杰思工程实业公司 4,437.95 5.27 非关联方
合计 37,591.11 44.65
(3)2014 年度
单位:万元
名称 金额 占比(%) 是否关联方
上海市松江区规划和土地管理局 13,170.00 12.98 非关联方
上海中锦建设集团有限公司 11,197.05 11.04 非关联方
舜杰建设(集团)有限公司 10,045.89 9.90 非关联方
上海隆盛建筑工程有限公司 5,971.61 5.89 非关联方
江苏溧阳建设集团有限公司 6,845.25 6.75 非关联方
合计 47,229.80 46.56
(二)关于前五大客户销售收入占比波动较大的原因的说明
临港投资以园区物业的开发和租售为主营业务,其销售特征不同于传统工业
制造类企业,受开发项目周期(一般 2-3 年)、各年开发及竣工物业面积及单个
客户的需求影响较大。
由于临港投资的园区开发业务采用的是滚动开发模式,不同项目的开发周期
和销售周期不一致,同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异,故各年度
涉及的项目竣工结转收入不一致。2012-2014 年度临港投资的房产销售收入占营
业收入的比例由 31.05%上升至 85.67%,房产租赁比例由 47.24%下降至 7.65%。
2012 年度房产销售收入占比相对较小,租赁客户数量多,故 2012 年度前五名占
比较低。2013 年度临港投资为贯彻实施临港集团的战略部署(即整合临港集团
37
重装备产业园区),其下属松江公司将位于临港产业区的标准厂房按评估价 1.88
亿元出售给临港投资。若扣除该笔关联交易,则 2013 年前五大客户销售收入占
比降为 38.28%,与 2014 年度基本持平,报告期内前五大客户销售收入占比波动
显著减小。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,上述关于报告期内前五大客户具体情况及其占
比波动较大原因的说明真实、准确,拟注入资产不存在报告期内依赖主要客户的
情形。
十、申请材料显示,临港投资报告期净利润分别为 3,364.23 万元、13,378.91 万
元、11,636.47 万元,销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%。请你公司
补充披露净利润、销售净利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于临港投资报告期内净利润、销售净利率波动原因及合理性的说
明
1、净利润构成项目波动情况
单位:万元
项目 2014 年度较 2013 年度变化 2013 年度较 2012 年度变化
销售毛利波动影响 19,063.43 14,416.80
税金附加波动影响 5,951.79 4,982.27
间接费用波动 3,115.43 1,188.15
资产减值损失波动 126.02 -294.99
投资收益波动 -10,653.59 4,390.16
营业外收支波动 2,048.39 -1,589.30
所得税费用波动 3,007.44 1,327.55
净利润波动 -1,742.44 10,014.68
根据上表所示,2012-2014 年度净利润波动的主要原因为投资收益和营业外
收支的变动所致,具体为:
(1)投资收益变动分析
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
38
项目 2014 年 2013 年 2012 年
权益法核算的长期股权投资收益 864.53 - 1,368.90
其中:自贸联发 1,009.49 -
文化产业公司 -144.96 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - 5,759.06 -
其他 -5,759.06 - -
合计 -4,894.53 5,759.06 1,368.90
2013 年度临港投资转让自贸联发 45.00%股权给临港集团,并确认转让收益
5,759.06 万元;2014 年 9 月份临港投资根据内部重组方案自临港集团回购该股权,
并以 2013 年 12 月 31 日自贸联发经审计净资产作为作价依据。根据《企业会计
准则解释第 5 号》,上述两项交易不被认定为一揽子交易,在 2014 年度视同交易
撤回,并在 2014 年度冲回了 2013 年度确认的处置收益,从而确认投资损失。
(2)营业外收支变动影响分析
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业外收入 3,108.75 1,005.32 2,568.80
其中:政府补助 3,082.31 936.59 2,544.30
营业外支出 82.18 27.14 1.31
根据上表所示,营业外收支的变动主要系政府补助变动所致,政府补助主要
为招商引资的绩效奖励,根据政府下发文件并按照实际收到的款项进行确认。政
府补助 2012-2014 年三年的金额分别为 3,082.31 万元、936.59 万元和 2,544.30 万
元。
2、销售净利率波动原因分析
2012-2014 年度三年销售净利率分别为 28.72%、21.59%、13.87%,变动原因
主要为销售收入、毛利率、投资收益及营业外收支的综合变动影响所致,具体分
析如下:
(1)收入成本明细
单位:万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 78,304.34 39,805.77 57,387.63 36,923.18 9,170.24 1,089.25
其他业务 5,608.45 6.26 4,593.08 20.20 2,542.43 2.89
合计 83,912.79 39,812.03 61,980.71 36,943.38 11,712.67 1,092.14
2012-2014 年的主营业务收入主要来自松江园区和康桥园区,其中 2012 年开
39
始销售松高科一期-2 项目和松江公司民益路厂房,2013 年销售松高科一期-2 项
目尾盘及二期-1 项目多层,2014 年销售松高科二期-1 项目高层、松高新科技绿
洲项目多层和康桥一期项目。随着拟注入资产的园区项目开发量及竣工量增加,
营业收入呈现出稳定较快增长的态势。
2012-2014 年其他业务收入主要构成为园区综合服务费收入,因园区综合服
务费收入与为园区客户提供综合服务业务具有一定的相关性,故其也随房产销售
业务的波动而增减。
(2)毛利率如下:
单位:万元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目 毛利
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利率 毛利额 占比 毛利率
率
主营业务 38,498.58 87.3 49.17 20,464.45 81.74 35.66 8,080.99 76.09 88.12
其中:房
35,374.64 80.21 49.21 17,518.89 69.97 34.41 5,371.50 50.58 147.71
产销售
房产租赁 3,123.94 7.08 48.67 2,945.56 11.76 45.51 2,709.49 25.51 48.96
其他业务 5,602.19 12.7 99.89 4,572.88 18.26 99.56 2,539.54 23.91 99.89
合计 44,100.77 100 52.56 25,037.33 100 40.4 10,620.53 100 90.68
临港投资 2012 年-2014 年度主营毛利率为 88.12%、35.66%和 49.17%,毛利
率变动较大的原因为不同项目的开发周期、成本费用和租售比例不一致。具体原
因如下:临港投资 2013 年、2014 年毛利率较 2012 年大幅度下降,主要系最近
两年销售项目的土地、建安成本上升所致,而 2012 年房产销售收入和销售成本
的比例不匹配(系结算松高科一期-2 项目的预估成本调整所致:对已完工并达到
可销售状态的开发成本在结转至开发产品时,需对尚未支付的开发成本进行合理
预估;后续完成项目竣工财务决算时,当预估金额与决算金额存在差异时,需调
整预估的未付项目开发成本,将前期已实现销售的该项目预估成本与实际结算的
成本差异调减主营业务成本)导致当年确认的房产销售主营成本为负值,从而进
一步提高了当年的毛利水平,如剔除预估成本调整的影响,则 2012 年度毛利率
降为 63.91%。2013 年度毛利率较低的原因主要是当年临港投资下属松江公司销
售一处位于临港园区的标准厂房,由于区位因素,其销售价格相对较低导致毛利
率较低,扣除该因素后 2013 年房产销售毛利率为 46.15%。
(3)投资收益和营业外收支
关于投资收益和营业外收支的分析,请参看上述净利润波动的原因分析。
40
综上所述,扣除报告期内投资收益变动、2012 年预估成本调整及 2013 年销
售临港产业园区标准厂房项目等因素的影响后,2012-2014 年度销售净利率为
9.21%、15.39%和 20.73%,销售净利率随着销售收入增长逐年稳步提高。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,报告期内影响净利润和销售净利率波动的相关
会计科目处理符合会计准则的要求,其变动具有合理性。
十一、申请材料显示,临港投资报告期非经常性损益分别为 2,004.62 万元、
6,914.63 万元和-3,658.09 万元,占净利润的比重分别为 59.58%、51.68%、-31.44%,
其中主要为政府补助。请你公司补充披露:1)非经常性损益是否具有持续性及
对临港投资未来经营业绩的影响。2)报告期政府补助的确认依据及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于非经常性损益是否具有持续性及对临港投资未来经营业绩的影
响的说明
报告期内,拟注入资产归属于母公司股东的非经常性损益情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益 15.23 5,761.19 -1.16
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定 3,082.31 936.59 2,544.30
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
80.67 704.89 1,212.25
用费
上述资金占用费对应的税金及附加 -4.32 -37.71 -64.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -70.97 39.47 24.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,759.06 - -
税前非经常性损益小计 -2,656.13 7,404.42 3,714.88
减:所得税影响额 775.74 411.34 1,543.23
少数股东权益影响额(税后) 226.21 78.45 167.03
归属于母公司股东的非经常性损益合计 -3,658.09 6,914.63 2,004.62
2012-2014 年 拟 注 入 资 产 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为
2,004.62 万元、6,914.63 万元和-3,658.09 万元。报告期内非经常性损益主要由两
41
部分构成。
第一部分为股权投资处置损益。2013 年度临港投资转让自贸联发 45.00%股
权给临港集团并确认转让收益 5,759.06 万元。2014 年 9 月份临港投资根据内部
重组方案自临港集团回购该股权,并以 2013 年 12 月 31 日自贸联发经审计净资
产作为作价依据。根据《企业会计准则解释第 5 号》,上述两项交易不被认定为
一揽子交易,在 2014 年度视同交易撤回,并在 2014 年度冲回了 2013 年度确认
的处置收益,从而确认投资损失。上述转让收益和投资损失的确认均构成非经常
性损益。该部分非经常性损益系一次性交易形成,不具有持续性,对临港投资未
来经营业绩无影响。
第二部分为政府补助收入。
具体情况参见下表:
单位:万元
补助项目 2014 年 2013 年 2012 年
园区财政扶持资金 3,082.31 936.59 2,544.30
合计 3,082.31 936.59 2,544.30
政府补助主要根据政府招商引资的绩效奖励规定并于实际收到款项时予以
确认。由于园区招商工作将随园区开发进度持续开展,故未来收到的园区财政扶
持款具有一定的持续性,而其因受到园区开发进度和招商工作实际情况的影响,
亦具有一定的波动性。
根据园区的发展现状和客户实际需求,未来长期内,临港投资及其下属公司
将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的基础上,不断拓展产业载体的租赁业
务,同时提高园区服务类增值业务的收益水平,从而保证业绩的稳定增长及可持
续性,因此政府补助收入对临港投资未来经营业绩的影响将持续降低,临港投资
对政府补助不具有依赖性。
(二)关于报告期政府补助的确认依据及合理性的说明
报告期内政府补助系根据当地政府下发文件并按照实际收到的款项进行确
认。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,拟注入资产报告期内非经常性损益中的股权投
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资处置损益不具有持续性,其对临港投资未来经营业绩无影响;政府补助收入具
有持续性,对临港投资未来经营业绩有影响,但该影响将逐年下降。报告期内政
府补助的确认依据为当地政府下发的文件和实际收到的款项,具有合理性。
十二、请你公司:1)结合园区产业载体开发项目工程进度、租售比、交房时间、
预售情况、合同签订情况等,补充披露临港投资 2015 年盈利预测的可实现性。
2)结合土地储备、未来开发计划、租售计划、园区产业载体售价或租金水平变
化趋势等情况,补充披露临港投资未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)临港投资 2015 年业绩的可实现性
根据瑞华出具的“瑞华核字(2015)31170006 号”《拟注入资产盈利预测报
告》,拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为
24,884.51 万元,较 2014 年增长 110.47%,增长幅度较大的原因主要系临港投资
及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主,加速周转获得发展所需资金,
以及 2015 年完工并预计可实现销售的园区项目增加所致。
根据拟注入资产盈利预测情况,拟注入资产 2015 年预计可实现营业收入
190,020.28 万元,其中营业收入以园区物业载体销售收入为主(占比约为 95.38%),
预计 2015 年园区物业载体销售收入与租赁收入的比例将达到约为 23:1。
拟注入资产 2015 年业绩具备可实现性,主要原因有:
1、经营模式转变符合临港投资的未来业务总体规划
临港投资 2015 年预计实现的净利润较 2014 年增长 110.47%,主要原因系临
港投资及下属公司经营模式由租售并举转变为以售为主。根据临港投资的未来业
务规划,从 2015 年起,“根据园区的发展趋势和客户需求,临港投资将加快现有
园区范围内产业载体的开发、销售和租赁节奏,适当提高产业载体的销售比例和
公司资产的总体周转速度,提升企业的盈利水平”。同时,临港投资将进一步提
升在产业园区开发业务上的核心竞争能力,挖掘园区产业的服务价值和投资价值,
提高拟注入资产的未来盈利水平。
43
2、临港投资下属园区开发项目均按计划推进
临港投资下属园区已完工及在建项目如下:
公司
项目名称 项目进度 预计完工时间
名称
一期 1-2 项目 已完工 -
高科技园一期
一期 3-4 项目 已完工 -
科技广场 生产用房双子楼项目 已完工 -
松高科
二期 1-1 已完工 -
创新广场 二期 1-2 已完工 -
二期 1-3 已完工 -
2014 年 12 月项目多层部分
科 技 绿 洲 一 期 ( 1.2.3
松高新 科技绿洲 在建 竣工,2015 年 7 月项目高层
区)
部分竣工
松江科技精品
松江公司 民益路园区 已完工 -
园
一期 已完工 -
康桥公司 康桥园区项目
二期-1 在建 2015 年 7 月
南桥公司 南桥园区项目 一期-1 在建 2015 年 11 月全部完工
洋山保税港区临港管理
已完工 -
服务中心一期工程
自贸联发 自贸区项目 一期物流仓库 已完工 -
二期物流仓库 已完工 -
三期物流仓库 已完工 -
临港投资下属园区开发项目中,松江园区、康桥园区和南桥园区当前已完工
项目可租售面积共 462,770 平方米。在建项目中,松高新科技绿洲项目、康桥园
区二期-1 项目以及南桥园区一期-1 项目预计均会在今年按时完工,并结转可租
售面积共 274,031 平方米,从而增加园区可租售面积的存量,确保临港投资下属
园区产业载体的供给。
3、2015 年前 4 月临港投资下属园区业务开展情况按原定计划稳步推进
拟注入资产 2015 年前 4 月份业务按原定计划稳步开展,1-4 月份共实现净利
润 8,423.20 万元(未经审计),占 2015 年预测数的 33.85%。
4、已签订的合同或协议情况
根据临港投资所处的行业特点,除出租物业外,大量出售物业一般按客户要
求在年底前交付并结算。截至本反馈意见回复出具日,临港投资下属松江园区、
44
康桥园区、南桥园区与相关客户 2015 年度新签约的租售合同金额合计约 1.48 亿
元,符合原定计划。
(二)未来盈利能力的稳定性
1、临港投资下属园区土地储备及未来租售计划
截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资下属园区的土地资源情况如下:
下属园区 区域位置 开发主体 规划面积 已开发面积 产业载体
民益路区域 松江公司 167 亩 167 亩
九亭镇区域 松高新 1,440 亩 508 亩
新桥镇区域(除南部
松高科 1,100 亩 395 亩
松江园区 新兴产业综合体外)
总部研发楼
新桥镇区域(南部新 临港松高
219 亩 0亩 工业厂房
兴产业综合体) 科
佘山镇北部区域 佘山公司 4,575 亩 0亩
康桥园区 康桥工业园核心位置 康桥公司 441 亩 130 亩
南桥园区 南桥新城核心地带 南桥公司 1,700 亩 162 亩
自贸区
上海自贸区洋山保税 6.8 平方公 2.86 平方公 物流仓储
(洋山) 自贸联发
港区陆域部分 里 里 商办楼
陆域部分
报告期内,临港投资及其下属公司对产业载体的业务定位为租售并举。根据
园区的发展现状和客户实际需求,未来短期内,临港投资对下属产业载体项目的
业务定位为以售为主,提高产业载体的销售比例,加速周转获得发展所需资金;
未来长期内,临港投资及其下属公司将在保持园区产业载体销售规模稳步增长的
45
基础上,不断拓展产业载体的租赁业务,同时提高园区服务类增值业务的收益水平,从而保证业绩的稳定增长及可持续性。
根据临港投资下属园区当前的工程进度及未来开发计划,结合收益法测算的拟注入资产盈利预测情况,临港投资已开发项目(包
括已竣工及在建项目)未来租售计划如下:
拟注入园区已开发(已竣工及在建)项目2015-2021年计划租售面积一览表
2015 年项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2014.12.31 预测期可 预测期累 预测期满
完工结转可
公司名称 项目名称 房屋类型 竣工日期土地面积( M 可租售面积 租售面积 计销售面 剩余面积
租售面积
(M2 ) 合计( M3) 出售面积 出租面积 出售面积 出租面积 出售面积 出租面积 出售面积 出租面 出售面 出租面 出售面 出租面 出售面
2
出租面 积( M ) ( M2 )
( M2 )
(M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 积 (M2 ) 2
积 (M )
松江公司 民益路园区 2005 年 111,277 64,742 - 64,742 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 56,465 - 64,742
小计 64,742 - 64,742 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 56,465 - 64,742
松江高科一期 2010 年 151,983 94,937 - 94,937 - 75,164 - 75,164 - 75,164 28,481 37,975 28,481 94,937 -
松高科二期 多层区 2013 年 39,725 - 39,725 6,836 26,894 26,894 26,894 9,867 13,156 9,867 39,725 -
松高科 (1)
97,848
高层区 2014.12 59,993 - 59,993 - 25,324 10,051 25,324 10,596 25,324 13,239 8,394 8,394 50,674 9,319
科技广场 办公 2014.12 16,897 64,924 - 64,924 49,447 - - 15,477 64,924 -
小计 259,579 - 259,579 56,283 127,382 10,051 127,382 10,596 127,382 67,064 - 59,524 - 46,742 - - - 250,260 9,319
多层区 2014.2 57,376 87,220 - 87,220 19,782 8,475 39,548 8,475 10,289 8,475 9,126 8,475 87,220 -
松高新 科技绿洲一期
高层区 2015.2 42,001 75,099 75,099 - 33,593 33,760 4,362 3,384 75,099 -
小计 87,220 75,099 162,319 19,782 8,475 73,141 8,475 44,049 8,475 13,488 - 11,859 - - - - - 162,319 -
厂房 47,029 - 47,029 19,708 10,993 16,328 47,029 -
一期 2014.6 40,041
商业配套 4,199 - 4,199 4,199 4,199 -
康桥公司 厂房 55,506 55,506 16,161 23,266 16,080 55,506 -
二期-1 商业配套 2015.7 46,850 8,609 8,609 8,609 8,609 -
车位(个) 1,214 1,214 236 585 923 1,077 1,214 1,214 1,214 - 1,214
小计 51,228 64,115 115,343 35,869 - 34,259 - 36,607 - 8,609 - - - - - - - 115,343 -
厂房 127,201 127,201 22,324 40,139 64,738 127,201 -
南桥公司 一期-1 商业配套 2015.12 108,160 7,616 7,616 3,808 3,808 7,616 -
车位(个) 1,303 1,303 406 933 1,303 1,303 1,303 1,303 - 1,303
小计 - 134,817 134,817 22,324 - 43,947 - 68,546 - - - - - - - - - 134,817 -
合计 462,770 274,031 736,801 134,258 192,322 161,398 192,322 159,798 192,322 89,161 56,465 71,383 56,465 46,742 56,465 - 56,465 662,740 74,061
46
2、临港投资下属园区未来开发计划
(1)加快推动现有园区开发进度
根据临港投资的整体规划,临港投资未来将加快松江园区、康桥园区、南桥
园区、自贸区(洋山)陆域部分等现有园区板块的开发进度,努力将每一个园区
都打造成各自区域产业项目的标杆和典范。截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资
下属园区拟开发项目情况如下:
建筑面积
占地面积
公司 项目名称 开工时间 竣工时间 (平方
(亩)
米)
临港松 南部新兴产 南部新兴产业 2015 年下 2018 年下
219 -
高科 业综合体 综合体项目 半年 半年
康桥公 康桥园区项 2015 年下 2017 年下
二期-2 46 78,871
司 目 半年 半年
南桥公 南桥园区项 一期-2 - - 86 -
司 目 二三期 - - 129 -
拟开发项目合计占地面积为 480 亩,项目建成后将增加园区可租售面积的存
量,有利于临港投资未来盈利水平的可持续性。
(2)择机拓展新产业园区
在巩固松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区(洋山)陆域部分等现有板
块的基础上,临港投资未来将深耕上海未来发展的重点板块,不断拓展新的产业
园区,打造新的区域产业集聚平台。同时,临港投资将利用上市公司对接资本市
场的有利契机,通过兼并收购不断拓展新的产业园区项目。
(3)挖掘园区产业的服务价值和投资价值
为进一步提高临港投资下属园区的竞争力,除现有产业园区内物业的销售、
租赁以及提供园区服务外,临港投资未来还将向园区代建、园区托管、园区企业
综合服务、招商引资增值服务及产业投资等业务领域拓展,打造成未来的园区综
合服务商。
3、园区产业载体售价或租金水平变化趋势分析
拟注入园区所在土地和房地产市场供求情况平稳,根据临港投资下属园区
2015 年的签约情况,2015 年园区签约租售价格均较 2014 年有一定幅度升高,预
计园区产业载体售价或租金水平未来将稳步上升。
47
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:根据对临港投资下属园区土地储备及未来开发
计划的分析,临港投资下属园区现有土地储备面积已达一定规模,未来数年,拟
注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工;公司经营模式
也将转变为物业租售结合;且预计园区租售价格未来也将稳步上升,从而保证注
入资产未来盈利能力的持续性。
十三、申请材料显示,临港投资按照资产基础法评估作价,其中主要增值科目
为存货—开发成本、存货—开发产品及投资性房地产。请你公司:1)补充披露
存货、投资性房地产评估过程中,修正系数、利润率、空置率、租金增长率、
折现率等相关参数测算依据及合理性。2)结合产业园区开发与经营行业发展趋
势、产业园区周边经济发展、园区所在土地与房地产市场供求及价格走势、招
商引资情况、主要竞争对手情况等,补充披露临港投资估值的合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)存货、投资性房地产评估过程中,修正系数、利润率、空置率、租
金增长率、折现率等相关参数测算依据及合理性的说明
1、本次置入资产中,涉及各标的企业的存货、投资性房产的评估方法及评
估过程介绍
1)对存货—开发产品采用市场比较法确定销售价格,并扣减相关税费以及
适当比例的利润折减因素确定评估值;租金收益法评估主要针对康桥公司不可售
部分的车位,本次按客观租金并考虑合理的租金增长率,扣减合理税费后,以净
收益折现确定评估值。
2)对存货—开发成本主要采用房地分估的成本加和法、假设开发法进行评
估,并以成本加和法结果为主结论。在成本加和法房地分估时,土地使用权价值
按市场比较法确定土地评估值,前期开发成本根据重置成本价值,对比行业利润
率及企业自身利润率的合理性,最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减因素,
确定评估价值,然后和土地评估值累加并扣除土地增值税和所得税影响后,得出
48
开发成本的评估值;对于尚未开发的土地使用权,直接按市场比较法确定土地评
估值;对于尚未开发、仅发生零星前期费用的项目按核实后账面值评估。
3)对投资性房产,本次评估采用市场比较法和收益现值法两种方法,除自
贸联发、松江公司两家公司由于自身经营模式限制采用租金收益法定价外,其他
各家均采用市场比较法评估定价。
市场比较法:指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房
地产交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对
照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。
基本公式:
委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况修正系数。
收益法:也称收益资本化法、收益还原法,它是利用了经济学中的预期收
益原理,即某宗房地产的客观合理价格或价值,为该房地产的产权人在拥有该
房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来
正常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
计算公式:P = ∑ (1 + r )
i 1
i
其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期;Fi—未
来收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。
上式中 Fi 为净收益,即:年租赁收入-年运营费用
n 为收益年限
房地产的收益年限一般取决于两个因素,即房屋建筑物耐用年限和土地使
用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑
结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。土地使用权可使用年限
一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准,划拨土地则应按该类型土
地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限,如不一致则进行如下
分析:
49
土地使用权年限短于建筑物年限,根据中华人民共和国土地管理法及中华
人民共和国房地产估价规范,按土地年限确定收益年限,除非有证据(相关约
定)证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限,一般是由于建筑物建成年代较早,成新
率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费(评估说明的维修费说明中增加
分析内容),或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土
地使用权年限,并最终以土地使用权年限确定收益年限。
r 为折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回
报率(投资收益率)。折现率的测算一般可采用以下两种方法:
市场提取法:应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料,
选用相应的收益法计算公式,求出折现率。
安全利率加风险调整值法:安全利率即无风险报酬率,可选用同一时期的
国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率;风险调整值即风险报酬率,
应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度
等确定。
2、本次置入资产中,涉及各参数如:修正系数、利润率、空置率、租金增
长率、折现率等相关参数测算依据及合理性分析
1)修正系数
本次评估修正系数主要作用在市场比较法的标的物及样本案例的各项因素
修正中,主要有交易情况修正系数、市场状况修正系数、房地产状况修正系数三
大类。凡对属于实际成交的市场化交易案例,本处交易情况修正系数不做修正;
凡属于挂牌案例的,考虑挂牌价与实际成交价之间的议价空间,考虑 2%左右的
修正系数;市场状况修正系数主要用来修正案例成交时点与基准日时点的价格差
异,本次评估采用上海工业房地产测评研究中心颁布的工业房地产出售指数,对
案例与标的物不同的交易时点的差异进行适当修正;而房地差状况修正系数则体
现在案例与标的物之间的个别差异比较,从区域、个别两大类角度出发,主要分
为繁华程度、交通条件、市场配套、环境景观、楼层状况、建筑规模、装饰装修、
50
完损程度、层高布局、物业管理、其他等若干子项内容比较修正。修正系数依据
来源于专业评估人员对案例、标的物的实际现场勘察结论,经综合对比分析得出。
2)利润率
利润率参数主要作用在存货-开发成本科目的评估过程中,本次对标的企业
的存货-开发成本主要采用成本加和法,以房地分估的形式确定评估值。其中对
土地使用权采用市场比较法,采用基准日近期的同类土地招拍挂公告案例经综合
比较确定项目用地于基准日的客观成本;对账面建安成本及其他间接费用等采用
计算项目客观利润率的形式计算评估值。由于每个项目处于的地理位置不同,其
周边同类物业的售价不同,建安成本按各自项目物业的建造品质也各不相同,故
较难采用统一的成本利润率计算取值,故本次评估采用每个项目建成后的参考周
边同类物业售价,减土地用地重置成本,减建安成本、间接费用,减相关土增税、
所得税等税费,重新计算项目客观利润率,作为本次评估的利润率计算依据。即
开发成本项目评估值=土地重置成本+(建安直接费+间接费)×〔1+项目客观
利率×(1-净利润折减率)〕
3)空置率及租金损失率
空置率、租金损失率参数主要用于投资性房产于租金收益法评估过程中,对租金
收入计算过程中的应考虑的合理空置及租金损失情形。
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地
产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金,
加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。
本次评估项目中,空置率、租金损失率各按照租金收入的 5%确定。
4)租金增长率
租金增长率参数主要用于投资性房产于租金收益法评估过程中,对按照现有租金
水平,结合历史增长水平,对未来预期租金水平作出的一种增长幅度判断。
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通
货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌
51
握得数据,目前成熟地段出租型房地产 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般
为每年 2%-5%。本次评估租金环比增长率除自贸联发公司外,各家统一取 3%。
自贸联发公司地处临港自贸区,其实际租金水平历年涨幅较小,再者企业面临
着去库化压力,故评估人员结合委评对象历年实际租金涨幅,每年考虑 2%涨
幅。
5)折现率
本次评估项目涉及的折现率参数有两个口径的取值,一类是基于投资性房地
产按租金收益法评估的计算过程中,另一类是基于企业股权收益法评估计算过程
中。
房地产租金收益法评估中的折现率,一般采用安全利率加个别风险因素的方
法计算取得,安全利率统一采用年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查
中国债券信息网最新 10 年期的国债的平均到期实际收益率为 3.62%,个别风险
因素主要考虑为房产出租的经营风险,采用累加法计算的房地产收益折现率通常
在 7%-9%之间,本次评估取值为 7%,在常规经验数据范围之内。
而企业价值评估中的折现率,主要是企业未来经营收益,折现还原确定股东
权益价值的一种还原率,其内涵与资产收益的还原率略有不同。本次在企业价值
收益法评估过程采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 R e :
R e = R f + βe × MRP + ε
式中:
R f :无风险报酬率;
MRP :市场风险溢价;
ε :评估对象的特定风险调整系数;
βe :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
βe = βt × (1 + (1 t ) × )
E
式中: βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:行业平均的付息债务与权益资本。
本次注入资产评估中,临港投资、松高新、松高科三家企业收益法评估中采
用的折现率为 CAPM 模型,取值为 11%,康桥公司采用的也是 CAPM 模型,取
值为 10%。四家企业股权评估中折现率的取值与前三年沪深两地从事园区开发业
52
务的上市公司净资产收益率比较,基本吻合,无重大差异。
(二)关于临港投资估值合理性的说明
1、产业园区开发与经营行业发展趋势
产业园区开发行业符合政府促进经济结构调整和产业升级的战略方针,得到
政府政策的有力支持,未来发展前景良好。国家给予开发区及入驻企业在税收、
资金扶持等方面的优惠政策,是园区开发企业发展的重要推动力量,这一有利优
势在未来几年仍将持续。截至 2014 年末,中国城镇化率达到 54.77%,未来仍有
较大的增长空间。本次拟注入园区大多偏离市中心,当前土地和住房价格相对较
低,城市化进程加速带来的巨大商机将促进开发区朝综合性、多功能方向发展,
未来价值将获得较大提升。
2、产业园区周边经济发展情况
在上海确定的“中心城、新城、新市镇、乡村地区”四级体系中,新城、新
市镇将大力发展先进制造业和现代服务业,重点推进重大产业基地、战略性新兴
产业示范区和现代服务业集聚区建设,积极发展总部经济,推动二、三产业合理
布局和融合发展。此外,为体现上海滨海城市特色,充分发挥自贸区引领带动作
用,浦东滨江沿海地区及杭州湾北岸区域将会优化升级。
临港投资下属园区的松江园区位于上海西南重镇松江与中心城接壤处,G60
沪昆高速起点,临近虹桥机场,是松江着力打造的产业新镇。康桥园区位于上海
大浦东核心位置,毗邻迪斯尼乐园及浦东机场,轨道交通 11 号线途径园区。南
桥园区位于上海杭州湾北岸新城——南桥,是长三角南翼和大浦东开发的重要门
户。自贸区(洋山)陆域部分坐落于上海洋山保税港区——通过东海大桥与洋山
国际深水港相连。随着上海城市发展“去中心化”趋势的显现,这些园区正在成为
总部经济由中心城向外辐射转移的重要承接空间。
3、上海产业用地需求增长与供给收紧的矛盾日渐凸显
上海规划在 2020 年基本建成“四个中心”和国际大都市的基础上,努力建成
具有全球资源配置能力、较强国际竞争力和影响力的全球城市,并为建设具有较
强国际竞争力的长三角世界级城市群作出贡献,为此上海正在大力推动自贸实验
区建设,全球科创中心建设,加快“四新经济”(新技术、新产业、新模式、新业
态)发展,从未来经济发展趋势看,上海对产业承载空间的需求将持续增加。
53
另一方面,随着建设用地规模接近极限,上海正在严格控制建设用地规模,
逐年减少新增建设用地(沪府发〔2014〕14 号),按照“增减挂钩”的工作方针,
即,要求规划产业区块内的土地供应与规划区块外的低效存量土地减量相挂钩。
临港投资下属园区均属于上海规划认定的产业区块,产业定位清晰、规划手
续完整,均是各级政府鼓励的产业承载空间,可以优先保障土地供应。
4、招商引资情况
临港投资下属园区招商情况良好,集聚态势明显。随着产业集聚效应的显现,
园区将在逐步成为区域产业发展热点,吸引越来越多的企业集聚,将进一步提升
产业载体租售价格。
(1)松江园区
自 2007 年开园以来,通过吸引“一总部三中心”的高端企业,以及拥有自主
知识产权的高成长科技型中小企业,形成了以高科技为特点、高端产业主导,多
种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。至今,园区已吸引包括:佳豪船舶、
大唐移动、中交三航院、曼恒数字、邦中高分子材料、联泰科技在内的 400 家
多家知名优秀企业落户。形成的特色产业有:3D 打印、新一代信息技术、智能
传感器、检验检测等。2014 年园区企业实现工业总产值 17.15 亿元,实现二三产
业营业总收入 118.5 亿元。2014 年,松江园区在上海市开发区综合评价中亩均
税收指标位列全市 104 区块第 5 位,固定资产投资强度、创新发展指数等指标
入选开发区 20 强。
(2)康桥园区
自 2014 年 11 月开园以来,定位为引领先进产业集聚发展的“一总部三中心”
园区,已有 8 家国内外企业落户,涉及汽车零部件设计、节能环保、金融投资、
文化管理、工程技术服务等产业。
(3)南桥园区
目前处于土地开发和园区前期建设阶段。产业定位是“一个集聚、三个中心、
五大产业”,即建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区,打造成国际创
造力中心、国际型企业中心、设计创意中心,大力发展生物医药、涉及创业、检
验检测、电子商务、节能环保五大产业。目前已有 3 家企业落户。
(4)自贸区(洋山)陆域部分
54
自 2006 年开园以来,已吸引一大批国内外著名航运企业、物流企业、大宗
商品贸易企业、融资租赁等金融创新企业入驻。其中包括全球或亚太分拨中心项
目数十家,大宗商品相关企业(包括行业龙头)200 余家,融资租赁公司、基金
公司及投资公司等类金融企业近 100 家。
5、主要竞争对手情况
除临港投资下属园区外,上海本地的主要产业园区包括:
产业园区 主要区位 对应上市公司
上海金桥经济技术开发区 浦东中部(中心城东部) 浦东金桥
陆家嘴金融贸易区 浦东中部(中心城中部) 陆家嘴
张江高科技园区 浦东中部(中心城东部) 张江高科
莘庄工业区 闵行中部(新市镇) 无
国际汽车城 嘉定西部(新城) 无
上海紫竹高新技术产业开发区 闵行南部(新市镇) 无
嘉定工业园区 嘉定中部、北部(新城) 无
外高桥保税区 浦东北部(新市镇) 外高桥
上海市北高新技术服务业园区 闸北北部(中心城北部) 市北高新
上海闵行经济技术开发区 闵行南部(新市镇) 无
以上园区各有产业特色,并分布在全市不同区域,彼此之间存在一定竞争,
但又在区位上彼此构成互补。
从临港投资和主要竞争对手(上市公司)的估值情况来看:
本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元,而拟注入资产模拟汇总
55
主体 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 11,823.29 万元,2015 年度预
计实现归属于母公司所有者净利润为 24,884.51 万元;截至 2014 年 12 月 31 日
的归属于母公司所有者净资产为 195,638.91 万元。按本次拟注入资产交易价格,
其 2014 年静态市盈率及 2015 年动态市盈率分别为 24.01 倍及 11.41 倍;截至 2014
年 12 月 31 日的市净率为 1.45 倍。
临港投资主要竞争对手(上市公司)截至 2014 年 12 月 31 日的市盈率、市
净率如下表所示:
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM ) 市净率(PB )
600604.SH 市北高新 78.91 4.92
600639.SH 浦东金桥 46.40 4.60
600648.SH 外高桥 63.33 4.39
600895.SH 张江高科 47.08 3.02
中值 55.20 4.49
均值 58.93 4.23
24.01
拟注入资产 1.45
(2015 年预计 11.41)
注 1:TTM 指 Trailing Twelve Months(最近 12 个月业绩)。
注 2:以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出,本次交易拟注入资产的市盈率显著低于已上市竞争对手的
平均水平,市净率亦显著低于已上市竞争对手的平均水平,因此拟注入资产的交
易价格是合理的。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:本次交易中拟注入资产的相关评估参数测算依
据合理、充分;结合产业园区开发与经营行业发展趋势、产业园区周边经济发展、
园区所在土地与房地产市场供求及价格走势、招商引资情况、主要竞争对手情况
的分析,拟注入资产估值具有合理性。
十四、申请材料披露了配套融资发行对象的产权控制结构,但未披露其实际控
制人的基本情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定,补充披露:1)交易
对方实际控制人的相关情况。2)明达普瑞主要合伙人及其他关联人的基本情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
56
(一)关于交易对方实际控制人相关情况的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第十五条规定,若交易对方成立不足一个会计年度,应当比照披
露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料,若交易对方的实际控制人为
自然人,则披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯
地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务,并注明每
份职业的起止日期和任职单位,是否与任职单位存在产权关系,以及其控制的企
业和关联企业的基本情况。
本次配套融资发行对象中,中福神州、恒达投资、明达普瑞成立不足一个会
计年度,故需披露其实际控制人的相关资料。
1、中福神州的产权控制结构及其实际控制人的基本情况
姓名 袁永忠
性别 男 国籍 中国
身份证号 5225011966********
住所 北京市东城区张自忠路****
通讯地址 北京市东城区张自忠路****
是否取得其他地区居
于 2009 年 1 月和 8 月分别取得加拿大和中国香港的居留权
留权
2012 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日:任北京神州天宇投资集团有限公司董事
最近三年职业及职务
长
是否与任职单位存在
存在
产权关系
控制的企业和关联企业的情况
直接持
公司名称 注册资本 注册地址 主要经营范围
股比例
57
北京神州天 北京市海淀区双榆树小 项目投资;投资咨询;企业管理咨询;
10000 万
宇投资集团 60% 区西里 36 号南楼 410 房 企业策划;投资管理;资产管理。(未
元
有限公司 间 取得行政许可的项目除外)
2、恒达投资的产权控制结构及其实际控制人的基本情况
姓名 聂建明
性别 男 国籍 中国
身份证号 5103021967********
住所 上海市黄浦区中山南路****
通讯地址 上海市黄浦区中山南路****
是否取得其他地区居留权 否
最近三年职业及职务 2004 年至今:上海恒实投资集团董事长
是否与任职单位存在产权关系 存在
控制的企业和关联企业的情况
直接持股 注册资
公司名称 注册地址 主要经营范围
比例 本
实业投资开发,环保工程投资
嘉定区黄渡
开发,资产管理,国内贸易。
上海恒实投资集团有 12000 镇方黄公路
75% 【依法须经批准的项目,经相
限公司 万元 7735 号
关部门批准后方可开展经营活
F277 室
动】
3、明达普瑞的产权控制结构及其实际控制人的基本情况
58
姓名 曾之俊
性别 男 国籍 中国
身份证号 1101081971********
住所 北京市西城区****
通讯地址 北京市西城区****
是否取得其他地区居留权 否
最近三年职业及职务 2008 年至今:北京弘华伟业投资有限公司董事长
是否与任职单位存在产权关系 存在
控制的企业和关联企业的情况
公司名称 直接持股比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
北京市怀柔区杨宋 项目投资、项目管
北京弘华伟业
98.4% 6250 万元 镇和平路 10 号 303 理、资产管理和投
投资有限公司
室 资咨询等
深圳市南山区科技
深圳彩讯科技 南十二路 18 号长虹 软件开发、信息技
30% 5000 万元
有限公司 科技大厦 4 楼 01-11 术咨询及服务等
单元
(二)关于明达普瑞主要合伙人及其他关联人的基本情况的说明
根据明达普瑞提供的合伙协议、工商登记等相关资料,明达普瑞共有两名合
伙人,其中,曾之俊作为明达普瑞的有限合伙人;北京弘华伟业投资有限公司作
为明达普瑞的普通合伙人,并委派马丽雅为代表。
曾之俊的基本情况请参见本条反馈意见回复第(一)部分“3、明达普瑞实
际控制人的基本情况”。
北京弘华伟业投资有限公司基本情况:
公司名称 北京弘华伟业投资有限公司
成立日期 2008 年 03 月 26 日
法定代表人 曾之俊
注册资本 6,250.00 万元人民币
注册地址 北京市怀柔区杨宋镇和平路 10 号 363 室
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照号 110000010904883
税务登记证号 京税证字 110116673802171 号
组织机构代码证号 673802171
项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术咨询、
主要经营范围
技术转让;信息咨询(中介除外);企业管理。
(三)配套融资发行对象符合相关规定要求的条件
59
经核查,1)本次配套融资的发行对象与上市公司之间不存在关联关系,亦
不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况;2)本次配套融资的发行
对象及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;3)本次配
套融资的发行对象及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
(四)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,上述关于交易对方实际控制人的相关情况和明
达普瑞主要合伙人及其他关联人的基本情况的补充披露内容真实、准确、完整,
符合法规要求和实际情况,不存在重大遗漏的情形。
十五、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况,并在重
组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复:
(一)关于本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规和中介机构尽
职调查情况,明达普瑞属于上述法规所规范的私募投资基金。
明达普瑞管理人即北京弘华伟业投资有限公司于 2015 年 2 月 11 日取得中国
证券投资基金业协会出具的第“P1008317”号《私募投资基金管理人登记证明》。
2015 年 2 月 12 日,明达普瑞取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基
金证明》。根据上述情况判断,明达普瑞已依法履行了私募投资基金备案程序。
除明达普瑞外,其他战略投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基
金,无需履行相关私募基金备案程序。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,明达普瑞已办理了私募投资基金备案程序,除
60
明达普瑞外的其他战略投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,无需
履行相关私募基金备案程序。
十六、请你公司补充披露“一总部三中心”、“一团队、三平台、九模块”、“一
个集聚、三个中心、五大产业”等表述的具体涵义。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复:
(一)具体涵义
“一总部、三中心”和“一个集聚、三个中心、五大产业”均是相关园区的
功能定位。“一总部、三中心”是指“企业地区总部、研发设计中心、运营结算
中心、管理服务中心”。这一定位是临港投资结合上海产业结构调整趋势及发展
总部经济机遇,结合下属园区特色提出的功能定位。其中,企业地区总部,可以
是从事直接投资的投资型公司,也可以是为整合管理、研发、资金管理、采购、
销售、物流及支持服务等营运职能而设立的管理型公司;不仅是指跨国公司地区
总部和功能性机构,还包括国内民营经济的地区总部,拥有自主知识产权的高成
长科技型中小企业的总部。
“一个集聚、三个中心、五大产业”,是临港投资下属南桥园区最新的产业
定位,即临港投资计划将南桥园区建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚
区,打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心,同时大力发展生
物医药、涉及创业、检验检测、电子商务、节能环保五大产业。
“一团队、三平台、九模块”是临港投资为完善客户服务体系而提出的工作
方针,即依托一支专业的服务团队,充分发挥中小企业公共服务窗口平台、知识
产权托管平台和科技金融服务平台的作用,深入推进安全、监管、信息、统计、
政策推广、人力资源、知识产权、科技金融、创新创业的模块化服务机制。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:上述关于“一总部、三中心”、“一个集聚、三
个中心、五大产业”、“一团队、三平台、九模块”等释义的说明真实、准确,符
合信息披露的相关要求。
61
十七、申请材料显示,松高科房地产开发企业暂定资质证书续期正在办理中,
预计于 2015 年 5 月取得。请你公司补充披露目前办理情况。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)松高科房地产开发企业暂定资质证书办理情况
松高科已就该项《房地产开发企业暂定资质证书》,向上海市松江区住房保
障和房屋管理局申请延长有效期,并于 2015 年 6 月 24 日取得更新后的《房地产
开发企业暂定资质证书》,证书编号为沪房地资(松江)第(0000382)号,证书
有效期至 2015 年 12 月 31 日。
综上,松高科已取得了更新后的《房地产开发企业暂定资质证书》,该事项
不会对本次重大资产重组构成障碍或产生重大不利影响。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:松高科已取得更新后的《房地产开发企业暂定
资质证书》,该事项不会对本次重大资产重组构成障碍或产生重大不利影响。
十八、法律意见书显示,根据临港投资及其子公司提供的文件资料及说明、相
关政府主管部门出具的证明文件,并经律师核查,截至目前,临港投资及其子
公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。请你公司结合
临港投资及其子公司行政处罚的具体情况,补充披露上述事项对本次重组不构
成障碍的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于临港投资及其子公司行政处罚的具体情况及其对本次重组不构
成障碍的依据的说明
1、根据临港投资及其下属子公司主管工商行政管理局出具的证明文件,经
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)对受处罚信息的显示,临港
投资及其下属子公司最近三年不存在受到工商行政主管部门处罚的情况。
2、根据临港投资及其下属子公司主管国家税务局及地方税务局出具的《涉
税事项调查证明材料》,最近三年内,临港投资曾发生一次逾期申报纳税,就该
62
延期申报行为,主管税务部门未对临港投资进行处罚。除上述事项外,临港投资
及其下属子公司不存在其他纳税违规行为;临港投资及其下属子公司最近三年不
存在受到税务主管部门处罚的情况。
3、根据临港投资及其下属子公司主管安全生产监督管理局出具的《关于安
全生产情况的证明》,临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到安全生产监
督管理主管部门处罚的情况。
4、根据临港投资及其下属子公司主管质量技术监督管理局出具的证明文件,
临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到质量技术监督管理主管部门处罚
的情况。
5、根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》,临港投
资及其下属子公司最近三年不存在受到上海市公积金管理中心处罚的情况。
6、根据临港投资及其下属子公司主管规划和土地管理局出具的证明文件,
临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到规划和土地主管部门处罚的情况。
7、根据“上海环境>>处罚与环保核查”(http://www.sepb.gov.cn/)网站对上
海市环保行政处罚信息的显示,临港投资及其下属子公司最近三年不存在受到环
保主管部门处罚的情况。
8、根据自贸联发出具的《承诺函》,并经“国家外汇管理局>>信息公开>>外
汇检查执法>>外汇违法信息查询”(http://www.safe.gov.cn/)网站核查,自贸联发
最近三年不存在受到外汇主管部门处罚的情况。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,临港投资及其子公司不存在重大行政处罚事项,
对本次重大资产重组不构成障碍。
十九、申请材料显示,本次交易拟锁价向 10 名交易对方募集配套资金 9.46 亿元。
请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于以确定价格募集配套资金的必要性的说明
63
上市公司拟采取锁价发行方式,向临港资管及其他 9 名战略投资者发行股份
募集配套资金,配套融资总金额上限不超过本次交易总额的 25%。配套融资发行
价格定为 7.92 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司采用确定价格,即锁价方式向发行对象募集配套资金,主要基于以
下两个原因:
1、有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
本次募投项目中,南部综合体项目所占用地块已完成土地收储工作,该项目
计划于 2015 年下半年开工;康桥园区二期-2 项目也计划于 2015 年下半年开工。
询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位,可能使项目整体建
设进度滞后,对该项目乃至公司整体的经济效益造成负面影响。而采用锁价方式
发行可以降低募集配套资金的不确定性,有利于保障募集配套资金及本次交易的
顺利实施及交易完成后的整合。
综上,由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较高,
采用锁价发行方式有利于满足该等需求,具备充分的必要性。
2、较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月,较询价方式下 12 个月的锁定期更
长,较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定,
避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造
成的不利冲击,同时也有利于公司的持续、稳定发展。另外,参与本次认购的 9
名战略投资者均为临港投资的长期合作伙伴,愿意长期投资本次交易完成后的上
市公司。
综上,采用锁价发行方式有利于公司的持续、稳定发展。
(二)对上市公司和中小股东权益的影响
1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面差异不大
本次交易若采取询价方式配套募集资金,假设最终询价结果以自仪股份
2015 年 6 月 19 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价(即 30.40 元/股)进
64
行测算,本次募集配套资金总额仍为 9.46 亿元,则自仪股份分别计算锁价发行
与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下:
不同发行方式比较 锁价发行方式 询价发行方式
配套募集资金发行价格(元/股) 7.92 30.40
发行股份购买资产数量(万股) 37,644.08 37,644.08
募集配套资金数量(万股) 11,944.44 3,112.77
本次交易合计发行股份数量(万股) 49,588.52 40,756.85
发行前自仪股份总股本(万股) 39,928.69
发行后新上市公司总股本(万股) 89,517.21 80,685.54
备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股
195,638.91
东的权益(万元)
备考合并报表 2014 年度归属于母公司股东的净利润
11,823.29
(万元)
每股净资产(元/股) 2.19 2.42
每股收益(元/股) 0.132 0.147
根据上述测算,若采取询价方式配套募集资金,则本次发行方案的每股净资
产较询价方式仅相差 0.24 元/股,差异率为 10.95%;本次发行方案的每股收益较
询价方式仅相差 0.014 元/股,差异率为 10.95%。由于本次交易构成借壳上市,
考虑到拟注入资产与自仪股份所处行业及盈利能力的不同,即使不考虑询价发行
时二级市场或有的向下调整因素,上述比较表明,本次募集配套资金采用锁价发
行方式较询价方式在每股指标方面的差异较小,不会对上市公司及中小股东权益
造成重大不利影响。
2、锁价发行价格接近二级市场长期价格
停牌前 120 停牌前 180
停牌前 5 个交 停牌前 20 个 停牌前 60 个
期间 个交易日均 个交易日均
易日均价 交易日均价 交易日均价
价 价
自仪股份股
7.94 8.80 8.32 7.87 7.54
价(元/股)
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%(即 7.92 元/股)作为本次募集配套资金的发行价格,该价格接
近自仪股份股票的二级市场长期价格,同时亦处于短期股价波动区间(停牌前 5
个交易日的成交均价为 7.94 元/股),因此,结合自仪股份股票的二级市场长期价
格,本次募集配套资金的发行价格相对公允,保护了中小股东的权益。
65
3、上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。
本次采用锁价发行方式募集配套资金的议案,在自仪股份于 2015 年 5 月 4 日召
开的股东大会上的股东投票中,以 100%的高得票率得到中小股东的积极认可。
4、本次募集配套资金采用锁价发行方式,较询价方式在每股指标方面的差
异很小,不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
5、因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36 个月,较长的锁定期避免了发行
对象短期投机套利,从长期来看,对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司
和中小投资者利益具有促进作用。
6、本次重组募投项目具有较好的发展前景,以确定价格募集配套资金有利
于上市公司及时成功募集配套资金,有利于募投项目的顺利开展,同时有利于提
升上市公司的综合竞争实力和未来盈利能力。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,以确定价格募集配套资金有利于满足上市公司
对募集配套资金较为迫切的需求和上市公司未来持续、稳定的发展,具备必要性;
采用锁价发行方式较询价方式在每股指标方面的差异很小,且锁价发行价格接近
二级市场长期价格,不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响;上市公
司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案,并获得了中小股东的积极认可;
所发行股份较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利,以确定价格募集配套资
金有利于募投项目的顺利开展并提升上市公司的综合竞争实力和未来盈利能力。
因此,以确定价格募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响。
二十、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用
政策及同行业情况,补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复:
(一)关于临港投资应收账款坏账准备计提充分性的说明
1、关于应收账款应收方情况的说明
截至 2014 年 12 月 31 日止,应收账款余额为 14,379.47 万元(其中 1 年以内
13,953.73 万元,占比为 97.04%),主要为物业销售客户,且客户信誉度良好。上
66
述应收账款账龄结构较好,且报告期内临港投资未发生核销大额坏账的情况,因
此应收账款发生坏账的概率较低。
前五名应收方情况如下:
单位:万元
占应收账款
应收方名称 应收余额 坏账准备 账龄 总额比例
(%)
上海旭辰企业发展有限公司 3,672.08 - 1 年以内 25.53
上海东怡投资有限公司 2,626.48 - 1 年以内 18.27
上海鸿元投资集团有限公司 4,460.92 - 1 年以内 31.02
上海矢元电子有限公司 500.00 - 1 年以内 3.48
上海邦中高分子材料有限公司 399.25 - 1 年以内 2.78
合计 11,658.73 - 81.08
临港投资应收账款前五名客户 2014 年 12 月 31 日的应收账款期末余额合计
11,658.73 万元,占期末应收账款余额的比重为 81.08%,账龄皆为 1 年以内。另
外,针对上海淮德投资控股集团有限公司三年以上应收账款(金额为 328.48 万
元),虽临港投资已对应收方提起法律诉讼并胜诉,但由于执行较难已全额计提
坏账准备。
2、关于应收账款期后回款情况的说明
报告期期末应收账款余额为 14,379.47 万元,截至本反馈意见回复出具日,
期后回款金额共 7,631.64 万元,占期末应收账款总额的 53.07%,其中前五名客
户期后回款 6,421.65 万元,占期末应收账款总额的 44.66%。
3、关于向客户提供信用政策的说明
临港投资业务主要为物业销售、物业租赁及园区综合服务,物业销售和园区
综合服务客户多为企业客户。临港投资建立健全了应收账款管理制度,制定了相
应的信用政策,对采用赊账方式的客户严格进行信用审核,对客户的设立、资质
条件、信用情况及财务状况等进行审核并进行后续跟踪,对物业销售和综合服务
业务客户,在交付物业前要求支付一定比例预付款,并对后续款项采取一定的制
约措施进行风险控制。对租赁客户采用押金方式来保证后续款项回收的风险控制。
4、同行业按照账龄组合计提坏账准备情况
证券代码 证券简称 0-0.5 年 0.5-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
房产销售、租赁销售应收账款在合同约定收款期内计提比例为 0,超过合同
600604.SH 市北高新
约定收款期 3 个月计提比例为 10%
600639.SH 浦东金桥 3% 3% 15% 36% 56% 56% 100%
67
600648.SH 外高桥 0% 10% 10% 60% 60% 60% 100%
600895.SH 张江高科 3% 3% 10% 20% 50% 50% 100%
600064.SH 南京高科 3% 3% 10% 20% 50% 50% 100%
600736.SH 苏州高新 0% 0% 5% 10% 20% 20% 30%
600463.SH 空港股份 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
600658.SH 电子城 5% 5% 10% 20% 30% 40% 100%
600340.SH 华夏幸福 5% 5% 10% 30% 50% 50% 50%
临港投资 0% 0% 10% 50% 100% 100% 100%
临港投资按照账龄计提的坏账计提比例是根据历史实际发生坏账率同时参
考同行业计提标准制定,与临港投资的实际经营状况及坏账风险相适应。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,从应收账款回收的实际情况、坏账测试情况、
同行业按照账龄组合计提坏账准备情况来看,临港投资应收账款坏账准备计提政
策合理、充分,不存在少计提的情形。
二十一、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资存在关联方资金拆
借。请你公司补充披露临港投资关联方资金拆借形成的原因,是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)关于截至 2014 年 12 月 31 日临港投资存在的关联方资金拆借形成原
因的说明
截至 2014 年 12 月 31 日止,关联方资金拆借情况为:
1、应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款 1,000.00 万元,系于 2012 年 7
月形成的三年期委托贷款。
2、应付上海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款 10,300.29 万元,临港
投资按照银行同期利率借入,系上海临港商业建设发展有限公司存在闲余资金。
(二)关于临港投资关联方资金拆借形成的原因是否符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的说明
68
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定:“(一)上市
公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申
报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
经核查,临港投资应收上海九亭经济联合总公司的委托贷款已收回,应付上
海临港商业建设发展有限公司的资金拆借款预计将到期偿付。
除此之外,临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥已出具承诺:“本公
司及本公司控制的其他企业,均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金
或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理,保证不进行包括但不限
于如下非经营性资金往来的关联交易:1)要求上市公司或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用;2)要求上市公司或其下属子公
司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款;3)要求
上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票;4)要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债
务;5)要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保”。
因此,拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用的情况,符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情形,符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》的规定。
二十二、申请材料显示,本次交易收益法评估中,临港投资下属子公司投资公
司存在溢余货币约 14,124.91 万元,南桥公司存在溢余货币约 18,144 万元。请你
公司补充披露上述货币资金纳入溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
69
回复:
(一)纳入溢余资产的合理性
本次评估对注入资产均采用资产基础法、收益法两种方法评估,最终以资产
基础法结论为评估主结论。在收益法评估中,标的资产中临港投资 14,124.91 万
元和南桥公司 18,144 万元的货币资金,在评估基准日后均已陆续作为新项目资
金使用,本次收益法评估中未考虑此类未来开发的新项目对估值的收益贡献。溢
余资产的具体分析如下:
1、临港投资于 2014 年下半年进行了内部重组,为了后续的土地储备及开发,
临港资管对其进行了增资,截至本次评估基准日,临港投资母公司账面货币资金
17,124.91 万元,主要用于临港投资母公司的日常经营以及对外新项目投资的资
金储备。结合临港投资 2015 年的资金使用计划,公司 2015 年度各项费用支出合
计约为 3,000 万元左右。在综合企业资金使用计划后,截至本次评估基准日临港
投资尚未明确有使用计划的货币资金为 17,124.91-3,000=14,124.91 万元。该项
资金将作为项目资金储备,因此在收益法评估中未考虑其对估值的收益贡献,故
本次将其纳入溢余资产核算。
2、南桥公司为临港投资控股子公司,其基准日货币资金余额为 19,259.83
万元,其资金主要来源于公司两个股东临港投资和久垄投资的股东增资。南桥公
司的股东增资款项主要用于南桥二期地块的购买,2014 年 12 月 18 日,南桥公
司按土地拍卖程序支付了 2,016 万元做为买方竞买保证金,至评估基准日该笔保
证金已在企业其他应收款科目中核算。截至评估报告出具日,二期土地的拍卖程
序已经结束,2015 年 1 月 5 日,南桥公司与上海市奉贤区规划与土地管理局签
订了土地出让合同,根据已经签署的沪奉规土(2015)出让合同第 1、2 号,企
业于 2015 年 2 月 15 日已支付了土地出让金价款,支付款项即来源于上述股东增
资形成的货币资金。
南桥公司评估基准日货币基金余额为 19,259.83 万元,扣除应付的二期土地
出让金余款 18,441 万元,在收益法评估中,将剩余的货币资金 818.83 万元做为
南桥公司正常经营周转资金核算。南桥公司刚获得的二期土地在本次收益法评估
中也未考虑未来开发对估值的收益贡献,故本次将 18,441 万元作为溢余资产核
算,同时将其他应收款中的 2,016 万元保证金也作为非经营性资产核算。
70
综上,在收益法评估时将上述资金纳入溢余资产计算是合理的。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:在收益法评估中,标的资产中临港投资和南桥
公司货币资金在评估基准日后均已陆续作为新项目资金使用,且本次收益法评估
中未考虑此类未来开发的新项目对估值的收益贡献,所以在收益法评估时将其纳
入溢余资产计算是合理的。
二十三、请你公司补充披露本次交易置出资产仅采用一种评估方法的原因,是
否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)置出资产仅采用一种评估方法的原因
依据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有市场法、收
益法和资产基础法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值
机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会
计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定:对股权进行评估
时,应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在
持续经营前提下,原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外,应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果
只采用了一种评估方法,应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估
的理由。
东洲评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时,根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件,综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性,确定采用资产基础法进行评估,具体分析如下:
1、对于市场法的应用分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。东洲评估人员根据所获取可比企业数据的充分性和可靠
71
性、可收集到的可比企业数量,恰当考虑市场法的适用性。
由于交易目的、企业规模、资产结构、资产状况以及经营状况等方面的重大
差异,目前在公开市场上不易找到与自仪股份资产置换相同或者相类似的行业的
类似交易案例,故本次评估不宜采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。东
洲评估人员结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的
充分性,恰当考虑收益法的适用性。
根据对置出资产财务状况的分析,自仪股份 2012 年-2014 年相关会计数据和
财务指标如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 103,429.03 107,941.46 104,415.87
营业利润 -9,439.57 -3,500.78 -1,824.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-57.45 -18.59 -28.40
收益率(%)
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.2364 -0.0877 -0.1261
(元/股)
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的自仪股份 2014 年、2013
年、2012 年的审计报告,报告中均为带强调事项段,其中 2014 年度审计报告的
表述为“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注(二)所述,贵公司截
至 2014 年 12 月 31 日累计亏损约人民币 5.13 亿元。于 2014 年 12 月 31 日,贵
公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 4.14 亿元。虽然贵公司
已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在
重大不确定性。”
综上,近年来受外部经营环境叠加影响,自仪股份营业利润持续为负,预计
短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大,因此本次评估
无法合理预测评估对象未来的经营情况和盈利水平,故本次评估不宜采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法即成本法,是以被评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假
72
设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各
分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出全部资产和负债净值
的评估价值。东洲评估人员应当根据会计政策、企业经营等情况,结合对被评估
企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债可否识别和可否评估的具体情况判
断资产基础法的适用性。由于拟置出资产及负债明确、清晰,因此适于采用资产
基础法。
综上,鉴于收益法和市场法适用条件的限制,自仪股份营业利润持续为负,
预计短期内难以得到根本改善。由于上市公司未来收益不确定性较大,不易测算,
因此不宜使用收益法评估。另外,评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类
似的行业的类似交易案例,因此不适合用市场法进行评估。同时,拟置出资产及
负债清晰,具备适用资产基础法评估前提条件,且资产基础法更能反映出纳入评
估范围资产和负债真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
(二)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:本次评估仅采用资产基础法进行评估,主要是
由于收益法和市场法使用条件受到限制,资产基础法更能反映评估资产和负债的
真实价值;本次评估符合《重组办法》和《会计监管风险提示第 5 号——上市公
司股权交易资产评估》的相关规定。
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