国泰君安证券股份有限公司
关于《对上海证券交易所<审核意见函>的回复报告》
之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部:
贵所于 2015 年 6 月 25 日出具的《关于对上海城投控股股份
有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函【2015】0569 号)已
收悉。根据贵所的要求,本公司作为本次重组之被合并方上海阳
晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B 股”)的独立财务顾问
(以下简称“本独立财务顾问”),对阳晨 B 股有关问题进行了核
查,现将核查情况报告如下:
一、关于吸收合并
1、预案显示,本次合并中,城投控股审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为
7.16 元/股,确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股;阳晨 B 股
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的股票交易均价为 1.160 美元/股,确定阳晨 B 股换股价格为 2.522
美元/股,折合为人民币 15.50 元/股。请说明城投控股、阳晨 B
股换股价格较股票交易均价同时存在溢价的原因,并分别说明溢
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价比例确定的依据和合理性。请财务顾问发表意见。
答:本独立财务顾问查阅了阳晨 B 股在《对上海证券交易所
<审核意见函>的回复报告》(以下简称《回复报告》)中对阳晨 B
股、城投控股换股价格所做的补充说明,以及《上海城投控股股
份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上
市暨关联交易预案》(以下简称《重组预案》)中的相关披露,本
次交易双方签署的《换股吸收合并协议》,以及交易双方独立财
务顾问出具的估值报告相关文件,并对相关的历史交易数据、可
比交易数据、可比公司数据等进行了复核,对相关的计算过程进
行了验算,具体如下:
城投控股的换股价格为 15.50 元/股,较其停牌前二十个交易
日均价溢价 116.44%;阳晨 B 股换股价格为 2.522 美元/股(折合
为人民币 15.50 元/股),较其停牌前二十个交易日均价溢价
117.40%。上述城投控股、阳晨 B 股的换股价格均综合考虑其各
自的历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,
由本次合并双方公平协商确定。
自城投控股和阳晨 B 股停牌前一交易日至董事会召开前一
交易日期间,上证 A 指和上证 B 指累计涨幅分别为 105.33%和
91.83%,其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值和均值都超过
或接近 100%,也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案
例中的换股价格溢价水平。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易中城投控股、阳
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晨 B 股换股价格较股票交易均价同时存在溢价主要是考虑了两
家上市公司股票历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股
价等因素,由本次合并双方公平协商确定;考虑到两家上市公司
股票在停牌期间大盘录得较大涨幅,换股价格同时存在一定的溢
价比例是合理的。
2、本次合并将向阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东提供
现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权
提供方。请补充说明现金选择权实施后,上海城投及/或其指定
第三方持有 B 股的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
答:本独立财务顾问对《国务院关于股份有限公司境内上市
外资股的规定》、《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问
题的通知》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
录第六号—上市公司现金选择权业务指引(试行)》等相关法律
法规进行了查阅,核查意见如下:
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第
4 条第 1 款的规定,“境内上市外资股投资人限于:(一)外国的
自然人、法人和其他组织;(二)中国香港、澳门、台湾地区的
自然人、法人和其他组织;(三)定居在国外的中国公民;(四)
国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。此外,
《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》等对
境内居民个人从事B股投资等事项进行了规定。
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根据《重组预案》、上交所《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引(试行)》
以及市场上有关 A 股、B 股证券账户转换业务的操作惯例等,作
为本次合并的现金选择权提供方,为向阳晨 B 股除上海城投以外
的全体股东提供现金选择权之目的,上海城投及/或其指定的第
三方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
“中证登上海分公司”)开设临时人民币特种股票账户(以下简
称“临时 B 股账户”),仅用于临时存放自现金选择权实施日至换
股实施日期间因阳晨 B 股相应股东行使现金选择权而受让的阳
晨 B 股的 B 股股票。在实施换股时,该部分阳晨 B 股的 B 股股
票最终将按换股比例转换为城投控股为本次合并所发行的 A 股
股票,并登记至上海城投及/或其指定第三方的 A 股股票账户。
该临时 B 股账户不用于二级市场交易,在本次合并完成后,上海
城投及/或其指定的第三方将注销该临时 B 股账户。
综上所述,本独立财务顾问认为:上海城投及/或其指定第
三方作为现金选择权提供方在中证登上海分公司开设临时 B 股
账户,仅用于向阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东提供现金选
择权之目的;该临时 B 股账户不用于二级市场交易,且在本次合
并完成后,上海城投及/或其指定的第三方将注销该临时 B 股账
户。综上,上海城投及/或其指定第三方在现金选择权实施后持
有 B 股符合《重组预案》、上交所《上市公司重大资产重组信息
披露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引(试行)》
以及市场上有关 A 股、B 股证券账户转换业务的操作惯例,是合
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法合规的。
二、关于分立
1、预案显示,在本次合并完成后且本次分立实施前,向届
时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次
现金选择权,城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选
择权价格一致,均为 10.00 元/股。请补充说明第二次现金选择权
价格的定价原则及合理性。请财务顾问发表意见。
答:本独立财务顾问查阅了阳晨 B 股在《回复报告》中对第
二次现金选择权价格的补充说明,以及《重组预案》中的相关内
容,并对相关的历史交易数据、可比交易数据等进行了查阅与核
对,对相关的计算过程进行了验算,具体如下:
本次交易中,现金选择权的定价系综合考虑了城投控股与阳
晨 B 股的历史交易价格及提供现金选择权的可比交易案例后确
定;根据与两家上市公司的历史价格比较,城投控股与阳晨 B
股现金选择权价格与停牌前的历史股价相比,均有较大幅度的溢
价,也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方的现
金选择权溢价水平,是合理、公允的。
对于城投控股针对本次分立提供的第二次现金选择权,考虑
本次分立与本次合并均为整体方案的一部分,在分步实施过程中
上市公司将连续停牌,而且城投控股第二次现金选择权的目标股
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东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨 B 股的现金选择
权目标股东(折合为人民币的现金选择权价格与城投控股相同)。
为避免前后两次现金选择权申报存在价格差异,确保两次现金选
择权实施平稳进行,因此城投控股两次现金选择权价格保持一
致,均为 10.00 元/股。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易中,现金选择权
的定价系综合考虑了阳晨 B 股与城投控股的历史交易价格及提
供现金选择权的可比交易案例后确定。城投控股第二次现金选择
权的目标股东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨 B 股
的现金选择权目标股东,为避免前后两次现金选择权申报存在价
格差异,确保两次现金选择权实施平稳进行,因此城投控股两次
现金选择权价格保持一致,两次现金选择权定价公允、合理。
(以下无正文)
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