股票简称:红蜻蜓 股票代码:603116
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
Zhejiang Red Dragonfly Footwear Co., Ltd.
(温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路)
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构(主承销商)
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特别提示
本公司股票将于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“红
蜻蜓”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.see.com.cn)的本公司招股说明书
全文。
一、关于股份流通限制和锁定承诺
本公司控股股东红蜻蜓集团承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,
也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有
发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本公司实际控制人钱金波承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本人在发行人公开发行股票前已持有的红蜻蜓集团的
股权。前述锁定期满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行
人股份总数的百分之二十五(25%);离职后半年内,不转让所持有的发行人的
股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人
上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期自动延长六个月;
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
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除实际控制人外,担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东金银宽、陈
铭海、汪建斌和钱秀芬承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发
行人回购该部分股份。前述锁定期满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超
过本人所持发行人股份总数的百分之二十五(25%);离职后半年内,不转让所
持有的发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发
行价;发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期自动
延长六个月;不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
担任本公司监事的自然人股东陈满仓承诺:自发行人股票上市交易之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份,也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满后,在发行人任职期间每
年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五(25%);离职后
半年内,不转让所持有的发行人股份。
本公司其余股东均承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
回购该部分股份。
二、本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺
本公司控股股东红蜻蜓集团承诺:在上述锁定期满后两年内不减持发行人股
份。
本公司实际控制人钱金波承诺:在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持,
减持股份数量不超过 2,000 万股(若公司股票有送股、资本公积金转增股本等除
权事项的,减持数量将进行相应调整),所持股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,发行价将进行除权、除息调整),并根据法律法规的相关规定进行
减持,提前三个交易日公告。
景林创投承诺:在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量不
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超过其持有的全部发行人股份,所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的,发行价将进行除权、除息调整),并根据法律法规的相关规定进行减
持,提前三个交易日公告。
其余直接或间接合计持有公司 5%股份以上的股东金银宽、陈铭海和夏赛侠
承诺:在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持;其中金银宽和陈铭海减持股份
数量分别不超过 640 万股、430 万股(若公司股票有送股、资本公积金转增股本
等除权事项的,减持数量将进行相应调整),夏赛侠减持股份数量不超过其持有
的全部发行人股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行
价将进行除权、除息调整),并根据法律法规的相关规定进行减持,提前三个交
易日公告。
三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预
案,本预案已经公司董事会、股东大会批准,自公司完成首次公开发行 A 股股
票并上市之日起生效。
(一)稳定公司股价预案的主要内容
1、增持及回购股份以稳定股价的措施
(1)在公司 A 股股票上市后三年内,如果公司 A 股股票连续 20 个交易日
的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,下同。如最近一期审计
基准日后,因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时,则为经调整
后的每股净资产),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行
为的规定,则触发控股股东的增持义务(简称“触发增持义务”)。
①控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内,应就其是否有增持公司 A
股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,如有具体计划,应披露拟增
持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次计划增持股票的金额不超过
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控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。
但如果控股股东的股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
控股股东增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
②如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,
则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回
购计划,如有,应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且
该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%。
如控股股东实施股价稳定措施后,公司的股票收盘价已不再符合需启动股价
稳定措施条件的,公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
③如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述股份
回购计划未能通过公司股东大会的,公司的董事(以下若无特别说明,均指在公
司领取薪酬且不含独立董事的董事)、高级管理人员应在其首次触发增持义务后
的 30 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,
则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内)或前述股
份回购计划未能通过公司股东大会后的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日
限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在前述股份增持计
划未能通过公司股东大会后的 10+N 个交易日内),无条件增持公司 A 股股票,
并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬和/或津
贴累计额的 20%。
如控股股东、公司实施股价稳定措施后,公司的股票收盘价已不再符合需启
动股价稳定措施条件的,董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。
董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
(2)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
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(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:
①单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上
市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%;
②单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 50%;
③单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个
会计年度从公司处领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 50%。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
2、相关约束措施
(1)如果控股股东未能履行前述增持义务,则公司可将应付其现金分红予
以截留,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
(2)如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务,则公司可扣发
其薪酬、津贴和/或截留其现金分红(如有),同时其持有的公司股份将不得转让,
直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如个人在任职期间连续两次
未能履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由
公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
(3)如果控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,
则公司可将应付其现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对该
等现金分红的追索权。如果持有公司股份的董事、高级管理人员对公司董事会提
出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可扣发其薪酬、津贴和/或截留其
现金分红用于下次股份回购计划,该等董事、高级管理人员丧失对所扣发、截留
的薪酬和/或津贴以及现金分红的追索权。
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(4)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他
措施稳定股价。
(二)发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、董事和高级管理人员均承诺,将按照《稳定公司股价
预案》实施稳定股价措施,并接受《稳定公司股价预案》涉及的约束措施。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性和完整性的承诺
(一)发行人的承诺
发行人承诺:“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理
委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定
后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据届时二级市场价格
确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),
回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。
对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份,本公司将要求公司控
股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上
述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
(二)控股股东的承诺
发行人控股股东红蜻蜓集团承诺:“发行人招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管
理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决
定后三十日内依法购回本公司已转让的发行人原限售股份,回购价格根据届时二
级市场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除
息调整),回购的股份包括原限售股份及其派生股份。
本公司作为发行人的控股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部
新股及其派生股份。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
(三)实际控制人的承诺
发行人实际控制人钱金波承诺:“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证券监督管理
委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定
后三十日内依法购回本人已转让的发行人原限售股份,回购价格根据届时二级市
场价格确定,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息
调整),回购的股份包括原限售股份及其派生股份。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”
(四)董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺:“发行人招股说明书不存在虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
(五)证券服务机构的承诺
1、保荐机构的承诺
国泰君安承诺:由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资
者损失,但本公司没有过错的除外。
2、发行人律师的承诺
君合承诺:“一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读
《招股说明书》及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。
(一)如就此发生争议,本所除积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。
(二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且判令本所因此应承担赔偿责任的,本所在
收到该等判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
(三)经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据
该等判决确定的形式进行赔偿。
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上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”
3、会计师事务所承诺
立信承诺:“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股
说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经本所核验的非经
常性损益明细表、验资报告及验资复核报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的
审计报告、内部控制鉴证报告、经本所核验的非经常性损益明细表、验资报告及
验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本所及签字注册会计师承诺:如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
五、关于相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施
(一)发行人承诺
发行人承诺:“公司保证将严格履行在上市的招股说明书披露的公开承诺事
项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:
1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如公司违反或未能履行在公司上市的招股说明书中披露的公开承诺,则
公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失,公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据公司与投资者协商确定
的金额,或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。公司将自愿按相应
的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要
求赔偿投资者的损失提供保障。”
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(二)控股股东承诺
发行人控股股东红蜻蜓集团承诺:“本公司保证将严格履行在公司上市的招
股说明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:
1、本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺,则本
公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受
损失,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协
商确定的金额,或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。本公司将自
愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本公司根
据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司未
承担前述赔偿责任,则本公司持有的公司上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿
责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前
述赔偿责任。”
(三)实际控制人承诺
发行人实际控制人钱金波承诺:“本人保证将严格履行在公司上市的招股说
明书披露的公开承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:
1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺事项,则
本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损
失,本人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据公司与投资者协商确定
的金额,或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。本人将自愿按相应
的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的公司股票,从而为本人根据法律法
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规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔
偿责任,则本人持有的公司上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
(四)董事、监事和高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺:“如公司董事、监事、高级管理人
员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披
露的其他公开承诺事项,则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法
律责任;并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际
履行之日起 30 日内,或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致
使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,公司全体董事、监事、高级管
理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投
资者先行进行赔偿。”
六、利润分配政策和分红回报规划
(一)发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程(草案)》,上市后公司利润分配政策的主要内容如下:
1、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,不得损害公司的可持续
发展能力。
2、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利,并优先考虑采取现金方式分配股利;在有条件的情况下,公司董事会拟定方
案并报经股东大会批准后,公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的比例:公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实
现的可供分配利润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于
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分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
(二)分红回报规划
根据《公司股东未来分红回报规划》,公司未来三年计划将为股东提供以下
投资回报:公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利
润的 10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行
分配。
七、最近一期的财务会计信息
截至 2015 年 3 月 31 日,发行人资产总额 25.66 亿元,归属于母公司所有者
权益 17.43 亿元。2015 年 1-3 月,发行人实现营业收入 7.81 亿元,较上年同期增
长 12.21%;归属于母公司所有者的净利润 0.72 亿元,较上年同期增长 30.05%;
净利润增长幅度大于收入增长幅度主要系由于财务费用下降和存货减值准备转
销增加所致。
八、发行人与鹿城红蜻蜓之间与商号纠纷相关的诉讼
发行人与温州市鹿城红蜻蜓皮鞋厂之间的诉讼主要涉及“红蜻蜓”商号的纠
纷,与此相关的诉讼共有三起,分别为 2014 年发行人与鹿城红蜻蜓关于商标侵
权纠纷的诉讼、2015 年发行人与鹿城红蜻蜓关于商号侵权纠纷的诉讼和 2015 年
发行人及红蜻蜓集团与鹿城红蜻蜓关于合同违约纠纷的诉讼。
1、2014 年 6 月 25 日,温州市鹿城区人民法院(以下简称“鹿城区法院”)
受理了发行人就商标侵权起诉鹿城红蜻蜓和张晓燕的案件,之后,鹿城红蜻蜓向
鹿城区法院提起反诉,2014 年 9 月 10 日,发行人以双方已达成庭外和解为由向
鹿城区法院提出撤诉申请。2014 年 9 月 15 日,鹿城区法院准许发行人撤回起诉。
2014 年 12 月 29 日,鹿城区法院出具《证明》,对鹿城红蜻蜓的反诉不予以立案。
因此,截至 2014 年底,上述商标侵权诉讼中,发行人的起诉已撤回,鹿城
红蜻蜓的反诉申请未被受理,故鹿城红蜻蜓关于商号的反诉未成立。
2、2015 年 4 月 23 日,温州市中级人民法院(以下简称“温州中院”)受理
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了鹿城红蜻蜓就侵害其企业名称(商号)权纠纷起诉发行人的案件。2015 年 5
月 14 日,温州中院主持调解,双方自愿达成调解协议。
3、2015 年 5 月 11 日,鹿城红蜻蜓以“发行人 2014 年起诉其商标侵权一案”
违反“鹿城红蜻蜓与红蜻蜓集团有限公司(发行人控股股东,以下简称“红蜻蜓集
团”)于 2004 年达成的和解协议”为由再次向温州市永嘉县人民法院(以下简称“永
嘉法院”)提起诉讼。2015 年 5 月 14 日,永嘉法院主持调解发行人及红蜻蜓集
团与鹿城红蜻蜓的合同违约纠纷一案,三方自愿达成了调解协议。
截至目前,鹿城红蜻蜓起诉发行人的商号侵权一案和合同违约一案已在管辖
法院的主持下进行了调解,并达成了调解协议。鹿城红蜻蜓与发行人之间的相关
诉讼已经结案。
保荐机构和发行人律师认为,发行人与鹿城红蜻蜓之间与商号纠纷相关的诉
讼已经在管辖法院的主持下进行了调解,并达成了调解协议,相关诉讼已经结案。
上述诉讼不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
九、如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开
发行股票并上市招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照《上海证券交
易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票并上市的基本情况。
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705
号文批准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方
式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2015]276 号文批
准。证券简称“红蜻蜓”,股票代码“603116”。本次发行的 5,880 万股社会公众股
将于 2015 年 6 月 29 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点:上海证券交易所
2、上市时间:2015 年 6 月 29 日
3、股票简称:红蜻蜓
4、股票代码:603116
5、本次公开发行后的总股本:40,880 万股
6、本次公开发行的股票数量:5,880 万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行中网下向投资
者询价配售的 588 万股股份和网上按市值申购定价发行的 5,292 万股股份无流通
限制及锁定安排。
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿
16
锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排:详见“第一节 重要声明与提示”。
10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
17
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本资料
中文名称: 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
英文名称: ZHEJIANG RED DRAGONFLY FOOTWEAR CO., LTD.
注册资本: 35,000.00 万元(发行前);40,880.00 万元(发行后)
法定代表人: 钱金波
成立日期: 2007 年 9 月 19 日
住所: 温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路
邮政编码: 325102
经营范围: 许可经营项目:无
一般经营项目:皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销售;针
纺织品、日用百货、五金电器的销售;货物进出口、技术进出
口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限
制的项目取得审批后方可经营)(上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
主营业务 皮鞋、皮具和儿童用品的设计、开发、生产和销售
所属行业 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业(C19)
联系电话: 0577-67998807
传真号码: 0577-67350516
互联网网址: www.cnhqt.com
电子信箱: ir@cnhqt.com
董事会秘书 谢立治
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
发行人董事、监事、高级管理人员姓名、任职及持有股票和债券的情况如下:
直接持股 间接持股 持有债券
姓名 职务 任职起止日期
(万股) (万股) 情况
钱金波 董事长兼总裁 2013-09 至 2016-09 4,847.13 12,034.74 -
汪建斌 董事兼副总裁 2013-09 至 2016-09 379.73 - -
方宣平 董事兼副总裁、财务 2013-09 至 2016-09 - - -
18
直接持股 间接持股 持有债券
姓名 职务 任职起止日期
(万股) (万股) 情况
总监
金银宽 董事 2013-09 至 2016-09 1,483.82 2,694.35 -
陈铭海 董事 2013-09 至 2016-09 989.21 1,796.23 -
黄晓黎 董事 2013-09 至 2016-09 - - -
金志国 独立董事 2013-09 至 2016-09 - - -
刘劲 独立董事 2013-09 至 2016-09 - - -
杨勇 独立董事 2013-09 至 2016-09 - - -
陈满仓 监事会主席 2013-09 至 2016-09 453.12 - -
陈光伍 监事 2013-09 至 2016-09 - - -
潘莉莉 监事 2013-09 至 2016-09 - - -
张少斌 副总裁 2013-09 至 2016-09 - - -
董忠武 副总裁 2013-09 至 2016-09 - - -
徐威 副总裁 2013-09 至 2016-09 - - -
徐志宏 副总裁 2013-09 至 2016-09 - - -
钱秀芬 副总裁 2013-09 至 2016-09 1,190.24 - -
谢立治 董事会秘书 2013-09 至 2016-09 - - -
三、控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
红蜻蜓集团为本公司发起人及控股股东,本次发行前持有本公司
179,623,000 股股份,占本公司股份总数的 51.32%。
红蜻蜓集团成立于 1996 年 11 月 1 日,注册资本 18,000 万元,法定代表人
为钱金波,注册地址为浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道,经营范围:技术开发、技
术转让、技术咨询;实业投资;企业管理咨询服务;房地产开发;物业管理;自
有房产租赁。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目。)目前,红蜻蜓集团主要从事股权投资业务。
2、实际控制人
钱金波先生直接持有公司 13.85%的股权且直接持有红蜻蜓集团 67%的股
权,红蜻蜓集团持有公司 51.32%的股权。钱金波先生合计控制公司 65.17%的股
权,为公司实际控制人。
钱金波,中国国籍,拥有香港居留权,身份证号码:33032419640927XXXX;
19
住所:浙江省永嘉县瓯北镇北岙村前路 159 号。
四、股本结构及前十名股东情况
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前公司总股本为 35,000 万股,本次发行的股份为 5,880 万股,本次
发行的股份占发行后总股本的比例为 14.38%。
公司本次发行前后股本结构如下:
本次发行前 本次发行后 锁定
序号 股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 期限
一、有限售条件 A 股流通股
1 红蜻蜓集团 179,623,000 51.32% 179,623,000 43.94% 36 个月
2 钱金波 48,471,290 13.85% 48,471,290 11.86% 36 个月
3 景林创投 20,400,000 5.83% 20,400,000 4.99% 12 个月
4 金银宽 14,838,150 4.24% 14,838,150 3.63% 12 个月
5 钱秀芬 11,902,430 3.40% 11,902,430 2.91% 12 个月
6 李忠康 11,359,960 3.25% 11,359,960 2.78% 12 个月
7 郑春明 10,881,310 3.11% 10,881,310 2.66% 12 个月
8 陈铭海 9,892,100 2.83% 9,892,100 2.42% 12 个月
9 钱金云 9,094,350 2.60% 9,094,350 2.22% 12 个月
10 夏赛侠 7,913,680 2.26% 7,913,680 1.94% 12 个月
11 黄荣新 6,924,470 1.98% 6,924,470 1.69% 12 个月
12 陈鹏飞 5,297,060 1.51% 5,297,060 1.30% 12 个月
13 陈满仓 4,531,220 1.29% 4,531,220 1.11% 12 个月
14 汪建斌 3,797,290 1.08% 3,797,290 0.93% 12 个月
15 朱启南 1,691,230 0.48% 1,691,230 0.41% 12 个月
16 周国良 1,691,230 0.48% 1,691,230 0.41% 12 个月
17 周良华 1,691,230 0.48% 1,691,230 0.41% 12 个月
二、无限售条件 A 股流通股
18 社会公众股 - - 58,800,000 14.38% 无
总计 350,000,000 100.00% 408,800,000 100.00%
注:本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
2、前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后,上市前的股东总数为 52,995 户,其中前十名股东的持
股情况如下:
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序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
1 红蜻蜓集团 179,623,000 43.94%
2 钱金波 48,471,290 11.86%
3 景林创投 20,400,000 4.99%
4 金银宽 14,838,150 3.63%
5 钱秀芬 11,902,430 2.91%
6 李忠康 11,359,960 2.78%
7 郑春明 10,881,310 2.66%
8 陈铭海 9,892,100 2.42%
9 钱金云 9,094,350 2.22%
10 夏赛侠 7,913,680 1.94%
21
第四节 股票发行情况
一、发行数量:5,880 万股,全部为公开发行的新股
二、发行价格:17.70 元/股
三、每股面值:人民币 1.00 元
四、发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式,其中网下向投资者配售 588 万股,网上向社会公众投资者发行 5,292
万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 104,076 万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
于 2015 年 6 月 24 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“信会
师报字[2015]第 610451 号”验资报告。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行的发行费用总额及明细构成
序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元)
1 承销保荐费用 5,500
3 审计验资费用 458
4 律师费用 270
5 信息披露费用 360
6 其他发行费用 105.45
费用合计 6,693.45
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.14 元。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额 97,382.55 万元。
八、发行后每股净资产:6.47 元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计
算,其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和
计算)
九、发行后每股收益:0.77 元(按经审计 2014 年度扣除非经常性损益前后
22
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)
23
第五节 财务会计信息
本公司在招股说明书中已披露截至 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负
债表、2014 年度的合并及公司利润表及现金流量表,上述数据已经立信会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“信会师报字[2015]第 610188 号”标准无
保留意见的审计报告,本上市公告书中不再披露。敬请投资者注意。
立信会计师就财务报告审计截止日后的 2015 年 1-3 月的财务报表出具了《审
阅报告》(信会师报字[2015]第 610336 号),已经第三届董事会第十次会议审议
通过。2015 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年 1-3 月的合并及公司
利润表及现金流量表详见本上市公告书后附。公司上市后不再另行披露 2015 年
一季度报告。敬请投资者注意。
公司 2015 年 1-3 月主要会计数据如下:
单位:万元
2015 年 2014 年 本报告期末比上年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 度期末增减(%)
资产总计 256,551.67 276,434.95 -7.19%
所有者权益合计 174,320.77 167,132.08 4.30%
归属于母公司所有者权益 174,316.65 167,127.40 4.30%
本报告期比上年
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
同期增减(%)
营业收入 78,119.61 69,617.59 12.21%
营业利润 9,710.02 7,413.78 30.97%
利润总额 9,851.99 7,849.07 25.52%
净利润 7,188.69 5,526.37 30.08%
归属于母公司所有者的净利润 7,189.25 5,527.97 30.05%
扣除非经常性损益后的归属于
7,081.49 5,420.21 30.65%
母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,916.36 11,664.94 -125.00%
截至 2015 年 3 月 31 日,发行人资产总额 25.66 亿元,归属于母公司所有者
权益 17.43 亿元。2015 年 1-3 月,发行人实现营业收入 7.81 亿元,较上年同期增
长 12.21%;归属于母公司所有者的净利润 0.72 亿元,较上年同期增长 30.05%;
净利润增长幅度大于收入增长幅度主要系由于财务费用下降和存货减值准备转
24
销增加所致。
综上所述,2015 年以来公司财务状况和经营业绩较为稳定,总体运营情况良
好,不存在异常变动情况。预计公司 2015 年上半年财务状况和经营业绩较上年
同期将出现稳步增长,不会出现较去年同期大幅下滑的情况。
25
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》要求,本公司分
别在中国工商银行股份有限公司永嘉支行、中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北
支行、中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州江
滨支行、兴业银行股份有限公司温州永嘉支行开设账户作为募集资金专项账户,
账 号 分 别 为 1203285029200888681 、 19240901040021759 、 350668708684 、
577903059210405 与 355810100100186166。2015 年 6 月 24 日,本公司及保荐机
构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)与上述银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》(以下简称“资金监管协议”),资金监管协议约定的
主要条款如下:
1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用
途。
2、本公司与开户行应对共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算
办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国泰君安作为本公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或
其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
国泰君安承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公
司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工
作。
国泰君安可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户
行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每半年度对甲方现场调查时应当同
时检查专户存储情况。
4、本公司授权国泰君安指定的保荐代表人徐玉龙先生、孔德仁先生可以随
26
时到开户行查询、复印本公司专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其
提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明;国泰君安指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出
具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月(每月 15 日前)向本公司出具真实、准确、完整的专户对账
单,并抄送给国泰君安。
6、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
本公司应当及时以传真方式通知国泰君安,同时提供专户的支出清单。
7、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐
代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十二条的要求
书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单,以及存在未配合国泰君安
调查专户情形的,本公司可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注
销募集资金专户。
9、国泰君安发现本公司、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关
事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、资金监管协议自本公司、开户行、国泰君安三方法定代表人或其授权代
表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之
日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司主营业务目标进展情况正常;
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化;
27
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易;
5、本公司未进行重大投资;
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
7、本公司住所没有变更;
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化;
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生对外担保等或有事项;
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、本公司董事会、监事会或股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
28
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:杨德红
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址:上海市银城中路 168 号 20 楼
联系电话:021-38676666
联系传真:021-38670666
保荐代表人:徐玉龙、孔德仁
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票
符合上市条件,已向上海证券交易所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于浙
江红蜻蜓鞋业股份有限公司股票上市保荐书》,推荐意见如下:
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件,募集资金投向符合
国家产业政策要求,申请文件真实、准确、完整,信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。因此,国泰君安证券股份有限公司同意保荐浙江红蜻蜓鞋
业股份有限公司本次发行。
附件:公司 2015 年 1-3 月财务报表
发行人:浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
2015 年 6 月 26 日
29
(此页无正文,为《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司首次公开发行 A 股股票上
市公告书》盖章页)
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
年月日
30
(此页无正文,为《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市
公告书》盖章页)
国泰君安证券股份有限公司
年月日
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