深圳市同洲电子股份有限公司
独立董事关于公司向特定对象非
公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的
有关规定，作为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们已全面了解了公司第五届董事会第十次会议及 2014 年第一次临时股东大会、
第五届董事会第十七次会议及 2014 年第三次临时股东大会、第五届董事会第二
十五次会议、第五届董事会第二十六次会审议的关于公司非公开发行股票及其所
涉及关联交易事项的全部内容：
公司第五届董事会第十七次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案。公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项是:公司本次非公开发行股票的发行数量不超过 6300 万股（含 6300
万股），其中，公司控股股东、实际控制人袁明先生拟认购不低于本次非公开发
行股票最终确定的发行总数量的 35%（含 35%）；2015 年 6 月 12 日，公司正式收
到公司控股股东、实际控制人袁明先生的函件通知，袁明先生放弃认购公司本次
非公开发行的股票，公司与袁明先生于 2015 年 6 月 17 日签署了《股份认购终止
协议》。公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议审议
的公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项，包括《关于袁明先生承
诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于公司与袁明先生签署<股份认购
终止协议>的议案》、《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。上述交易构成公司的关联
交易事项,根据相关法律、法规的规定，经核查，独立董事就关联交易事项发表
独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，将有利于推进公
司向电视互联网业务转型，为公司带来新的可持续收入，进一步增强公司的可持
续发展能力和竞争实力。
我们认为：公司本次非公开发行股票必要且合理，符合公司与全体股东的利
益；尽管公司控股股东、实际控制人袁明先生存在拟认购及放弃认购本次非公开
发行股票事宜，但是不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排
公司第五届董事会第十七次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项是：本次非公开发行股票的发行数量不超过 6300 万股（含 6300
万股），并与公司控股股东、实际控制人袁明先生于 2013 年 12 月 26 日签订了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，于 2014 年 8 月 15 日签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，袁明先生拟认购不低于本次非公开
发行股票最终确定的发行总数量的 35%（含 35%）；2015 年 6 月 12 日，公司正式
收到公司控股股东、实际控制人袁明先生的函件通知，袁明先生放弃认购公司本
次非公开发行的股票，公司与袁明先生于 2015 年 6 月 17 日签署了《股份认购终
止协议》。公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议审
议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项，包括《关于袁明先生
承诺放弃认购本次非公开发行股票的议案》、《关于公司与袁明先生签署<股份认
购终止协议>的议案》、《关于确认本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。我们在核查了上述决议
以及函件所载明的关联交易事项后，出具了《深圳市同洲电子股份有限公司独立
董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。
我们认为：本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序
公司第五届董事会第十次会议以及 2014 年第一次临时股东大会、第五届董
事会第十七次会议以及 2014 年第三次临时股东大会、公司第五届董事会第二十
五次会议、第五届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事袁明先生均
回避表决。
我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，
会议形成的决议合法有效。
此外，袁明先生放弃认购公司本次非公开发行股票，不存在违反与公司签订
的股份认购协议的情形。袁明先生承诺放弃认购公司本次非公开发行股票系在公
司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案范围内的发行对象缩减，未
导致本次发行方案发生变化；袁明先生放弃认购公司本次非公开发行股票的行为
不影响公司第五届董事会第十七次会议以及 2014 年第三次临时股东大会决议内
容的合法有效性。
独立董事：欧阳建国、潘玲曼、肖寒梅
2015 年 6 月 24 日
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