证券代码:600863 股票简称:内蒙华电 公告编号:临 2015-012
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于与北方联合电力有限责任公司发起设立华能内
蒙古电力热力销售有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
●公司本次投资形成的关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
●历史关联交易情况:过去12个月公司与北方联合电力有限责任
公司及其关联方发生的未经本公司股东大会批准的同类关联交易累
计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
●本次交易所设立公司开展的电力热力销售、输配等业务,尚需
取得政府有权部门的许可或批准。
一、关联交易概述
北方联合电力有限责任公司(以下简称“北方公司”)与公司于
2015 年 6 月 25 日签署《发起设立华能内蒙古电力热力销售有限公司
出资协议书》(以下简称《出资协议书》)。
根据《出资协议书》的条款和条件,北方公司与本公司共同出资
设立华能内蒙古电力热力销售有限公司。经股东双方一致同意,该公
司注册资本金为人民币 2 亿元,首批注册资本金人民币 2000 万元。
各方均以货币资金出资。股东双方已投入的前期费用经双方认可的中
介机构审计评估后折抵部分出资。公司的经营范围为电热力购销、电
热力输配;与电热力购销、输配有关的科学研究、技术开发、电热力
生产信息通信、咨询服务、培训服务、设计、施工和工程监理;经营
与电热力有关的信息产业、电热力设备、电热力器材的销售(最终以
工商部门登记确认的经营范围为准)。股东双方出资比例为北方公司
80%、本公司 20%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易所设立公司开展的电力热力销售、输配等业务,
尚需取得政府有权部门的许可或批准。
二、关联方情况
关联方名称:北方联合电力有限责任公司
关联方关系:北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东,持
有本公司 56.62%的股份。
注册地址:内蒙古呼和浩特市锡林南路169号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:吴景龙
注册资本:人民币100亿元
主营业务:开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁
路及配套基础设施项目;电力、热力生产供应。煤炭经营;进出口贸
易。该公司控股股东为中国华能集团公司。
主要财务数据:截止 2014 年 12 月 31 日总资产 765 亿元,实收
资本 100 亿元,2014 年实现主营业务收入 239 亿元,利润总额 9.4
亿元。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易的名称和类别
本公司与北方公司共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有限
公司。本次交易为本公司与北方公司共同投资的关联交易行为。
(二)新设公司及股本金情况
经股东双方一致同意,公司注册资本为人民币 2 亿元,首批注册
资本金人民币 2000 万元。各方均以货币资金出资。股东双方已投入
的前期费用经双方认可的中介机构审计评估后折抵部分出资。
(三)关联交易价格确定的情况
各方出资额为:
北方公司出资额为人民币 16000 万元;
本公司出资额为人民币 4000 万元。
各股东方在该公司首次股东会会议召开后 5 个工作日将首批出
资注入验资账户中。
四、关联交易的主要内容
《出资协议书》的主要条款如下:
(一)协议主体:
甲方:北方联合电力有限责任公司
乙方:本公司(内蒙华电)
(二)出资协议的主要内容:
1.公司注册资本和项目资本金
1.1 注册资本金:人民币 2 亿元。
1.2股东认缴的出资比例:甲方 80%,乙方 20%。
1.3 股东认缴的出资额:甲方人民币 16000 万元,乙方人民币 4000
万元。
1.4 股东的出资方式:现金。
1.5 首次出资金额及方式:首批注册资本金人民币 2000 万元。
各方均以货币资金出资。股东双方已投入的前期费用经双方认可的中
介机构审计评估后折抵部分出资。
2.公司治理
2.1.股东会
股东会是公司的权力机构,依法行使职权。公司股东会决议由各
股东方按照出资比例行使表决权。股东会的第一次会议由甲方召集并
主持。
2.2 董事会
公司设立董事会,由 5 名董事组成,其中,北方公司推荐 4 名董
事,内蒙华电推荐 1 名董事。董事会设董事长 1 名。董事长由北方公
司推荐,董事长是公司的法定代表人。
2.3 监事会
公司设立监事会,监事会由 3 名监事组成,其中,北方公司推荐
1 名、内蒙华电推荐 1 名,职工监事 1 名。职工监事由公司民主选举
产生。监事会主席由内蒙华电推荐,由全体监事过半数选举产生。
2.4 经营管理机构
公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。公司设总
经理 1 名,高级管理人员若干名,公司高管人员由双方股东推荐,由
董事会聘任。
(三)出资协议的生效条件和生效时间
本协议在双方出资人签字(盖章)后即生效。
(四)违约责任
若一方不能不能按时足额出资,违约方除应缴纳出资额外,还
应向另一方支付未缴纳部分每日万分之二点一的违约金。
五、关联交易对公司的影响
根据中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干
意见》(中发[2015]9 号)及国家发展改革委对内蒙古西部电网输配
电价改革试点方案(以下简称“蒙西试点方案”)的批复,公司与控股
股东北方公司以现金方式共同出资设立华能内蒙古电力热力销售有
限公司,是公司适应国家电力体制改革的新举措。该项目的成立,有
利于公司直接面对电热力大用户开展电热营销工作,从而实现公司电
力和热力市场扩张、提高公司在电热市场的竞争力,实现公司可持续
发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第八届董事会第七次会议审议批准。公司
董事会审议该议案时,关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、薛惠民、
梁军、王宝龙、张众青回避表决。
七、独立董事、董事会战略委员会、董事会审计委员会发表的书
面意见
会前,公司独立董事对此议案进行了审议,认为出资设立华能
内蒙古电力热力销售有限公司,未损害公司及公司股东的利益。同意
上述议案提交公司董事会审议。
会前,公司董事会战略委员会对此议案进行了审议,认为公司
出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司,是适应国家电力体制改
革的新举措。该项目的成立,有利于公司直接面对电热力大用户开展
电热营销工作,从而实现公司电力和热力市场扩张、提高公司在电热
市场的竞争力,实现公司可持续发展。同意上述议案提交公司董事会
审议。
会前,公司董事会审计委员会对此议案进行了审议,认为该项
目合作双方以货币资金出资设立华能内蒙古电力热力销售有限公司,
对于股东双方已投入的前期费用经双方认可的中介机构审计评估后
折抵部分出资,交易价格公平合理,未损害公司及公司股东利益。同
意上述议案提交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
过去12个月,公司与北方联合电力有限责任公司及其关联方发生
的历史关联交易如下:
(一)本公司与北方公司共同增资内蒙古北方龙源风力发电有限
责任公司,本公司出资金额2287.2万元;
(二)公司所属和林发电厂“上大压小”项目对被替代项目包头
第一热电厂#5、#6机组、包头第二热电厂#7、#8机组(北方公司全资)
进行补偿,金额7663.06万元;对呼和浩特科林热电有限责任公司#5
机组(北方公司控股)进行补偿,金额9405.12万元;
(三)本公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司向乌海发
电有限责任公司(北方公司控股)支付关停机组补偿金资金占用费,
金额3869.68万元。
(四)本公司与北方公司发生的日常关联交易详见公司定期报告。
九、备查文件
1、《公司与北方联合电力有限责任公司设立华能内蒙古电力热
力销售有限公司的出资协议书》
2、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第八届董事会第七次会
议决议》
3、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事关于对本次关
联交易事项的书面意见》
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十六日
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