证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股 编号:临 2015—058
上海阳晨投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核意见函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司于 2015 年 6 月 25 日上午收到
了上海证券交易所下发的《关于对上海城投控股股份有限公司换
股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易
预案的审核意见函》(上证公函[2015]0569 号)(以下简称《审
核意见函》)。
《审核意见函》的具体内容如下:
“经审阅你公司提交的上海城投控股股份有限公司换股吸收
合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案(以
下简称“预案”),现有如下问题需你公司作进一步补充披露:
一、关于吸收合并
1、预案显示,本次合并中,城投控股审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为
7.16 元/股,确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股;阳晨 B 股
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的股票交易均价为 1.160 美元/股,确定阳晨 B 股换股价格为
2.522 美元/股,折合为人民币 15.50 元/股。请说明城投控股、
阳晨 B 股换股价格较股票交易均价同时存在溢价的原因,并分别
说明溢价比例确定的依据和合理性。请财务顾问发表意见。
2、本次合并将向阳晨 B 股除上海城投以外的全体股东提供
现金选择权,并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权
提供方。请补充说明现金选择权实施后,上海城投及/或其指定
第三方持有 B 股的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于分立
3、预案显示,由于分立资产的审计、估值等各项工作仍在
进行中,本次分立的资产、负债及权益划分方案尚未最终确定,
本次分立完成后存续方与城投环境各自的股本也未最终确定,也
无法判断本次交易对城投控股盈利能力的影响,以及分立完成后
城投控股(存续方)和城投环境的关联交易情况。请基于预估情
况,对本次分立的具体方案进行补充披露,并进行必要的风险提
示。请财务顾问就上述事项发表意见。
4、预案显示,本次分立将基于分立前后上市公司市值不变
的原则,确定城投控股(存续方)和城投环境的发行价格,即于
分立上市日城投环境的发行价格,以及城投控股(存续方)的复
牌交易价格,与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘
价格一致。请详细说明上述分立原则,以及分立公司股东取得股
份的合法性和公允性。请财务顾问和律师发表意见。
5、预案显示,在本次合并完成后且本次分立实施前,向届
时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次
现金选择权,城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选
择权价格一致,均为 10.00 元/股。请补充说明第二次现金选择
权价格的定价原则及合理性。请财务顾问发表意见。
6、预案显示,作为本次分立的分立主体,环境集团的全部
股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有
限公司(即城投环境),并申请其股份在上交所上市。请说明本
次分立后城投环境是否能够符合本所《股票上市规则》规定的上
市条件,并说明分立主体是否符合工商等相关法规。请财务顾问
和律师发表意见。
三、关于交易方案
7、请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》披
露“标的资产预估和定价公允性”、“管理层讨论与分析”等相关内
容。
8、预案显示,分立实施股权登记日之后,有权参加本次分
立的股东享有的城投控股股份将按一定比例分为城投控股(存续
方)的 A 股股票和城投环境的 A 股股票,如投资者已提交城投
控股股票作为融资融券交易的担保物,且本次分立后城投环境的
A 股股票尚不具备作为融资融券担保品证券的资格,则该投资者
的融资融券担保物将可能减少,因担保物不足而导致投资损失。
请分析相关风险情形,以及风险防控措施。请财务顾问发表意见。
9、预案显示,本次分立过渡期安排中,对于无法确认归属
的其他资产、负债、权益、费用等,按照平分原则处理。请说明
无法确认归属的其他资产、负债、权益、费用等的预估值,采用
平分原则处理的合理性,以及对本次交易定价的影响。请财务顾
问发表意见。
10、预案显示,上海城投目前控制的涉及房地产业务的经营
主体除存续公司外,还主要包括上海中心大厦建设发展有限公司
与上海城投资产管理(集团)有限公司。预案披露,上海城投在
其业务和能力范围内支持存续公司向以城市基础设施及相关领
域为主要投资方向的综合性资产管理集团转型。请说明上述两家
公司与分立后的存续公司是否存在同业竞争,并说明避免同业竞
争的具体措施。请财务顾问发表意见。
四、关于交易标的
11、请补充披露环境集团最近三年又一期主要财务数据,并
说明是否经审计。
12、请按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》,
披露标的资产的相关情况,包括但不限于主要资产的权属状况
等。
13、预案显示,城投环境主要通过 BOT 模式从事各项业务,
此类业务一般均属于地方政府的特许经营项目,因此能否通过地
方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。请说明
目前公司特许经营项目情况,本次交易是否影响存续项目进展和
未来项目取得。
请你公司在 2015 年 7 月 2 日之前,就上述事项对预案作相
应修改后予以补充披露,并以书面形式回复我部。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十五日
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