股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2015-043
衍生证券代码:122223 证券简称:12 电气 01
衍生证券代码:122224 证券简称:12电气02
衍生证券代码:113008 证券简称:电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于控股股东将本公司全资子公司进口设备退税款
转增股本的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的,公司应当在公告中作特别提示。
重要提示:
●过去12个月期间,上海电气集团股份有限公司(以下简称:
“本公司”)与控股股东之间的关联交易包括:(1)本公司全资
子公司上海重型机器厂有限公司(以下简称“上重厂”)向上海
电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)转让上重厂部
分房屋建筑物,转让金额为人民币86,270.47万元。(2)本公司
同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚
华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补
偿。(3)本公司同意电气总公司委托上重厂在大型锻件控形、控
性制造技术研究项目上开展研发工作,电气总公司向上重厂支付
技术委托开发费为人民币1.4亿元。(4)本公司同意电气总公司
全资子公司上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香
港”)出资人民币0.27亿元,与本公司、本公司全资子公司上海
电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)共同出资成立上海
电气(安徽)投资有限公司。
1
一、关联交易概述
本公司董事会同意本公司控股股东电气总公司将本公司全
资子公司上海电气风电设备有限公司(以下简称“风电公司”)进
口设备退税款作为电气总公司对风电公司增加注册资本,增资金
额为人民币69,421,430.12元,占风电公司增资后3.23%股权。
上述增资事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与电气总公司之间的
关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。
二、关联方介绍
上海电气(集团)总公司是本公司的控股股东,注册资本:
人民币682,976.60万元;企业性质:全民所有制;法定代表人:
黄迪南;经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,
对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,
为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定)。
截止2014年12月31日,电气总公司总资产人民币1897亿元,
净资产人民币588.84亿元;2014年度电气总公司实现营业收入人
民币950.14亿元,净利润人民币44.29亿元。
三、关联交易标的基本情况
上海电气风电设备有限公司是本公司的全资子公司,注册资
本:人民币 207800 万元;法定代表人:金孝龙;注册地址:东
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川路 555 号己号楼 8 楼;主营经营范围是风力发电设备及零部件
的设计、开发、制造和销售,风力发电设备安装、调试、维护、
修理,电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、
咨询等。
风电公司近年资产及财务状况:
单位:人民币万元
名称 2013 年 2014 年 2015 年 4 月 30 日
(经审计) (经审计) (经审计)
总资产 502,188.57 698,254.16 829,782.52
负债 483,672.30 668,549.54 701,606.06
净资产 18,516.27 29,704.62 128,176.46
单位:人民币万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月
项 目
(经审计) (经审计) (经审计)
营业收入 289,867.30 569,726.72 90,524.67
净利润 -26,764.19 5,944.35 -1,637.80
上述 2013-2014 年度及 2015 年 1-4 月财务数据均摘自由天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
风电公司增资项目是委托上海东洲评估师事务所进行资产
评估,评估方法采用资产基础法,评估基准日为2015年4月30日。
风电公司的净资产帐面价值为人民币1,281,764,635.36元,评估
价值为人民币1,373,029,886.44元。(最终评估价值,以经过国
资备案后的结果为准)
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评估结果汇总情况
评估基准日:2015 年 4 月 30 日 单位:人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增减率%
流动资产 782,321.63 792,427.95 10,106.32 1.29
非流动资产 47,460.89 45,466.38 -1,994.51 -4.20
其中:固定资产 2,645.62 2,939.76 294.14 11.12
净额
无形资产净额 1,180.32 2,444.77 1,264.45 107.13
资产总计 829,782.52 837,894.33 8,111.81 0.98
流动负债 694,663.92 693,470.15 -1,193.77 -0.17
负债总计 701,606.06 700,591.36 -1,014.70 -0.14
净资产(所有者 128,176.46 137,302.99 9,126.53 7.12
权益)
四、关联交易主要内容
电气总公司对风电公司进行单方面增资,本次增资以风电公
司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产值 137,302.99 万元人
民币为参考,采取溢价增资方式进行;增资金额为 69,421,430.12
元人民币,增资资金来源为风电公司的进口设备退税款。完成本
次增资后,风电公司的注册资本将由 2,078,000,000 元人民币增
至 2,147,421,430.12 元人民币,增资后风电公司的股东持股情
况如下表:
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占注册资本的
股东 出资额(元)
比例(%)
上海电气集团股份有限公司 2,078,000,000 96.77%
上海电气(集团)总公司 69,421,430.12 3.23%
合计 2,147,421,430.12 100.00%
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
风电公司自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 6 月 30 日期间进
口关键零部件有权获得退税款(以下称为“该退税款”)人民币
69,421,430.12 元,并于 2013 年 9 月全数取得该退税款。根据
中国有关法律法规的要求,该退税款必须在指定时间内转为国家
资本金或者退还给中华人民共和国财政部。鉴于电气总公司为上
海市国有资产管理委员会直属的全资国有企业,将该退税款作为
电气总公司对风电公司的出资将被视为转为国家资本金。电气总
公司本次对风电公司增资代为履行了国家资本的出资职责,其目
的是协助上市公司享受国家有关部门对上市公司的税收优惠政
策。因此,本公司同意将该退税款作为电气总公司对风电公司的
出资,该增资符合本公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 6 月 25 日,经本公司四届十九次董事会审议,同意
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《关于上海电气(集团)总公司增资上海电气风电设备有限公司
的关联交易议案》,同意电气总公司对风电公司增资人民币
69,421,430.12 元,占风电公司增资后 3.23%股权。在审议上述
关联交易议案中,关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决,其
他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为:本次增
资以上海电气风电设备有限公司经评估的评估值为参考,采取溢
价增资的方式进行,价格公平合理,本次增资符合财政部、国家
发展改革委、海关总署及国家税务总局《关于落实国务院加快振
兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》(财关税
[2007]11 号)的文件规定,增资的目的是继续加大对风电公司
的科研投入,提升风电公司的市场竞争力,符合本公司和全体股
东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章
程规定,相关的关联董事均按规定回避表决,本次关联交易不会
损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合
相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。
七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情
况
过去 12 个月期间,本公司与控股股东之间的关联交易包括:
(1)上重厂向电气总公司转让上重厂部分房屋建筑物,转让金
额为人民币 86,270.47 万元。(2)本公司同意电气总公司以人民
币 4,500 万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司
位于上海市茶陵北路 20 号房产进行回收补偿。(3)本公司同意
电气总公司委托上重厂在大型锻件控形、控性制造技术研究项目
上开展研发工作,电气总公司向上重厂支付技术委托开发费为
1.4 亿元人民币。(4)本公司同意电气集团香港出资人民币 0.27
亿元,与本公司、电气香港共同出资成立上海电气(安徽)投资
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有限公司。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十九次会议决议;
2、上海东洲评估师事务所出具的《上海电气风电设备有限
公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十五日
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