中金黄金：2015年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

中金黄金股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议资料

2015 年 7 月

中金黄金股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间:

现场会议召开时间: 2015年7月2日(星期四)14: 00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为2015年7月2日(星期四)的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票

时间为2015年7月2日(星期四)的9:15-15:00。

二、现场会议地点:北京市东城区安外大街 9 号 312 会议室

三、会议召集人:中金黄金股份有限公司(以下简称公司或中金

黄金)董事会

四、现场会议议程:

(一)会议主持人宣布会议开始

(二)会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份

数,说明授权委托情况,介绍到会人员。

(三)宣读公司 2015 年第一次临时股东大会须知

(四)议案审议

1、审议《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

2、审议《关于未来三年(2015-2017 年)公司股东分红回报规

划的议案》

3、审议《关于修订公司章程的议案》

(五)股东就议案进行发言、提问、答疑

(六)选举监票人、计票人

(七)股东表决

(八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议

(九)见证律师宣读律师见证意见

(十)董事在股东大会决议、会议记录上签字

(十一)会议主持人宣布会议结束

中金黄金股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够依法行使

职权,根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范

意见》等有关规定,特制定本次股东大会会议须知如下:

一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。

二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体股东的合

法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股

东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权

益,以确保股东大会的正常秩序。

四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程,股东发言由大会

主持人安排依次进行发言,在大会表决时,不再进行大会发言。

五、本次大会表决的议案均采取记名方式投票表决。

六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票,

对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。

七、本次大会由金诺律师事务所律师见证。

八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有权做出应

急处理,以保护公司和全体股东利益。

九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音状态,会场

内请勿吸烟。

议案一

关于修订公司募集资金管理制度的议案

为进一步规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效

益,保护投资者的合法权益,根据中国证监会新发布的《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海

证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

(2013 年修订)》等文件要求,结合公司实际情况,拟对公司现行

有效的《募集资金管理制度》条款进行修订,具体如下:

一、原第十一条为:

“公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的

银行签订三方监管协议,并在上述协议签订后及时向上海证券交易所

备案并公告协议的主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日

起一个月内与相关当事方签订新的三方监管协议,并及时向上海证券

交易所备案后公告。”

拟修订为(即修订后的第十一条):

“公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的

银行签订三方监管协议,该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄

送保荐机构;

(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以

下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日

起一个月内与相关当事方签订新的三方监管协议,并在新的协议签订

后 2 个交易日内向上海证券交易所备案后公告。”

二、原第十五条为:

“公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、资金出借、委托理财等财务性投资,不得直接或间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。”

拟修订为(即修订后的第十五条):

“公司的募集资金原则上应当用于主营业务,不得为持有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、资金出借、委托理财等财务性投资,

不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。”

三、删除原第十八条,删除内容为:

“公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目

的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资

金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划

以及投资计划变化的原因等。”

四、原第二十一条为:

“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金的,应当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐人发表

明确同意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预

先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。”

拟修订为(即修订后的第二十条):

“公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后

6 个月内,以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经董事会审议通过及会计师

事务所专项审计出具鉴定报告,并由独立董事、监事会、保荐人发表

明确同意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预

先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。”

五、删除原第二十二条,删除内容为:

“公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经董

事会审议通过,并在二个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变

原因。”

六、原第二十三条为:

“募集资金投资的项目,应与公司募集资金说明书承诺的项目相

一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投

向时,必须经公司董事会决议,并报公司股东大会审批。”

拟修订为(即修订后的第二十一条):

“募集资金投资的项目,应与公司招股说明书或募集资金说明书

承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改

变募集资金投向时,必须经公司董事会决议,并报公司股东大会审批,

且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅改变募集资金投资项目实施地点,可以免经前款程序,但

应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并

公告改变原因及保荐机构意见。”

七、拟增加一条为(即修订后的第二十二条):

“变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集

资金使用效益。”

八、原第二十四条为:

“公司拟改变募集资金用途的,除需要履行法定审批程序以外,

还应当履行项目论证程序和信息披露义务,公司应在提交董事会审议

后二个工作日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的原因说明;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意

见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)新项目涉及收购资产、对外投资的,应当按照《股票上市

规则》的有关规定予以披露有关信息;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。”

拟修订为(即修订后的第二十三条):

“公司拟改变募集资金用途的,除需要履行法定审批程序以外,

还应当履行项目论证程序和信息披露义务,公司应在提交董事会审议

后二个工作日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的原因说明;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意

见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)新项目涉及关联交易、收购资产、对外投资的,应当按照

相关规则的有关规定予以披露有关信息;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。”

九、拟增加一条为(即修订后的第二十四条):

“公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当向上海证券交

易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或者协议;

(八)新项目立项机关的批文;

(九)新项目的可行性研究报告;

(十)相关证券服务机构的报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)上海证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向上海证券交易所提供上述

第(七)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。”

十、拟增加九条为(即修订后的第二十六条、第二十七条、第二

十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十

三条、第三十四条):

第二十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产

品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承

诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募

集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司

应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十七条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会

审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应

当符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划

的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事

会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金

专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公

告。

第二十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的

部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还

银行贷款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的

30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以

及为他人提供财务资助。

第三十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票

表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内

容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购

资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十一条、

第二十二、第二十三、第二十五条,科学、审慎地进行投资项目的可

行性分析,及时履行信息披露义务。

第三十二条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金

(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且

经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司

应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集

资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年

度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项

目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

第三十三条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收

入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议

通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使

用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券

交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当

经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意

见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交

易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净

额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报

告中披露。

第三十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当

在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易并公告以下内

容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的

意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上海证券交易要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

十一、原第二十六条删除,删除内容为:

“超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,

须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐

人须单独发表意见并披露。”

十二、原第二十七条删除,删除内容为:

“公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项

说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审

核,出具专项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事

会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所

出具的审核意见为基本不相符”或“完全不相符”的,董事会应当说

明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。”

十三、拟增加四条为(即修订后的第三十五条、第三十六条、第

三十七条、第三十八条):

第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。

第三十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进

展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在

提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易并公告。年度审计

时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告,并于披露年度报告时向上海证券交易提交,同时在上海证券交

易网站披露。

第三十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关

注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会

审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海

证券交易报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存

在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违

规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十八条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与

使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交

易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下

内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度

的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

十四、拟增加两条为(即修订后的第三十九条、第四十条):

第三十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他

企业实施的,适用本制度。

第四十条本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

十五、原第二十八条为:

“本制度由公司董事会负责解释。”

拟修订为(即修订后的第四十一条):

“本制度由公司董事会负责解释,经股东大会审议通过后生效。”

十六、原第二十九条删除,删除内容为:

“本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。”

上述议案现提请会议审议。

《公司募集资金管理制度》全文见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一五年七月二日

议案二

关于未来三年(2015-2017 年)公司股东

分红回报规划的议案

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中

国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》等相关文件的规定,增强公司未来利润分配决策的透明度和可操

作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会在综合分析

公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上,

制定了《中金黄金股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东分红

回报规划》。

上述议案现提请会议审议。

《公司未来三年(2015-2017 年)股东分红回报规划》全文见上

海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一五年七月二日

议案三

关于修订公司章程的议案

为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,维护投资者合

法权益,根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等相关规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》利润分配相

关条款进行修订,具体如下:

原章程第一百六十八条:

“公司利润分配政策和决策程序如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则:

1.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,

在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展

的关系,确定合理的股利分配方案;

2.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可

供分配利润规定比例向股东分配股利;

3.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长

远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

4.公司优先采用现金分红的利润分配方式;

5.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分

配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司利润分配具体政策如下:

1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合

的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当

年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每

年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,且

连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%。

特殊情况是指:

(1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金

项目除外)。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过

5,000万元;

(2)当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的

净利润。

(3)当年年末经审计资产负债率超过70%。

(4)当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

3.公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在

满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程序:

1.公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董

事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,

形成专项决议后提交股东大会审议。

2.公司因前述第一百六十八条第(二)款第2项规定的特殊情况

而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事

发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

3.公司未按章程规定的分红政策进行分红;或者出现不能进行

分红的特殊情况时。在审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投

票方式。

(四)公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化

并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化

时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整

理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议

通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方

式。”

现修订为:

“公司利润分配政策和决策程序如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则:

1.公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,

在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展

的关系,确定合理的股利分配方案;

2.公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可

供分配利润规定比例向股东分配股利;

3.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长

远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

4.公司优先采用现金分红的利润分配方式;

5.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分

配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司利润分配具体政策如下:

1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合

的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配,在有条件的情况

下,公司可以进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年

盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年

以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%,且连

续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。

特殊情况是指:

(1)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

金项目除外)。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过

5,000万元;

(2)当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东

的净利润。

(3)当年年末经审计资产负债率超过70%。

(4)当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

3.公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项

规定处理。

4.公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在

满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(三)公司利润分配方案的审议程序:

1.公司的利润分配方案由董事会审计委员会拟定后提交公司董

事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,

形成专项决议且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。

在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红

的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充

分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独

立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征

集公众投资者的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时,公司应当通过电话、

传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流,充

分听取公众投资者的意见和诉求,并及时答复公众投资者关心的问

题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公

众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表

决应当单独计票。

2.公司因前述第一百六十八条第(二)款第2项规定的特殊情况

而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事

发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

3.公司未按章程规定的分红政策进行分红,或者出现不能进行

分红的特殊情况时,在审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投

票方式。

(四)公司利润分配政策的变更:

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实

际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见

调整利润分配政策。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调

整利润分配政策的,董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题

讨论,并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调

整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关

规定。

公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会

提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立

董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当经全体监

事过半数审议通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时,应当由出

席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表

决通过,且对中小投资者的表决应当单独计票。”

上述议案现提请会议审议。

《公司章程》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一五年七月二日

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